CHUO SPRING CO.,LTD.

Registration Form • Nov 14, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2022年11月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年10月27日
【会社名】	中央発條株式会社
【英訳名】	CHUO SPRING CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　小出　健太
【本店の所在の場所】	名古屋市緑区鳴海町字上汐田68番地
【電話番号】	〈052〉623－1111(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員    矢澤　文希
【最寄りの連絡場所】	名古屋市緑区鳴海町字上汐田68番地
【電話番号】	〈052〉623－1111(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員    矢澤　文希
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　　319,130,532円 (注)　募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社法上の払込金額の総額)であります。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号

E01405 59920 中央発條株式会社 CHUO SPRING CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100PEYT true false E01405-000 2022-11-14 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	470,694株(注１)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．募集の目的及び理由

本募集は、2022年10月27日開催の取締役会において導入することが決議された従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、中発従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)の会員資格のある当社及び当社の子会社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年10月27日開催の取締役会決議(以下「本取締役会」といいます。)に基づき行われるものです。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社及び当社の子会社から対象従業員に対して１名につき当社普通株式294株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として支給した金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分(以下「本自己株式処分」といいます。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。

(注)　本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日から２週間を経過し、本持株会会員からの異議が本持株会会員数の３分の１未満の場合に効力が発生する予定です。

なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、実際に割り当てる処分株式の数及び発行総額は、本持株会への入会プロモーション終了後の本持株会の会員数(最大1,601名)及び１名当たりの付与株式数一律294株に応じて確定する見込みであります。

①　譲渡制限期間

割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、2023年１月31日から2026年７月30日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。

②　譲渡制限の解除条件

対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分(以下「通常持分」という。)に振り替えるものとする。

③　本持株会を退会した場合の取扱い

対象従業員が、譲渡制限期間終了時点の直前時までに、対象従業員が本持株会を退会した場合には、当該退会した時点をもって、当該時点における対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。

④　当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとする。

⑤　株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。

⑥　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本株式数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本株式の全てを無償で取得する。この場合、当社は、本持株会に対して、本株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとする。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	470,694株(注２)	319,130,532(注３)	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	470,694株(注２)	319,130,532(注３)	―

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行数は本有価証券届出書提出日における最大値であり、実際に発行する株式の数及び発行総額は、本持株会への入会プロモーション終了後の本持株会の会員数に応じて確定する見込みであります。

３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の処分金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、処分金額は資本組入れされません。

４．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であります。  #### (2) 【募集の条件】

処分価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	処分期日
678(注２)	―	１株	2022年11月12日～ 2023年１月30日	―	2023年１月31日

(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日である2022年10月26日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、処分金額は資本組入れされません。

３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先である本持株会との間で本譲渡制限契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
中央発條株式会社　総合企画部	名古屋市緑区鳴海町字上汐田68番地

店名	所在地
―	―

(注)　譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	650,000	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。

上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、手取金はありません。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

該当事項はありません。　

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称	中発従業員持株会
所在地	愛知県名古屋市緑区鳴海町字上汐田68番地
設立根拠	民法第667条第１項、中発従業員持株会規約及び運営細則
業務執行組合員又はこれに類する者	氏名	理事長　牧原　靖範
住所	愛知県名古屋市緑区鳴海町
職業の内容	当社従業員
主たる出資者、比率	当社の従業員(出資比率100％)
出資額	31,583万円(注３)
組成目的	当社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすること及び当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社株式を520,932株(2022年９月30日現在)保有しています。
人事関係	当社従業員12名が割当予定先の理事等(理事長１名、理事10名、監事１名)を兼任しております。
資金関係	該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を含みます。)を付与しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2022年10月27日現在のものであります。

２．中発従業員持株会は当社グループの従業員を会員とする持株会であります。

３．割当予定先は、毎年３月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2022年９月23日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は465,832株でした。2022年10月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式終値678円で算出しますと、出資額は315,834,096円となります。

本第三者割当は、本制度に基づき、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、本特別奨励金が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。

［本制度の仕組み］

①  当社及び当社の子会社は、対象従業員に本特別奨励金として金銭債権を付与します。

②  対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。

③  本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。

④  当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。

⑤  本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会のRS持分口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。

⑥  譲渡制限解除後は本持株会の通常持分と同様に本割当株式を引出すことができます。

本持株会は本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本持株会の加入資格を有する当社従業員(以下「想定従業員」といいます。)のすべてが持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえますので、最終的に処分される当社普通株式の数は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。

(3) 割当予定先の選定理由

当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社及び当社の子会社の従業員に対して、１名につき当社普通株式294株を付与することを決定いたしました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が多くの従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。

(4) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式　470,694株

なお、割り当てる株式数は、入会プロモーション終了後の持株会の会員数に応じて確定する見込みであります。

(5) 株式等の保有方針

本割当株式については、第一部［証券情報］ 第１［募集要項］１［新規発行株式］に記載の通り、当社と本持株会との間で本譲渡制限契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式持分に対応した譲渡制限付株式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。

(6) 払込みに要する資金等の状況

本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

(7) 割当予定先の実態

本持株会は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分による発行価格(処分価額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2022年10月26日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社株式終値である678円としております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記処分金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。

なお、取締役会に出席した監査役４名全員(うち社外監査役３名)は、当該処分金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該処分金額が本取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。

(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

発行数量につきましては、本届出書提出日時点において470,694株を予定しており、当該発行数量は想定従業員(最大1,601名)のすべてが持株会に加入し、それぞれ294株付与した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社の従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえることを想定している為、発行数量及び処分金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。

希薄化の規模は、2022年９月30日現在の発行済株式総数25,542,396株に対し1.84％(2022年９月30日時点の総議決権数248,404個に対する割合は1.89％)です(比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。)。本制度の導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名または名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
トヨタ自動車㈱	愛知県豊田市トヨタ町１番地	6,160	24.80	6,160	24.34
愛知製鋼㈱	愛知県東海市荒尾町ワノ割１番地	1,916	7.71	1,916	7.57
日本マスタートラスト 信託銀行㈱(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,596	6.43	1,596	6.31
中発取引先持株会	名古屋市緑区鳴海町字上汐田68番地	1,325	5.33	1,325	5.23
㈱三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１丁目１番２号	699	2.81	699	2.76
㈱日本カストディ銀行 (信託口)	東京都中央区晴海1丁目８番12号	642	2.58	642	2.54
㈱三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	618	2.49	618	2.44
中発従業員持株会	名古屋市緑区鳴海町字上汐田68番地	521	2.10	992	3.92
東京海上日動火災保険㈱	東京都千代田区大手町２丁目６番４号	454	1.83	454	1.79
第一生命保険㈱	東京都千代田区有楽町１丁目13番１号	341	1.37	341	1.35
計	―	14,271	57.45	14,741	58.24

(注) １．2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．株式数は千株未満を四捨五入して表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」　及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年９月30日現在の総議決権数(248,404個)に本自己株式処分により増加する議決権数(4,706個)を加えた数(253,110個)で除した数値です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。  ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１. 事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第99期事業年度)及び四半期報告書(第100期事業年度第２四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年11月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年11月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります

有価証券報告書	事業年度　　 自2021年４月１日 (第99期)　   至2022年３月31日	2022年６月17日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度　　 　　　　自2022年４月１日 (第100期第１四半期)　至2022年６月30日	2022年８月12日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度　　　　　　 自2022年７月１日 (第100期第２四半期)　至2022年９月30日	2022年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。