CHUNG HUNG — Governance Information 2019

Jul 8, 2019

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98 06 30	98 06 30	98 06 30								CHS-LA3-14	CHS-LA3-14	CHS-LA3-14	CHS-LA3-14
108 05 02										108 6 26
	1.1 1.2 1.3 1.4 1.4.1 1.4.2 1.4.3 1.4.4 1.4.5 1.5 2.1 369 2.2						1. ( ) ( ) 2. 2			( )
		2.2		100 . 08 . 08		101 . 12 . 20	1. 1.4 2. 2.1	103 . 03 . 07			104 . 03 . 24	1.3 1.4.3 2.4.1 2.4.2	108 . 05 . 02

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	2.3 2.4 2.4.1 2.4.2 2.4.1 2.4.3 (1) (2) 2.1 2.2 2.3 (3) 2.4.4 (3) a. b. c. d.

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		2.4.4 (1) (2) 2.4.5 2.4.6 (1) ( ) (2) (3) (4) a. b. 2.4.7 2.4.3 (2) 2.4.8

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	2.4.9 2.4.10 2.1 2.3 2.5 ( ) 2.5.1 2.5.2 2.5.1 (1) (2) (3) (3) 2.6 2.6.1 2.6.2 2.6.3 2.7 2.8

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2.8.1 2.8.2 2.8.3 2.8.4 2.9

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中鴻鋼鐵股份有限公司 背書保證作業程序

108 年05 月02 日董事會修正

108 年06 月26 日股東會通過

• 第一條： 本程序依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定之。

第二條： 為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特制訂本作業程序。

• 第三條： 本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括事項如下：

  • (一) 客票貼現融資。

  • (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類入前二款之背書或保證事項。

本公司及第四條第二項所定子公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、扺 押權等，亦應依本作業程序辦理。

第四條： 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，得為背書保證。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為 背書保證，但本公司不得就其他股東應負擔之保證部分，負連帶保證責任。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第五條： 本公司背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限，對單一企業背書保 證之金額則以本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限。

• 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值百分之五十為 限，對單一企業背書保證之金額以本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間背書保證時，其金額不 得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司 間背書保證，不在此限。

第六條： 本公司辦理背書保證之決策單位及授權層級：

• 一、本公司及第四條第二項所定子公司辦理背書保證時，應依第七條規定程序簽核，經 董事會決議同意後為之，但必要時，得由董事會授權董事長在一定額度內決行，事 後再提報最近期之董事會追認。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間背書保證前，應提 報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之

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子公司間背書保證，不在此限。

• 三、董事會依前二款規定通過或追認背書保證案件時，為其他人背書保證，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第七條：本公司背書保證之辦理程序如下：

• 一、本公司及第四條第二項所定子公司辦理背書保證時，應先審慎評估下列事項：

  • (一) 背書保證之必要性及合理性。

  • (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。

  • (三) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、本公司為他人背書或提供保證前，財務單位應檢附前款評估報告，包括契約初稿及 風險評估結果等相關資料，先提交審計委員會同意，再提報董事會決議後辦理。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 三、財務單位應就背書保證事項應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依前款各目規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。

內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如有重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申 報，按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊 及提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，本公司應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 六、背書保證屆期前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票 據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 第七條之一：本公司及子公司之背書保證對象如為其子公司，且其淨值低於實收資本額二分之一 者，除應依前條第一款詳細審查外，並應責成子公司訂定改善計畫，且依計畫時程完成 改善。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第八條： 本公司背書保證專用印鑑章之保管及用印程序如下：

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。該印鑑章由行政 單位指派專人保管，保管人變更時應報經董事會同意，並按規定程序鈐印。

• 二、背書保證經董事長決行或董事會決議同意後，財務單位應填寫「用印申請單」，連 同核准紀錄及背書保證相關合約或保證票據等用印文件經總經理核准後，始得至印 鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑保管人用印時，應核對有無核准紀錄、「用印申請單」是否經總經理核准及申 請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於「用印申請單」上註明。

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• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函或保證相關合約應由董事長或經董 事會授權之人簽署。

第九條： 本公司背書保證應辦理公告及申報程序如下：

• 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額，於規定期限內按 月公告，並輸入金管會指定之資訊申報網站申報。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司背書保證金額達下列標準之一時，財務單 位應即檢附相關資料於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報並輸入金管會 指定之資訊申報網站：

• (一) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• (二) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• (三) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• (四) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、非屬國內公開發行之子公司，如有金管會準則所定應公告申報情事者，由本公司為 之。

• 四、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

• 五、本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十條： 其他應行辦理事項：

• 一、對子公司辦理背書保證之控管程序

• (一) 子公司若因業務需要擬為他人背書保證者，屬國內公開發行公司，應命其依 金管會準則訂定各自之背書保證作業程序；非屬國內公開發行公司，應命其 比照本作業程序，訂定各自之背書保證作業程序，並應依各自所定作業程序 辦理。

• (二) 子公司應於每月五日前編製為他人背書保證明細表，送本公司財務處，惟達 第九條第二款所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

• (三) 本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定為背書保證作 業程序執行。

• (四) 就子公司背書保證作業程序之允當性，屬國內公開發行之子公司，應將其內 部稽核人員所作稽核報告送本公司；非屬國內公開發行之子公司，本公司得 適時指派內部稽核人員或指示子公司委任外部稽核人員進行專案查核。如發 現重大違規情事，本公司應督促子公司訂定改善計畫並追蹤後續改善情形。

二、 本公司相關人員違反本作業程序依法應受行政處分處罰。

第十一條：本作業程序之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決

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議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

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