CHUNG HUNG — Governance Information 2015

Jul 8, 2015

98年06月30日制定			中鴻鋼鐵股份有限公司 資金貸與他人作業程序							編碼：CHS-LA3-14
104年3月24日修訂			104年6月26日實施
目的 依據 制、修、廢 定義 維護、管理單位 貸與對象及用途	1.總則 1.1為健全資金貸與他人之管理，以減少經營風險，特訂定本作業程序。 1.2本作業程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱準則)訂定之。 1.3本作業程序之制定、修訂、廢止，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。 本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 1.4本作業程序用詞定義如下： 1.4.1子公司及母公司：依「證券發行人財務報告編製準則」之規定認定之。 1.4.2淨值：依「證券發行人財務報告編製準則」編製之最近期資產負債表歸屬於本公司業主之權益。 1.4.3事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 1.4.4審計委員會全體成員：指以實際在任之審計委員會成員計算之。 1.4.5全體董事：指以實際在任之董事計算之。 1.5 本作業程序之之維護單位為財務處，管理單位為行政處。 2.作業程序 2.1資金貸與對象以公司法第369條之2之本公司控制公司，與其董事長及總經理均由本公司提名之從屬公司，並有短期融通資金之必要者(下稱洽借人)為限。
修訂紀要	年 ． 月 ． 日	刪除第2.2條資金貸與到期，如情況特殊須展延者，經董事會同意得更新其融通期限之規定。		100 . 08 . 08	依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，修訂本程序相關條文。	101 . 12 . 20	1.新增第1.4用詞定義。 2.第2.1增列本公司控制公司得為本公司資金貸與對象。	103 . 03 . 07	配合本公司設置審計委員會替代監察人，修訂本程序相關條文。		104 . 03 . 24
修訂者		行政處			行政處		行政處		行政處
貸與期限及計息 貸與總額及限額 資金貸與作業 公告申報程序 後續控管逾期處理 違反規定懲處 對子公司貸與之控管 未盡事宜	2.2資金貸與期間最長以一年為限。借款利率應衡酌資金貸與當時之金融市場行情與本公司借貸資金成本及資金運用收益，由借貸雙方議定之。 2.3資金貸與總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十；對單一企業貸與金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 2.4辦理資金貸與作業如下： 2.4.1本公司將資金貸與他人前，財務處應審慎評估是否符合金管會準則及本作業程序之規定，再提報董事會決議後辦理資金貸放。 依規定須將資金貸與他人交易提報董事會討論時，應先經審計委員會同意，再提報董事會決議後辦理。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。 2.4.2本公司與母公司或子公司間，或本公司子公司間之資金貸與，應依第2.4.1條規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不予限制其授權額度外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 2.4.3資金貸與他人之申請、評估及報准程序如下： (1)洽借人應填具資金貸與申請書，連同財務報表及本公司財務處衡酌個案情形指定提供之徵信資料，向本公司財務處提出申請。 (2)財務處應檢查是否符合第2.1條、第2.2條及第2.3條規定，並審慎評估下列第(3)款所列事項。如擬貸與時，應擬具資金貸與額度、期間及利率等貸款條件，並依洽借人之財務狀況及是否符合第2.4.4條規定，評估應否提供擔保及擔保品之評定或鑑定價值，經層陳董事長同意後，逐案提報董事會決議。 (3)資金貸與他人前，應先就下列事項加以評估： a.資金貸與他人之必要性及合理性。 b.貸與對象之徵信及風險評估 c.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 d.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 2.4.4洽借人如符合下列條件之一者，得免提供擔保品： (1)洽借人為本公司直接或間接持有其已發行股份總數超過百分之五十以上股份者。 (2)洽借人為本公司直接或間接持有其已發行股份總數超過百分之三十五但未超過百分之五十，其董事長及總經理均由本公司指派擔任者，因具有緊急特殊情況且經層峰核定者。 2.4.5洽借人提供之擔保品若屬土地、廠房或機器設備者，財務處應事先委請合格鑑價公司辦理鑑價，必要時，得要求由二家以上之鑑價公司辦理鑑價，鑑價所需費用由洽借人負擔。 2.4.6撥款與償還： (1)資金貸與他人案件經董事會決議通過後，如洽借人免提供擔保品者，應俟洽借人簽發與資金貸與額度相同之本票與本票授權書，交付本公司後，始得撥款；如洽借人須提供擔保品者，應俟洽借人完成質權、抵押權或動產擔保交易之設定或(及)登記後，始得撥款，其設定、登記所需費用，由洽借人負擔。 (2)財務處得視本公司資金情況及洽借人資金需求情形，一次或分次撥款，洽借人亦得一次或分次償還。 (3)資金貸與額度得於貸與期間內循環動支，但資金貸與餘額不得超過董事會核定之貸與額度。 (4)洽借人如有下列情事之一者，其資金貸與額度即予凍結，不得繼續動用，同時所有未到期之借款，視為全部到期。財務處應與該洽借人協商還款計畫，必要時應採取確保本公司債權之保全措施： a.未依約定清償本息。 b.免提供擔保品之洽借人，於貸與期間內債信或財務狀況轉趨惡化，經財務處告知該洽借人於相當期限內補提擔保品，而逾期未補提擔保品者。 2.4.7財務處辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就貸與對象、額度、期間、利率、擔保品、董事會通過日期、撥款日期與金額、資金貸與餘額及依第2.4.3條第(2)款規定之檢查與評估事項，詳予登載備查。 2.4.8財務處應於貸與期間內，依洽借人所提供財報按季製作洽借人之信用風險報告，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資訊予簽證會計師執行必要之查核程序。 2.4.9內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業執行情形，並作成書面紀錄，如發現違規情事，應即予糾正，違規情節重大時，應即以書面通知審計委員會。 2.4.10因情事變更，致貸與對象不符第2.1條規定或貸與他人餘額超過第2.3條所定限額時，財務處應訂定改善計畫，送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 2.5資金貸與他人之資訊，本公司應依下列規定輸入金管會指定之資訊申報網站(下稱申報網站)： 2.5.1財務處應於每月十日前，將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入申報網站。 2.5.2除按第2.5.1條規定逐月申報外，資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入申報網站： (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第(3)款應公告申報之事項，由本公司為之。 2.6已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序如下： 2.6.1貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時應立即陳報董事長，並依指示適當處理。 2.6.2借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將相關借款憑證註銷或辦理抵押權塗銷。 2.6.3貸款到期時，借款人應即還清本息。如到期未能償還而須延期者，應事先提出請求，經報董事會同意後為之，每筆延期償還以不超過三個月，且以一次為限，違者，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 2.7本公司經理人及其他從業人員違反金管會準則或本作業程序時，視情節輕重懲處。 2.8對子公司資金貸與他人之控管程序如下： 2.8.1子公司若因業務需要擬將資金貸與他人者，屬國內公開發行公司，應命其依金管會準則訂定各自之資金貸與他人作業程序；非屬國內公開發行公司，應命其比照本作業程序，訂定各自之資金貸與他人作業程序。 2.8.2子公司應於每月五日前編製資金貸與他人明細表，送本公司財務處。 2.8.3本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定資金貸與他人作業程序執行。 2.8.4就子公司資金貸與他人作業程序之允當性，屬國內公開發行子公司，應將其內部稽核人員所作稽核報告送本公司；非屬國內公開發行子公司，本公司得適時指派內部稽核人員或指示子公司委任外部稽核人員進行專案查核。如發現重大違規情事，本公司應督促子公司訂定改善計畫並追蹤後續改善情形。 2.9本作業程序如有未盡事宜，依有關法令之規定辦理。

中鴻鋼鐵股份有限公司

背書保證作業程序

104年03月24日董事會修正

104年06月26日股東會通過

第一條： 本程序依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定之。

第二條： 為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特制訂本作業程序。

第三條： 本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括事項如下：

(一) 客票貼現融資。

(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類入前二款之背書或保證事項。

本公司及第四條第二項所定子公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、扺押權等，亦應依本作業程序辦理。

第四條： 本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，得為背書保證。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證，但本公司不得就其他股東應負擔之保證部分，負連帶保證責任。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條： 本公司背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額則以本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額以本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間背書保證時，其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。

第六條： 本公司辦理背書保證之決策單位及授權層級：

一、本公司及第四條第二項所定子公司辦理背書保證時，應依第七條規定程序簽核，經董事會決議同意後為之，但必要時，得由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再提報最近期之董事會追認。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。

三、董事會依前二款規定通過或追認背書保證案件時，為其他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第七條：本公司背書保證之辦理程序如下：

一、本公司及第四條第二項所定子公司辦理背書保證時，應先審慎評估下列事項：

(一) 背書保證之必要性及合理性。

(二) 背書保證對象之徵信及風險評估。

(三) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

二、本公司為他人背書或提供保證前，財務單位應檢附前款評估報告，包括契約初稿及風險評估結果等相關資料，先提交審計委員會同意，再提報董事會決議後辦理。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

三、財務單位應就背書保證事項應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前款各目規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如有重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資及提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

五、因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，本公司應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

六、背書保證期間屆至前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第七條之一：本公司及子公司之背書保證對象如為其子公司，且其淨值低於實收資本額二分之一者，除應依前條第一款詳細審查外，並應責成子公司訂定改善計畫，且依計畫時程完成改善。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第八條： 本公司背書保證專用印鑑章之保管及用印程序如下：

一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。該印鑑章由行政單位指派專人保管，保管人變更時應報經董事會同意，並按規定程序鈐印。

二、背書保證經董事長決行或董事會決議同意後，財務單位應填寫「用印申請單」，連同核准紀錄及背書保證相關合約或保證票據等用印文件經總經理核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。

三、印鑑保管人用印時，應核對有無核准紀錄、「用印申請單」是否經總經理核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於「用印申請單」上註明。

四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函或保證相關合約應由董事長或經董事會授權之人簽署。

第九條： 本公司背書保證應辦理公告及申報程序如下：

一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額，於規定期限內按月公告，並輸入金管會指定之資訊申報網站申報。

二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報並輸入金管會指定之資訊申報網站：

(一) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

(二) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(三) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

(四) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

三、非屬國內公開發行之子公司，如有金管會準則所定應公告申報情事者，由本公司為之。

四、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

五、本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十條： 其他應行辦理事項：

一、對子公司辦理背書保證之控管程序

(一) 子公司若因業務需要擬為他人背書保證者，屬國內公開發行公司，應命其依金管會準則訂定各自之背書保證作業程序；非屬國內公開發行公司，應命其比照本作業程序，訂定各自之背書保證作業程序，並應依各自所定作業程序辦理。

(二) 子公司應於每月五日前編製為他人背書保證明細表，送本公司財務處，惟達第九條第二款所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

(三) 本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定為背書保證作業程序執行。

(四) 就子公司背書保證作業程序之允當性，屬國內公開發行之子公司，應將其內部稽核人員所作稽核報告送本公司；非屬國內公開發行之子公司，本公司得適時指派內部稽核人員或指示子公司委任外部稽核人員進行專案查核。如發現重大違規情事，本公司應督促子公司訂定改善計畫並追蹤後續改善情形。

二、本公司相關人員違反本作業程序依法應受行政處分處罰。

第十一條：本作業程序之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。