CHUNG HUNG — Governance Information 2014

Jul 24, 2014

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98年06月30日制定	98年06月30日制定	98年06月30日制定	中鴻鋼鐵股份有限公司 資金貸與他人作業程序	中鴻鋼鐵股份有限公司 資金貸與他人作業程序	中鴻鋼鐵股份有限公司 資金貸與他人作業程序	中鴻鋼鐵股份有限公司 資金貸與他人作業程序	中鴻鋼鐵股份有限公司 資金貸與他人作業程序	中鴻鋼鐵股份有限公司 資金貸與他人作業程序	中鴻鋼鐵股份有限公司 資金貸與他人作業程序	編碼：CHS-LA3-14	編碼：CHS-LA3-14	編碼：CHS-LA3-14	編碼：CHS-LA3-14
103年03月07日修訂										103年06月23日實施
目的 依據 制、修、廢 定義 維護、管理單位 貸與對象及用途 貸與期限及計息 貸與總額及限額 資金貸與作業	1.總則 1.1為健全資金貸與他人之管理，以減少經營風險，特訂定本作業程序。 1.2 本作業程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱準則)訂定之。 1.3本作業程序之制定、修訂、廢止，經董事會通過，送各監察人並提報股東會同 意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。 1.4本作業程序用詞定義如下： 1.4.1子公司及母公司：依「證券發行人財務報告編製準則」之規定認定之。 1.4.2 淨值：依「證券發行人財務報告編製準則」編製之最近期資產負債表歸屬 於本公司業主之權益。 1.4.3 事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。 1.5 本作業程序之之維護單位為財務處，管理單位為行政處。 2.作業程序 2.1資金貸與對象以公司法第369條之2之本公司控制公司，與其董事長及總經理 均由本公司提名之從屬公司，並有短期融通資金之必要者(下稱洽借人)為限。 2.2資金貸與期間最長以一年為限。借款利率應衡酌資金貸與當時之金融市場行情 與本公司借貸資金成本及資金運用收益，由借貸雙方議定之。 2.3資金貸與總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十；對單一企業貸 與金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 2.4 辦理資金貸與作業如下：
修訂紀要	年 ． 月 ． 日	刪除第2.2 條 資金貸與到 期，如情況特 殊須展延者， 經董事會同意 得更新其融通 期限之規定。		100 . 08 . 08	依「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」規 定，修訂本程 序相關條文。	101 . 12 . 20
修訂者		行政處			行政處

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	2.4.1 本公司將資金貸與他人前，財務處應審慎評估是否符合金管會準則及本作 業程序之規定，再提報董事會決議後辦理資金貸放。 本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。 2.4.2本公司與母公司或子公司間，或本公司子公司間之資金貸與，應依第2.4.1 條規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公 司間，從事資金貸與，不予限制其授權額度外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該 公司最近期財務報表淨值百分之十。 2.4.3資金貸與他人之申請、評估及報准程序如下： (1)洽借人應填具資金貸與申請書，連同財務報表及本公司財務處衡酌個案 情形指定提供之徵信資料，向本公司財務處提出申請。 (2)財務處應檢查是否符合第2.1條、第2.2條及第2.3條規定，並審慎評估 下列第(3)款所列事項。如擬貸與時，應擬具資金貸與額度、期間及利率 等貸款條件，並依洽借人之財務狀況及是否符合第2.4.4條規定，評估應 否提供擔保及擔保品之評定或鑑定價值，經層陳董事長同意後，逐案提報 董事會決議。 (3)資金貸與他人前，應先就下列事項加以評估： a.資金貸與他人之必要性及合理性。 b.貸與對象之徵信及風險評估 c.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 d.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 2.4.4洽借人如符合下列條件之一者，得免提供擔保品： (1)洽借人為本公司直接或間接持有其已發行股份總數超過百分之五十以上 股份者。 (2)洽借人為本公司直接或間接持有其已發行股份總數超過百分之三十五但 未超過百分之五十，其董事長及總經理均由本公司指派擔任者，因具有緊 急特殊情況且經層峰核定者。 2.4.5 洽借人提供之擔保品若屬土地、廠房或機器設備者，財務處應事先委請合 格鑑價公司辦理鑑價，必要時，得要求由二家以上之鑑價公司辦理鑑價， 鑑價所需費用由洽借人負擔。 2.4.6撥款與償還： (1)資金貸與他人案件經董事會決議通過後，如洽借人免提供擔保品者，應
		2.4.1 本公司將資金貸與他人前，財務處應審慎評估是否符合金管會準則及本作 業程序之規定，再提報董事會決議後辦理資金貸放。 本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。 2.4.2本公司與母公司或子公司間，或本公司子公司間之資金貸與，應依第2.4.1 條規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公 司間，從事資金貸與，不予限制其授權額度外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該 公司最近期財務報表淨值百分之十。 2.4.3資金貸與他人之申請、評估及報准程序如下： (1)洽借人應填具資金貸與申請書，連同財務報表及本公司財務處衡酌個案 情形指定提供之徵信資料，向本公司財務處提出申請。 (2)財務處應檢查是否符合第2.1條、第2.2條及第2.3條規定，並審慎評估 下列第(3)款所列事項。如擬貸與時，應擬具資金貸與額度、期間及利率 等貸款條件，並依洽借人之財務狀況及是否符合第2.4.4條規定，評估應 否提供擔保及擔保品之評定或鑑定價值，經層陳董事長同意後，逐案提報 董事會決議。 (3)資金貸與他人前，應先就下列事項加以評估： a.資金貸與他人之必要性及合理性。 b.貸與對象之徵信及風險評估 c.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 d.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 2.4.4洽借人如符合下列條件之一者，得免提供擔保品： (1)洽借人為本公司直接或間接持有其已發行股份總數超過百分之五十以上 股份者。 (2)洽借人為本公司直接或間接持有其已發行股份總數超過百分之三十五但 未超過百分之五十，其董事長及總經理均由本公司指派擔任者，因具有緊 急特殊情況且經層峰核定者。 2.4.5 洽借人提供之擔保品若屬土地、廠房或機器設備者，財務處應事先委請合 格鑑價公司辦理鑑價，必要時，得要求由二家以上之鑑價公司辦理鑑價， 鑑價所需費用由洽借人負擔。 2.4.6撥款與償還： (1)資金貸與他人案件經董事會決議通過後，如洽借人免提供擔保品者，應

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公告申報程序

俟洽借人簽發與資金貸與額度相同之本票與本票授權書，交付本公司後， 始得撥款；如洽借人須提供擔保品者，應俟洽借人完成質權、抵押權或動 產擔保交易之設定或(及)登記後，始得撥款，其設定、登記所需費用，由 洽借人負擔。 (2)財務處得視本公司資金情況及洽借人資金需求情形，一次或分次撥款， 洽借人亦得一次或分次償還。 (3)資金貸與額度得於貸與期間內循環動支，但資金貸與餘額不得超過董事 會核定之貸與額度。 (4)洽借人如有下列情事之一者，其資金貸與額度即予凍結，不得繼續動用， 同時所有未到期之借款，視為全部到期。財務處應與該洽借人協商還款計 畫，必要時應採取確保本公司債權之保全措施： a.未依約定清償本息。 b.免提供擔保品之洽借人，於貸與期間內債信或財務狀況轉趨惡化，經財 務處告知該洽借人於相當期限內補提擔保品，而逾期未補提擔保品者。 2.4.7 財務處辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就貸與對象、額度、期間、利 率、擔保品、董事會通過日期、撥款日期與金額、資金貸與餘額及依第2.4.3 條第(2)款規定之檢查與評估事項，詳予登載備查。 2.4.8 財務處應於貸與期間內，依洽借人所提供財報按季製作洽借人之信用風險 報告，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資訊予簽證會計師執行必要之查核程序。 2.4.9 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業執行情形，並作成書面紀 錄，如發現違規情事，應即予糾正，違規情節重大時，應即提報董事會並 以書面通知各監察人。 2.4.10 因情事變更，致貸與對象不符第2.1 條規定或貸與他人餘額超過第2.3 條 所定限額時，財務處應訂定改善計畫，提報董事會決議通過並送各監察人， 且依計畫時程完成改善。 2.5 資金貸與他人之資訊，本公司應依下列規定輸入金管會指定之資訊申報網站 (下稱申報網站)： 2.5.1 財務處應於每月十日前，將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入申報 網站。 2.5.2除按第2.5.1條規定逐月申報外，資金貸與達下列標準之一者，應於事實發 生日之即日起算二日內輸入申報網站： (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

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後續控管逾期處理 違反規定懲處 對子公司貸與之控 管 未盡事宜

(2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。 (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第(3)款應公告 申報之事項，由本公司為之。 2.6已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序如下： 2.6.1貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀等， 如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時應 立即陳報董事長，並依指示適當處理。 2.6.2 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將相關借款憑證註銷或辦理抵押權塗銷。 2.6.3 貸款到期時，借款人應即還清本息。如到期未能償還而須延期者，應事先 提出請求，經報董事會同意後為之，每筆延期償還以不超過三個月，且以 一次為限，違者，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。 2.7本公司經理人及其他從業人員違反金管會準則或本作業程序時，視情節輕重懲 處。 2.8對子公司資金貸與他人之控管程序如下： 2.8.1 子公司若因業務需要擬將資金貸與他人者，屬國內公開發行公司，應命其 依金管會準則訂定各自之資金貸與他人作業程序；非屬國內公開發行公 司，應命其比照本作業程序，訂定各自之資金貸與他人作業程序。 2.8.2子公司應於每月五日前編製資金貸與他人明細表，送本公司財務處。 2.8.3 本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定資金貸與他 人作業程序執行。 2.8.4 就子公司資金貸與他人作業程序之允當性，屬國內公開發行子公司，應將 其內部稽核人員所作稽核報告送本公司；非屬國內公開發行子公司，本公 司得適時指派內部稽核人員或指示子公司委任外部稽核人員進行專案查 核。如發現重大違規情事，本公司應督促子公司訂定改善計畫並追蹤後續 改善情形。 2.9本作業程序如有未盡事宜，依有關法令之規定辦理。

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