CHUNG HUNG - Governance Information 2014

中鴻鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序

103 年 03 月 07 日董事會修正 103 年 06 月 23 日股東會通過

第 1 條本處理程序依金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱證期局 ) 訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條第一項規定訂定之。
第 2 條本公司取得或處分資產，應依本取得或處分資產處理程序規定辦理。但其他法律或主管機關另有規定者，從其規定辦理。
第 3 條本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。前款所稱基金係指證券投資信託事業所募集或私募之證券投資信託基金、外國公司所募集或私募之共同基金、單位信託及投資信託等之基金受益憑證、基金股份或投資單位等，或表彰其他各類型基金之有價證券。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
。
五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。
第 4 條本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、總資產：本準則有關總資產之規定，依證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額。
第 5 條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第 6 條對本處理程序之訂定、修正以及依規定須經董事會通過之個別資產之取得或處分，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人，並應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第 7 條取得非供營業使用之不動產與有價證券之限額
本公司及子公司個別購買非供營業使用之不動產及投資有價證券，應受以下所定額度限制：
一、本公司購買有價證券及非供營業使用之不動產最高總額總計不得超過本公司當時淨值。各子公司購買有價證券及非供營業使用之不動產最高總額總計不得超過子公司當時淨值。
二、本公司投資個別有價證券最高額以不超過本公司當時淨值 90% 。各子公司投資個別有價證券最高額以不超過各子公司當時淨值 90% 。
第 8 條取得或處分資產之處理程序
一、評估及作業程序
- 一
- ( ) 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
- ( 二 ) 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- 一
- ( ) 以經營為目的之轉投資及其股權之處分，應提報董事會核定；以財務調度為目的而取得或處分之國內外債券型基金，授權經理部

門全權處理。

( 二 ) 買入或賣出其他同一長、短期有價證券，每筆或一年內累積交易金額達二億元（單位新台幣，以下同）以上者，應提報董事會核定，未達二億元者，授權董事長或經理部門全權處理，事後提報最近之董事會核備。
( 三 ) 不動產或設備之取得或處分，依下列規定辦理：
- (1) 取得：已列入年度營業預算者，由總經理或其授權之主管核定辦理；原未列入預算或原列預算不足者，則應經董事會或其授權之權責階層核准流用或追加預算後，再由總經理或其授權之主管核定辦理。
- 一
- (2) 處分：除本條第四款第 ( ) 目另有規定外，已辦理報廢程序者，由總經理或其授權之主管核定辦理；未辦理報廢程序者，則應經董事會或其授權之權責階層同意處分後，再由總經理或其授權之主管核定辦理。
( 四 ) 本公司投資股票（含轉投資）之總額不得超過本公司實收股本百分之六十，投資其他有價證券（公債及國內外債券型基金）總額不得超過本公司實收股本百分之四十，投資個別有價證券之限額不得超過本公司實收股本百分之四十，惟前述有價證券不包括可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等風險性極低之投資標的。取得非供營業使用之不動產總額不得超過本公司實收股本百分之十。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時，應依前款核決權限陳核決後，由使用部門及相關權責單位負責執行。
四、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取，
得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附件 1) 並符合下列規定：
一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  - ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會 計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

     - (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

     - (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

  - ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

  - ( 五 ) 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

     - 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者 出具意見書。

五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
六、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第 9 條前條第四、五、六款交易金額之計算，應依第 17 條第一項第一款第 ( 五 ) 目規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第 10 條關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第 8 條及本條之規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第 8 條規定取得專業估價者出具之估

價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第 9 條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 向關係人取得不動產依本條第三款第 ( 一 ) 目至第 ( 五 ) 目規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 依本項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第 17 條第一項第一款第 ( 五 ) 目，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，每筆交易金額達二億元以上者，應提報董事會核定，未達二億元者，授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

一 ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

(1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項

之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本款第 ( 一 ) 目及第 ( 二 ) 目規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
( 四 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二一
款有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三款第 ( ) 目、第 ( 二 ) 目、第 ( 三 ) 目有關交易成本合理性之評估規定：
(1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
(2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三款第 ( 一 ) 目、第 ( 二 ) 目規定評估結果均較交易價格為低時，應依本款第 ( 六 ) 目規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 一
- 1. 素地依第三款第 ( ) 目至第 ( 四 ) 目規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

     - (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近 地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。

  - ( 六 ) 向關係人取得不動產，如經按本條第三款第 ( 一 ) 目至第 ( 五 ) 目規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

     - (1) 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。本公司之投資採權益法評價之投資者，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。

     - (2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

     - (3) 應將本目第 (1) 點及第 (2) 點處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

  - ( 七 ) 依前目規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證期局同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  - ( 八 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依本條第三款第 ( 六 ) 目、第 ( 七 ) 目規定辦理。

第 11 條取得或處分衍生性商品之處理程序
從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：
一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。
- 一
- ( ) 交易種類：目前本公司從事衍生性商品交易以遠期外匯、貨幣交換、利率交換等配合營運需求所作之避險交易為限。
- ( 二 ) 經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易限於非以交易為目的，並以規避風險為原則。各相關單位須按權責規定確實執行，注意風險管理及定期提出評估報告。
- ( 三 ) 權責劃分：財務課：財務課為衍生性商品交易之執行單位，應隨

時掌握本公司之整體部位及國內外金融情勢，在授權額度內於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位之現金流量，俾降低未來交割風險。財務課應將所從事交易之憑證及相關訊息送會計課記帳。

會計課：會計課應按財務課所送憑證照實記帳，並按一般公認之會計原則辦理。

( 四 ) 績效評估：會計課每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益，編製統計表送行政副總經理，作為績效評估之參考。
( 五 ) 契約總額及損失上限：遠期外匯及貨幣交換契約總額，應以本公司按月估算交易性長短期外匯淨部位為限。利率交換契約總額，應以本公司長期負債總額為限。

從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額之百分之二十。

二、風險管理措施。

三、內部稽核制度。

四、定期評估方式及異常情形處理。

第 12 條從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一、風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易應考量下列風險，並事先妥適規避：

(1) 信用風險：交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。
(2) 市場風險：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失之風險。
(3) 流動性風險：一為商品市場交易深度及以合理市價變現結清之風險，一為未來到期交割資金調度之風險。
(4) 作業風險：因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當等之作業風險。
(5) 法律風險：因契約不詳、授權不實、法令規定及解釋不同而遭受損失之風險。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員由財務課專人擔任，不得互相兼任，其作業流程如附件 2 。
三、衍生性商品核決權限

依據本公司營業及風險部位狀況，訂定授權額度表如下，供權責單位據以執行：

(1) 遠期外匯避險

職級	單筆成交金額	每日總金額
總經理行政副總經理財務處長	六○○萬等值美元四○○萬等值美元二○○萬等值美元	三、○○○萬等值美元一、五○○萬等值美元六○○萬等值美元

  - (2) 其他特定用途交易，提報董事會核准後始得為之。

四、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
五、衍生性商品交易所持有之部位，權責相關單位應自行每週評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易，每月至少應評估二次，其評估報告應呈送行政副總經理。
六、行政副總經理應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在本公司容許承受之範圍，並評估目前使用之風險管理程序是否適當，及確實依本處理程序之規定辦理。
第 13 條監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。董事會應有獨立董事出席並表示意見。從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第 14 條本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第 12 條之第五款與第六款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告後列入內部稽核作業年度查核計畫執行情形，於次年二月底前，向證期局申報，並送監察人查閱。異常事項改善情形於次年五月底前，申報證期局備查，並報送監察人。
第 15 條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- 一
- ( ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
- ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東一
- 會開會前製作致股東之公開文件，併同本款第 ( ) 目之專家意見

及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

一
( ) 董事會日期：本公司參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一日召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
( 二 ) 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一日召開董事會。
( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前目、
第 (1) (2) 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第 ( 三 ) 目及第 ( 四 ) 目規定辦理。
( 六 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

( 七 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
(1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
( 八 ) 契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
(1) 違約之處理。
(2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
(6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
( 九 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
( 十 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司一
者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二款之第 ( ) 目召開董

事會日期、第 ( 六 ) 目事前保密承諾、第 ( 九 ) 目參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第 16 條財務處應將取得或處分資產之相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第 17 條資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

一
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 除前三目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(1) 買賣公債。
(2) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
(3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
(4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(5) 經營營建業務之取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
( 五 ) 前 ( 四 ) 目交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
(1) 指每筆交易金額。
(2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金

額。

     - (3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產之金額。

     - (4) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。

二、辦理公告及申報之時限
- 本公司取得或處分資產，達本條各款應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
- 一
- ( ) 本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
- ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之網站。
- ( 三 ) 如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
- ( 四 ) 依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：
  - (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  - (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  - (3) 原公告申報內容有變更。
四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
第 18 條依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起 2 日內將相關資訊於證期局指定之網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第 19 條對子公司辦理取得或處分資產處理程序規定
一、屬國內公開發行之子公司，應依證期局準則，訂定各自之取得或處分資產處理程序；非屬國內公開發行之子公司，應比照本處理程序，訂定各自之取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。
二、本公司子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第 17 條、第 18 條所訂應公告申報標準者，本公司亦應辦理公告、申報、輸入網

際網路申報系統及檢送事宜。

三、前款子公司適用第 17 條第一項第一款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第 20 條子公司資產取得或處分程序之允當性，若屬國內公開發行之子公司，應將其內部稽核人員所作稽核報告送本公司；非屬國內公開發行之子公司，本公司得適時指派內部稽核人員或指示子公司委任外部稽核人員進行專案查核。
第 21 條罰則
本公司相關人員違反「取得或處分資產處理程序」之規定時，應受行政處分處罰。
第 22 條實施
本處理程序經董事會通過後，送各監察人及提報股東會同意，修正時亦同。

附件 1

估價報告應行記載事項如下：

一、不動產估價技術規則規定應記載事項。
二、專業估價者及估價人員相關事項。
一
( ) 專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
( 二 ) 估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。
( 三 ) 專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
( 四 ) 出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
( 五 ) 出具估價報告之日期。
三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
四、標的物區域內不動產交易之比較實例。
五、估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。
七、土地增值稅之估算。
八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。
九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

附件 2 ※衍生性商品交易作業流程※

專業銀行財務課會計課

確定下列事項 1. 交易額度 2. 授權額度及層級 3. 風險管理考量 4. 選定專業銀行

交易部門進行交易被授權之成交回報交易人員通知對帳副本通知 1. 按交易憑證入帳對帳部門對帳無誤確認人員 2. 不定期與銀行對帳或函證通知通 3. 編製損益統計表知呈報行政副總交割人員

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中鴻鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序

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附件 1

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估價報告應行記載事項如下：

附件 2 ※衍生性商品交易作業流程※

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