CHUNG HUNG - Capital/Financing Update 2020

中鴻鋼鐵股份有限公司股票代碼： 2014 CHUNG HUNG STEEL CORPORATION 公開說明書

（九十八年度現金增資折價發行新股）

一、公司名稱：中鴻鋼鐵股份有限公司

二、本次公開說明書編印目的：發行新股
（一）新股來源：現金增資發行新股
（二）新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
（三）新股股數： 400,000,000 股
（四）新股金額：新台幣 3,800,000,000 元
（五）發行條件：
現金增資發行新股 400,000,000 股，毎股面額新台幣 10 元整，發行價格為每股新台幣 9.5 元折價發行。
本次現金增資案依公司法第 267 條規定保留發行總額 10% 由員工認購，另提出新股 10% 計 40,000,000 股，採公開申購方式對外公開銷售。
依發行新股之 80% 計 320,000,000 股，按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，原股東放棄認購部份由董事長洽特定人按發行價格認足之。認購不足一股之畸零股，股東得於認股基準日起五日內自行拼湊成整股認購，認購不足一股之畸零股或放棄認購之股數，授權事長洽特定人按發行價格認購之。
本次發行新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。
（六）公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 10% 對外公開承銷。
（七）承銷及配售方式：以公開申購方式對外公開承銷。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 50 頁。四、有價證券之生效核准，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁說明。
七、查詢本公開說明書之網址： http ： //newmops.tse.com.tw

中鴻鋼鐵股份有限公司編製中華民國九十八年二月二十七日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

實收資本之來源	金額(新台幣元)	占實收資本額之比率(%)
設立登記資本	500,000	-
現金增資	8,544,525,600	66.52%
盈餘轉增資	2,991,786,020	23.29%
資本公積轉增資	815,533,120	6.35%
合併增資	50,000,000	0.39%
公司債轉換	443,361,460	3.45%
合計	12,845,706,200	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。分送方式：依相關規定辦理。
索取方法：請附回郵或親至上列處所索取或透過網路取閱（ http ： //newmops.tse.com.tw ）
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：大華證券股份有限公司網址： http ： // www.gcsc.com.tw
地址：台北市重慶南路一段 2 號 12 樓電話： (02)2314-8800
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：大華證券股份有限公司網址： http ： // www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 5 樓電話： (02)2389-2999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：簽證會計師：江佳玲會計師、邱慧吟會計師
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址： http ： // www.deloitte.com 地址：高雄市中正三路 2 號 20 樓電話： (07)238-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：複核律師：郭惠吉律師事務所名稱：現代法律事務所網址：無
- 地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之一電話： (02)2392-0628
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：郭啟華職稱：行政副總經理聯絡電話： (07)611-7171 轉 3007 電子郵件信箱： [email protected]
- 代理發言人姓名：葉輝龍職稱：業務副總經理聯絡電話： (07)611-7171 轉 3002 電子郵件信箱： hl.yeh@ chsteel.com.tw
十三、本公司網址： http ： // www.chsteel.com.tw

中鴻鋼鐵股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣12,845,706仟元	實收資本額：新台幣12,845,706仟元	實收資本額：新台幣12,845,706仟元	實收資本額：新台幣12,845,706仟元	實收資本額：新台幣12,845,706仟元	公司地址：高雄縣橋頭鄉芋寮村芋寮路317號	公司地址：高雄縣橋頭鄉芋寮村芋寮路317號	公司地址：高雄縣橋頭鄉芋寮村芋寮路317號	公司地址：高雄縣橋頭鄉芋寮村芋寮路317號	電話：(07)611-7171	電話：(07)611-7171	電話：(07)611-7171
設立日期：72年9月29日							網址：http：// www.chsteel.com.tw
上市日期：81年2月20日					上櫃日期：-		公開發行日期：77年3月		管理股票日期：-
董事長陳澤浩負責人：總經理劉季剛							發言人：郭啟華代理發言人：葉輝龍職稱：行政副總經理職稱：業務副總經理
股票過戶機構：大華證券股份有限公司電話：(02)2389-2999 網址：http：// www.gcsc.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2號5樓
股票承銷機構：大華證券股份有限公司電話：(02)2314-8800 網址：http：// www.gcsc.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2號12樓
最近年度簽證會計師：江佳玲、邱慧吟會計師電話：(07)238-9988 網址：http：// www.deloitte.com
地址：高雄市中正三路2號20樓
複核律師：郭惠吉律師電話：(02)2392-0628 網址：無
地址：台北市新生南路二段82號3樓之一
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用
地址：不適用
最近一次經信用評等日期：- 評等標的：- 評等結果：-
董事選任日期：95年6月29日，任期：3年							監察人選任日期：95年6月29日，任期：3年
全體董事持股比例：33.88％（97年11月30日）							全體監察人持股比率：5.21％（97年11月30日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（97年11月30日）
職稱	姓名			持股比例		附註	職稱	姓名	持股比例		附註
董事長	中國鋼鐵（股）公司			23.57%		代表人：陳澤浩	監察人	隆元發投資(股)公司	5.21%		代表人：鍾樂民
董事	中國鋼鐵（股）公司			23.57%		代表人：張家祝	監察人	隆元發投資(股)公司	5.21%		代表人：林中義
董事	中國鋼鐵（股）公司			23.57%		代表人：陳玉松
董事	宏億投資開發（股）公司			5.23%		代表人：葉肇檉
董事	廣耀投資開發（股）公司			5.08%		代表人：劉季剛
工廠地址：高雄縣橋頭鄉芋寮村芋寮路317號電話：（07）611-7171
主要產品：熱軋鋼捲、冷軋鋼捲、鋼管等市場結構(96年度)：內銷75﹪；外銷25﹪										參閱本文之頁次
										第41 頁
風險事項		請參閱本公開說明書第2頁								參閱本文之頁次
										第2 頁
去（96）年度		營業收入：47,588,652仟元稅前純益：3,606,872仟元每股盈餘：2.09元								第65頁
本次募集發行有價證券種類及金額			詳本公開說明書封面
發行條件			詳本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第50頁
本次公開說明書刊印日期：98年02月27日							刊印目的：九十八年度現金增資折價發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

中鴻鋼鐵股份有限公司公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況

一、公司簡介........................................................................................................................	1
(一)設立日期.................................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.................................................................	1
(三)公司沿革.................................................................................................................	1
二、風險事項........................................................................................................................	2
(一)風險因素.................................................................................................................	2
(二)訴訟或非訟事件.....................................................................................................	4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及
截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明
其對公司財務狀況之影響....................................................................................	5
(四)其他重要事項.........................................................................................................	5
三、公司組織........................................................................................................................	6
(一)組織系統.................................................................................................................	6
(二)關係企業圖.............................................................................................................	8
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料.................................	9
(四)董事及監察人資料.................................................................................................	10
(五)發起人.....................................................................................................................	14
(六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金..................................	15
四、資本及股份....................................................................................................................	20
(一)股份種類.................................................................................................................	20
(二)股本形成經過.........................................................................................................	20
(三)最近股權分散情形.................................................................................................	20
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料.................................................	24
(五)公司股利政策及執行狀況.....................................................................................	24
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響.............................	25
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞.............................................................................	25
(八)公司買回本公司股份情形.....................................................................................	25
五、公司債(含海外公司債)辦理情形.................................................................................	25
六、特別股辦理情形............................................................................................................	25
七、參與發行海外存託憑證辦理情形................................................................................	25

	頁次
八、員工認股權憑證辦理情形............................................................................................	25
九、併購辦理情形................................................................................................................	25
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................................	25
貳、營運概況
一、公司之經營....................................................................................................................	26
(一)業務內容.................................................................................................................	26
(二)市場及產銷概況.....................................................................................................	31
(三)最近二年度從業員工資料.....................................................................................	42
(四)環保支出資訊.........................................................................................................	42
(五)勞資關係.................................................................................................................	44
二、固定資產及其他不動產資料........................................................................................	45
(一)自有資產.................................................................................................................	45
(二)租賃資產資料.........................................................................................................	46
(三)各生產工廠之使用狀況及最近二年度設備產能利用率.....................................	47
三、轉投資事業概況............................................................................................................	48
(一)轉投資事業概況.....................................................................................................	48
(二)綜合持股比例.........................................................................................................	49
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分
本公司股票之情形及其設定質權之情形.............................................................	49
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或
有以部分營業、研發成果移轉子公司者，放棄子公司現金增資認購情形，依
規定揭露相關資訊.................................................................................................	49
四、重要契約........................................................................................................................	49
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析	50
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項....................	50
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................................	63
四、本次併購發行新股應記載事項...................................................................................	63
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料............................................................................................	64
(一)簡明資產負債表及損益表資料.............................................................................	64
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之

	頁次
影響.......................................................................................................................	65
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見.............................................................	65
(四)財務分析.................................................................................................................	66
(五)會計科目重大變動說明.........................................................................................	69
二、財務報表........................................................................................................................	71
(一)最近二年度財務報表及申報年度上半年之財務報表及會計師查核報告.........	71
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表.....	71
(三)申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核
簽證之財務報表.....................................................................................................	71
三、財務概況其他重要事項................................................................................................	71
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週
轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響.................................................	71
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事
者.............................................................................................................................	71
(三)期後事項.................................................................................................................	71
(四)其他.........................................................................................................................	71
四、財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項............................................................	72
(一)財務狀況.................................................................................................................	72
(二)經營結果.................................................................................................................	72
(三)現金流量.................................................................................................................	72
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.........................................................	74
(五)最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資
計畫.........................................................................................................................	74
(六)其他重要事項.........................................................................................................	74
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況................................................................................................	75
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭
露該信用評等機構所出具之評等報告........................................................................	75
三、證券承銷商評估總結意見............................................................................................	75
四、律師法律意見書............................................................................................................	75
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................................	75
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應自行
改進事項之改進情形.....................................................................................................	75

	頁次
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充
揭露之事項....................................................................................................................	75
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說
明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形................................................	75
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同
意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容................................................................	75
十、最近三年度私募普通股辦理情形................................................................................	75
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其
內部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形........................	75
十二、其他必要補充說明事項............................................................................................	75
十三、公司治理運作情形....................................................................................................	76
陸、重要決議
重要決議................................................................................................................................	80
附件
股票承銷價格計算書.............................................................................................................	285

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( ) 設立日期：中華民國七十二年九月二十九日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：高雄縣橋頭鄉芋寮村芋寮路 317 號電話：（ 07 ） 611-7171 冷軋廠：高雄縣橋頭鄉芋寮村芋寮路 317 號電話：（ 07 ） 611-7171 鋼管廠：高雄縣大寮鄉華中路 18 號電話：（ 07 ） 787-2551 熱軋廠：高雄縣岡山鎮嘉興里興隆街 576 號電話：（ 07 ） 623-4141

( 三 ) 公司沿革

民國 92 年 01 月大發一廠通過 OHSAS 18001 認證。
民國 92 年 05 月與日本和歌山住友金屬簽訂扁鋼胚供料合約。

民國 92 年 11 月熱軋廠榮獲經濟部「節約能源績優廠商優等獎」。

民國 93 年 06 月股東會通過公司更名為『中鴻鋼鐵股份有限公司』。

民國 93 年 07 月經濟部商業司核准更名登記。（九十三年七月十四日經授商字
第 09301120280 號）

「燁隆企業股份有限公司」更名為「中鴻鋼鐵股份有限公司」

「高雄廠」更名為「冷軋廠」

「高雄熱軋廠」更名為「熱軋廠」

「大發一廠」更名為「鋼管廠」

民國 93 年 09 月股票以「中鴻鋼鐵股份有限公司」換發上市。

民國 93 年 09 月冷軋廠榮獲行政院環保署「中華民國第十三屆企業環保獎優良廠商」。
民國 94 年 09 月熱軋廠榮獲行政院環保署「中華民國第十四屆企業環保獎優良廠商」。

民國 94 年 09 月冷軋廠榮獲經濟部「節約能源績優廠商優等獎」。

民國 95 年 10 月熱軋廠及冷軋廠榮獲高雄縣 95 年度菸害防治優良職場評鑑

「優良無菸職場」。

民國 95 年 11 月冷軋廠榮獲 95 年度全國菸害防治優良職場評鑑「飛躍羚羊獎」。
民國 96 年 05 月獲得證券暨期貨市場發展基金會上市（櫃）公司資訊揭露評鑑為 A 級公司，名列自願性揭露資訊較透明公司。
民國 96 年 11 月冷軋廠榮獲 96 年衛生署健康職場「健康領航」獎。鋼管廠通過衛生署國民健康局健康職場認證，取得「菸害防治標章」及「健康促進標章」。

民國 96 年 12 月熱軋廠榮獲 DNV 頒發「 94 年度溫室氣體查證聲明書」。

民國 97 年 7 月為感謝中鴻長期協助推動鎮政及積極參與公益、關懷弱勢，岡山鎮公所特頒公司「岡山鎮榮譽鎮民證」。
民國 97 年 8 月成立節能服務團，並參加經濟部能源局主辦之「 97 年度集團企業成立節能服務團授旗大會」接受授旗。
民國 97 年 11 月榮獲中華民國品質學會頒發「 2008 年品質團體獎二星獎 ( 企業類 ) 」。

民國 97 年 12 月熱軋廠榮獲經濟部工業局與工業總會頒發「溫室氣體減量績優廠商」。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率對公司損益之影響及未來因應措施
1本公司長期資金來源除股東之資本投入、盈餘及資本公積轉增資外，主要為與銀行間借款，並已建立多元籌資管道及增加往來金融機構，爭取優惠的借款利率，並視利率趨勢適時調整借款結構，截至 97 年第三季止利息支出對稅前損益影響為 3.35% 。
2未來因應措施
- 本公司為改善財務結構、充實中長期營運資金及降低利率變動風險，已於 95 年 9 月完成 5~7 年期 140 億聯合貸款。

因此營運資金所需之融資額度充裕，在財務操作上有較大彈性空間，應可因應利率變動之風險。

(2) 匯率對公司損益之影響及未來因應措施
1匯率對本公司損益之影響
- 本公司外銷銷貨收入係以美元計價，購置進口機器設備以美元、日幣及歐元為交易貨幣，原料之採購除少部分以台幣計價外，餘皆以美元計價，由於以外幣計價之應收款項與應付款項相互沖抵，產生一定自然避險之效果，截至 97 年第三季止兌換損益對稅前損益影響極為有限。
�未來因應措施
- 本公司與金融機構外匯部門保持密切聯繫，密切觀察市場匯率，審慎決定結匯時點以降低美元匯率風險，並且視需要進行以避險為目的之遠期外匯交易，本公司針對遠期外匯交易，依「取得或處分資產處理程序」相關規定辦理，定期評估外匯交易所持有之部位，以規避滙率變動之風險。
(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
�通貨膨脹對本公司損益之影響
- 依據行政院主計處對台灣地區統計， 97 年 11 月台灣地區消費者物價指數年增率為 1.88% ，通貨膨脹對本公司損益並無重大影響。
�未來因應措施
- 本公司仍密切注意相關經濟環境變化及市場情勢變動，並秉持分毫必省的精神持續推動各種方案，以避免不利之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施本公司除因視進口需求做即期或遠期外匯之避險性衍生性金融商品交易外，並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證之情形。本公司所從事之衍生性金融商品係依「取得或處分資產處理程序」辦理，最近年度及截至 97 年第三季止因衍生性商品所產生之淨利益分別為 16,822 仟元及淨損失 40,331 仟元。
未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 未來研發及改善計畫
本公司研發工作隸屬於生產部門及相關管理階層，主要從事生產設備、作業流程之改良及產品加工技術之開發，陸續取得 ISO 9001 、 ISO 14001 及 OHSAS 18001 及等標準品質保證認證，對本公司產品品質具肯定及正面意義，加上本公司依據客戶需求及特性，積極開發各項材質之產品，品質廣受客戶肯定。展望未來，本公司為因應大陸鋼廠之興起與同業之競爭，除致力於產品品質提昇、生產控制技術精進外，將朝有利基之高品級鋼品發展，以提高產品附加價值並區隔市場；另為提昇總體競爭力，除不斷加速生產設備更新與改良改造外，亦積極與中鋼公司建立生產、設備及專案改善等技術協助管道，以厚植本公司之技術根基，強化總體競爭力。
(2) 預計投入之研發費用
本公司研發工作係隸屬於生產部門及相對管理階層，因此所投入之相關研發費用並未獨立列示，惟本公司仍持續不斷投入產品精進工作，以維持競爭力。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施國內外近年來制定及修訂之重要政策及法律，與企業經營相關者首重公司治理及環保等項目，本公司本著「正派、成長、卓越、責任」之經營理念，以法制為基礎，穩健彈性靈活的經營策略，以成為「贏得尊敬、值得信賴、樂於交往」的鋼鐵公司自許，故重要政策及法律變動對本公司不致造成重大不利的影響。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施本公司所屬產業為傳統鋼鐵製造業，產業變化不大，近年來因科技進步使鋼鐵產業朝輕薄短小精緻化發展。面對競爭，本公司將以下列措施因應： (1) 致力於高附價產品開發及製程改善。
(2) 調整產品組合，提升競爭力。
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司為中鋼集團一份子，且 95-96 年度連續 2 年獲得證券暨期貨市場發展基

金會上市（櫃）公司資訊揭露評鑑為 A 級公司，且名列自願性揭露資訊較透明公司，守法正派經營，截至目前為止尚無因企業形象改變而對公司產生重大影響之情事。

進行購併之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至目前為止尚無購併計畫。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司目前無擴充廠房計畫，重大資本支出皆經過完整、審慎與專業的評估，重大投資案件則充分考量投資效益與可能風險，依本公司相關規定提報董事會核定後執行。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨

本公司主要原料來自進口，於 92 年 5 月起即透過中鋼公司與日本住友金屬合作所簽訂長期扁鋼胚供料合約，對本公司原料取得數量與品質之穩定性及價格合理性，皆有相當助益。且本公司與主要供應商均往來多年，並無發生供貨短缺或中斷之情事，故本公司供貨來源尚屬穩定。

(2) 銷貨
本公司主要係銷售熱軋鋼捲及冷軋鋼捲 ( 鍍鋅鋼捲委外加工 ) 為主，所生產之產品係以服務國內單軋廠為主且對單一公司銷售比重並不高，就本公司 95~96 年度及及截至 97 年度第三季止前十大客戶銷售情形觀之，銷貨比重達 10% 以上之客戶分別占各該年度整體營業收入之 10~11% ，因鋼鐵產業屬資本密集產業，進入障礙較高，其銷售金額往往隨客戶本身業務量或鋼鐵市場變化而有起落。整體而言，銷售客戶結構尚無過度集中之風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無大量股權移轉情形。
經營權改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情事。
其他重要風險及因應措施：
由於目前國內外鋼鐵市況嚴峻，市場價格迅速大幅滑落，本公司將視市場供需調節產能市場供需，且庫存依相關公報之規定將出現評價損失，惟實際金額需視年底實際售價方可確定。未來本公司將保持與客戶密切互動以去化存貨，同時對長約未交之合約訂購量，朝轉由其他鋼廠洽購或延遲交貨努力。
( 二 ) 訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之

訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織系統圖

1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖	1.組織系統圖
總經理稽核處生產副總經理行政副總經理財務處資訊處行政處人事課總務課會計課熱軋廠冷軋廠酸退課鋼管廠董事長資深顧問財務課採購處資訊課系統課業務副總經理綜合規劃課原料採購課物料採購課熱軋銷售課冷軋銷售課鋼管銷售課業務規劃課業務管理課生產計畫課生產管理課冷軋課機械修護課儀電修護課儀電修護課冷軋儲運課製管課工安廠務課熱軋課熱軋品保課冷軋品保課技術服務課生產管理處技術處業務助理副總生產助理副總經營分析課工安廠務課營業銷售處業務管理處工安廠務課熱軋儲運課高級專業管理師機械修護課調質課調質精整課工業安全衛生處工安課環保課鋼管品保課修護課董事會股東會
							高級專業管理師										業務助理副總

	行政處				財務處				資訊處			採購處			營業銷售處				業務管理處						熱軋廠						冷軋廠					鋼管廠				技術處				生產管理處			工業安全衛生處


人事課		總務課	綜合規劃課	會計課		財務課		經營分析課		資訊課	系統課		原料採購課	物料採購課	熱軋銷售課	冷軋銷售課		鋼管銷售課		業務規劃課	業務管理課	熱軋課	調質課	儀電修護課		機械修護課	熱軋儲運課	工安廠務課	酸退課	冷軋課	調質精整課	儀電修護課	機械修護課	冷軋儲運課	工安廠務課	製管課	修護課	工安廠務課	熱軋品保課		冷軋品保課	技術服務課	鋼管品保課		生產計畫課	生產管理課		工安課	環保課

2. 各主要部門所營業務

稽核處	保障本公司資產、主管機關各項申報、防弊及經營風險揭露及確保遵循作業程序。
行政處	人力資源、組織規劃、公關、涉外事務處理、公司福利及管理制度建立。
財務處	會計事務、財務、股東會、董事會與保險等相關事務及成本、投資、資本支出等事務的處理與管理。
資訊處	整體資訊系統與硬體之規劃、開發、建置與維護，及本公司整體資訊運作之合理化、標準化與制度化。
採購處	建立原物料採購制度與管理及市調與研究。
營業銷售處	執行營業項目之銷售、交貨及帳款之處理、客戶徵信與相關意見反應之處理、服務客戶及市場開發。
業務管理處	建立營業制度、綜合市調、營業涉外活動及運輸作業管理。
熱軋廠	熱軋產品之生產製造、品質控制、庫存管理、設備維護及環安衛生管理等。
冷軋廠	冷軋產品之生產製造、品質控制、庫存管理、設備維護及環安衛生管理等。
鋼管廠	鋼管產品之生產製造、品質控制、庫存管理、設備維護及環安衛生管理等。
技術處	ISO、API、JIS、CNS品質認證之維護、建置品質檢驗制度、檢驗與試驗執行及原料及產品客訴之處理。
生產管理處	生產計畫、產銷協調及整合各廠處之資源等。
工業安全衛生處	工安、環保、衛生等業務之規劃、督導及OHSAS 18001、ISO 14001 系統之整合推動。

( 二 ) 關係企業圖

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1. 關係企業組織圖
100%
聯鼎鋼鐵股份有限公司
100%
中鴻鋼鐵股份有限公司鴻立鋼鐵股份有限公司
100%
鴻高投資開發股份有限公司
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2. 關係企業基本資料

97 年 9 月 30 日

				97年9月30日	97年9月30日	97年9月30日
				單位：新台幣仟元；仟股
關係企業名稱	本公司持有關係企業股數	實際投資金額		關係企業持有本公司股數
		金額	比例(%)	股數	實際投資金額	持股(%)
聯鼎鋼鐵(股)公司	5,636	552,965	100.00	-	-	-
鴻立鋼鐵(股)公司	100	1,000	100.00	-	-	-
鴻高投資開發(股) 公司	2,600	26,000	100.00	-	-	-

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

97 年 11 月 30 日；單位：股

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	劉季剛	92.02.24	92,645	註	28,620	註	-	-	台灣大學機械系中國鋼鐵(股)公司軋鋼二廠副廠長	聯鼎鋼鐵(股)公司董事長運鴻投資(股)公司董事鴻高投資開發(股)公司董事鴻立鋼鐵(股)公司董事長	無	無	無	無
行政副總經理	郭啟華	92.02.24	60,343	註	-	-	-	-	輔仁大學會計系中國鋼鐵(股)公司財務處組長	鴻高投資開發(股)公司董事長聯鼎鋼鐵(股)公司董事正新大樓管理顧問(股)公司董事鴻立鋼鐵(股)公司董事	無	無	無	無
業務副總經理	葉輝龍	94.07.01	40,000	註	-	-	-	-	淡水工商管理學校企業管理科中國鋼鐵(股)公司營業處組長	無	無	無	無	無
生產副總經理	黃世尊	94.07.01	59,437	註	6,726	註	-	-	成功大學電機系中國鋼鐵(股)公司設備處主任	聯鼎鋼鐵(股)公司董事鴻立鋼鐵(股)公司總經理	無	無	無	無
生產助理副總經理	李逸湘	95.03.01	14,424	註	-	-	-	-	國立中山大學企管碩士光黎公司廠長	太平洋船舶貨物裝卸(股)公司董事	無	無	無	無
會計主管	楊岳崑	92.03.01	30,814	註	-	-	-	-	國立中山大學企管碩士中國鋼鐵(股)公司成本處管理師	太平洋船舶貨物裝卸(股)公司監察人聯鼎鋼鐵(股)公司監察人鴻高投資開發(股)公司總經理鴻立鋼鐵(股)公司監察人	無	無	無	無

註：持股率低於 0.1% 。

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

97 年 11 月 30 日；單位：股

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)			職稱	姓名	關係
董事	中國鋼鐵(股)公司代表人：陳澤浩	95.6.29	95.6.29	三年	302,740,973	23.57	302,740,973	23.57	-	-	-	-	海洋大學航海系中國鋼鐵(股)公司業務部門副總經理	本公司董事長中貿國際(股)公司董事中龍鋼鐵(股)公司董事中鋼運通(股)公司董事中盈投資開發(股)公司董事上海綜貿國際貿易有限公司董事 Chung Mao Trading (BVI) Co.董事東亞聯合鋼鐵株式會社董事網際優勢(股)公司董事	無	無	無
董事	中國鋼鐵(股)公司代表人：張家祝(註1)	95.6.29	95.6.29	三年	302,740,973	23.57	302,740,973	23.57	-	-	-	-	美國普渡大學工學博士交通部常務次長中華郵政董事長交通大學交通運輸研究所所長中華大學校長中國鋼鐵(股)公司董事長	無兼任本公司之職務中國鋼鐵(股)公司董事長中貿國際(股)公司董事長高雄捷運(股)公司董事長台安生物科技(股)公司董事長中龍鋼鐵(股)公司董事中鋼鋁業(股)公司董事中欣開發(股)公司董事中鋼機械(股)公司董事中宇環保(股)公司董事中盈投資開發(股)公司董事中冠資訊(股)公司董事中鋼碳素化學(股)公司董事網際優勢(股)公司董事寧波華揚鋁業科技公司董事中華開發金融控股公司監察人	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)			職稱	姓名	關係
董事	中國鋼鐵(股)公司代表人：陳玉松	95.6.29	95.6.29	三年	302,740,973	23.57	302,740,973	23.57	-	-	-	-	美國南加州大學企管碩士中國鋼鐵(股)公司技術部門副總經理	無兼任本公司之職務高科磁技(股)公司董事長中冠資訊(股)公司董事中盈投資開發(股)公司董事和貿國際(股)公司董事 Chung Mao Trading (BVI) Co.董事CSGT (Singapore) PTE.Ltd.董事青島東元精密機電有限公司董事無錫東元電機有限公司董事	無	無	無
董事	宏億投資開發(股)公司代表人：葉肇檉	95.6.29	89.2.2	三年	67,075,583	5.23	67,075,583	5.23	-	-	-	-	成功大學礦冶工程系中國鋼鐵(股)公司生產助理副總經理	無兼任本公司之職務中貿國際(股)公司董事中國鋼鐵結構(股)公司董事	無	無	無
董事	廣耀投資開發(股)公司代表人：劉季剛	95.6.29	89.2.2	三年	65,318,154	5.08	65,318,154	5.08	28,620	註2	-	-	台灣大學機械系中國鋼鐵(股)公司軋鋼二廠副廠長	本公司總經理聯鼎鋼鐵(股)公司董事長運鴻投資揚(股)公司董事鴻高投資開發(股)公司董事鴻立鋼鐵(股)公司董事長	無	無	無
監察人	隆元發投資開發(股)公司代表人：鍾樂民	95.6.29	89.2.2	三年	66,907,200	5.21	66,907,200	5.21	-	-	-	-	美國亞里桑那州立大學企管碩士中國鋼鐵(股)公司執行副總經理	無兼任本公司之職務中鋼碳素化學(股)公司董事長網際優勢(股)公司董事長運鴻投資(股)公司董事長中國鋼鐵(股)公司董事中龍鋼鐵(股)公司董事中欣開發(股)公司董事中盈投資開發(股)公司董事中鋼碳素化學(股)公司董事漢威巨蛋開發(股)公司董事 CSC Steel Sdn Bhd董事 GroupSteel Corporation(M)Sdn Bhd董事	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)			職稱	姓名	關係
														運盈投資(股)公司董事中貿國際(股)公司監察人中鋼運通(股)公司監察人中冠資訊(股)公司監察人
監察人	隆元發投資開發(股)公司代表人：林中義	95.6.29	89.2.2	三年	66,907,200	5.21	66,907,200	5.21	-	-	-	-	東吳大學經濟系中國鋼鐵(股)公司財務助理副總經理	無兼任本公司之職務高雄捷運(股)公司監察人中鋼機械(股)公司監察人運盈投資(股)公司監察人	無	無	無

註 1 ：中國鋼鐵 ( 股 ) 公司原代表人林文淵於 97 年 9 月 1 日改派為張家祝。

註 2 ：持股比率低於 0.1% 。

法人股東之股東持股比例佔前十名之股東名稱及其持股比例

(1) 法人股東之主要股東

97 年 4 月 30 日

	97年4月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
中國鋼鐵(股)公司	經濟部：22.52%、大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司： 4.92%、大通託管資本收益建立者公司投資專戶：3.95%、兆豐銀行託管中國鋼鐵從業人員持股信託專戶：2.55%、存託憑證持有人共同代表人美商花旗銀行：2.25%、勞工保險局：1.75%、台灣郵政股份有限公司：1.12%、英商渣打銀行受託保管GMO新興市場基金： 1.05%、兆豐銀行保管丸一鋼管株式會社投資專戶：0.99%、南山人壽保險股份有限公司：0.98%
宏億投資開發(股)公司	中國鋼鐵(股)公司：100%
廣耀投資開發(股)公司	中國鋼鐵(股)公司：100%
隆元發投資開發(股)公司	中國鋼鐵(股)公司：100%

(2) 主要股東為法人者其主要股東

97 年 4 月 30 日

	97年4月30日
法人名稱	法人之主要股東
台灣郵政股份有限公司	交通部：100%
南山人壽保險股份有限公司	美商美國國際人壽保險公司：47.75%、美商德拉瓦美國人壽保險公司：47.61%、蘇思年：0.10%、蘇思睿：0.10%、財團法人天主教會高雄教區：0.08%、溫順淑：0.07%、震威投資股份有限公司： 0.06%、李梓隆：0.05%、吳翠洋：0.05%、開來股份有限公司：0.05%

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
中國鋼鐵(股)公司代表人：陳澤浩	-	-	�	-	-	�	�	-	-	�	�	�	-	0
中國鋼鐵(股)公司代表人：張家祝（註1）	-	-	�	-	-	�	�	-	-	�	�	�	-	0
中國鋼鐵(股)公司代表人：陳玉松	-	-	�	-	-	�	�	-	-	�	�	�	-	0
宏億投資開發(股)公司代表人：葉肇檉	-	-	�	-	-	�	�	-	-	�	�	�	-	0
廣耀投資開發(股)公司代表人：劉季剛	-	-	�	-	-	�	�	�	�	�	�	�	-	0
隆元發投資開發(股)公司代表人：鍾樂民	-	-	�	-	-	�	�	-	-	�	�	�	-	0
隆元發投資開發(股)公司代表人：林中義	-	-	�	-	-	�	�	-	-	�	�	�	-	0

註 1 ：中國鋼鐵 ( 股 ) 公司原代表人林文淵於 97 年 9 月 1 日改派為張家祝。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過。
百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金(註1)	董事酬金(註1)	董事酬金(註1)	董事酬金(註1)	董事酬金(註1)	董事酬金(註1)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D 及E等五項總額占稅後純益之比例(%)	A、B、C、D 及E等五項總額占稅後純益之比例(%)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B) (96年度實際配發數)		業務執行費用 (C)				薪資、獎金及特支費等(D)		盈餘分配員工紅利(E) (96年度實際配發數)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	中國鋼鐵(股)公司代表人陳澤浩	6,559	6,559	3,455	3,455	72	72	0.38	0.38	-	-	-	-	-	-	-	-	0.38	0.38	無
董事	中國鋼鐵(股)公司代表人張家祝(註2)	-	-	3,455	3,455	72	72	0.13	0.13	-	-	-	-	-	-	-	-	0.13	0.13	無
董事	中國鋼鐵(股)公司代表人陳玉松	-	-	3,455	3,455	72	72	0.13	0.13	-	-	-	-	-	-	-	-	0.13	0.13	無
董事	宏億投資開發(股)公司代表人葉肇檉	-	-	3,455	3,455	72	72	0.13	0.13	-	-	-	-	-	-	-	-	0.13	0.13	無
董事	廣耀投資開發(股)公司代表人劉季剛	-	-	3,455	3,455	-	-	0.13	0.13	4,920	4,920	1,604	0	1,604	-	-	-	0.37	0.37	無

註 1 ：本公司盈餘分配之董事酬勞及車馬費全數由法人董事支領。

註 2 ：中國鋼鐵 ( 股 ) 公司原代表人林文淵於 97 年 9 月 1 日改派為張家祝。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	-	-	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	中國鋼鐵(股)公司代表人：張家祝(註1)、中國鋼鐵(股)公司代表人：陳玉松、宏億投資開發(股)公司代表人：葉肇檉、廣耀投資開發(股)公司代表人：劉季剛	中國鋼鐵(股)公司代表人：張家祝(註1)、中國鋼鐵(股)公司代表人：陳玉松、宏億投資開發(股)公司代表人：葉肇檉、廣耀投資開發(股)公司代表人：劉季剛	中國鋼鐵(股)公司代表人：張家祝(註1)、中國鋼鐵(股)公司代表人：陳玉松、宏億投資開發(股)公司代表人：葉肇檉	中國鋼鐵(股)公司代表人：張家祝(註1)、中國鋼鐵(股)公司代表人：陳玉松、宏億投資開發(股)公司代表人：葉肇檉
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-	廣耀投資開發(股)公司代表人：劉季剛	廣耀投資開發(股)公司代表人：劉季剛
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	中國鋼鐵(股)公司代表人：陳澤浩	中國鋼鐵(股)公司代表人：陳澤浩	中國鋼鐵(股)公司代表人：陳澤浩	中國鋼鐵(股)公司代表人：陳澤浩
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-	-	-
100,000,000元（含）以上	-	-	-	-
總計	5	5	5	5

註：中國鋼鐵 ( 股 ) 公司原代表人林文淵於 97 年 9 月 1 日改派為張家祝。

2. 監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金(註)	監察人酬金(註)	監察人酬金(註)	監察人酬金(註)	監察人酬金(註)	監察人酬金(註)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (%)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (%)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B) (96 年度實際配發數)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	隆元發投資(股)公司代表人：鍾樂民	-	-	3,455	3,455	72	72	0.13	0.13	無
監察人	隆元發投資(股)公司代表人：林中義	-	-	3,455	3,455	72	72	0.13	0.13	無

註：本公司盈餘分配之監察人酬勞及車馬費全數由法人董事支領。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	隆元發投資(股)公司代表人：鍾樂民、隆元發投資(股)公司代表人：林中義	隆元發投資(股)公司代表人：鍾樂民、隆元發投資(股)公司代表人：林中義
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元（含）以上	-	-
總計	2	2

3. 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等等 (B)	獎金及特支費等等 (B)	盈餘分配之員工紅利金額(C) (96年度實際配發數)	盈餘分配之員工紅利金額(C) (96年度實際配發數)	盈餘分配之員工紅利金額(C) (96年度實際配發數)	盈餘分配之員工紅利金額(C) (96年度實際配發數)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	劉季剛	19,468	19,468	-	-	5,834	-	5,834	-	0.94	0.94	-	-	無
行政副總經理	郭啟華													36 (法人代表人領取)
生產副總經理	黃世尊													無
業務副總經理	葉輝龍													無
生產助理副總經理	李逸湘													155 (本公司領取)

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	0	0
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	李逸湘	李逸湘
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	劉季剛、郭啟華、黃世尊、葉輝龍	劉季剛、郭啟華、黃世尊、葉輝龍
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	0	0
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	0	0
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	0	0
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	0	0
100,000,000元以上	0	0
總計	5人	5人

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

96 年度；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
總經理	劉季剛	-	6,335	6,335	0.24
行政副總經理	郭啟華
業務副總經理	葉輝龍
生產副總經理	黃世尊
生產助理副總經理	李逸湘
會計部門主管	楊岳崑

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
(1) 董監事、總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

年度職稱	九十六年度酬金	佔稅後純益之比例(%)	九十五年度酬金	佔稅後純益之比例(%)
董事	24,122	0.90	8,263	0.16
監察人	7,054	0.26	1,132	0.02
總經理及副總經理	19,468	0.73	21,635	0.43

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關係 1董監事報酬之擬定，經股東會決議授權董事會依同業之水準議定本公司之董事監察人酬勞依公司章程第 28 條規定為分配盈餘之 1% ，其中車馬費係依公司章程第 22 條規定，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。
2本公司總經理及副總經理之薪資酬勞依「董事會、董事長及總經理工作權責劃分表」辦理，其中總經理及副總經理之薪給由董事會核決，助理副總經理薪給由董事長核決。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

97 年 9 月 30 日；單位：股

	97年9月3	97年9月3	97年9月3	0日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	1,284,570,620	758,589,380	2,043,160,000	上市公司股票

( 二 ) 股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；仟元

						單位：仟股；仟元	單位：仟股；仟元	單位：仟股；仟元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
92	-	2,043,160	20,431,600	1,144,336	11,443,361	-	無	-
93.09	10	2,043,160	20,431,600	1,206,983	12,069,834	盈餘轉增資626,473	無	註1
94.10	10	2,043,160	20,431,600	1,284,571	12,845,706	盈餘轉增資775,872	無	註2
95	10	2,043,160	20,431,600	1,284,571	12,845,706	-	無	註3
96	10	2,043,160	20,431,600	1,284,571	12,845,706	-	無	註3
97	10	2,043,160	20,431,600	1,284,571	12,845,706	-	無	註3

註 1 ： 93.09.23 經授商字第 09301183150 號

註 2 ： 94.09.19 經授商字第 09401182890 號

註 3 ： 95 年度截至公開說明書刊印日止股本未有變動之情形
最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形：無此情形。

( 三 ) 最近股權分散情形

股東結構

97 年 7 月 27 日

					9	7年7月27日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	3	5	210	74,206	117	74,541
持有股數	1,155	9,779,000	652,086,468	515,778,510	106,925,487	1,284,570,620
持股比例	0.01%	0.76%	50.76%	40.15%	8.32%	100%

2. 股權分散情形

每股面額十元 97 年 7 月 27 日

	每股面額十元	97	年7月27日
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比率(%)
1 ～ 999	23,724	6,115,625	0.48
1,000 ～ 5,000	33,955	77,871,767	6.06
5,001 ～ 10,000	8,122	67,021,625	5.22
10,001 ～ 15,000	2,408	30,329,461	2.36
15,001 ～ 20,000	2,003	38,277,375	2.98
20,001 ～ 30,000	1,459	37,999,440	2.96
30,001 ～ 40,000	704	25,752,390	2.00
40,001 ～ 50,000	542	25,794,858	2.01
50,001 ～ 100,000	910	68,067,846	5.30
100,001 ～ 200,000	380	54,644,919	4.25
200,001 ～ 400,000	154	44,627,307	3.47
400,001 ～ 600,000	69	34,121,667	2.66
600,001 ～ 800,000	22	15,214,800	1.18
800,001 ～ 1,000,000	28	26,070,000	2.03
1,000,001 以上	61	732,661,540	57.04
總計：	74,541	1,284,570,620	100.00

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例佔前十名股東名稱、持股數額及比例

97 年 7 月 27 日

	9	7年7月27日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
中國鋼鐵股份有限公司	302,740,973	23.57%
宏億投資開發股份有限公司	67,075,583	5.23%
隆元發投資開發股份有限公司	66,907,200	5.21%
廣耀投資開發股份有限公司	65,318,154	5.08%
隆維投資開發股份有限公司	28,500,000	2.22%
偉達投資股份有限公司	17,000,000	1.32%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	15,459,880	1.20%
渣打託管雅凱迪恩新興市場股票基金	12,576,000	0.98%
運盈投資股份有限公司	10,399,000	0.81%
超揚投資股份有限公司	8,616,000	0.67%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，未辦理現金增資，故不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動及股權質押變動情形：

職稱	姓名	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	當年度截至11 月30 日止	當年度截至11 月30 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事	中國鋼鐵(股)公司代表人：陳澤浩	-	-	-	-	-	-
董事	中國鋼鐵(股)公司代表人：張家祝(註)	-	-	-	-	-	-
董事	中國鋼鐵(股)公司代表人：陳玉松	-	-	-	-	-	-
董事	宏億投資開發(股)公司代表人：葉肇檉	-	-	-	-	-	-
董事	廣耀投資開發(股)公司代表人：劉季剛	-	-	-	-	-	-
監察人	隆元發投資開發(股)公司代表人：鍾樂民	-	-	-	-	-	-
監察人	隆元發投資開發(股)公司代表人：林中義	-	-	-	-	-	-
董事長	陳澤浩	-	-	-	-	-	-
總經理	劉季剛	-	-	-	-	-	-
行政副總經理	郭啟華	-	-	-	-	-	-
業務副總經理	葉輝龍	857	-	-	-	-	-
生產副總經理	黃世尊	(5,000)	-	-	-	-	-
生產助理副總經理	李逸湘	(9,000)	-	(13,000)	-	-	-
會計主管	楊岳崑	-	-	-	-	-	-

註：中國鋼鐵 ( 股 ) 公司原代表人林文淵於 97 年 9 月 1 日改派為張家祝。
(2) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。
(3) 董事、監察人、經理人及大股東股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊

97 年 11 月 30 日；單位 : 股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	名稱 (或姓名)	關係
~~1~~.中國鋼鐵(股)公司	302,740,973	23.57	-	-	-	-	宏億投資開發(股)公司	母子公司
							廣耀投資開發(股)公司	母子公司
							隆元發投資開發(股)公司	母子公司
							運盈投資股份有限公司	母子公司
負責人：張家祝(註)	-	-	-	-	-	-	無	無
~~2~~.宏億投資開發(股)公司	67,075,583	5.23	-	-	-	-	中國鋼鐵(股)公司	母子公司
							廣耀投資開發(股)公司	聯屬公司
							隆元發投資開發(股)公司	聯屬公司
							運盈投資股份有限公司	聯屬公司
負責人：廖家健	-	-	-	-	-	-	無	無
~~3~~.隆元發投資開發(股)公司	66,907,200	5.21	-	-	-	-	中國鋼鐵(股)公司	母子公司
							廣耀投資開發(股)公司	聯屬公司
							宏億投資開發(股)公司	聯屬公司
							運盈投資股份有限公司	聯屬公司
負責人：廖家健	-	-	-	-	-	-	無	無
~~4~~.廣耀投資開發(股)公司	65,318,154	5.08	-	-	-	-	中國鋼鐵(股)公司	母子公司
							宏億投資開發(股)公司	聯屬公司
							隆元發投資開發(股)公司	聯屬公司
							運盈投資股份有限公司	聯屬公司
負責人：廖家健	-	-	-	-	-	-	無	無
5.隆維投資開發股份有限公司	28,500,000	2.22	-	-	-	-	無	無
負責人：林寶龍	-	-	-	-	-	-	無	無
6.偉達投資股份有限公司	17,000,000	1.32	-	-	-	-	無	無
負責人：林朋椿	-	-	-	-	-	-	無	無
7.公務人員退休撫卹基金管理委員會	15,459,880	1.20	-	-	-	-	無	無
8.渣打託管雅凱迪恩新興市場股票基金	12,576,000	0.98	-	-	-	-	無	無
~~9~~.運盈投資股份有限公司	10,399,000	0.81	-	-	-	-	中國鋼鐵(股)公司	母子公司
							廣耀投資開發(股)公司	聯屬公司
							宏億投資開發(股)公司	聯屬公司
							隆元發投資開發(股)公司	聯屬公司
負責人：胡立仁	-	-	-	-	-	-	無	無
~~1~~0.超揚投資股份有限公司	8,616,000	0.67	-	-	-	-	中國鋼鐵(股)公司	母子公司
							廣耀投資開發(股)公司	聯屬公司
							宏億投資開發(股)公司	聯屬公司
							隆元發投資開發(股)公司	聯屬公司
負責人：胡立仁	-	-	-	-	-	-	無	無

註：中國鋼鐵 ( 股 ) 公司原代表人林文淵於 97 年 9 月 1 日改派為張家祝。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年度項目			95年	96年	97年度截至 9 月30日
每股市價	最高		20.00	19.85	29.5
	最低		7.3	12.50	13.4
	平均		13.52	16.91	21.81
每股淨值	分配前		10.69	12.91	13.91
	分配後		10.43	11.03	－
每股盈餘	加權平均股數		1,284,570,620股	1,284,570,620股	1,284,570,620股
	每股盈餘		3.96	2.09	3.30
每股股利	現金股利		0.25	1.77	－
	無償配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比		3.41	8.09	－
	本利比		54.08	9.55	－
	現金股利殖利率		0.02	0.1	－

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

公司章程第 28 條股利政策內容如下：本公司年度決算如有盈餘，於完納稅捐、彌補虧損及依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘可分配盈餘由股東會決議分派之，惟若每股股利低於○‧○二元，則不予分派。上述分配案須包括員工紅利不低於百分之零點三，董事、監察人酬勞金百分之一。本公司產業發展成熟，故前項股東紅利之分派，將採現金股利及股票股利適度比例發放，其中現金股利額度以不低於百分之五十為原則。

2. 股利分配之情形

96 年度盈餘分配案業經 97 年 6 月 24 日股東常會決議通過分配如下：
(1) 股東現金股利：每股發放 1.77 元，合計 2,273,690 仟元。
(2) 股東股票股利：無。
(3) 員工現金紅利： 120,941 仟元。
(4) 員工股票紅利：無。
(5) 董監事酬勞： 24,188 仟元。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司 96 年度未分配無償配股，故不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
(1) 董事、監察人酬勞金百分之一。
(2) 員工紅利不低於百分之零點三。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者
本公司 96 年度擬分配之員工紅利及董監酬勞，已於 97 年 6 月 24 日經股東常會決議通過，分配內容如下：
(1) 配發員工現金紅利： 120,941 仟元，董事、監察人酬勞 24,188 仟元。
(2) 配發員工紅利董監酬勞後設算每股盈餘： 1.98 元。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	上年度（95 年度）
	實際分配情形	原董事會通過擬議配發情形	差異數
員工紅利	17,082	17,082	0
董事、監察人酬勞	3,416	3,416	0

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，未有買回本公司股份之情形。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股憑證辦理情形：無
九、併購辦理情形：無
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 所營業務之主要內容如下：
�畜牧事業之經營。
�木材、農產品（洋菇、蘆筍除外）、鐵絲（ 12MM 以下）之製造加工買賣及進出口業務。
�萬能角鐵、鐵管、魚網、特多龍纖維、塑膠纖維、鐵板之製造加工批發零售內外銷業務。
�軋鋼、煉鋼、型鋼、鋼線、不銹鋼板、不銹鋼管、鐵絲、鍍鋅鐵板、烤漆鐵板之加工製造內外銷業務。
�委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租、出售及委託營造廠商興建一般工業用地之廠房出租、出售業務。
�鋁製品材料加工製造買賣內外銷業務。
�鋼製及非鐵金屬家具加工製造買賣內外銷業務。
�木製及塑膠家具加工製造買賣內外銷業務。
�矽鋼片加工製造買賣內外銷業務。
10 運動器材（健身腳踏車、划船器、高爾夫球桿、嬰兒車、手推車、慢跑車、跳躍器、划溜板、沖浪板、網球拍、球具）加工製造買賣內外銷業務。
11 交通器材（汽車、機車、腳踏車零件）、仟斤頂加工製造買賣內外銷業務。
12 機械體及機械零配件設計製造加工買賣內外銷業務。
13 氧化軟硬鐵粉、磁石、磁性材料、粉末冶金、陶瓷材料之製造加工買賣內外銷業務。

除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)96 年度主要產品營業比重

主要產品熱軋鋼捲冷軋鋼捲鍍鋅鋼捲鋼管其他合計	比率(%)
	67.07 21.23 8.00 3.15 0.55
	100.00

(3) 公司目前之商品（服務）項目

本公司業務以碳鋼鋼品產銷為主，主要產品為熱軋鋼捲、冷軋鋼捲、鍍鋅鋼捲及碳鋼鋼管。

(4) 計畫開發之新商品（服務）
未來朝向附價較高之產品開發，如：強度高，厚度薄等冷、熱軋鋼捲及超厚超強度大型結構鋼管等產品。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

鋼鐵工業是以生產各種鋼鐵產品為主的行業，為國家建設的基本工業，被稱為工業之母或可稱為工業的糧食工業。實際上，鋼鐵工業是一種資本與技術密集的產業，所需資本比一般產業要多，建廠時間長，設備技術，都非常的精緻，惟生產彈性小，投資回收較慢，擴充廠房所需要的土地要大，都是該產業在經營上所具有的特色，由於該產業發展，上、下關連很大，必須仰賴工礦、機械、電機、土木、耐火材料、運輸與資訊等工業的綜合支援，與下游所需鋼鐵材料工業的合作支持，才能充份發揮產業所有的功能，並藉以茁壯發展。鋼鐵工業屬於原料密集產業，歷經千百年的演變，至今是一種成熟型事業，亦為國家級的策略性基礎工業之一；鋼鐵產業帶動下游工業的發展力量龐大，具有改善工業結構與促進整體經濟發展的功能，夙有「重工業之母」之稱，由於攸關一個國家的經濟穩定性與國防自主性，因此，鋼鐵業的發展受到各國政府的高度重視。在金屬工業研究發展中心 97 年 11 月 12 日月刊中指出受金融風暴導致的需求急凍，近年來風光無限的鋼品行情自 97 下半年起快速下跌，此次鋼價的回落主要導因於金融危機所造成的需求全面快速衰退。在這種情況下，煉鋼原料的現貨價格急遽下降，尤其是廢鋼，與 97 年 6~7 月間的高峰相比已經跌掉了 7~8 成，不過一般認為，超跌的廢鋼在年底前將會向上修正，各地出貨量持續減少，以配合對應的需求減少。儘管部分地區的部分鋼材跌勢反應較慢，但跌勢較早較快的中國大陸鋼鐵市場已經有止跌跡象。 97 年上半年國際鋼鐵協會 (IISI) 曾預估 97 年及 98 年全球鋼材表面消費成長率將分別為 6.7% 與 6.3% ，但由於當前的金融海嘯威力莫測， 97 年 10 月國際鋼鐵協會 (IISI) 在年會上，未如往常一樣對鋼鐵市場的未來發展做出推估，亦未公佈全球鋼材需求的中短期預測。為度過此一風暴，全球主要鋼廠開始減產，藉以控制上中下游鋼材庫存水位，以避免供給過剩的情況下助長鋼價的下跌。儘管當前鋼鐵業受到全球經濟風暴的洗禮而艱苦前進，但若非此波的經濟衰退，鐵礦石等煉鋼原料價格的回落可能遙遙無期，在商品價格高掛的情況下，用鋼客戶的消費能力必然受到壓抑，鋼價的回落對產業

的重新整理及產量之調整，將有助於鋼鐵市場之穩定。

(2) 產業上、中、下游關聯性
本公司為生產與銷售熱軋鋼捲、冷軋鋼捲、碳鋼鋼管以及熱浸鍍鋅鋼捲之單軋廠，屬鋼鐵金屬工業之中游製造廠。主要原料為扁鋼胚及熱軋鋼捲，故上游原料來源為一貫作業煉鋼廠，主要原料供應商來自國外世界各大煉鋼廠。生產之鋼鐵產品除供給鋼鐵下游之冷軋單軋廠、鍍鋅廠、製管廠外，其他需求產業包括營建、運輸工具 ( 汽車、機車、自行車 ) 、產業機械、電氣及電子機械 ( 家電、個人電腦 ) 等行業。
從鋼鐵產業特性來看，由於材料之獨特性，同產品屬性產業之產品之替代性低，上、中、下游依存度高，企業與供應商及客戶關係密切，也常有向上及向下延伸之資本投資及企業聯盟情況發生，以取得較大之產銷綜效。此外，根據主計處所編定的產業關聯係數顯示，鋼鐵產業關聯係數總程度排名仍高，顯示鋼鐵業向前及向後之關聯程度極高，意即鋼鐵業為推動經濟發展的關鍵產業之一。

(3) 產品之各種發展趨勢

1熱軋鋼捲：熱軋鋼捲係可供再軋冷軋壓延、製管、裁板等使用，可廣泛用於五金、汽車及家電產品等零件，預期各類經濟活動回溫，產品應用面可逐步提升。
2冷軋鋼捲：原料主要來自於自產的熱軋鋼捲，是本公司最大的利基，加上腳踏車工業的再興盛，製管用途的冷軋料將會持續成長，鍍鋅材料及油料管隨著基礎建設而穩定發展。
3碳鋼鋼管：本公司 API 石油管、 ASTM 53B 管因技術門檻較高及鋼胚料源較易取得且穩定等優勢，較有發展利基，可望於國內及美、澳地區嶄露頭角。
4熱浸鍍鋅鋼捲：此產品係本公司委外託工之產品，本公司可隨淡旺季彈性調整，隨著政府啟動各項愛台建設刺激內需，後市發展可以期待。

(4) 競爭情形

本公司主要產品為熱軋鋼捲、冷軋鋼捲、碳鋼鋼管及熱浸鍍鋅鋼捲，其主要競爭對手有中鋼、燁輝及高興昌。根據中華徵信所出版之「 2008 台灣地區大型企業排名 TOP 5000 」顯示，本公司與其他競爭同業比較，營收淨額名列 96 年整體製造業排名第 43 名，優於同業燁輝及高興昌，且本公司近年來營收表現在同業之間相對穩定，顯見本公司在其產業實屬業績穩定且頗具競爭力之公司。

單位：新台幣仟元； %

製造業營收排名	公司名稱	營業收入淨額	營業收入淨額	營業收入淨額	營收成長率	營收成長率
		94 年度	95 年度	96 年度	94-95	95-96
43	中鴻	40,988,710	45,462,310	47,588,652	10.91%	4.68%
13	中鋼	186,317,669	177,658,233	207,918,952	(4.65)%	17.03%
56	燁輝	35,747,864	35,548,475	39,127,822	(0.56)%	10.07%
185	高興昌	11,270,655	10,713,106	11,053,487	(4.95)%	3.18%

資料來源：中華徵信所出版「 2008 台灣地區大型企業排名 TOP 5000 」

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次
鋼鐵業相對其他產業為技術較成熟之傳統產業，在鋼鐵供應鏈中本公司屬中上游之產業，主要供應熱軋鋼捲給中游生產冷軋 / 鍍鋅烤漆鋼捲，因此對發展利基產品以區隔市場及提升品級以強化產品競爭力均持續進行，相對地需投入龐大資本以改善並提升現有設備功能，目前由技術處主導利基產品推動及品級提升均逐次展開並獲相當成效。主要技術層次有：
1藉由特殊設計之“盤捲箱＂可縮短生產作業流程，降低生產成本，提升競爭力；亦是國內唯一生產花紋鋼板廠商。
2推動品質提升專案：藉助品質活動專案導入、投入設備改良改善及尋求母公司技術專案協助等，以大幅提升總體產品品級，強化公司競爭力。
3開發獨家 API( 石油套管 )5L 、 PSL2 及 A53BSCCH80 等優質鋼管產品。

(2) 研究發展

本公司研發工作隸屬於生產部門及相關管理階層，主要從事生產設備、作業流程之改良及產品加工技術之開發，陸續取得 ISO 9001 、 ISO 14001 及 OHSAS 18001 等標準品質保證認證，對本公司產品品質具肯定及正面意義，加上本公司依據客戶需求及特性，積極開發各項材質之產品，品質廣受客戶肯定。

(3) 研究發展人員與其學經歷及最近五年度每年投入之研發費用本公司研發工作隸屬於生產部門及相關管理階層，主要從事生產設備、作業流程之改良及產品加工技術之開發，故並未單獨設立研究發展部門。

(4) 開發成功之技術或產品

本公司重大之開發成功之技術或產品研究發展成果如下：

�冷軋鋼捲 -JIS SPCE( 厚度 0.8mm~1.2mm) 產品。

�冷軋鋼捲 1B 料特殊硬度要求穩定性改善。

�持續冷軋 CQ2 沖壓成型能力提升。

�持續冷軋調質料 ( 電鍍鋅底材用 ) 之品級提升。 �持續冷軋 1B 料表面粗糙度及上下板面差異改善。

�持續冷軋桶料薄塗油控制精度改善。

�冷軋極薄板與電子沖片用料之厚度精度提升。

�鋼管 (4"~10") 端面塑膠管套改良改善。

�鋼管 20" 外徑尺寸精度改善。

○ 10 熱軋廠自動上輥機 (Loader) 研磨前工輥冷卻時間監控系統建立。 ○ 11 熱軋線裁剪刀異常連續裁切監控模式建立。 ○ 12 熱軋線胚行 (mill pacing) 與電力監控系統結合自動控制技術建立。 ○ 13 熱軋線盤捲箱入口高溫計增設與溫度監控應用技術建立。 ○ 14 冷軋廠退火線對流板型態研究改善。 ○ 15 冷軋廠各產線間張力匹配最佳化建立。 ○ 16 熱軋線精軋機 F4~F6 出口氧化鐵粉累積增設噴水設備改善。 ○ 17 熱軋線層流水區馬達控制盤體及線路防水改善。 ○ 18 熱軋線可程式控制器人機介面系統建立。 ○ 19 熱軋廠直接水沉降與纖維過濾系統建立。 ○ 20 熱軋線表面缺陷自動辨識偵測系統建立。 ○ 21 冷軋廠酸液再生場廢氣系統建立。 ○ 22 冷軋廠退火線除濕冷卻系統建立。 ○ 23 冷軋廠自動功因補償及電力監控系統建立。 ○ 24 管車高週波電晶體式焊接 (Coil 感應式 ) 技術建立。 ○ 25 管車傳動系統與修面橫送機構強化更新。

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 近程規劃

本公司銷售政策仍維持一貫的「內銷為主、外銷為輔」，並透過每月開盤檢討銷售數量與價格的方式，使整體銷售具有靈活彈性的優勢，以穩定內銷市場，降低外來鋼品之衝擊。

(2) 遠程規劃

�熱軋產品隨時觀察大陸新增產能動態以事先因應並積極開發提升鋼種品質以區隔市場，以建立品質形象。

  - �本公司將致力於與長期供應扁鋼胚之鋼廠維持良好往來關係並持續保 持與日本住友金屬之合作計畫，未來五年本公司可取得數量穩定且價格 合理之扁鋼胚料源供應穩定，將可使本公司對於熱軋產品內、外銷之策 略更具競爭力。

  - �由於住友金屬的高品質鋼胚加持及本公司熱軋廠的技術提升，已使本公 司熱軋建立起世界品牌，菲律賓、越南、馬來西亞等多家著名單軋廠已 成為熱愛本公司產品的用戶，因此將以合理售價維持通路之穩定。

( 二 ) 市場及產銷概況
市場分析
(1) 主要商品銷售地區：
- 97 年度產品銷售主要以供應國內需求為優先，約佔總銷售量的 79.39% ，其餘外銷地區包括中國大陸、日本、韓國、東南亞、南亞、中東、澳洲及美洲等地區。其中，以港陸及越南地區所佔的外銷比重最大，約各佔外銷總銷售量 19.44% 、 12.29% 。
(2) 市場占有率：本公司產品以國內市場銷售為，在國內市場之佔有率約： �熱軋產品： 25.1% 。 �冷軋產品： 15.8% 。 �熱浸鍍鋅： 29.5% 。 �鋼管產品： 3.8% 。
(3) 市場未來供需狀況與成長性：
- 自 2008 年下半年度開始受到次貸危機及金融風暴影響，全球景氣急遽下滑， IMF 最新報告預測 2009 年先進國家將衰退 0.3% ，包歐美建築業、汽車業、及工業設備等需求下降導致中國等新興市場的工業放緩，鋼鐵作為基礎建設之重要原材料，隨著下游行業需求萎縮及下游客戶隨著鋼材價格暴跌而出現嚴重的買漲不買跌的消費心態，各大鋼廠面臨訂單大幅下滑、鋼材滯銷的情況，全球產量前二名之鋼鐵廠 Areclor-Mittal 與 Nippon Steel Corp. 亦開始進行減產，藉以控制上中下游鋼材庫存水位，而亞洲鋼品市場由於鋼廠減產較早，供過於求的情況已開始有改善跡象。另外，就需求面來看，國內各大公共設施持續進行，加上中國大陸於 2008 年 11 月公布「進一步擴大內需、促進經濟增長的十項措施」以提振經濟，金額高達 4 兆人民幣，其中第四季新增 1,000 億人民幣投資中，鐵路建築將直接帶動鋼材需求 161 萬公噸、民航項目拉動鋼材需求 50 萬公噸、污水處理、社會事業以及醫院衛生拉動近 100 萬公噸鋼材需求，其他項目鋼材需求約 97 萬公噸，總計約 408 萬公噸，而有助於未來鋼材庫存去化，加速市場恢復秩序。

(4) 競爭利基

�原料供應來源穩定
- 原料來源供應穩定與否對於單軋廠而言影響甚鉅，本公司與中鋼公司取得日本和歌山住友金屬每年 180 萬公噸之扁鋼胚供應情況下，擁有穩定供料來源，且因價格係以公式計算，較不受國際鋼胚現貨市場價格浮動之影響。
�持續精進產品品質之生產政策
- 本公司歷年皆有多項產品、製程與設備技術建立及改善之重大成果，並且持續致力於產品品質及製程技術之提昇以維持本公司產品在市場上之競爭力。
�靈活具彈性之銷售政策
- 本公司擁有數量穩定且價格合理之料源，並透過每月開盤檢討銷售數量與價格的方式，使其產品價格相較於同業更具彈性與競爭力，在以「內銷為主、外銷為輔」之銷售策略情況下，本公司之銷售地區以國內及亞洲為主，而亞洲地區亦以大陸台商為主要銷售對象，除了依下游廠商需求，彈性調整各產品之生產產能，並以合理售價維持通路之穩定。
(5) 市場發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
�有利因素
- A. 由於本公司擁有中國鋼鐵 ( 股 ) 公司所授權與日本住友金屬採購扁鋼胚長約情況下，可讓本公司取得數量穩定且價格合理之扁鋼胚供應，該穩定料源將使本公司對於熱軋產品內、外銷之策略更具競爭力、更有彈性。
- B. 本公司各項產品組合完備，在符合經濟規模的生產條件下，可充份供應市場所需的各類產品，成本競爭力優於其他同業，並能夠適時滿足客戶各種訂單需求。
- C. 本公司主要產品中，熱軋鋼捲及冷軋鋼捲佔營業收入比重相當大之比例，冷軋鋼捲之原料來自熱軋鋼捲，而熱軋鋼捲之原料則為扁鋼胚，本公司除精進品質政策外，主要原料扁鋼胚大部分來自品質較高之日本廠商，對於產品良率之提升、物料及設備之耗損降低大有助益，相較於同業而言，本公司擁有較高品質的產品，已使熱軋產品建立起世界品牌，菲律賓、越南、馬來西亞等多家著名單軋廠皆為本公司產品的忠實用戶。

�不利因素
A. 隨著國內、外鋼鐵需求不明朗，產品價格大幅調降，造成本公司整體業績大幅下滑。

因應對策

a. 加強營業成本之管控。
在本公司主要產品之營業成本中，佔最大比重為原料成本，主要原料扁鋼胚大部份仰賴進口，本公司因與日本住友金屬扁鋼胚長約之故，不但可以降低從歐洲、美洲等較遠地區外購的海運成本，且較高品質的扁鋼胚原料對於產品良率之提升、物料及設備之耗損降低大有助益。
b. 保持銷售政策靈活彈性原則。
本公司銷售策略以「內銷為主、外銷為輔」，並透過每月開盤檢討銷售數量與價格的方式，使整體銷售具有靈活彈性的優勢，進而穩定內銷市場，降低外來鋼品之衝擊。
B. 本公司之產品主要應用於廠房建造及家電材料等用途，中國大陸成為世界工廠的趨勢日益明顯，下游產業外移現象持續，進一步衝擊內需。因應對策
a. 持續產品及技術之改善與提升。
本公司歷年皆有多項產品、製程與設備技術建立及改善之重大成果，並且持續致力於產品品質及製程技術之提昇以維持本公司產品在市場上之競爭力。
b. 加強與下游廠商之合作以穩定銷售通路。
在鋼品原物料價格不斷推升下，本公司擁有數量穩定且價格合理之料源，其產品價格與內、外銷策略相較於同業更具彈性與競爭力，本公司之銷售地區以國內及亞洲為主，而亞洲地區亦以大陸台商為主要銷售對象，除了依下游廠商需求，彈性調整各產品之生產產能，並以合理售價維持通路之穩定。
C. 國內近年鋼鐵內需提振不易，鋼鐵進口零關稅後，本公司雖具品質優勢，但國外低價進口產品競爭情況在所難免，經營難度更甚於以往。因應對策
a. 整合集團生產資源。
本公司為中國鋼鐵 ( 股 ) 公司綜合持股達 39% 之轉投資公司，向日本和歌山住友金屬採購品質較優之扁鋼胚，另外亦可透過與集團內其他聯屬公司合作，以期降低人工、物料耗損及設備維護等相關成本，並配合市場需求調整各項產品產能，維持銷售策略之彈性及本

公司產品之競爭力。

b. 維持產品品質優勢。

本公司主要原料扁鋼胚大部分來自高品質之扁鋼胚，對於產品良率之提升、物料及設備之耗損降低大有助益，另外持續致力於提高製程技術，精進品質政策，在低價進口產品競爭情況下，以維持產品品質優勢。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品	用途
熱軋鋼捲	1.再軋延用鋼捲，如加工成冷軋鋼片、鍍(覆)面鋼片等。 2.加工用軟鋼，如加工成容器、五金工具、農機器具等。 3.結構用鋼片，如加工成建築物、橋樑、船體等結構鋼、車輛組件、貨櫃、儲油槽及吊車樑架等。 4.製造用鋼料，如製成各種用途之鋼管。
冷軋鋼捲	1.鏈片、傘骨、文具、輪圈、鍍鋅、製管、傢俱、烤漆、貨櫃用板、面板彎管粉裝、電鍍、沖壓等電氣用品 2.家具用品及汽車工業等鋼材。
鋼管	API 鋼管、結構性鋼管、高低壓水道管、鍍鋅鋼管、水道排水、瓦斯輸送、欄杆等土木建材。

(2) 產製過程

A. 熱軋鋼捲

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加熱爐粗軋機
盤捲箱精軋機水幕式冷卻系統
REHEATING ROUGHING
COIL FINISHING CURTAIN COOLING
FURNACE MILL
BOX MILL SYSTEM
扁鋼胚
SALB
盤捲機
DOWN
COILER
包裝
熱軋鋼熱軋粗鋼
調質機
捲捲
SKIN PASS
COIL BAND
MILL
----- End of picture text -----

B. 冷軋鋼捲

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----- Start of picture text -----

全硬鋼捲
調質
清洗 FULL HARD
退火 SKIN PASS
酸洗冷軋軋延 ELECTROLYTIC COIL
TIGHT COIL
熱軋鋼捲 PICKLING COLD ROLLED DEGREASING
ANNEALING
BAND
冷軋鋼捲
COLD ROLLED
COIL 包裝
PACKING
調質整平
TENSION LEVELLER
AND SKIN PASS
----- End of picture text -----

C. 鋼管產品

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解捲機整型段品質檢測包裝
成型段
積料架中週波退火機修面機防銹處理
熱軋鋼捲
HOT ROLLED
COIL
噴砂作業
冷卻
DESCALING
針孔檢測
黏著劑包覆 WATER COOLING
BLASTING 預熱及溫度 PINHOLE TEST
ADHESIVE
控制
EXTRUSION
聚乙烯包覆
POLYETHYKENE
EXTRUSION
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3. 主要原料之供應狀況

本公司熱軋鋼捲主要提供自用與外售，其原料扁鋼胚則大部份仰賴進口，目前主要來自日本、俄羅斯、墨西哥、巴西等地區，部分由中鋼公司供應；冷軋鋼捲及鋼管之原料為熱軋鋼捲，主要來源為本公司自產之熱軋鋼捲，部分由中鋼供應，原料供應狀況良好。

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

本公司最近三年度及 96 、 97 年截至第三季止營業收入及營業毛利變動情形如下：

單位：新台幣仟元

項目\年度	94年度	95年度	96年度	96年度截至第三季止	97年度截至第三季止
營業收入(仟元)	40,988,710	45,462,310	47,588,652	34,452,713	44,850,821
變動金額(仟元)	-	4,473,600	2,126,342	-	10,398,108
營業收入變動(%)	-	10.91	4.68	-	30.18
營業毛利	1,549,604	7,749,801	4,999,753	3,531,855	6,756,098
毛利率(%)	3.78	17.05	10.51	10.25	15.06
毛利率變動(%)	-	351.06	(38.36)	-	46.93

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由上表得知，本公司 95 、 96 年度及 96 、 97 年截至第三季止營業毛利率變動均達 20% 以上，故就 95 、 96 年度及 96 、 97 年截至第三季止依熱軋鋼捲、冷軋鋼捲、鋼管及鍍鋅鋼捲，各主要產品別之價量變動原因及合理性分析如下（其他收入性質屬勞務收入，因此未進行價量分析）：

(1)95 年度及 96 年度之說明：

項目	96 年度	95 年度	變動率增(減)%
毛利率	10%	17%	(7)%

主要因 96 年度因平均銷售價格較 95 年度上漲，致產生有利之售價差異，且原物料價格持續上漲，使平均單位成本增加，致產生不利之成本價格差異，數量差異則因受到中國大陸產能開發過剩之影響，致產生不利之數量差異所致。

(2)97 及 96 年前三季之說明：

項目	97 年第三季	96 年第三季	變動率增(減)%
毛利率	15%	10%	5%

主要因 97 年前三季因平均銷售價格較 96 年前三季上漲，致產生有利之售價差異，而原物料價格持續上漲，使平均單位成本增加，致產生不利之成本價格差異。另，受到中國大陸產能開發過剩及美國次級房貸影響，致產生不利之數量差異。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	95年度				96年度				截至97年第三季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前三季止進貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	SUMITOMO	18,843,494	68	無	SUMITOMO	21,960,484	59	無	SUMITOMO	17,583,745	42	無
2	中鋼	4,581,112	17	母公司	STEELCO MEDITERRA NE	4,944,820	13	無	NOVEXCO	7,187,669	17	無
3	EAST METALS	3,617,583	13	無	EAST METALS	4,390,617	12	無	MACSTEEL	7,116,430	17	無
4	-	-	-	-	中鋼	1,393,883	4	無	EAST METALS	5,397,491	13	無
	其他	782,804	2		其他	4,674,618	12	無	其他	5,081,813	11	無
	進貨淨額	27,824,993	100		進貨淨額	37,364,422	100		進貨淨額	42,367,148	100

變動分析：� 95 年度因下游客戶對特殊鋼鐵需求大幅增加，致大幅對中鋼公司採購原料所致。 � 96 年度因 STEELCO MEDITERRANE 公司原料價格較具競爭力，致對其增加進貨。

(2) 最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	95年度				96年度				截至97年第三季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前三季止銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	弘諭	4,955,299	11	無	盛餘	5,278,321	11	無	弘諭	4,505,716	10	無
-	-	-	-		燁宏	5,212,050	11	無	-	-	-
-	-	-	-		-	-	-		-	-	-
	其他	40,507,011	89		其他	37,098,281	78		其他	40,345,105	90
	銷貨淨額	45,462,310	100		銷貨淨額	47,588,652	100		銷貨淨額	44,850,821	100

變動分析：�弘諭公司因 95 年度增加生產線，致其產能提升，因此銷貨金額增加。

� 96 年度盛餘及燁宏公司受惠於下游客戶 ( 電子業及家電業 ) 成長所需，致銷貨金額增加。

6. 最近二年度生產量值表

單位：公噸；新台幣仟元

年度生產量值主要商品	95 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	96 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
熱軋鋼捲	2,400,000	2,666,280	33,263,706	2,400,000	2,610,301	40,066,038
冷軋鋼捲	480,000	489,047	6,711,786	480,000	443,314	7,699,840
鋼管	72,000	69,244	1,092,585	72,000	58,525	1,169,342
合計	2,952,000	3,224,571	41,068,077	2,952,000	3,112,140	48,935,220

變動分析：最近二年度產量因受惠於全球鋼鐵產業價格上漲，產值亦隨之增加。

7. 最近二年度銷售量值表

單位：公噸；新台幣仟元

年度銷售量值主要商品	95年度	95年度	95年度	95年度	96年度	96年度	96年度	96年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
熱軋鋼捲	1,546,895	23,466,315	366,839	5,362,830	1,429,978	25,433,047	338,599	6,484,996
冷軋鋼捲	281,886	4,964,026	295,585	5,232,766	264,843	5,291,823	229,938	4,810,783
鋼管	28,930	663,349	46,053	1,067,936	23,612	546,433	38,734	951,981
鍍鋅鋼捲	146,637	2,818,386	58,254	1,129,131	134,639	2,891,745	38,100	915,907
其他	76,052	757,570	－	－	－	261,937	－	－
合計	2,080,400	32,669,647	766,731	12,792,663	1,853,072	34,424,984	645,371	13,163,667

變動分析： 96 年度因受世界各地新興市場需求持續暢旺所賜，其國內之需求力道仍舊強勁，鋼價持續飆漲，銷售價格上漲的情況下，致銷售金額皆較 95 年度增加。

( 三 ) 最近二年度從業員工資料

單位：人； %

				單位：人；%
年度		95年度	96年度	截至97年11月30日
員工人數	行政部門	49	49	46
	營業部門	47	49	49
	財務部門	20	20	20
	生產部門	796	804	800
	合計	912	923	915
平均年歲		38.60	40.17	41.00
平均服務年資		11.50	13.41	13.97
學歷分布比率	博士	0.10	0.10	0.10
	碩士	1.60	2.30	2.30
	大專	47.80	48.00	47.60
	高中	43.90	43.30	43.90
	高中以下	6.60	6.30	6.10

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形說明本公司均依規定申領污染設施及污染排放許可證，並設立工業安全衛生處，專責處理相關問題。

(1) 本公司已申領污染設施設置許可證或污染排放許可證如下表：

證照名稱	證書字號	有效期間
固定污染源操作許可證(M01 製程)	高縣府環二操證字第S0510-04號	94/10/06～99/10/05
水污染防治許可證	高縣府環三排證字第00166-05 號	97/11/04～102/11/03
固定污染源操作許可證(M01 製程)	高縣府環二操證字第S0636-05 號	97/09/09～102/09/08
固定污染源操作許可證(M02 製程)	高縣府環二操證字第S0637-05號	97/03/24～102/03/23
固定污染源操作許可證(M04 製程)	高縣府環二操證字第S1692-00 號	96/08/02～101/08/01
水污染防治許可證	高縣府環三排證字第00724-03 號	97/06/30～102/06/29
固定污染源操作許可證(M01 製程)	高縣府環二操證字第S0968-05號	96/11/07～101/11/06
水污染防治許可證	高縣府環三排證字第01224-00 號	97/03/10～102/03/09

(2) 應設立環保專責單位人員者為：

本公司設有專責人員處理固定空氣污染源、水污染防治、事業廢棄物清除及處理、毒性化學物質等環境保護工作。

項目	人員	許可證號
廢(污)水處理專責人員	陳宏林陸明宏	(92)環署訓證字GA110316號 (88)環署訓證字GB130059號
廢棄物處理專責人員	劉致輝黃淑萍	(93)環署訓證字HA370489號 (92)環署訓證字HA400581 號

2. 防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

97 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元

				97 年9	月30日；單位：新台幣仟元
防治污染設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
直接水沉澱池平行板製作安裝	1式	97/06	18,494	17,916	增加沉澱池沉澱效率，減輕過濾器負荷。
直接水過濾器內部更新	9座	97/06	21,702	21,024	改善過濾器漏砂造成產線 nozzle 堵塞軋銹。
75Hp空壓機	1台	96/09	954	795	供應脫水機專用，給予穩定壓力降低污泥含水率。
層流水增設纖維過濾	6座	97/06	18,555	17,975	改善層流水紅水現象，使排放水符合環保法規，原層流砂石過濾改為直接水使用。
廢酸再生廠廢氣系統改善工程	1式	97/09	12,316	12,316	改善酸洗線廢氣排放，降低廢氣排放濃度。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無此情形。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出

本公司環保績效良好，預計於未來二年內並無重大環保資本支出，故對盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施
A. 成立職工福利委員會，負責辦理全體同仁的福利事項，每年福利金預算及支出皆由福委會委員定期開會討論及監督執行情形。
B. 福利事項除生日、年節、旅遊及自強活動、社團補助、住院慰問、喪葬補助、結婚、生育補助、子女教育補助金、子女 ( 員工 ) 獎學金等各項措施外，並定期舉辦全公司性大型戶外活動、眷屬寒暑假營隊，提升員工士氣及推展敦親工作。
C. 員工緊急借款：本公司正式從業之員工，得於發生急難時，向福利委員會申請緊急借款。
D. 職工福利委員會辦理員工團體保險，受益對象包含員工本人、父母、配偶及子女，保險利益包含定期壽險、意外險、住院醫療險及防癌保險，另員工享有 20 年期之壽險終身保障。
(2) 員工進修、訓練實施情形
人員訓練是本公司之重點工作項目之一，每年依據公司營運政策、營運目標及各部門需求，針對各階層人員排定年度共通性訓練計畫；另各部門依所屬人員工作性質之需要執行專業性訓練，以提昇人力資源素質與發展優勢。
96 年度內部訓練平均每人上課時數為 58.8 小時，總訓練費用為 7,859 仟元。
(3) 退休制度與實施情形
本公司從業人員退休制度係依照勞基法及本公司退休辦法之規定，另報准增設服務年資與年齡合計大於等於 60 者得自請退休之規定，並依勞基法規定之退休金給與標準給付退休金。
本公司依法成立勞工退休準備金監督委員會，並按月提撥勞工退休準備金；另配合勞工退休金條例於 94 年 7 月 1 日起實施，也依法按月為選擇適用勞退新制人員提繳 6% 退休金至勞保局。
(4) 員工行為及倫理守則
本公司從業人員都有工作手冊規範倫理守則，另訂定「獎懲辦法」規範員工行為。為提高公司治理績效，訂定「主管及高級專業人員道德行為規範標準」及「董事、監察人道德行為規範標準」。另為引導公司所有從業人員之行為符合道德標準，防止違法脫序，特訂定「廠處級主管以下從業人員道德行為規範標準」。

  - (5) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

  - 本公司定期召開勞資會議，員工可透過勞工代表及會議表達意見，勞資協 商後依程序辦理，勞資關係和協。另，為提高本公司從業人員對公司之向 心力，建立 ” 員工即股東 ” 之經營夥伴意識，並使從業人員退休後之生活獲 得更多保障，自 93 年 7 月起實施從業人員持股信託，員工可自由申請入會， 每月自薪資提存，本公司依會員每月提存金額之 20% 做為獎勵金，全部提 存金則委託金融機構以持股信託專戶之名義，代為取得及管理本公司股票。

  - (6) 其他重要協議：無。

  2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目 前及未來可能發生之估計金額與因應措施情形：

  - 勞資間保持和諧氣氛，各級幹部用心照顧同仁，隨時發現問題，內部管理規 章制度亦依照勞基法規定辦理；公司定期召開員工座談及勞資會議，勞資雙 方間之互動及溝通管道順暢，並未發生勞資糾紛。

二、固定資產及其他不動產資料
一
( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣 ( 以下同 ) 一億元以上之固定資產

97 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
芋林段土地	筆	1	75.09	152,041	無	152,041	行政部門冷軋廠	-	-	-	無
國安段土地	筆	1	83 年	2,782,996	無	1,974,177	行政部門	-	-	-	無
嘉興段土地	筆	1	87.06	1,974,177	無	1,974,177	熱軋廠	-	-	-	兆豐聯貸
熱軋廠房	棟	1	87.06	1,560,368	無	1,176,019	熱軋廠	-	-	火險	兆豐聯貸
冷軋廠房	棟	1	76.08	544,068	無	318,407	冷軋廠	-	-	火險	無
大發廠房	棟	1	76.08	176,528	無	97,170	大發廠	-	-	火險	無
行政大樓	棟	1	81.04	194,668	無	139,048	行政部門	-	-	火險	無
加熱爐	套	1	87.06	1,277,948	無	693,871	熱軋廠	-	-	火險	兆豐聯貸
熱軋機	套	1	87.06	6,989,062	無	3,852,427	熱軋廠	-	-	火險	兆豐聯貸
調質機	套	1	87.06	1,220,552	無	674,850	熱軋廠	-	-	火險	兆豐聯貸
研磨機	套	1	87.06	1,157,375	無	631,491	熱軋廠	-	-	火險	兆豐聯貸
變電站	套	1	87.06	162,182	無	87,874	熱軋廠	-	-	火險	兆豐聯貸
水處理設備	套	1	87.06	1,057,046	無	609,001	熱軋廠	-	-	火險	兆豐聯貸
空壓機	套	1	87.06	339,186	無	187,087	熱軋廠	-	-	火險	兆豐聯貸
靜電集塵設備	套	1	87.06	288,152	無	156,087	熱軋廠	-	-	火險	兆豐聯貸
酸洗設備	套	1	77.12	375,021	無	86,127	冷軋廠	-	-	火險	無
再生酸回收設備	套	1	77.12	138,201	無	12,316	冷軋廠	-	-	火險	無

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
鐘型退火爐#1	套	1	76.12	192,587	無	11,325	冷軋廠	-	-	火險	無
氫氣退火爐#2	套	1	85.10	205,219	無	20,858	冷軋廠	-	-	火險	無
DAVY壓延機	套	1	86.02	204,754	無	18,714	冷軋廠	-	-	火險	無
日立壓延機	套	1	78.12	752,646	無	-	冷軋廠	-	-	火險	無
清洗設備	套	1	85.08	163,276	無	7,840	冷軋廠	-	-	火險	無
調質機	套	1	77.12	269,944	無	-	冷軋廠	-	-	火險	無
精整設備	套	1	85.06	317,811	無	11,266	冷軋廠	-	-	火險	無

閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產

本公司持有龍華段及後鄉段土地，係屬非營業用地並己積極開發中。

97 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元

不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
龍華段土地	平方公尺	38,730	高雄市鼓山區	82年	2,867,515	無	1,476,178	1,476,178	自辦重劃完成，並積極開發中。
後鄉段土地	平方公尺	16,904	高雄縣路竹鄉	81年	122,502	無	95,752	95,752	積極尋找廠商待適當時機及價格出售之。

( 二 ) 租賃資產資料

資本租賃 ( 達實收資本額百分之十或一億元以上者 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上者 )

97 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
碼頭用地	平方公尺	901.52	97.01-97.12	5,398	太平洋船舶貨物裝卸有限公司	按高雄港務局承租之租金加計3%	如因政府舉辦公共事業需要必須配合收回

( 三 ) 各生產工廠之使用狀況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠使用狀況

項目工廠	建物面積 (平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
熱軋鋼廠	68,819.10	316人	熱軋鋼捲	良好
冷軋鋼廠	37,213.93	301人	冷軋鋼捲	良好
鋼管廠	20,317.37	74人	鋼管	良好

2. 最近二年度生產量值表

單位：公噸；新台幣仟元

年度生產量值主要商品	95年度	95年度	95年度	95年度	96年度	96年度	96年度	96年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
熱軋鋼捲	2,400,000	2,666,280	110.10%	33,263,706	2,400,000	2,610,301	108.76%	40,066,038
冷軋鋼捲	480,000	489,047	101.88%	6,711,786	480,000	443,314	92.36%	7,699,840
鋼管	72,000	69,244	96.17%	1,092,585	72,000	58,525	81.28%	1,169,342
合計	2,952,000	3,224,571	109.23%	41,068,077	2,952,000	3,112,140	105.42%	48,935,220

三、轉投資事業概況

一 ( ) 轉投資事業概況

97 年 9 月 30 日

				97年9月30日	97年9月30日	97年9月30日	97年9月30日	97年9月30日	97年9月30日	97年9月30日	97年9月30日
				單位：新臺幣仟元；股投資股份最近年度投資報酬股數股權比例股權淨值市價會計處理方法投資損益分配股利持有公司股份數額 100,000 100.00% 217 註權益法 - - - 217,960,126 40.91% 2,367,211 註權益法 105,629 95,160 - 2,600,000 100.00% 32,442 註權益法 2,220 1,924 - 5,636,600 100.00% 23,685 註權益法 170 - -
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
鴻立鋼鐵公司	鋼鐵製造業	1,000	217	100,000	100.00%	217	註	權益法	-	-	-
運鴻投資公司	一般投資業	2,001,153	2,367,211	217,960,126	40.91%	2,367,211	註	權益法	105,629	95,160	-
鴻高投資公司	一般投資業	26,000	32,442	2,600,000	100.00%	32,442	註	權益法	2,220	1,924	-
聯鼎鋼鐵公司	冶煉鋼鐵	552,965	23,685	5,636,600	100.00%	23,685	註	權益法	170	-	-

註：非屬股票掛牌公司故不適用。

( 二 ) 綜合持股比例

97 年 9 月 30 日；單位：股

			97年	97年	9月30日；單位：股	9月30日；單位：股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
聯鼎鋼鐵(股)公司	5,636,600	100%	-	-	5,636,600	100%
鴻高投資開發(股)公司	2,600,000	100%	-	-	2,600,000	100%
運鴻投資(股)公司	217,960,126	40.91%	-	-	217,960,126	40.91%
鴻立鋼鐵(股)公司	100,000	100%	-	-	100,000	100%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，放棄子公司現金增資認購情形，依規定揭露相關資訊：無。

四、重要契約

要契約
當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
住友金屬鋼鐵	92.5.14～ 104.6.30	供應扁鋼胚	無
兆豐國際商業銀行等22家	95.10.23～ 102.10.22	長期借款	有形淨值不得低於在外流通發行普通股股本之50%。金融負債比率不得高於350%，惟上述條款若有未達成，僅在利率上加碼，不視同違反合約。
Toshiba Mitsubishi-Electric Industrial Systems Corporation	96.12.6~ 101.6.18	熱軋廠電控設備	無
IHI Metaltech Co., Ltd.	97.5.8~100.6.30	熱軋機械設備	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：本公司前次辦理現金增資已逾三年，故不適用。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計畫應記載事項一
( ) 資金來源
本次計畫所需資金總額：新台幣 3,800,000 仟元。
資金來源：現金增資發行普通股 400,000 仟股，每股面額 10 元，每股折價發行價格為 9.5 元，募集資金總額為 3,800,000 仟元。
計畫項目及預計進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98 年第二季
償還銀行借款	98 年第二季	3,800,000	3,800,000
預計可能生效益		本次籌資計劃用以償還銀行借款後，將可改善財務結構，預計98 年可節省利息支出74,915 仟元，往後每年可節省利息支出103,578仟元。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第 157 條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計劃：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計劃：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
本次募集與發行有價證券計畫及資金運用可行性
(1) 適法性之可行性
- 本公司本次現金增資發行新股計畫，業經 97 年 12 月 3 日董事會決議通過，經查與公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次現金增資發行新股計畫業已出具適法意見書，顯示本次現金增資發行新股計畫應屬適法可行。
(2) 募集完成之可行性
- 本公司本次計畫辦理現金增資發行普通股 400,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 9.5 元，總募集資金為新台幣 3,800,000 仟元。本次現金增資依公司法第 267 條規定，保留增資發行新股之 10% ，計 40,000 仟股由本公司員工承購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次增資發行新股之 10% ，計 40,000 仟股，採公開申購方式對外公開承銷。其餘增資發行新股之 80% ，計 320,000 仟股，由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之股東持股比例認購，其認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶起五日內至本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份，擬授權董事長洽特定人按發行價格承購，以確保本次資金募集之完成，故本次現金增資募集資金應屬可行。
(3) 資金運用計畫之可行性
本次籌資計畫係償還銀行借款，以降低負債，減少利息負擔。本次償還之銀行借款依約定償還，故依據資金募集時程，計畫本次資金將於 98 年 3 月募足後，於 98 年第二季償還，故本次籌資用以償還借款應屬可行。
綜上所述，本公司本次辦理現金增資就其適法性、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故本次辦理現金增資計畫應屬可行。
本次增資計畫之必要性
(1) 因應全球經濟景氣變化，降低財務風險，以增加資金靈活運用空間本公司為熱軋鋼捲、冷軋鋼捲及碳鋼鋼管 ( 熱浸鍍鋅鋼捲為委外代工 ) 之生產製造廠，為國內具規模之單軋廠。其主要之鋼鐵產品除供給鋼鐵下游之冷軋單軋廠、鍍鋅廠、製管廠外，亦提供營建、運輸工具、產業機械、電氣及電子機械等行業使用等，經營變化與全球景氣脈動息息相關。最近二年度主要受惠於中國的需求大增，再加上鐵砂、燃煤、海運成本也助長鋼價一路走高，本公司營運規模呈現逐年成長態勢。由於鋼鐡產業具有高營運成本之特性，使得本公司過往年度係採取融資方式支應營運資金之所需，而隨著營運規模逐漸擴大，本公司之負債比率也開始上升， 96 年

度至 97 年第三季由 48.98% 上升至 56.62 %，未來若持續以舉債支應因營運規模擴增所需之資金，過度信用擴張恐將造成財務結構惡化，並加重利息負擔，同時將嚴重削弱公司經營對於產業景氣變化之應變能力。

受到金融風暴危機導致全球經濟步入衰退影響，國內金融機構信貸緊縮，對企業之融資日趨保守，所有投資項目很難獲得貸款資金，再融資成本變得更加昂貴，因此過度依賴銀行借款將增加本公司未來營運風險，而本次現金增資發行新股係用於償還銀行借款，可改善負債比率、強化財務結構，減輕到期償還之資金流出，並可降低本公司之財務風險，對償債能力確有相當助益。

因此面對產業景氣瞬息萬變，本公司本次募集之資金計將用以償還銀行借款，以降低對銀行借款之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，以因應景氣惡化時銀行緊縮銀根而增加公司財務營運風險，實屬必要。

(2) 降低利息費用對獲利之侵蝕，以提高營運競爭力

單位： %

				單位：%
項目	公司	94年度	95年度	96年度
負債比率	中鴻	76.09	52.14	48.98
	中鋼	21.59	23.38	21.03
	燁輝	38.84	30.08	28.91
	高興昌	75.82	78.59	77.73

本公司之營運規模與同業相較，低於中鋼，大於高興昌，而與燁輝相當，但最近三年度舉債之情形觀之，於 94 年底負債比率居同業之冠， 95~96 年底及 97 年截至第三季止仍高於中鋼及燁輝，顯見本公司經營之財務壓力較同業為重，然面對全球經濟景氣低迷氣氛，若持續以銀行借款來支應營運所需之資金，未來利息費用侵蝕獲利情形將逐漸惡化，為求股東權益最大化下，以最低之資金成本取得長期之資金需求，緩和利息支出侵蝕公司獲利之程度實有其必要性。本公司本次計畫籌資用以償還銀行借款，於 98 年第二季償還銀行借款後， 98 年可節省利息支出 74,915 仟元，且每年將可節省利息支出 103,578 仟元，將有效降低利息費用對獲利之侵蝕以提高營運競爭力。

綜上所述，本公司本次募資計劃除可強化整體財務結構，降低財務流動性風險，並減少利息支出，降低對銀行融資之依賴度，增加資金靈活運用空間，提升公司營運競爭力、擴大獲利空間。因此本公司藉由本次辦理現金增資募集資金償還銀行借款，確有其必要性。

本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次募集資金 3,800,000 仟元用於償還到期之銀行借款，對企業經營及改善財務結構有正面之助益，償還之借款係本公司為營運週轉所需而向金融機構融資所產生，本案審查進度與資金募足之時點，預計於 98 年第二季償還銀行借款之運用計畫與預計進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

本公司於 98 年度第一季資金募集並於第二季償還借款完成後，依本次預計償還之銀行借款金額及利率設算，預估 98 年度可節省利息支出 74,915 仟元，未來每年將可節省利息支出 103,578 仟元，將可適度減輕本公司財務、負擔提升獲利能力，增加長期資金比重及提高償債能力，對本公司未來營運甚有助益，故其辦理現金增資用以償還銀行借款，其預計可能產生利息支出減少之效益應屬合理。預計效益列表如下：

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間(註)	原貸款用途	原貸款金額	98 年度	98 年度	98年度後每年減少利息
					償還金額	減少利息
兆豐港都	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	231,000	231,000	4,744	6,559
兆豐高雄	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	231,000	231,000	4,744	6,559
中信民族	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	231,000	231,000	4,744	6,559
台北富邦	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	231,000	231,000	4,744	6,559
台新苓雅	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	231,000	231,000	4,744	6,559
合庫高雄	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	231,000	231,000	4,744	6,559
台銀岡山	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	231,000	231,000	4,744	6,559
土銀台南	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	231,000	231,000	4,744	6,559
台企苓雅	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	231,000	231,000	4,744	6,559
工銀高雄	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	231,000	231,000	4,744	6,559
遠東中正	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	175,000	175,000	3,594	4,969
台銀前金	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	161,000	161,000	3,306	4,571
開發高雄	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	161,000	161,000	3,306	4,571
彰銀高雄	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	161,000	161,000	3,306	4,571
華銀高雄	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	119,000	119,000	2,444	3,379
渣打文心	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	61,600	61,600	1,265	1,749
國泰世華	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	56,000	56,000	1,150	1,590
陽信高雄	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	56,000	56,000	1,150	1,590
永豐北高	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	56,000	56,000	1,150	1,590
一銀新興	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	46,900	46,900	963	1,332
上海北高	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	45,500	45,500	934	1,292
安泰高雄	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	45,500	45,500	934	1,292

貸款機構	利率(%)	契約期間(註)	原貸款用途	原貸款金額	98 年度	98 年度	98年度後每年減少利息
					償還金額	減少利息
新光七賢	2.8393	95.10.23~100.10.22	營運週轉金	45,500	45,500	934	1,292
台銀岡山	1.4000	97.12~98.04	營運週轉金	300,000	300,000	3,038	4,200
合計				3,800,000	3,800,000	74,915	103,578

註：除台銀岡山外，其餘為乙式聯貸，均得分次循環使用。

綜上，經評估本公司本次資金募集計畫應具可行性及必要性，且其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益尚屬合理。

各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通

公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。
債權	國內外轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。 3.目前信用緊縮舉債不易。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。 5.目前信用緊縮舉債不易。
	銀行借款或發行承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。 5.目前信用緊縮舉債不易。

上市 ( 櫃 ) 公司較常用之籌資工具，一般為股權有關之籌資工具，如現金增資 ( 普通股或特別股 ) ，另一為與債權有關之籌資工具，如國內、外可轉換公司債，一般公司債及銀行貸款，茲比較各資金調度方式對本公司當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響分析說明如下：

(1) 各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行借款	擔保普通公司債	現金增資	擔保轉換公司債 (假設未轉換)
稅前純益(註1)	3,606,872	3,606,872	3,606,872	3,606,872
資金成本(註2)	61,603	90,667	0	51,097
稅前純益減少數(註3)	61,603	90,667	0	51,097
調整後稅前純益	3,545,269	3,516,205	3,606,872	3,555,775
加權流通在外股數(註4)	1,284,571	1,284,571	1,584,571	1,284,571
調整後每股稅前盈餘(元)	2.76	2.74	2.28	2.77

註 1 ：假設以 96 年度稅前純益新台幣 3,606,872 仟元為設算基礎，且不考慮無償配股及員工紅利轉增資，以本公司 96 年 12 月 31 日之實收股本 1,284,571 仟股計算每股稅前盈餘。
註 2 ：不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款為 2.7178% （本公司長期銀行借款利率水準）、擔保普通公司債為 4% 、現金增資為 0% 及擔保轉換公司債為 2% ，預計募集所得資金於 97 年 4 月中旬可動支，資金成本計算期間為 8.5 個月。
註 3 ：假設其他條件不變下，因各種籌資工具之資金成本以致該年度稅前純益減少數。
註 4 ：現金增資認購價格以 9.5 元計算，須發行之股數為 400,000 仟股，若依流通在外 9 個月計算，其年度加權流通在外股數設算為 1,584,571 仟股。 (=96 年加權平均流通在外股數 1,284,571 仟股＋ 400,000 仟股 ÷12×9)

(2) 每股盈餘稀釋效果

由上表中得知，本公司若以發行新股方式募集 3,800,000 仟元資金，預估 98 年度普通股每股稅後獲利之稀釋程度，相對於其他籌資工具略為偏高，惟就公司的財務結構分析，使用銀行借款或發行轉換公司債等融資工具後，將降低其自有資本比，且對每年之資金調度造成負擔，有違穩健經營原則，同時除會影響銀行授信額度及未來財務調度之資金成本外，亦將影響未來財務結構及償債能力。因此在綜合考量下，本次使用現金增資發行新股方式籌資，長期而言將對本公司財務結構及獲利能力之提升有正面之助益，亦能提昇公司財務結構之健全，避免處於過高之營運風險，對本公司長期營運之成效明顥優於其他各項融資方式。

(3) 對發行人財務負擔之影響

前揭各項籌資工具除現金增資為股權性質工具，無需負擔利息及到期償還本金外，餘則均屬債權性質籌資工具；其中採銀行借款及發行擔保普通公司債須依發行條件及借款利率定期還本付息，對公司財務造成負擔，而若公司採取發行擔保轉換公司債方式募集資金，若債權人未轉換，本公司仍須面對債權人賣回或到期贖回之資金調度壓力，故本公司本次以現金增資發行新股對本公司財務負擔最低之籌資方式。

(4) 對股本之可能稀釋情形

以銀行借款、發行普通公司債等舉債方式籌資，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞，故僅就現金增資及發行轉換公司債籌資方式分析其對股本之可能稀釋情形。

若本次以現金增資方式籌資，並按每股發行價格 9.5 元設算總發行股數，其對股本之稀釋比率計算如下：

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＝ 1 －

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1,284,571 仟股＋ 400,000 仟股

＝ 1 － 76.26%

＝ 23.74%

另假設全數以轉換公司債募資，且原股東並無法按持股比率認購之情形下，且債權人於日後皆依轉換價格 11.50 元 ( 以本次發行基準日前一、三、五營業日之平均收盤價擇ㄧ為 11.09 元，溢價率為 103.70% 計算。 ) 申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比率計算如下：

轉換時普通股已發行並流通在外股數

＝ 1 －

轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數

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＝ 1 －

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＝ 1 －

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＝ 1 － 79.54%

＝ 20.46%

綜上分析，以全數發行轉換公司債對股本稀釋比率為 20.46% ，優於現金增資。

(5) 對現有股東權益之影響

本公司本次辦理現金增資發行新股採公開申購方式，扣除保留員工認購 10% 及公開承銷 10% 外，原股東依原持股比率認購 80% 之新股，在計算股權之稀釋效果時，以新股發行價格 9.5 元，分析辦理現金增資發行新股對原股東之持股將造成之最大稀釋比率為 4.75% 。故對現有股東權益尚無重大影響。
已發行並流通在外普通股股數 + 原股東依股權比例認購新股

＝ 1 －

已發行並流通在外普通股股數 + 本次增資發行新股股數
1,284,571 仟股 +(3,800,000 仟元／ 9.5 元 / 股 )*80%

＝ 1 －

1,284,571 仟股＋ (3,800,000 仟元／ 9.5 元 / 股 )
1,604,571 仟股

＝ 1 －

1,284,571 仟股＋ 400,000 仟股

＝ 1 － 95.25%

＝ 4.75%

整體而言，本公司現階段以現金增資募集資金，除能適度提高自有資本率，減輕財務負擔，並降低營運風險，因應目前信用緊縮之經營環境，故本公司選擇以現金增資募集資金確有其必要性及合理性。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 (1) 本次現金增資之必要性
本公司近年來係採舉債方式支應營業規模擴增所需之資金，使得之利息費用居高不下，且此舉易損及公司獲利並成為公司營運之負擔。且過於仰賴金融機構籌措資金，除容易遭受融資額度限制之影響，過高之負債比率損及公司之財務結構穩定度，故為降低財務及營運風險，本次辦理現金增資償還銀行借款，藉以穩定財務結構，實具其必要性。惟近期國內外股市受到次貸風暴所帶來全球經濟衰退之衝擊，本公司之股價亦落入票面以下，本公司為順利取得資金改善財務結構及提高投資人認購意願，以折價發行新股實屬必要，且發行價格係參酌市場價格並與承銷商共同議定，其應屬合理。
(2) 未採用其他籌資方式之原因與其合理性
本公司可運用之主要籌資方式包括現金增資、銀行借款及發行公司債或轉換公司債等，惟除現金增資外，其餘籌資方式皆屬負債性質，本公司截至

97 年第三季止，負債比率已達 56.62% ，為避免再度加重財務負擔，實不宜再以舉債方式融資，且發行公司債、可轉債等因相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益，考量以現金增資發行普通股籌措資金，除可減少因借款所產生的利息支出侵蝕公司獲利並降低公司財務風險外，且可增加公司財務調度之彈性，在比較各種資金調度來源，不論就資金成本負擔、財務結構的改善上，均為較佳之選擇。因此，為掌控整體經營風險，改善財務結構，本公司以現金增資折價發行新股方式籌募資金，應屬必要且合理。

  - (3) 本次折價發行所沖減資本公積或保留盈餘之數額 依證期會 90 年 11 月 16 日 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 006122 號函規定，公開發行 公司若有以低於面額價格發行股票者，其面額與發行價格間之差額，應先 借記同種類股票溢價產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘項下之 未分配盈餘，以本公司本次現金增資價格 9.5 元設算，預計發行 400,000 仟 股，本次籌資需沖減溢價發行資本公積或未分配盈餘合計 200,000 仟元， 佔本公司 97 年 9 月 30 日股東權益 17,869,526 仟元之 1.12% ，故對股東權 益之影響尚屬有限。

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
本次發行價格係依據本公司近期股價走勢及未來展望，並符合中華民國證券商業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定下，與承銷商共同議定之。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

97 年度現金收支預測表

97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	40,927	49,321	30,761	45,844	45,400	35,592	370,870	93,724	262,951	78,951	360,692	298,807	40,927
加：非融資性收入	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
應收款項收現	5,166,759	4,029,363	4,964,858	5,740,229	5,716,724	5,777,466	5,582,441	5,375,788	4,154,634	2,185,150	1,046,063	1,690,980	51,430,455
下腳收入	124,261	123,461	127,818	139,096	149,553	162,652	135,353	136,332	84,830	53,229	25,683	22,000	1,284,268
利息收入及其他收入	6,634	7,159	6,214	1,260	6,701	2,466	5,631	5,269	6,688	3,494	2,102	429	54,047
股利收入	-	-	-	-	800	1,924	154,202	16,354	-	-	-	-	173,280
處分短期投資	-	7,413	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7,413
非融資性收入合計(2)	5,297,654	4,167,396	5,098,890	5,880,585	5,873,778	5,944,508	5,877,627	5,533,743	4,246,152	2,241,873	1,073,848	1,713,409	52,949,463
減：非融資性支出	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
購料付現	6,235,648	2,942,962	1,570,289	4,073,764	4,000,134	2,227,619	5,885,754	7,573,074	10,245,130	779,058	3,987,226	3,455,398	52,976,056
薪資	170,190	71,715	63,033	59,251	138,867	65,215	60,743	54,018	59,604	59,071	58,108	57,853	917,668
應付費用付現	972,940	536,609	429,297	436,752	584,057	502,367	448,644	372,543	440,121	377,657	299,828	285,609	5,686,424
購置固定資產	50,816	92,611	57,054	46,662	91,503	83,760	201,427	45,181	116,995	77,573	16,773	-	880,355
長期投資增加	-	-	1,153	-	-	-	1,000	-	-	-	-	-	2,153
利息費用及其他支出	23,317	26,339	24,021	23,915	19,081	15,477	12,877	17,709	26,598	38,173	36,773	29,370	293,650
所得稅	-	-	7,442	-	-	771,068	-	-	457,639	-	-	-	1,236,149
非融資性支出合計(3)	7,452,911	3,670,236	2,152,289	4,640,344	4,833,642	3,665,506	6,610,445	8,062,525	11,346,087	1,331,532	4,398,708	3,828,230	61,992,455
要求最低現金餘額(4)	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	7,472,911	3,690,236	2,172,289	4,660,344	4,853,642	3,685,506	6,630,445	8,082,525	11,366,087	1,351,532	4,418,708	3,848,230	62,012,455
融資前可供支用現金餘額 (6)=(1)+(2)-(5)	-2,134,330	526,481	2,957,362	1,266,085	1,065,536	2,294,594	-381,948	-2,455,058	-6,856,984	969,292	-2,984,168	-1,836,014	-9,022,065
現金增資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
短長借款增加(減少)	2,163,651	-515,720	-2,931,518	-1,240,685	-1,049,944	-1,943,724	455,672	5,116,828	6,915,935	-628,600	3,262,975	1,854,925	11,459,795
配發現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-2,273,690	-	-	-	-	-2,273,690
發放董監酬勞/員工紅利	-	-	-	-	-	-	-	-145,129	-	-	-	-	-145,129
融資淨額合計(7)	2,163,651	-515,720	-2,931,518	-1,240,685	-1,049,944	-1,943,724	455,672	2,698,009	6,915,935	-628,600	3,262,975	1,854,925	9,040,976
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	49,321	30,761	45,844	45,400	35,592	370,870	93,724	262,951	78,951	360,692	298,807	38,911	38,911

98 年度現金收支預測表

98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	38,911	27,975	28,185	4,752,857	323,878	323,259	322,939	322,731	322,703	322,231	322,671	322,683	38,911
加：非融資性收入	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
應收款項收現	1,898,118	1,460,225	1,848,239	2,443,514	3,195,621	3,437,482	3,542,518	3,549,789	3,525,538	3,678,194	3,825,146	3,990,980	36,395,364
利息收入及其他收入	829	829	1,782	829	829	829	829	829	829	829	829	829	10,901
股利收入	-	-	-	-	375	-	90,759	-	-	-	-	-	91,134
非融資性收入合計(2)	1,898,947	1,461,054	1,850,021	2,444,343	3,196,825	3,438,311	3,634,106	3,550,618	3,526,367	3,679,023	3,825,975	3,991,809	36,497,399
減：非融資性支出	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
購料付現	3,024,910	2,890,355	2,024,910	2,367,925	2,248,550	1,821,300	1,968,100	1,968,100	1,968,100	3,067,550	3,152,750	2,140,600	28,643,150
薪資	56,721	56,721	57,103	57,496	57,696	57,735	57,838	57,819	57,733	57,859	57,841	57,853	690,415
應付費用付現	288,391	300,342	272,583	307,843	332,426	367,905	463,053	477,245	443,610	374,203	370,529	409,056	4,407,186
購置固定資產	43,967	80,895	5,082	283,444	25,816	14,038	45,937	118,109	-	33,160	-	-	650,448
長期投資增加	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
利息費用及其他支出	51,894	55,531	59,100	56,614	53,197	52,653	50,386	48,373	46,396	45,240	44,843	43,146	607,373
所得稅	-	-	-	-	998,759	-	-	-	-	-	-	-	998,759
非融資性支出合計(3)	3,465,883	3,383,844	2,418,778	3,073,322	3,716,444	2,313,631	2,585,314	2,669,646	2,515,839	3,578,012	3,625,963	2,650,655	35,997,331
要求最低現金餘額(4)	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	3,485,883	3,403,844	2,438,778	3,093,322	3,736,444	2,333,631	2,605,314	2,689,646	2,535,839	3,598,012	3,645,963	2,670,655	36,017,333
融資前可供支用現金餘額 (6)=(1)+(2)-(5)	(1,548,025)	(1,914,815)	(560,572)	3,503,877	(515,741)	1,127,939	1,051,731	883,703	1,013,231	103,242	202,683	1,343,837	36,037,331
現金增資	-	-	3,800,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,800,000
短長借款增加(減少)	1,556,000	1,923,000	1,493,429	(3,800,000)	519,000	(1,125,000)	(1,049,000)	(881,000)	(1,011,000)	(100,571)	(200,000)	(1,341,000)	(4,016,142)
配發現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
發放董監酬勞/員工紅利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
融資淨額合計(7)	1,556,000	1,923,000	5,293,429	(3,800,000)	519,000	(1,125,000)	(1,049,000)	(881,000)	(1,011,000)	(100,571)	(200,000)	(1,341,000)	(216,142)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	27,975	28,185	4,752,857	323,878	323,259	322,939	322,731	322,703	322,231	322,671	322,683	322,837	322,837

(2) 公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因
�應收帳款收款與應付帳款付款政策
- 本公司考量歷史收付款資料及收付款政策，並依據未來預估銷售與採購情形予以調整，預估應收帳款收現天數為 7 天，與 96 年度之平均收現天數 8 天比較，尚無重大差異；而預計應付帳款付現天數為 21.51 天，較 96 年度之平均付款天數 18.91 天相當，經評估本公司應收帳款收現天數與應付帳款付現天數估算基礎尚屬合理。
�資本支出計畫
- 本公司之資本支出計畫係依據公司之經營策略予以擬定，由於本公司主要設備已建置完成，預期未來二年度將以固定資產之改善及更新為主， 97 年度之編製基礎為參考 1~11 月份實際數，依預估 12 月並無資本支出流出， 98 年度則以冷軋廠、熱軋廠及鋼管廠之設備金額估計而得，其編製基礎尚屬合理。
�財務槓桿及負債比率

項目	95 年度	96 年度	97 年第三季
財務槓桿度	1.06	1.07	1.03
負債比率(%)	52.14	48.98	56.62

財務槓桿度係為衡量財務風險之指標，由利息費用之變動評估對營業利益之影響程度，由上表可知本公司最近二年度及截至 97 年第三季之財務槓桿度大致維持在約 1.03 左右，

顯示償債能力尚屬穩健，另近年來隨營運規模之拓展，本公司負債總額及負債比率隨著營收規模之增減而有所變化，最近二年度約在 5 成左右， 97 年第三季鋼鐵價格仍處於高檔，本公司採購原料資金大幅提升，因此向銀行融資之營運資金隨之增加，使得負債比率增加至 56.62% ，顯見本公司之負債比率有開始惡化之情形，而本次辦理現金增資以償還借款為目的，對財務結構及短期償債能力具有相當正面效益，因此為降低其營運及財務風險、提升市場競爭力，此次籌資具有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

本公司本次資金計畫係預計償還 3,800,000 仟元之銀行借款，其原借款用途主要為營運週轉金。本公司最近二年度隨營運規模之擴張，加上原料扁鋼胚價格上揚，使購料金額隨營收成長而增加，自有資金將不足支應購料及日常營運所需，故持續舉借債務以支應業務成長所需資金，係屬確實必要且合理。本公司 95~96 年及 97 年第三季之營收分別為 45,462,310 仟元、 47,588,652 仟元及 44,850,821 仟元，成長率為 10.91% 、 4.68% 及 30.18% ，顯見本公司原借款用以支應營運資金之需求，其效益達成情形應屬顯現。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一）簡明資產負債表及損益表資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	當年度截至 97年9月30 日財務資料 (註3)
		92年底	93年底	94年底	95年底	96年底
流動資產		6,713,167	10,835,391	13,519,656	9,093,436	10,416,346	19,012,143
基金及投資		819,144	1,852,985	3,434,909	3,971,519	6,800,004	6,863,279
固定資產（註2 ）		20,050,030	17,793,359	15,205,065	13,955,059	13,570,844	13,627,008
無形資產		0	0	0	0	0	0
其他資產		274,197	315,869	1,875,447	1,678,963	1,714,466	1,694,862
資產總額		27,856,538	30,824,538	34,035,077	28,698,977	32,501,660	41,197,292
流動負債	分配前	6,924,427	8,765,237	17,018,598	9,036,312	11,189,529	19,067,465
	分配後	6,926,312	9,465,995	17,018,598	9,377,953	13,608,348	-
長期負債		8,395,000	7,840,000	8,420,000	5,472,857	4,286,091	3,840,143
其他負債		379,471	425,542	459,864	454,584	443,935	420,158
負債總額	分配前	15,698,898	17,030,779	25,898,462	14,963,753	15,919,555	23,327,766
	分配後	15,700,783	17,731,537	25,898,462	15,305,394	18,338,374	-
股本		11,443,361	12,069,834	12,845,706	12,845,706	12,845,706	12,845,706
資本公積		0	0	0	0	0	0
保留盈餘	分配前	709,681	1,721,444	(4,689,385)	390,419	2,733,701	4,561,092
	分配後	81,323	244,814	(4,689,385)	48,778	314,882	-
金融商品未實現損益		(357)	0	(23,422)	499,099	1,002,699	462,729
累積換算調整數		4,955	2,481	3,716	0	0	0
未認列為退休金成本之淨損失		0	0	0	0	(1)	(1)
股東權益總額	分配前	12,157,640	13,793,759	8,136,615	13,735,224	16,582,105	17,869,526
	分配後	12,155,755	13,093,001	8,136,615	13,393,583	14,163,286	-

註 1 ：最近五年度財務資料皆經會計師查核簽證。
註 2 ：上列各年度均未辦理資產重估。
註 3 ：當年度截至 97 年 9 月 30 日止財務資料係經會計師核閱。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資	最近五年度財務資	最近五年度財務資	料（註 1 ）	料（註 1 ）	當年度截至 97 年9 月30 日財務資料 (註2)
	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
營業收入	30,429,547	46,197,102	40,988,710	45,462,310	47,588,652	44,850,821
營業毛利	4,099,296	5,372,389	1,549,604	7,749,801	4,999,753	6,756,098
營業損益	3,013,005	4,129,089	678,457	6,661,105	3,995,962	5,796,765
營業外收入及利益	136,588	111,754	360,867	334,037	348,370	328,091
營業外費用及損失	1,243,959	1,797,193	6,052,357	1,193,857	737,460	278,650
繼續營業部門稅前損益	1,905,634			5,801,285
		2,443,650	(5,013,033)		3,606,872	5,846,206

繼續營業部門損益	1,666,590
		1,640,121	(4,939,545)	5,082,801	2,684,923	4,246,210

停業部門損益	0	0	0	0	0	0
非常損益	0	0	0	0	0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	5,346	(180)	0	0
本期損益	1,666,590	1,640,121	(4,934,199)	5,082,621	2,684,923	4,246,210
稅後基本每股盈餘（純損）（元）（註3）	1.46	1.36	(3.84)	3.96	2.09	3.30
稅後基本每股盈餘（純損）（元）( 註4 )	1.30	1.28	(3.84)	3.96	2.09	3.30

註 1 ：上列財務報表皆經會計師查核簽證或核閱。
註 2 ：當年度截至 97 年 9 月 30 日止財務資料係經會計師核閱。
註 3 ：按發行在外加權平均股數計算。
註 4 ：按追溯調整盈餘及員工紅利轉增資後之普通股計算。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師	查核意見
92 年	勤業眾信會計師事務所	龔俊吉、曾光敏	無保留意見
93 年	勤業眾信會計師事務所	曾光敏、許芳益	修正式無保留意見
94 年	勤業眾信會計師事務所	龔俊吉、許芳益	無保留意見
95 年	勤業眾信會計師事務所	龔俊吉、邱慧吟	修正式無保留意見
96 年	勤業眾信會計師事務所	江佳玲、邱慧吟	無保留意見

2. 最近五年度更換會計師之原因說明

年度	更換原因
93	因勤業眾信會計師事務所內部調動，故本公司民國93 年度簽證會計師由龔俊吉會計師及曾光敏會計師變更為曾光敏會計師及許芳益會計師。
94	因勤業眾信會計師事務所內部調動，故本公司民國94 年度簽證會計師由曾光敏會計師及許芳益會計師變更為龔俊吉會計師及許芳益會計師。
95	因勤業眾信會計師事務所內部調動，故本公司民國95 年度簽證會計師由龔俊吉會計師及許芳益會計師變更為龔俊吉會計師及邱慧吟會計師。
96	因勤業眾信會計師事務所內部調動，故本公司民國96 年度簽證會計師由龔俊吉會計師及邱慧吟會計師變更為江佳玲會計師及邱慧吟會計師。

( 四 ) 財務分析

1. 本身財務報表

分	年度析項目	年度析項目	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	當年度截至 97 年9 月30 日財務資料 ( 註 3 )
				93年度	94年度	95年度	96年度
			92年度

財務結構	負債佔資產比率（％）			55.25	76.09	52.14	48.98	56.62
			56.36

	長期資金佔固定資產比率（％）			121.58	108.89	137.64	153.77	159.31
			102.51

償能債力	流動比率（％）		96.95	123.62	79.44	100.63	93.09	99.71
	速動比率（％）		28.10	13.50	5.20	15.16	14.55	6.60
	利息保障倍數			7.70	(10.56)	15.80	15.40	30.85
			4.81

經能營力	應收款項週轉率（次）		42.52	48.77	52.17	74.95	46.84	52.12
	平均收現日數		9	7	7	5	8	7
	存貨週轉率（次）		6.77	6.51	4.02	4.10	5.63	4.08
	應付款項週轉率（次）		34.88	45.23	41.77	26.44	19.31	28.93
	平均銷貨日數		54	56	91	89	65	89
	固定資產週轉率（次）		1.52	2.60	2.70	3.26	3.51	4.39
	總資產週轉率（次）		1.09	1.50	1.20	1.58	1.46	1.45
獲能利力	資產報酬率（％）		7.23	6.52	(14.21)	17.14	9.39	15.90
	股東權益報酬率（％）		14.72	12.64	(45.00)	46.48	17.71	32.87
	佔實收資	營業利益	26.33	34.21	5.28	51.85	31.11	60.17
	本比率(%)	稅前純益	16.65	20.25	(39.02)	45.16	28.08	60.68
	純益率（％）		5.48	3.55	(12.04)	11.18	5.64	9.47
	每股盈餘（元）（註2）		1.3	1.28	(3.84)	3.96	2.09	3.30

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	當年度截至 97 年9 月30 日財務資料 ( 註 3 )
			93年度	94年度	95年度	96年度
		92年度

現金流量	現金流量比率（％）	41.27	9.89	(42.12)	135.50	27.07	(16.95)
	現金流量允當比率（％）	55.06	40.55	(16.62)	97.62	102.08	21.63
	現金再投資比率（％）	10.64	2.86	(31.35)	42.15	8.49	(16.49)
槓桿度	營運槓桿度	1.22	1.26	2.52	1.16	1.26	1.13

	財務槓桿度	1.20	1.10	2.77	1.06	1.07	1.03

最近二年度各項財務比率變動原因(變動達20%)： 1.應收帳款週轉率減少，主要係鋼鐵市場景氣持續，下游提貨量增加，致期末應收帳款增加。 2.平均銷貨日數降低，主要係95年期初存貨高，但存貨逐步降低，96存貨較平穩。 3.資產報酬率及股東權益報酬率降低，主要係96年本期淨利較95年低。 4.營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘降低主係96年度較95年度總銷量減少約12%，且售價與成本價差空間縮小，致單位毛利降低影響。 5.現金流量比率及現金再投資比率降低，主要係96年本期淨利較95年低，使得營業活動淨現金流量減少。

註 1 ：上列財務報表皆經會計師查核簽證或核閱。

註 2 ：按追溯調整盈餘及員工紅利轉增資後加權平均股數計算。

註 3 ：當年度截至 97 年 9 月 30 日止財務資料係經會計師核閱。

2. 合併報表財務分析：

年度分析項目(註4)	年度分析項目(註4)	年度分析項目(註4)	最近五	年度	財務資料 ( 註 1 )	財務資料 ( 註 1 )	財務資料 ( 註 1 )	當年度截至 97年9月30 日財務資料 (註3)
			92年度		94年度	95年度	96年度
				93年度

財務結構	負債佔資產比率（％）		-	-	76.10	52.15	48.99	56.63
	長期資金佔固定資產比率（％）		-	-	108.89	137.64	153.77	159.31
償能債力	流動比率（％）		-	-	79.63	100.92	93.12	99.87
	速動比率（％）		-	-	8.30	15.52	14.64	6.66
	利息保障倍數		-	-	(10.56)	15.80	15.40	30.85
經能營力	應收款項週轉率（次）		-	-	52.17	59.74	35.85	45.85
	平均收現日數		-	-	7	6	10	8
	存貨週轉率（次）		-	-	4.02	4.10	5.63	4.08
	應付款項週轉率（次）		-	-	41.77	26.44	19.31	28.93
	平均銷貨日數		-	-	90.89	89.01	64.78	89.47
	固定資產週轉率（次）		-	-	2.70	3.26	3.51	4.39
	總資產週轉率（次）		-	-	1.20	1.58	1.46	1.45
獲能利力	資產報酬率（％）		-	-	(14.21)	17.14	9.39	15.89
	股東權益報酬率（％）		-	-	(45.00)	46.48	17.71	32.87
	佔實收資	營業利益	-	-	-	51.80	31.12	60.19
	本比率(%)	稅前純益	-	-	-	45.16	28.08	60.68
	純益率（％）		-	-	(12.04)	11.18	5.64	9.47
	每股盈餘（元）（註2）		-	-	(3.84)	3.96	2.09	3.30

年度分析項目(註4)	年度分析項目(註4)	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	最近五年度財務資料 ( 註 1 )	當年度截至 97年9月30 日財務資料 (註3)
		92年度		94年度	95年度	96年度
			93年度

現金流量	現金流量比率（％）	-	-	(42.11)	135.33	27.03	(16.94)
	現金流量允當比率（％）	-	-	(16.62)	77.60	81.45	21.60
	現金再投資比率（％）	-	-	(31.35)	42.14	8.48	(16.49)
槓桿度	營運槓桿度	-	-	2.53	1.16	1.26	1.13
	財務槓桿度	-		2.82	1.06	1.07	1.03
			-

註1：上列財務報表皆經會計師查核簽證或核閱。註2：按追溯調整盈餘及員工紅利轉增資後加權平均股數計算。註3：當年度截至97年9月30日止財務資料係經會計師核閱。註4：財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

( 五）會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元； %

							單位：新台幣仟元；%
年度會計科目	96 年度		95 年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
預付貨款	525,762	2	67,895	-	457,867	674	96 年度向國外採購金額較95 年度增加。
備供出售金融資產－非流動	1,916,511	6	1,479,998	5	436,513	29	係備供出售金融資產－非流動，在96 年底市價高於95 年底。
其他金融資產－非流動	2,222,627	7	5,760	-	2,216,867	38,487	主係因96 年度購買不良債權所致。
預付設備款	450,453	1	79,780	-	370,673	465	96年度新建及改良固定資產工程增加。
應付所得稅	802,195	2	229,565	1	572,630	249	係95年度迴轉94年度存貨跌價損失所致。
一年內到期長期借款	2,287,143	7	947,143	3	1,340,000	141	96年動支聯貸長借，其中乙項11 億元歸於一年內到期(96 年長期負債轉流動負債)所致。
長期借款	4,285,714	13	5,472,857	19	(1,187,143)	(22)
未分配盈餘	2,694,377	8	390,419	1	2,303,958	590	主係因95 年度以未分配盈餘彌補虧損，另因96年度營運產生之稅後淨利增加，使得96年度保留盈餘較95 年度大幅增加。
營業成本	42,588,899	90	37,712,509	83	4,876,390	13	96 年度扁鋼胚成本價格上漲所致。
營業毛利	4,999,753	10	7,749,801	17	(2,750,048)	-35	主係因96 年度進貨原料價格上漲，造成銷貨成本上漲且其上漲幅度大於產品售價上漲幅度所致。
金融商品未實現利益	1,002,699	3	499,099	2	503,600	100.90	係投資備供出售之金融資產，在 96 年底市價高於95 年底而增提評價利益所致。
資產減損損失	280,596	1	778,231	2	(497,635)	(64)	係95 年度因資產評價之減損金額大於96 年度所致。

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度會計科目	97 年度第三季		96 年度第三季		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
應收帳款	489,587	1	981,282	3	(491,695)	(50)	96 年9 月底出貨量增加所致。
存貨	16,865,863	41	9,340,478	29	7,525,385	81	係本期增加市場採購扁鋼胚原料，且其採購成本較高所致。
其他流動資產	588,615	2	151,404	1	437,211	289	係本期增加進項營業稅留抵。
備供出售金融資產	1,424,915	3	2,121,380	7	(696,465)	(33)	係因97 年第三季底備供出售金融商品之市價，低於96年第三季底之市價，致備供出售金融商品未實現利益減少所致。
其他金融資產-非流動	2,722,959	7	3,639	-	2,719,320	74,727	主係因96 年第四季購買不良債權所致。
其他設備	2,701,385	7	2,361,109	8	340,276	14	係97 年度其他固定資產設備增加所致。
累計折舊	9,523,318	23	8,609,140	27	914,178	11	係本期隨固定資產設備增加攤提折舊所致。
預付設備款	907,390	2	171,063	51	736,327	430	97年持續新建及改良固定資產工程增加。
短期借款	11,120,359	27	4,346,526	14	6,773,833	156	因營運規模擴大致短期營運週轉金大幅增加。
應付短期票券	1,099,345	3	659,692	2	439,653	67	發行短期票券增加所致。
應付帳款	1,183,608	3	1,816,664	6	(633,056)	(35)	在途原料及擔保提貨減少。
應付所得稅	1,166,042	3	768,411	3	397,631	52	獲利較同期增加，應付所得稅相對增加所致。
應付費用	1,066,908	2	333,754	1	733,154	220	97年認列員工分紅費用及董監酬勞。
應付進貨合約損失	417,585	1	82,800	-	334,785	404	預估應付住友進貨合約損失增加所致。
長期借款	3,840,143	10	4,693,886	15	(853,743)	(18)	動支聯貸長借乙項歸於一年內到期。
金融商品未實現利益	462,729	1	1,207,286	4	(744,557)	(62)	中鋼股價下跌致未實現收益減少。
營業收入淨額	44,850,821	100	34,452,713	100	10,398,108	30	係鋼價景氣持續熱絡，使得銷售價格大幅提高所致。
營業成本	38,094,723	85	30,920,858	90	7,173,865	23	因上游原料成本較高，使得扁鋼胚年用料成本較高。
營業毛利	6,756,098	15	3,531,855	10	3,224,243	91	係鋼價景氣持續熱絡，使得銷售價格大幅提高所致。
利息收入	4,055	-	15,166	-	(11,111)	(73)	借款金額減少。
兌換損失－淨額	33,196	-	0	-	33,196	-	係本期增加提列權利金未實現兌換損益。
金融負債評價損失	40,432	-	0	-	40,432	-	係本期增加預購美元及日元遠匯評估損失。

二、財務報表
( 一）最近二年度財務報表及申報年度上半年之財務報表及會計師查核報告：詳見第 84 至 201 頁。
( 二）最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳見第 202 至 281 頁。
( 三）申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
( 三 ) 期後事項：本公司國安段土地因配合台南市政府辦理九份子市地重劃案，依南市地劃字第 09714508770 號函將於九十七年十月十五日前自行拆遷，且重分類國安段土地之相關帳面淨值 1,057,633 仟元（係減累計減損 1,724,863 仟元後之淨值）轉列其他資產之非營業用資產－淨額項下。
( 四 ) 其他：本公司係以接單生產，因全球景氣下滑，鋼鐵需求急凍，故 97 年 11 、 12 月份配合接單情況，減產因應，惟尚不致嚴重影響本公司之經營。

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項

一 ( ) 財務狀況

公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響及未來因應計畫

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	96年度	95年度	差異
			金額	%
流動資產	10,416,346	9,093,436	1,322,910	14.55
固定資產	13,570,844	13,955,059	(384,215)	(2.75)
其他資產	1,714,466	1,678,963	35,503	2.11
資產總額	32,501,660	28,698,977	3,802,683	13.25
流動負債	11,189,529	9,036,312	2,153,217	23.83
長期負債	4,286,091	5,472,857	(1,186,766)	(21.68)
負債總額	15,919,555	14,963,753	955,802	6.39
股本	12,845,706	12,845,706	0	0
保留盈餘	2,733,701	390,419	2,343,282	600.20
股東權益總額	16,582,105	13,735,224	2,846,881	20.73
變動說明（變動達20%且達10,000仟元者）： 1.流動資產增加，主係存貨、應收帳款與應收票據增加之故。 2.流動負債增加，主係因向銀行增加借款購買振安不良債權。 3.長期負債減少，主係長期借款轉一年內到期長期借款。 4.保留盈餘及股東權益總額增加，主係因本期獲利良好。

( 二 ) 經營結果

1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元

	96 年度	96 年度	95 年度	95 年度	增（減）金額	變動比例（％）
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收益營業外費損稅前利益所得稅列計會計原則變動累積影響數稅前淨利	47,878,070 551,355 47,326,715 42,588,899		46,399,832 937,522 45,462,310 37,712,509		1,478,238 (386,167) 1,864,405 4,876,390 (2,750,048) (84,905) (2,665,143) 14,333 (456,397) (2,194,413) 203,465 (2,397,878)	3.19 (41.19) 4.10 12.93 (35.49) (7.80) (40.01) 4.29 (38.23) (37.83) 28.32 (47.18)
		4,999,753 1,003,791		7,749,801 1,088,696
		3,995,962 348,370 737,460 3,606,872 921,949 2,684,923		6,661,105 334,037 1,193,857
				5,801,285 718,484 5,082,801

	96 年度	95 年度	95 年度	增（減）金額	變動比例（％）
會計原則變動累積影響數本期淨利	0 2,684,923	(180) 5,082,621	(180)	180 (2,397,698)	(100.00) (47.17)
增減比例變動分析說明： 1.銷貨退回及折讓減少，主係96年下半年折讓退款方式改變。 2.營業毛利變動分析說明請參閱下表。 3.營業利益及稅前利益減少，說明請參閱下表。 4.營業外費損減少，主係因利息支出及資產減損損失減少。

營業毛利變動分析

	前後期增（減）變動數	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	(2,750,048)	$7,316,167	($9,260,712)	($218,976)	($586,527)
說明	主係本年度較去年度總銷量減少約12%，且售價與成本價差空間縮小，單位毛利降低致營業毛利減少。其他收入性質屬勞務收入，因此未進行價量分析。

預期未來一年銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

由於本公司有穩定長期料源之供應，且持續致力於技術提升與產品開發，主力產品在國內外競爭環境中仍具有一定優勢。本公司秉持一貫正派經營理念，遵循政府法規行事，重視環保，強化公司治理，在全球經濟穩定成長下，優質鋼品供需仍處不平衡，公司將全力提升品級，靈活迎變，精實效率，創造競爭優勢。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動分析

年度項目	96年度	95年度	增（減）比例（％）
現金流量比率（％）	27.07	135.5	(80.02)
現金流量允當比率（％）	102.08	97.62	4.57
現金再投資比率（％）	8.49	42.15	(79.86)
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率減少，主係因售價與原料成本價差縮小，單位毛利較前期減少，使營業活動淨現金流入減少。 2.現金流量允當比率增加，主係現金股利增加所致。 3.現金再投資比率減少，主係營業活動淨現金流入減少及增加投資購買振安不良債權所致。

流動性不足之改善計畫：不適用。

3. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

	預計全年來	預計全年預計現金剩
期初現金餘額	自營業活動	現金流出量餘(不足)數預計現金不足額之補救措施
�	淨現金流量�	� 額�+�-�	投	資	計	畫	理	財計	畫
$40,927	$52,949,463	$61,992,455 $(9,002,065)			$-			$9,040,976

97 年度預計現金流量變動情形分析：營業活動：主係營業利益、應收款項及存貨等之變動產生之現金流量。投資活動：主係購置固定資產。

財財活動：主係長短期借款融資方式支應。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計

畫

96年底投資金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
2,000佰萬元	投資	96年度轉投資營運獲利	無	無
26佰萬元	投資	96年度轉投資營運獲利	無	無
553佰萬元	投資	96年度利息收入獲利	無	無
－	投資	97 年度開始投資，故未認列轉投資損益。	無	無

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
一
( ) 最近三年度會計師對本公司提出之內部控制改進建議及內部稽核人員發現重大缺失之改善情形：無。
( 二）內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 282 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應明列其原因，會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 283 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 284 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無。

十三、公司治理運作情形 ( 一）董事會運作情形

最近年度董事會開會十一次，董事及監察人出列席情形如下：

96.1.1~97.12.3

					96.1.1~97.12.3
職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	中國鋼鐵代表人陳澤浩	11	0	100	-
董事	中國鋼鐵代表人張家祝	8	3	73	97年9月1日改派接替林文淵
董事	中國鋼鐵代表人陳玉松	10	1	91	-
董事	宏億投資代表人葉肇檉	9	2	82	-
董事	廣耀投資代表人劉季剛	11	0	100	-
監察人	隆元發投資代表人鍾樂民	11	0	100	-
監察人	隆元發投資代表人林中義	11	0	100	-
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司尚未設立審計委員會。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

( 二）審計委員會運作情形：無。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司委託股務代理機構專人處理。本公司依委託之股務代理機構提供之股東名冊掌握之。本公司與關係企業係獨立運作，有關財務業務往來條件比照一般客戶辦理，在資訊控管部份，並各自設有防火牆。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形	本公司尚未設置獨立董事。	與治理實務守則規定相符。本公司將視需要於適當時機

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司簽證之會計師並無違反獨立性之情形，已能超然獨立審查本公司。	或主管機關法令之規定，設置獨立董事。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司尚未設置獨立監察人。監察人透過董事會及股東會與公司員工及股東進行溝通。	與治理實務守則規定相符。本公司將視需要於適當時機或主管機關法令之規定，設置獨立監察人。與治理實務守則規定相符。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與銀行、客戶、供應商及社區溝通皆由相關業務單位負責，與員工溝通設有勞資會議及職工福利委員會，另委託股務代理機構負責股東溝通相關事宜。	與治理實務守則規定相符。
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司設有公開網站揭露財務業務等相關資訊。已架設網站揭露相關資訊並依規定落實發言人制度。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會。	與治理實務守則規定相符。本公司將視公司實際運作需要評估設置提名或薪酬委員會之必要性。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司訂有「董事、監察人道德行為規範標準」「主管及高級專業人員道德行為規範標準」「廠處長級以下同仁道德行為規範標準」。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司除專注本業經營發展外，並善盡社會責任，於環保、公益及睦鄰不遺餘力。 (一)86年、90年及91年三廠分別通過ISO 14001認證。 (二)90年、91年及92年三廠分別通過OHSAS 18001認證。 (三)92年及94年熱軋廠、冷軋廠分獲經濟部「節約能源績優廠商優等獎」。 (四)93 年及94 年冷軋廠、熱軋廠分獲環保署「企業環保獎優良廠商」，全公司垃圾均分類回收，並將事業廢棄物等污染物委託合格清理業者清理。 (五)落實無煙職場，95 至96 年度獲「優良無菸職場」、「飛躍羚羊獎」及「健康領航獎」等優良職場評鑑。 (六)93 年至97 年間連續5 年起贊助高雄縣政府「低收入戶新生代希望工程-脫貧計畫」及生命線協

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
會自殺防治基金經費、93年捐贈高雄縣消防局救護車2部及創世基金會居家照護車1部、96年
再捐贈創世基金會到宅服務車1部、96年贊助高雄縣身心障礙福利服務中心成立「嗎哪庭園餐
廳」，除可籌措障者之服務經費外，並提供其自給自足的就業機會。
(七)95-96連續2年獲得證券暨期貨市場發展基金會上市（櫃）公司資訊揭露評鑑為A級公司(且名
列自願性揭露資訊較透明公司)。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及
風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任
保險之情形等）：
(一)本公司董事及監察人進修情形：
至97 年10月31日
進修日期

項目	項目	項目	項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
會自殺防治基金經費、93年捐贈高雄縣消防局救護車2部及創世基金會居家照護車1部、96年再捐贈創世基金會到宅服務車1部、96年贊助高雄縣身心障礙福利服務中心成立「嗎哪庭園餐廳」，除可籌措障者之服務經費外，並提供其自給自足的就業機會。 (七)95-96連續2年獲得證券暨期貨市場發展基金會上市（櫃）公司資訊揭露評鑑為A級公司(且名列自願性揭露資訊較透明公司)。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)本公司董事及監察人進修情形：至97 年10月31日
			進修日期
職稱	姓名	就任日期	起	迄	主辦單位	課程名稱	進修時數
法人董事代表人	林文淵 (註1)	95/06/29	96/10/25	96/10/25	中鋼企管顧問 (股)公司	由美國次級房貸風暴談金融投資風險	3.0
法人董事代表人	陳澤浩	92/06/27	92/12/16	92/12/16	中華民國公司治理協會	強化公司治理政策綱領暨行動方案	4.0
			94/10/25	94/10/25	證基會	董監事與經理人之權責與分工	3.0
			96/10/25	96/10/25	中鋼企管顧問 (股)公司	由美國次級房貸風暴談金融投資風險	3.0
			97/10/29	97/10/29	中鋼企管顧問 (股)公司	由美國雷曼兄弟公司申請破產談企業經營風險	3.0
法人董事代表人	陳玉松	95/06/29	96/11/12	96/11/12	證基會	員工分紅費用化相關規範	3.0
			97/10/29	97/10/29	中鋼企管顧問 (股)公司	由美國雷曼兄弟公司申請破產談企業經營風險	3.0
法人董事代表人	葉肇檉	95/06/29	96/08/30	96/08/30	證基會	董事會運作與企業內部控制	3.0
			96/10/25	96/10/25	中鋼企管顧問 (股)公司	由美國次級房貸風暴談金融投資風險	3.0
			97/10/29	97/10/29	中鋼企管顧問 (股)公司	由美國雷曼兄弟公司申請破產談企業經營風險	3.0
法人董事代表人	劉季剛	95/06/29	96/10/25	96/10/25	中鋼企管顧問 (股)公司	由美國次級房貸風暴談金融投資風險	3.0
法人監察人代表人	鍾樂民	95/06/29	96/10/25	96/10/25	中鋼企管顧問 (股)公司	由美國次級房貸風暴談金融投資風險	3.0
法人監察人代表人	林中義	95/06/29	96/10/25	96/10/25	中鋼企管顧問 (股)公司	由美國次級房貸風暴談金融投資風險	3.0
註1：97年9月1日改派張家祝。 (二)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用(證券商適用)。 (三)保護消費者或客戶政策之之執行情形：不適用(證券商適用)。 (四)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事秉持高度自律之原則，對董事會所列議案如涉有利害關係致損及公司利益之虞時，不得加入表決。 (五)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。 (六)與財務資訊透明有關人員，其取得主管機關指明之相關證照情形：本公司會計主管符合機關規

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
範之資格條件並持續參與專業進修。此外，稽核人員通過證基會舉辦之企業內部控制基本能力測驗。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或評量）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明於各項目中目前公司運作及執行情形之報告。

( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司有訂定公司治理相關規章，如「股東會議事規則」、「董事會議事規則」、「董事、監察人道德行為規範標準」、「主管及高級專業人員道德行為規範標準」、「廠處級主管以下從業人員道德行為規範標準」，可至本公司網站查詢，網址詳 http ： //www.chsteel.com.tw 。
( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。
( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：
本公司公司治理運作情形，可至本公司網站及證交所公開資訊觀測站查詢，網址詳 http ： //www.chsteel.com.tw 、 http ： //newmops.tse.com.tw 。

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 )
一
( ) 與本次發行有關之董事會會議紀錄

中鴻鋼鐵股份有限公司

董事會議事錄 ( 節錄 )

一、時間：中華民國 97 年 12 月 3 日上午 8 時正
二、地點：中國鋼鐵股份有限公司第一行政大樓六樓會議室
三、出席人員：陳董事長澤浩、張董事家祝、陳董事玉松（委託劉董事季剛代理出席）、葉董事肇檉、劉董事季剛
列席人員：鍾監察人樂民、林監察人中義、郭副總經理啟華、葉副總經理輝龍、黃副總經理世尊、稽核主管馬處長添財
四、主席：陳董事長澤浩記錄：楊岳崑
五、報告事項：略
六、追認案：略
七、討論事項：
案由一：擬辦理九十七年度現金增資發行新股，提請核定。
說明：一、由於鋼市急凍導致本公司存貨激增，除出現巨額跌價損失外亦產生資金積壓，使流動性較為不足，考量本公司目前負債比率偏高的財務結構，不宜採取單純負債型籌資工具，導致財務結構惡化，故為強化自有資金部位，改善財務結構並充實營運資金，擬以現金增資發行新股方式募集資金，本案籌資計畫書草案及預期效益，說明詳附件七。
- 二、辦理現金增資發行普通股計 400,000 仟股，毎股面額新台幣 10 元整。
- 三、本次增資依公司法第 267 條規定，保留 10% 予本公司員工承購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次發行新股之 10% 採公開申購方式公開銷售，其餘發行股份由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，其認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內自行至本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份，由董事長洽特定人按發行價格認足之。
- 四、本次發行新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。
- 五、本次增資案俟呈主管機關申報生效後，另行召開董事會決議增資認股基準日及增資價格，其餘增資事宜授權董事長辦理。
- 六、本次現金增資計劃之重要內容，包括募集金額、資金來源、計劃項目、預計進度及預計可能產生效益及其他有關事宜，如有因市場狀況及主管機關指示修正而需修正者，授權董事長全權處理之。
- 七、價格訂定方式及對股東權益之影響：本次現金增資發行價格不得低於訂價基準日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均

~ 數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之七九成，故本公司為順利取得資金減輕利息負擔及提高投資人認購意願，折價發行新股實屬必要且合理。如以本次現金增資暫定價格 8 元設算，預計增資發行 400,000 仟股，本次現金增資發行面額與實收差額 8 億元須沖減資本公積或未分配保留盈餘，佔 97 年 10 月底股東權益 13,084,285 仟元之 6.11% ，對股東權益之影響尚屬有限。

八、本次增資擬委由大華證券股份公司辦理承銷，包括承銷費、公開說明書印刷費、律師公費、會計師公費及繳款通知書等合計約 553 萬元。

決議：全體出席董事同意通過。

案由二：略

八、臨時動議：無。

九、其他應記載事項：無。

( 二 ) 與本次發行有關之股東會會議記錄：無。

中鴻鋼鐵股份有限公司

董事會議事錄 ( 節錄 )

一、時間：中華民國 98 年 2 月 19 日下午 2 時正
二、地點：中國鋼鐵股份有限公司第一行政大樓六樓會議室
三、出席人員：陳董事長澤浩、張董事家祝、陳董事玉松、葉董事肇檉、劉董事季剛
列席人員：鍾監察人樂民、林監察人中義、郭副總經理啟華、葉副總經理輝龍 ( 請假 ) 、黃

副總經理世尊 ( 請假 ) 、稽核主管馬處長添財

四、主席：陳董事長澤浩記錄：楊岳崑
五、報告事項：
一
( ) 、上次會議紀錄及執行情形：
1. 上次會議議事錄：無修正意見，經全體出席董事確認無誤。
六、討論事項：
一
( ) 上次會議保留之討論事項：無。
( 二 ) 本次會議討論事項：
《案一》本公司 98 年度現金增資案之增資基準日及現金增資相關事宜，提請核定。

說明：一、本公司 98 年現金增資案業經 98 年 02 月 10 日金管證一字第 0980002363 號函核准，詳附件二。

 - 二、 本次擬決議通過現金增資相關事宜如下：

    1. 每股按新台幣 元發行，共計發行新股 ( 普通股 ) 400,000,000 股。

    2. 本次增資依公司法第267 條規定，保留10%予本公司員工承購，並依證券交 易法第28 條之1 規定，提撥本次發行新股之10%採公開申購方式公開銷售， 其餘發行股份由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，其認 購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內自行至本公司股務代 理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸 零股部份，由董事長洽特定人按發行價格認足之。

    - 3.增資資金用途：償還銀行借款。

    4. 本次發行新股之權利義務：與原已發行股份相同。

    5. 認股基準日： 98 年 3 月 16 日。

    6. 最後過戶日： 98 年 3 月 11 日，股票停止過戶期間： 98 年 3 月 12 日至 98 年 3 月 16 日止。

    7. 原股東及員工繳款期間：繳款期間 98 年 3 月 20 日至 98 年 3 月 26 日止。

    8. 增資基準日： 98 年 3 月 31 日。

    9. 本次現金增資因繳款期間未滿一個月，依公司法第 266 條第三項準用同法 第 142 條之規定，認股人延欠應繳之股款時，應訂一個月以上期限催告認 股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。故本公司擬以 98 年 3 月 27 日至 98 年 4 月 27 日為催告期間。

    - 10 有關增資各項事宜，如經主管機關修正或因應客觀環境需予變更或修正 時，授權董事長全權處理。

決議： 1. 本次現金增資每股以 9.5 元發行 ( 價格計算詳議事錄附件 )2. 其餘依提案照案通過。
《案二》略。
七、臨時動議：無。
八、其他應記載事項：無。
九、散會：下午二時二十分。
( 二）與本次發行有關之股東會會議記錄：無。

會計師查核報告

中鴻鋼鐵股份有限公司公鑒：

中鴻鋼鐵股份有限公司（中鴻公司）民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達中鴻公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五及九十四年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，中鴻公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

中鴻公司已編製其與子公司民國九十五及九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參閱。隨附中鴻公司民國九十五及九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十六年二月五日

中鴻鋼鐵股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1150 1164 1180 1210 1286 1291 1298 11XX 1450 1480 1421 1440 14XX 1501 1521 1531 1681 15XY 15X9 1599 1671 1672 15XX 1810 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金應收票據及帳款（附註二及五）應收帳款－關係人（附註二十一）應收退稅款其他應收款（附註二十一）存貨（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十九）質押定期存款（附註二十二）其他流動資產合計長期投資備供出售金融資產－非流動（附註二、三及七）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二、三及八）採權益法之長期股權投資（附註二及九）其他非流動金融資產（附註十）長期投資合計固定資產（附註二、十一及二十二）土地房屋及建築機器設備其他設備成本合計減：累計折舊累計減損－土地未完工程預付設備款固定資產淨額其他資產（附註二及十二）非營業用資產－淨額其他其他資產合計資產總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 293,022 1 715,014 3 43,225 - 308,954 1 9,498 - 7,255,122 25 - - 300,000 1 168,601 1 9,093,436 32 1,479,998 5 291,850 1 2,193,911 8 5,760 - 3,971,519 14 4,941,414 17 2,624,046 9 13,076,864 46 2,358,455 8 23,000,779 80 7,942,171 28 1,444,267 5 13,614,341 47 260,938 1 79,780 - 13,955,059 48 1,571,930 6 107,033 - 1,678,963 6 $ 28,698,977 100	九十四年十二月三十一日金額％代碼 $ 22,611 - 2100 435,724 1 2110 19,111 - 2180 308,954 1 467,612 1 2140 11,138,426 33 2150 2160 487,000 2 2170 300,000 1 2223 340,218 1 2228 13,519,656 40 2272 2298 21XX 1,007,164 3 2420 298,858 1 2810 2,103,214 6 2XX X 25,673 - 3,434,909 10 3110 4,941,414 15 2,620,493 8 3310 12,983,110 38 3350 2,494,903 7 33XX 23,039,920 68 7,125,018 21 839,904 2 3420 15,074,998 45 3450 71,996 - 58,071 - 34XX 15,205,065 45 3XX X 1,752,896 5 122,551 - 1,875,447 5 $ 34,035,077 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十三及二十二）應付短期票券（附註十四）公平價值變動列入損益之金融負債（附註二、三及四）應付帳款應付款項－關係人（附註二十一）應付所得稅（附註十九）應付費用應付進貨合約損失（附註二）應付折讓款（附註二）一年內到期長期借款（附註十五）其他（附註二十一）流動負債合計長期借款（附註十五及二十二）應計退休金負債（附註二及十六）負債合計普通股股本－每股面額10元，額定 2,043,160仟股，發行1,284,571仟股保留盈餘（累積虧損）（附註十七）法定盈餘公積未分配盈餘（待彌補虧損）保留盈餘（累積虧損）合計股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）金融商品未實現利益（損失）（附註三及十七）股東權益其他項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	單位：新台幣仟元（惟每股面額為新台幣元）九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％金額％ $ 4,233,156 15 $ 11,801,438 35 579,906 2 1,752,934 5 - - 47 - 1,927,657 7 506,556 1 306,558 1 111,657 - 229,565 1 - - 389,570 1 279,903 1 - - 954,190 3 350,447 1 583,996 2 947,143 3 960,000 3 72,310 - 67,877 - 9,036,312 31 17,018,598 50 5,472,857 19 8,420,000 25 454,584 2 459,864 1 14,963,753 52 25,898,462 76 12,845,706 45 12,845,706 38 - - 234,980 1 390,419 1 ( 4,924,365 ) (15 ) 390,419 1 ( 4,689,385 ) (14 ) - - 3,716 - 499,099 2 ( 23,422 ) - 499,099 2 ( 19,706 ) - 13,735,224 48 8,136,615 24 $ 28,698,977 100 $ 34,035,077 100	單位：新台幣仟元（惟每股面額為新台幣元）九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％金額％ $ 4,233,156 15 $ 11,801,438 35 579,906 2 1,752,934 5 - - 47 - 1,927,657 7 506,556 1 306,558 1 111,657 - 229,565 1 - - 389,570 1 279,903 1 - - 954,190 3 350,447 1 583,996 2 947,143 3 960,000 3 72,310 - 67,877 - 9,036,312 31 17,018,598 50 5,472,857 19 8,420,000 25 454,584 2 459,864 1 14,963,753 52 25,898,462 76 12,845,706 45 12,845,706 38 - - 234,980 1 390,419 1 ( 4,924,365 ) (15 ) 390,419 1 ( 4,689,385 ) (14 ) - - 3,716 - 499,099 2 ( 23,422 ) - 499,099 2 ( 19,706 ) - 13,735,224 48 8,136,615 24 $ 28,698,977 100 $ 34,035,077 100	單位：新台幣仟元（惟每股面額為新台幣元）九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％金額％ $ 4,233,156 15 $ 11,801,438 35 579,906 2 1,752,934 5 - - 47 - 1,927,657 7 506,556 1 306,558 1 111,657 - 229,565 1 - - 389,570 1 279,903 1 - - 954,190 3 350,447 1 583,996 2 947,143 3 960,000 3 72,310 - 67,877 - 9,036,312 31 17,018,598 50 5,472,857 19 8,420,000 25 454,584 2 459,864 1 14,963,753 52 25,898,462 76 12,845,706 45 12,845,706 38 - - 234,980 1 390,419 1 ( 4,924,365 ) (15 ) 390,419 1 ( 4,689,385 ) (14 ) - - 3,716 - 499,099 2 ( 23,422 ) - 499,099 2 ( 19,706 ) - 13,735,224 48 8,136,615 24 $ 28,698,977 100 $ 34,035,077 100	單位：新台幣仟元（惟每股面額為新台幣元）九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％金額％ $ 4,233,156 15 $ 11,801,438 35 579,906 2 1,752,934 5 - - 47 - 1,927,657 7 506,556 1 306,558 1 111,657 - 229,565 1 - - 389,570 1 279,903 1 - - 954,190 3 350,447 1 583,996 2 947,143 3 960,000 3 72,310 - 67,877 - 9,036,312 31 17,018,598 50 5,472,857 19 8,420,000 25 454,584 2 459,864 1 14,963,753 52 25,898,462 76 12,845,706 45 12,845,706 38 - - 234,980 1 390,419 1 ( 4,924,365 ) (15 ) 390,419 1 ( 4,689,385 ) (14 ) - - 3,716 - 499,099 2 ( 23,422 ) - 499,099 2 ( 19,706 ) - 13,735,224 48 8,136,615 24 $ 28,698,977 100 $ 34,035,077 100	單位：新台幣仟元（惟每股面額為新台幣元）九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％金額％ $ 4,233,156 15 $ 11,801,438 35 579,906 2 1,752,934 5 - - 47 - 1,927,657 7 506,556 1 306,558 1 111,657 - 229,565 1 - - 389,570 1 279,903 1 - - 954,190 3 350,447 1 583,996 2 947,143 3 960,000 3 72,310 - 67,877 - 9,036,312 31 17,018,598 50 5,472,857 19 8,420,000 25 454,584 2 459,864 1 14,963,753 52 25,898,462 76 12,845,706 45 12,845,706 38 - - 234,980 1 390,419 1 ( 4,924,365 ) (15 ) 390,419 1 ( 4,689,385 ) (14 ) - - 3,716 - 499,099 2 ( 23,422 ) - 499,099 2 ( 19,706 ) - 13,735,224 48 8,136,615 24 $ 28,698,977 100 $ 34,035,077 100
		金	金		金	額 $ 4,233,156 579,906 - 1,927,657 306,558 229,565 389,570 - 350,447 947,143 72,310 9,036,312 5,472,857 454,584 14,963,753 12,845,706 - 390,419 390,419 - 499,099 499,099 13,735,224 $ 28,698,977	金	額 $ 11,801,438 1,752,934 47 506,556 111,657 - 279,903 954,190 583,996 960,000 67,877 17,018,598 8,420,000 459,864 25,898,462 12,845,706 234,980 4,924,365 ) 4,689,385 ) 3,716 23,422 ) 19,706 ) 8,136,615 $ 34,035,077	％
							( ( ( (		35 5 - 1 - - 1 3 2 3 - 50 25 1 76 38 1 (15 ) (14 ) - - - 24 100

董事長：

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月五日查核報告）經理人：會計主管：

中鴻鋼鐵股份有限公司

損益表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

（惟基本每股盈餘（淨損）為新台幣元）

代碼 4110營業收入總額（附註二、二十一及二十六） 4190減：銷貨退回及折讓（附註二） 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註十八及二十一） 5910營業毛利營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益（附註九） 7122 股利收入（附註二） 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7480 其他（附註八及九） 7100 合計	九十五	年度％ 102 2 100 83 17 2 - 2 15 - - 1 - - 1	九十四	年度	年度
	金額 $ 46,399,832 937,522 45,462,310 37,712,509 7,749,801 797,557 291,139 1,088,696 6,661,105 14,121 91,734 164,682 2,819 62,154 335,510		金額 $ 42,995,983 2,007,273 40,988,710 39,439,106 1,549,604 637,020 234,127 871,147 678,457 5,150 - 182,762 89,524 83,431 360,867		％
					105 5 100 96 4 1 1 2 2 - - 1 - - 1

（接次頁）

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十一） 7521 權益法認列之投資損失（附註九） 7570 存貨跌價及呆滯損失（附註二及六） 7630 資產減損損失（附註二、十一及十二） 7610 進貨合約損失（附註二） 7880 其他 7500 合計 7900稅前淨利（淨損） 8110所得稅費用（利益）（附註二及十九） 8900列計會計原則變動累積影響數前淨利（淨損） 9300會計原則變動累積影響數（附註三） 9600本期淨利（淨損）代碼 9750基本每股盈餘（淨損）（附註二十）	九十五	九十五	九十五	九十五	九十五
	金額 $ 392,083 - 1,726 785,329 - 16,192 1,195,330 5,801,285 718,484 5,082,801 ( 180 ) $ 5,082,621 九十五
	$ 392,083 - 1,726 785,329 - 16,192 1,195,330 5,801,285 718,484 5,082,801 ( 180 ) $ 5,082,621 九十五
	稅	前稅 $ 4.52

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月五日查核報告）

經理人：會計主管：

董事長：

中鴻鋼鐵股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十四年一月一日餘額九十三年度盈餘分配（附註十七）法定公積股票股利－6% 現金股利－5.5% 董監事酬勞員工紅利－股票員工紅利－現金九十四年度淨損長期股權投資未實現跌價損失外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動九十四年十二月三十一日餘額首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數（附註三）以法定公積彌補虧損認列備供出售金融資產未實現利益長期股權投資變動影響數九十五年度淨利外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 12,069,834 - 724,190 - - 51,682 - - - - 12,845,706 - - - - - - $ 12,845,706	保留盈餘（累積虧損）未分配盈餘法定盈餘公積（待彌補虧損）合計 $ 70,968 $ 1,650,476 $ 1,721,444 164,012 ( 164,012 ) - - ( 724,190 ) ( 724,190 ) - ( 663,841 ) ( 663,841 ) - ( 14,767 ) ( 14,767 ) - ( 51,682 ) ( 51,682 ) - ( 22,150 ) ( 22,150 ) - ( 4,934,199 ) ( 4,934,199 ) - - - - - - 234,980 ( 4,924,365 ) ( 4,689,385 ) - - - ( 234,980 ) 234,980 - - - - - ( 2,817 ) ( 2,817 ) - 5,082,621 5,082,621 - - - $ - $ 390,419 $ 390,419	保留盈餘（累積虧損）未分配盈餘法定盈餘公積（待彌補虧損）合計 $ 70,968 $ 1,650,476 $ 1,721,444 164,012 ( 164,012 ) - - ( 724,190 ) ( 724,190 ) - ( 663,841 ) ( 663,841 ) - ( 14,767 ) ( 14,767 ) - ( 51,682 ) ( 51,682 ) - ( 22,150 ) ( 22,150 ) - ( 4,934,199 ) ( 4,934,199 ) - - - - - - 234,980 ( 4,924,365 ) ( 4,689,385 ) - - - ( 234,980 ) 234,980 - - - - - ( 2,817 ) ( 2,817 ) - 5,082,621 5,082,621 - - - $ - $ 390,419 $ 390,419	股東權	益其	他項目金融商品未實現利益（損失） $ - - - - - - - - - - - 2,614 - 446,798 49,687 - - $ 499,099	股東權益合計	股東權益合計
		法定盈餘公積 $ 70,968 164,012 - - - - - - - - 234,980 - ( 234,980 ) - - - - $ -	未分配盈餘（待彌補虧損） $ 1,650,476 ( 164,012 ) ( 724,190 ) ( 663,841 ) ( 14,767 ) ( 51,682 ) ( 22,150 ) ( 4,934,199 ) - - ( 4,924,365 ) - 234,980 - ( 2,817 ) 5,082,621 - $ 390,419	累積換算調整數 $ 2,481 - - - - - - - - 1,235 3,716 - - - - - ( 3,716 ) $ -	長期股權投資未實現跌價損失 $ - - - - - - - - ( 23,422 ) - ( 23,422 ) 23,422 - - - - - $ -
				(			( ( ( ( ( (	$ 13,793,759 - - 663,841 ) 14,767 ) - 22,150 ) 4,934,199 ) 23,422 ) 1,235 8,136,615 26,036 - 446,798 46,870 5,082,621 3,716 ) $ 13,735,224

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月五日查核報告）

董事長：

會計主管：

經理人：

中鴻鋼鐵股份有限公司

現金流量表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨利（淨損）會計原則變動累積影響數調整項目折舊攤銷提列資產減損損失淨額提列（迴轉）銷貨折讓存貨跌價及呆滯損失處分固定資產損失淨額權益法認列之投資損失（利益）採權益法之被投資公司配發之現金股利處分投資利益遞延所得稅退休金進貨合約損失其他營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款應收帳款－關係人應收退稅款其他應收款存貨其他流動資產應付票據及帳款應付款項－關係人應付所得稅應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量購置固定資產其他資產增加（接次頁）	九十五年度 $ 5,082,621 180 999,316 38,775 778,231 ( 233,549 ) 1,726 4,277 ( 91,734 ) 20,960 ( 8,768 ) 487,000 ( 5,280 ) - - ( 279,290 ) ( 24,114 ) - 458,114 2,927,388 171,437 1,421,101 194,901 229,565 109,667 ( 38,189 ) 12,244,335 ( 307,737 ) ( 23,800 )	九十四年度
		( $ 4,934,199 ) ( 5,346 ) 1,012,016 17,889 33,852 65,898 4,156,774 28,740 424,797 - - ( 237,176 ) 61,256 954,190 3,881 340,662 320,887 ( 308,954 ) ( 605,438 ) ( 6,612,668 ) 85,558 ( 674,969 ) 23,216 ( 1,053,420 ) ( 285,542 ) 329 ( 7,187,767 ) ( 175,817 ) ( 50,652 )

（承前頁）

增加採權益法之長期股權投資處分以成本衡量之金融資產價款處分採權益法之長期股權投資價款其他非流動金融資產減少質押定期存款減少其他投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加（減少）應付短期票券增加（減少）償還長期借款舉借長期借款支付現金股利支付員工紅利支付董監事酬勞融資活動之淨現金流入（出）現金增加金額年初現金餘額年底現金餘額補充資訊支付利息（不含資本化利息）支付所得稅購置固定資產支付現金固定資產增加應付設備款增加支付現金不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款固定資產轉列其他資產	九十五年度 ( $ 26,000 ) 10,141 54,866 19,913 - 3 ( 272,614 ) ( 7,568,282 ) ( 1,173,028 ) ( 8,960,000 ) 6,000,000 - - - (11,701,310 ) 270,411 22,611 $ 293,022 $ 400,316 1,919 ( $ 350,312 ) 42,575 ($ 307,737 ) $ 947,143 5,432	九十四年度
		( $ 2,000,104 ) - - 20,097 300,000 6,716 ( 1,899,760 ) 8,130,223 973,436 ( 1,100,000 ) 1,800,000 ( 663,841 ) ( 22,150 ) ( 14,767 ) 9,102,901 15,374 7,237 $ 22,611 $ 434,883 1,217,108 ( $ 175,817 ) - ($ 175,817 ) $ 960,000 1,707,871

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月五日查核報告）董事長：經理人：會計主管：

中鴻鋼鐵股份有限公司

財務報表附註

民國九十五及九十四年度

（金額除另予註明外，以新台幣仟元為單位）

 公司沿革

中鴻鋼鐵股份有限公司（以下簡稱本公司，原名為燁隆企業公司，自九十三年七月起更名為中鴻鋼鐵公司）設立於七十二年九月，並自七十四年九月開始營業，主要經營鋼捲、鋼管及其他鋼鐵產品之製造、加工及銷售。本公司主要股東中國鋼鐵公司（綜合持股 39% ；母公司）自八十九年三月起取得本公司經營控制權。截至九十五年及九十四年十二月底止，本公司員工人數分別為 912 人及 930 人。本公司股票於台灣證券交易所上市掛牌買賣。

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、銷貨折讓、存貨跌價損失、進貨合約損失、固定資產折舊、資產價值減損、退休金及所得稅等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

茲將重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。無活絡市場之衍生性金融商品，以評價方法估計公平價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產為投資於上市公司股票，於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

應收帳款之出售

應收帳款若符合下列所有條件時視為出售：

應收帳款債權已經與本公司隔離，亦即推定未受本公司之控制。
應收帳款之每一個受讓人有權質押或交換該應收帳款，且未有限制應收帳款受讓人行使質押或交換權利條件，致使本公司獲得非屬細微之利益。
本公司未藉由下列二種方式之一，維持對應收帳款之有效控制：
到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款之協議。

單方面使持有人返還特定資產之能力。

當應收帳款出售時，其出售所得之價款與帳面價值之差額作為損失，列入當年度營業外損失。

、收入認列銷貨退回及折讓及備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，其中外銷依其約定銷貨條件於裝船日認列，內銷則於貨物運交時認列。銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，是以不按設算利率計算公平價值。

銷貨退回係於發生年度列為銷貨收入之減項，其相關存貨成本則自銷貨成本轉回。銷貨折讓係按銷貨數量達一定條件時所計算之數量折讓及估計可能發生之折讓金額提列之，列入應付折讓款，於實際支付時沖減應付折讓款。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨以加權平均成本與市價孰低評價，當市價低於成本時，將存貨成本沖減至市價。比較成本與市價孰低係以分類項目比較之。其市價基礎：原料、物料及在途原物料為重置成本，製成品、在製品及下腳品為淨變現價值。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份百分之二十以上，或具有重大影響力者，採權益法評價。

固定資產

固定資產之土地以成本減累計減損計價，土地以外之固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為是項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之更新及改良列入固定資產成本，維護及修理支出則列為當年度費用。

折舊係依直線法按下列估計耐用年數計提：房屋及建築，十五至六十年；機器設備，三至十八年；其他設備，三至十八年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按估計剩餘使用年限續提折舊。

固定資產出售或報廢時，其成本、累計減損均自帳上減除。處分固定資產之損益，列為營業外利益或損失。非營業用資產

非營業用資產（列入其他資產）按帳面價值與淨公平價值孰低評價。

非營業用資產

非營業用資產（列入其他資產）按帳面價值與淨公平價值孰低評價。出租資產

出租資產（列入其他資產）以帳面價值（成本減累計折舊）與可回收金額孰低評價。出租資產之折舊按直線法依五十五年計提。資產減損

本公司於資產負債表日就資產（主要為固定資產、採權益法評價之長期股權投資與其他資產）評估其可回收金額，該金額如低於帳面價值則認列資產減損損失，並設置累計減損科目，嗣後如資產可回收金額增加時，則於累計減損餘額內沖回認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。遞延費用

遞延費用（列入其他資產）主係電腦軟體成本及聯貸銀行主辦費用，分別按三年及三至十年攤銷。

進貨合約損失

對已簽訂之不可撤銷原料進貨合約，倘預估其製成品成本將超過預期淨變現價值時，則提列進貨合約損失，並列於損益表之營業外費損項下。

員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職服務之期間，將應提撥之退休基金認列為當年度費用。

屬確定給付退休辦法之退休金成本按精算結果認列，其與提撥退休準備金（附註十六）之餘額列入應計退休金負債。支付退休金時，先自退休準備金撥付及沖減應計退休金負債，倘有不足，則列入撥付當年度費用。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其無法實現之金額，提列備抵評價；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。每年度盈餘將於次年度股東會決議分配，其按稅法核算之未分配餘額，將按百分之十課徵所得稅，並於該次股東會決議保留盈餘後認列為當年度費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為當期損益者，列為當年度損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。外幣長期投資按權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。前述即期匯率係以主要往來銀行之買價（資產）或賣價（負債）作為評價基礎。重分類

九十四年度財務報表若干項目依新公報規定（附註三）予以重分類，俾配合九十五年度財務報表之表達方式。
會計變動之理由及影響

九十五年度

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。  首次適用新發布財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報時，本公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品，列為損益表之會計原則變動累積影響數；備供出售金融商品以公平價值衡量，列為資產負債表之股東權益調整項目。

首次適用上述公報之影響數彙總如下：

列為會計原則變動列為股東權益累積影響數（稅後）調整項目（稅後）

==> picture [381 x 60] intentionally omitted <==

以上會計變動，對本公司九十五年度淨利及基本每股盈餘並無重大影響。

適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

依財團法人中華民國會計研究發展基金會  基秘字第○一六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所編製之比較財務報表中，九十四年度財務報表應依九十五年度所使用之會計科目進行重分類，但無須重編。

本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年度採用不同之會計政策者，說明如下：

長期投資

長期持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。市價之基礎為資產負債表日當月平均收盤價。

投資於母公司股票部分，於成本與市價比較時，係視為單獨一類，不併入其他投資之總額比較。

遠期外匯合約

為規避外幣債權債務匯率變動風險所簽訂之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率折算入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷認列為當期損益。應收（付）遠期外匯之期末餘額，再按期末之即期匯率調整，所產生之差額列為當期損益。合約結清日所產生之兌換差額亦列為當期損益。遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產或負債。

配合本公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準則公報，九十四年度財務報表予以重分類如下：

==> picture [427 x 154] intentionally omitted <==

九十四年度

本公司原對持股不超過百分之五十之被投資公司，因未能及時取得其同期間財務報表，而於編製半年度財務報表時按被投資公司上年度之財務報表認列投資損益。茲依新修訂之財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」規定，自九十四年一月一日起就此等長期投資改依被投資公司同期之財務報表每半年認列投資損益。是項會計原則變動，使本公司九十四年度淨損減少 5,346 仟元（其方法改變計算之累積影響數 5,346 仟元），基本每股純損減少 0.01 元。

 公平價值變動列入損益之金融負債

此係本公司預售之遠期外匯合約。截至九十四年十二月三十一日，尚未到期之預售遠期外匯合約為美金 3,000 仟元，已於九十五年一月十六日到期。資產負債表上之金額為應收遠匯款 98,353 仟元減應付購入遠匯款 98,400 仟元後之淨額。

 應收票據及帳款

==> picture [424 x 75] intentionally omitted <==

自九十五年度起，本公司賖銷產生之應收帳款，業與兆豐國際商業銀行（原為中國國際商業銀行，經與交通銀行合併更名為兆豐國際商業銀行）簽訂無追索權之「應收帳款承購約定書」，銀行承購額度原為 23.23 億元。依據合約，本公司出貨予客戶後，即產生應收帳款移轉銀行之效力，雙方依約於次一銀行營業日完成相關手續。九十五年度本公司出售應收帳款 3,703,736 仟元予兆豐國際商業銀行，已收現 3,676,259 仟元，平均年利率 2.13% （未含相關費率）。

 存貨

==> picture [424 x 137] intentionally omitted <==

九十四年度由於國際鋼鐵市場快速衰退，致本公司原料、在製品及製成品等各項存貨產生跌價損失，是以認列存貨跌價損失 4,156,774 仟元。九十四年底之存貨成本係已沖銷跌價損失 4,214,024 仟元後之淨額。惟國際鋼鐵市場自九十五年二月起快速復甦，九十五年初之存貨去化良好，致九十五年底存貨餘額已大幅減少。

－  備供出售金融資產非流動

==> picture [424 x 92] intentionally omitted <==

100

－  以成本衡量之金融資產非流動

國內興櫃公司股票燁聯鋼鐵公司（燁聯）非上市（櫃）公司股票華昇創業投資公司太平洋船舶貨物裝卸公司正新大樓管理顧問公司燁茂實業公司（燁茂）	九十五年十二月三十一日 $ 257,600 30,000 2,750 1,500 - $ 291,850	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
			$ 257,600 30,000 2,750 1,500 7,008 $ 298,858

上述股票投資因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，是以將其列為以成本衡量之金融資產。本公司於九十五年十月將燁茂股票以 10,141 仟元之價格（參考該公司之每股淨值議決之）出售予燁聯，產生處分利益 3,133 仟元（列入其他營業外收益項下）。

 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
非上市（櫃）公司股票運鴻投資公司（運鴻）鴻高投資公司（鴻高）聯鼎鋼鐵公司（聯鼎） United Winner Metals （UWM）	九十五年十二月三十一日金額股權％ $ 2,140,320 41 30,281 100 23,310 100 - - $ 2,193,911	九十四年十二月三十一日
	金額 $ 2,140,320 30,281 23,310 - $ 2,193,911	金額 $ 2,023,195 - 30,639 49,380 $ 2,103,214	股權％
			41 - 100 34

鴻高係本公司於九十五年九月投資設立，投資金額 25,000 仟元，持股 100% ，鴻高於九十五年十二月辦理現金增資 1,000 仟元，由本公司全數認購，鴻高公司係從事一般投資業務。

本公司於九十四年六月投資運鴻 2,000,000 仟元，持股 41% ，經由運鴻參與現金增資中鋼集團之中龍鋼鐵公司，供作建造一貫作業煉鋼廠。

101

本公司於九十五年十月將 UWM 公司股票以 54,866 仟元之價格（參考該公司之每股淨值議決之）出售予燁聯，產生處分利益 5,635 仟元（列入其他營業外收益項下）。

聯鼎董事會考量政經情勢改變及中鋼集團之中龍鋼鐵公司正積極進行高爐建廠計畫，聯鼎原計畫於濱南工業區興建一貫作業煉鋼廠，其開發案可能性因而降低，經於九十四年五月決議認列其相關損失 447,663 仟元。本公司已依權益法認列該投資損失。

本公司對上述採權益法評價之長期股權投資係按各被投資公司同期經會計師查核之財務報表認列投資收益（損失）如下：

運鴻聯鼎 UWM 鴻高鼎洲	九十五年度 $ 95,560 ( 7,329 ) 3,566 ( 63 ) - $ 91,734	九十四年度	九十四年度
		( ( (	$ 23,195 453,040 ) 5,467 - 419 ) $ 424,797 )

 其他非流動金融資產

其他非流動金融資產
其他應收款減：備抵呆帳（附註二）存出保證金	九十五年十二月三十一日 $ 56,186 54,065 2,121 3,639 $ 5,760	九十四年十二月三十一日
			$ 75,386 54,065 21,321 4,352 $ 25,673

 固定資產

九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日累計折舊房屋及建築 $ 723,836 $ 652,126 機器設備 6,058,430 5,314,709 其他設備 1,159,905 1,158,183 $ 7,942,171 $ 7,125,018

（接次頁）

102

（承前頁）

九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日累計減損土地－國安段 $ 1,444,267 $ 839,904 土地－龍華段 - 1,210,371 - 土地－台北辦公室 38,500 1,444,267 2,088,775 減：轉列非營業用資產 - 1,210,371 - 轉列出租資產 38,500 $ 1,444,267 $ 839,904

九十五年度本公司依專業鑑價報告認列台南國安段土地價值減損損失 604,363 仟元（列入營業外損失）。

本公司為購建固定資產其融資資本化利息之資訊如下：

九十五年度九十四年度資本化前之利息總額 $ 396,787 $ 435,639 資本化利息 ( 4,704 ) ( 1,837 ) 損益表上利息費用 $ 392,083 $ 433,802 資本化利率（年利率） 2.316% 2.244%

 其他資產

九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日非營業用資產（附註二及十一）土地高雄龍華段 $ 2,867,515 $ 2,867,515 西濱工業園區 122,502 122,502 - 交通運輸設備－天車 21,176 2,990,017 3,011,193 減：累計折舊 - 14,073 累計減損－土地（附註十一） 1,418,087 1,237,121 - 累計減損－天車 7,103 1,571,930 1,752,896

（接次頁）

103

（承前頁）

出租資產（附註二）土地房屋及建築減：累計折舊累計減損（附註十一）遞延費用（附註二）待過戶土地	九十五年十二月三十一日 $ 64,026 30,289 94,315 5,630 38,500 50,185 25,246 31,602 $ 1,678,963	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
			$ 64,026 30,289 94,315 5,087 38,500 50,728 40,221 31,602 $ 1,875,447

九十五年度本公司依專業鑑價報告認列高雄龍華段土地減損損失 180,966 仟元（列入營業外損失）。

本公司將台北辦公室出租予非關係人，九十四年七月將其相關項目自固定資產轉列其他資產項下。

西濱工業園區土地預定分區出售供工業廠房使用，本公司因考量目前該項土地開發可能性不大，是以列入其他資產項下。九十四年度依專業鑑價報告認列土地價值減損 26,749 仟元（列入營業外費損）。待過戶土地係本公司於九十四年四月及十月分別承購座落於高雄縣岡山鎮嘉興段及白米段農地，作為存放存貨及運輸道路之用。因法令限制，該土地所有權以本公司總經理劉季剛名義登記，惟本公司已取得劉季剛先生之同意書，同意日後無償協助配合辦理非都市土地使用分區，使用地目變更，並隨時依本公司之要求無償將土地變更登記於本公司或所指定之其他私人名下。另該土地亦已設定抵押予本公司。

104

 短期借款

九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
餘	$ 2,155,184 9,285,200 361,054 $ 11,801,438 額

		$ 250,000 180,000 100,000 50,000 580,000 94 $ 579,906 $ 535,000 400,000 355,000 250,000 220,000 1,760,000 7,066 $ 1,752,934

 應付短期票券

105

 長期借款

銀行團聯貸兆豐銀行等數家新台幣聯貸自九十六年四月起至一○二年十月止，分十四期平均償還，年利率九十五年底 2.3478% 已於九十五年十月提前償還，年利率九十四年底3.1072% 已於九十五年九月償還，年利率九十四年底3.1072% 兆豐銀行等二十家新台幣聯貸甲項－九十五年三月到期並循環使用，年利率1.981% 其他銀行借款陸續於九十九年六月底前到期，年利率九十五年底 2.1178%～2.9491%，九十四年底1.75%～2.949% 減：一年內到期部分	九十五年十二月三十一日 $ 6,000,000 - - - 420,000 6,420,000 947,143 $ 5,472,857	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
			$ - 6,700,000 840,000 1,000,000 840,000 9,380,000 960,000 $ 8,420,000

本公司於九十二年八月與兆豐國際商業銀行等二十四家銀行簽訂聯合貸款合約，額度為 100 億元，其中 30 億元為無擔保借款，另 70 億元則為有擔保借款。惟本公司已於九十五年十月二十三日提前償還該項借款，並終止合約。
本公司於九十四年九月與兆豐國際商業銀行等二十家金融機構簽訂聯合貸款合約，額度為 60 億元之無擔保借款，惟本公司已提前償還該項借款並於九十五年九月二十日取得聯貸銀行團同意提前終止合約。

106

本公司於九十五年九月另與兆豐國際商業銀行等二十二家金融機構簽訂總額度 140 億元之聯合授信合約，其中 60 億元為擔保借款，限一次動用；另 80 億元為無擔保借款，得循環動用。依聯合授信合約規定，除中鋼公司（本公司主要股東）承諾於借款期間，中鋼公司及其關係人應持有本公司股份不低於 30% ，佔本公司董事二分之一以上及對本公司具經營控制權等外，本公司於借款期間，自九十六年度起，有形淨值不得低於流通在外發行普通股股本之 50% ，金融負債對有形淨值之比率不得高於 350% 。

前述各款財務比率及標準均以會計師查核簽證之年度財務報表為準，本公司若不符上述財務比率限制，應自該年度財務報表公告日之次日起半年內改善，倘未能改善，本授信之貸款利率加碼及保證費率，應按合約規定調整，不視為違約項目。

本聯貸案於動用後已優先償還上述  及  之原簽訂 100 億元及 60 億元之聯貸借款餘額，原聯貸合約並自還款後終止。

 員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，本公司在職員工在九十四年六月三十日以前受聘僱者已選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或選擇適用上述新條例之退休金制度並保留適用該條例前之年資。九十四年七月一日以後新進員工只適用「勞工退休金條例」之退休制度。

「勞工退休金條例」係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，本公司應依員工每月薪資百分之六提撥存入勞工保險局之個人退休金專戶。

本公司退休金成本列示如下：

==> picture [424 x 59] intentionally omitted <==

本公司原依「勞動基準法」訂定員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，員工退休金係根據服務年資及其核准退休日前六個月之平均

107

經常性薪資計付。本公司依規定每月按員工薪資總額 12.6% （九十四年十二月以前為 2% ）提撥勞工退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

退休金相關資訊揭露如下：
年初餘額本年度提存基金收益本年度支付年底餘額	九十五年度 $ 69,264 69,996 2,303 ( 10,317 ) $ 131,246	九十四年度
	(		$ 64,563 9,789 974 ( 6,062 ) $ 69,264

上項確定給付退休辦法之退休金依精算報告，其相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本

淨退休金成本
服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	九十五年度 $ 32,672 22,954 ( 2,344 ) 11,434 $ 64,716	九十四年度
	(	(	$ 32,906 21,397 1,894 ) 11,243 $ 63,652

退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節如下：

既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況前期服務成本未攤銷餘額未認列過渡性淨給付義務未攤銷餘額退休金損失未攤銷餘額應計退休金負債	九十五年十二月三十一日 $ 327,058 228,577 555,635 171,334 726,969 (131,246 ) 595,723 ( 73,602 ) ( 43,241 ) ( 24,296 ) $ 454,584	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
	( ( ( (	( ( ( (	$ 262,495 239,388 501,883 159,536 661,419 69,264 ) 592,155 78,859 ) 49,418 ) 4,014 ) $ 459,864

（接次頁）

108

（承前頁）

既得給付 退休金給付義務及計算淨退休金成本之精算假設折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十五年十二月三十一日 $ 467,762 3.5% 2.0% 2.5%	九十四年十二月三十一日
		$ 372,756 3.5% 2.0% 2.5%

 股東權益

盈餘分配及股利政策

依本公司九十四年六月股東常會決議修訂之公司章程規定，年度決算之盈餘（如有虧損則於彌補後），依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其可分配盈餘由股東會決議分派之，惟若每股股利低於 0.02 元，則不予分派。上述分配包括員工紅利不低於 0.3% ，董事、監察人酬勞金 1% 。

本公司產業發展成熟，前項股東紅利之分派，將採現金股利及股票股利適度比例發放，其中現金股利以不低於 50% 為原則。

上項盈餘分配應於次年度之股東常會決議，並表達於分配年度之財務報表。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% ，在公司無盈餘時，得以其超過部份派充股息及紅利；或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本 50% 之半數，其餘部分得撥充股本。

本公司股東常會於九十五年六月決議，除以法定公積彌補虧損外，因九十四年度營運發生虧損，是以無盈餘分配案。另本公司股東常會於九十四年六月承認由董事會擬議之九十三年度盈餘分配案，其內容如下：

109

盈餘分配每股股利（元）法定公積 $ 164,012 董監事酬勞 14,767 員工紅利－現金 22,150 員工紅利－股票 51,682 普通股現金股利 663,841 $ 0.55 普通股股票股利 724,190 0.60 $ 1,640,642

上述員工紅利倘以現金發放（配發股票每股按 10 元計算）且將董監事酬勞與員工紅利作為九十三年度之費用，則九十三追溯調整之稅後基本每股盈餘將由 1.28 元減少為 1.21 元。

本公司九十五年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會擬定，有關董事會擬議及股東會決議盈餘分派情形，本公司將揭露於臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」。

股東可扣抵稅額資訊

依所得稅法規定，自八十七年度（含）起實施兩稅合一，本公司於分配八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率獲配股東可扣抵稅額。截至九十五年底止，股東可扣抵稅額帳戶餘額為 789,758 仟元，九十五年度預計分配盈餘稅額可扣抵比率為 33.33% 。

、  用人費用折舊及攤銷之歸屬

九	十	年	度	九	十	年	度
營業成本	營業費用	營業外費損	合計	營業成本	營業費用	營業外費損	合計
$ 702,269 38,099 57,491 141,173 2,101 $ 941,133 $ 991,034 -	$ 158,465 7,707 11,208 22,022 6,632 $ 206,034 $ 6,073 -	$ - - - - - $ - $ 2,209 38,775	$ 860,734 45,806 68,699 163,195 8,733 $ 1,147,167 $ 999,316 38,775	$ 495,727 36,215 53,595 127,912 4,355 $ 717,804 $ 997,142 -	$ 116,637 9,282 11,800 22,904 8,899 $ 169,522 $ 14,514 13,060	$ - - - - - $ - $ 360 4,829	$ 612,364 45,497 65,395 150,816 13,254
							$ 887,326
							$ 1,012,016 17,889

110

 所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。  當年度所得稅之計算：

當年度所得稅之計算：
稅前淨利（淨損）按法定稅率（25%）計算之稅額（利益）調節項目之稅額影響數暫時性差異未（已）實現存貨跌價損失未（已）實現進貨合約損失提列（迴轉）銷貨折讓退休金未（已）提撥數權益法認列國外投資利益減資損失其他永久性差異土地減損損失股利收入權益法認列國內投資損失（利益）處分國外投資財稅差非營業用土地遞延利息費用其他	九十五年度 $ 1,450,321 ( 1,039,350 ) ( 238,548 ) ( 58,387 ) ( 1,320 ) ( 892 ) - ( 3,057 ) (1,341,554 ) 196,332 ( 41,171 ) ( 22,042 ) ( 15,450 ) 10,777 ( 743 ) 127,703	九十四年度
		($ 1,253,258 ) 1,039,193 238,548 16,475 13,465 ( 1,367 ) ( 124,184 ) ( 491 ) 1,181,639 6,687 ( 45,690 ) 107,566 - 678 ( 2,288 ) 66,953

（接次頁）

111

（承前頁）

按課稅所得（損失）計算之稅額（利益）備抵評價未分配盈餘加徵10% 以前年度所得稅調整虧損扣抵投資抵減當年度所得稅遞延所得稅之變動應付所得稅變動如下：年初餘額當年度所得稅當年度支付稅額年底餘額	九十五年度 $ 236,470 - - - ( 3,279 ) ( 1,707 ) 231,484 487,000 $ 718,484 九十五年度 $ - 231,484 ( 1,919 ) $ 229,565	九十四年度	九十四年度
		( $ 4,666 ) 4,666 159,533 4,155 - - 163,688 ( 237,176 ) ($ 73,488 ) 九十四年度
	(	(	$ 1,053,420 163,688 1,217,108 ) $ -

 應付所得稅變動如下：

淨遞延所得稅資產（負債）內容如下：

流動（列入其他流動資產）應付折讓款未實現存貨損失進貨合約損失未實現兌換損失（利益）減：備抵評價非流動（列入其他資產）退休金未提撥金額固定資產折舊差異其他減：備抵評價遞延所得稅資產合計	九十五年十二月三十一日 $ 87,612 14,156 - 490 102,258 102,258 - 113,646 858 - 114,504 114,504 - $ -	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		(	$ 145,999 1,053,506 238,548 804 ) 1,437,249 950,249 487,000 114,966 4,871 1,776 121,613 121,613 - $ 487,000

112

上述固定資產折舊差異係因本公司認列鋼管廠減損損失，稅務申報尚未實現所致。

本公司因考量鋼鐵產業景氣變化快速，是以上列遞延所得稅資產全數提列備抵評價。

本公司截至九十二年度之所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

 基本每股盈餘

本公司為簡單資本結構，是以僅列示基本每股盈餘（淨損），其計算之分子及分母揭露如下：

 基本每股盈餘

基本每股盈餘
列計會計原則變動累積影響數前淨利（淨損）會計原則變動之累積影響數本期淨利（淨損）	九十五年度稅前稅後 $ 4.52 $ 3.96 - - $ 4.52 $ 3.96	九十四年度
	稅前 $ 4.52 - $ 4.52	稅前 ( $ 3.90 ) - ($ 3.90 )	稅後
			( $ 3.85 ) 0.01 ($ 3.84 )

 分子－本期淨利（淨損）

分子－本期淨利（淨損）
列計會計原則變動累積影響數前淨利（淨損）會計原則變動之累積影響數本期淨利（淨損）	九十五年度稅前稅後 $ 5,801,285 $ 5,082,801 ( 180 ) ( 180 ) $ 5,801,105 $ 5,082,621		九十四	年度
	稅前 $ 5,801,285 ( 180 ) $ 5,801,105		稅前 ( $5,013,033) 5,346 ($ 5,007,687 )	稅後
	(	(		( $ 4,939,545 ) 5,346 ($ 4,934,199 )

分母－流通在外加權平均股數（仟股）

==> picture [410 x 28] intentionally omitted <==

 關係人交易

 關係人名稱及與本公司之關係

關係人名稱與本公司之關係中國鋼鐵公司（中鋼）母公司－綜合持股 39% 中貿國際公司（中貿）中鋼集團之聯屬公司中冠資訊公司（中冠）中鋼集團之聯屬公司中宇環保公司（中宇）中鋼集團之聯屬公司

（接次頁）

113

（承前頁）

關係人名稱中鋼機械公司（中機） Ornasteel Enterprise Corp. (M) SDN BHD (OEC) Group Steel Corp. (M) SDN BHD (GSC) 聯鼎鋼鐵公司（聯鼎）鴻高投資公司	與本公司之關係
	中鋼集團之聯屬公司中鋼集團之聯屬公司中鋼集團之聯屬公司子公司，惟無重大交易子公司，惟無重大交易

 重大關係人交易彙總如下：

銷貨收入 OEC GSC 中鋼中貿 進貨中鋼中貿	九十五	年度佔淨額％ 2 1 - - 3 17 - 17	九十四	年度
	金額 $ 968,495 483,694 - - $ 1,452,189 $ 4,581,112 11,659 $ 4,592,771		金額 $ 543,037 112,038 440,996 353,971 $ 1,450,042 $ 1,381,353 7,143,554 $ 8,524,907	佔淨額％
				2 - 1 1 4 3 17 20

本公司銷售鋼鐵產品予上述公司之交易價格，按一般客戶之交易條件辦理，收款方式除 OEC 及 GSC 係以預收貨款 20% 及餘款於出貨後一個月內電匯方式收取；中鋼及中貿則於一個月內電匯方式收取。

進貨主要為扁鋼胚、熱軋鋼捲及物料，進貨價格係按一般交易條件辦理，對中鋼進貨係以即期信用狀方式支付；中貿則以電匯方式於一個月內付款。

 權利金

中鋼公司於九十二年五月與日商住友金屬工業株式會社及日商住友商事株式會社簽訂合資協議書，在同年七月設立東亞聯合

114

鋼鐵公司，並由其轉投資和歌山鑄鐵所（由日商住友金屬工業株式會社分割之公司）。中鋼公司藉此合資公司可獲得質優且料源穩定之扁鋼胚。中鋼公司嗣與本公司簽訂扁鋼胚授權合約，將前述合資合約所取得之扁鋼胚採購權轉讓予本公司，惟本公司應按扁鋼胚採購數量以每噸美金 6 元支付權利金予中鋼公司，九十五及九十四年度之權利金支出分別為 331,329 仟元及 199,144 仟元（已列入上述第  項進貨成本），九十五及九十四年底應付權利金分別為 97,808 仟元及 47,284 仟元（已列入應付款項－關係人項下）。上述扁鋼胚之採購價格依合約規定之公式計算。

建置 ERP 資訊系統

本公司於九十一年九月與中冠簽訂「企業資源規劃系統開發建置」及「系統軟體硬體及機房建置」合約，委由中冠設計本公司 ERP 資訊系統，合約金額為 52,710 仟元。截至九十四年底，應付中冠款項為 23,436 仟元（列入其他流動負債），並已於九十五年度全數付清。

扁鋼胚借還料

本公司因生產需求及扁鋼胚料源調度與中鋼公司訂定扁鋼胚借還料合約，九十五及九十四年度扁鋼胚借還料彙總如下：

年初應收借出料本年度借出料本年度還入料跌價損失年底應收借出料	九十五年度噸數金額 40,558 $ 562,752 14,538 185,444 ( 55,096 ) ( 748,196 ) - - - $ -	九十五年度噸數金額 40,558 $ 562,752 14,538 185,444 ( 55,096 ) ( 748,196 ) - - - $ -	九十四	年度	年度
	噸數 40,558 14,538 ( 55,096 ) - -		噸數 3,674 113,495 ( 76,611 ) - 40,558	金額
	(	(	(	( (	$ 49,980 1,577,568 1,064,796 ) 182,509 ) $ 380,243

截至九十四年底止，上述應收中鋼公司借料款列入其他應收款項下。

其他支出

本公司因工程修護及營建工程等支付關係人款項彙總如下：

==> picture [397 x 59] intentionally omitted <==

115

上列款項以電匯方式於一個月內付款。

 退休金

聯鼎全數員工於九十四年六月轉調至本公司，是以該公司員工應依其工作年資估算退休金 8,725 仟元轉撥予本公司（列為其他應收款）。

 年底餘額

年底餘額
應收帳款－關係人 OEC GSC 其他 應付款項－關係人中鋼中宇中機其他	九十五年十二月三十一日金額佔該科目％ $ 35,550 5 7,035 1 640 - $ 43,225 6 $ 256,580 11 18,643 1 14,127 1 17,208 1 $ 306,558 14	九十四年十二月三十一日
	金額 $ 35,550 7,035 640 $ 43,225 $ 256,580 18,643 14,127 17,208 $ 306,558	金額 $ - 18,937 174 $ 19,111 $ 74,874 23,888 7,189 5,706 $ 111,657	佔該科目％
				- 4 - 4 12 4 1 1 18

 質抵押之資產

下列資產已提供予銀行長短期借款及履約保證之擔保：

質押定期存款固定資產淨額	帳面	金額	金額
	九十五年十二月三十一日 $ 300,000 11,328,419 $ 11,628,419	九十四年十二月三十一日
			$ 300,000 12,226,328 $ 12,526,328

 截至九十五年底止重大承諾事項及或有負債

本公司為採購原料已開立未使用信用狀金額約 7,066,680 仟元；因銀行借款及購貨而提出之保證票據約 39,368,863 仟元。
本公司為確保扁鋼胚之料源無虞，業與國外廠商簽訂扁鋼胚（原料）採購合約尚未履約計 444,000 噸，總價款約新台幣 6,060,464 仟元，

116

其中已開立信用狀金額已列入上述  項中。

 金融商品資訊之揭露

公平價值資訊揭露如下：

非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動其他非流動金融資產負債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品預售遠期外匯合約（列入公平價值變動列入損益之金融負債－流動）	九十五年度帳面價值公平價值 $ 1,479,998 $ 1,479,998 291,850 - 5,760 5,760 6,420,000 6,420,346 - -	九十四年度	九十四年度
	帳面價值 $ 1,479,998 291,850 5,760 6,420,000 -	帳面價值 $ 1,007,164 298,858 25,673 9,380,000 47	公平價值
			$ 1,007,164 - 25,673 9,379,046 111

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、應收帳款－關係人、質押定期存款、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付款項－關係人、應付費用及應付折讓款。因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
備供出售金融資產，因有活絡市場公開報價，以市場價格為公平價值。

衍生性金融商品如無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，其估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。本公司係以金融機構之外匯換匯匯率，就個別遠期外匯合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。

其他非流動金融資產包括存出保證金及長期應收款。存出保證金以現金存出，並無確定之收回期間，因是以帳面金額為公平價值。長期應收款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。

117

以成本衡量之金融資產為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
長期銀行借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。
本公司於九十五年度無以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益。
本公司九十五年底具利率變動之公平價值風險之金融負債為 120,000 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產及金融負債分別為 591,354 仟元及 11,113,062 仟元。
本公司九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入及利息費用總額分別為 14,121 仟元及 392,083 仟元。
財務風險資訊
市場風險

包括匯率風險、利率變動之公平價值風險及價格風險，本公司持有之金融商品並無重大之匯率及利率變動之公平價值風險，另投資之中國鋼鐵公司股票具市場價格風險、市場價格每增減 1 元，將使公平價值增減 42,774 仟元。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十五年底本公司信用風險之金額為 82,121 仟元（包含應收票據及帳款、應收帳款－關係人、其他應收款及存出保證金，其中應收票據及帳款、應收帳款－關係人已扣除應收帳款賒銷及信用狀交易計 689,255 仟元），其最大信用暴險與帳面價值相同。本公司認為現金及銀行存款（含質押定存）並無重大之信用風險。

118

 流動性風險

     - 本公司之營運資金足以支應，因是未有無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。

     - 本公司投資之部份權益商品（備供出售金融資產）因具有活 絡市場可以在市場上以接近公平價值之價格出售。另本公司投資 之部份權益商品 291,850 仟元（列為以成本衡量之金融資產科目） 因無活絡市場，是以預期具有流動性風險。

  - 利率變動之現金流量風險

     - 本公司從事具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場 利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，市場利率提高 1% ，將增加本公司每年度現金流出約 105,217 仟元。

附註揭露事項
九十五年度應揭露事項如下：
重大交易事項及  轉投資事業相關資訊
- 資金貸與他人：無。
- 為他人背書保證：無。
- 期末持有有價證券情形：詳附表一。
- 累積買進賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表二。
- 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 被投資公司相關資訊：詳附表三。
- 從事衍生性商品交易：無。
大陸投資資訊：無。

119

 部門別財務資訊

本公司為單一鋼鐵產品製造產業，均屬國內營運部門，依規定揭露資訊如下：

外銷收入資訊

外銷收入資訊
地區亞洲北美洲其他地區重要客戶資訊甲客戶乙客戶丙客戶	九十五	年度佔淨額％ 23 3 2 28 年度佔淨額％ 11 10 10 31	九十四	年度
	外銷收入金額 $ 10,673,694 1,262,275 760,912 $ 12,696,881 九十五		外銷收入金額 $ 10,085,259 680,722 142,855 $ 10,908,836 九十四	佔淨額％
				25 2 - 27 年度
	金額 $ 4,955,229 4,514,556 4,266,214 $ 13,735,999		金額 $ 2,184,952 4,030,311 4,779,911 $ 10,995,174	佔淨額％
					5 10 12 27

 重要客戶資訊

120

單位：新台幣仟元

中鴻鋼鐵股份有限公司持有有價證券明細表

民國九十五年十二月三十一日

附表一

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額		持股比率（％）	市價或股權淨值
本公司鴻高投資公司	普通股中國鋼鐵公司燁聯鋼鐵公司華昇創業投資公司太平洋船舶貨物裝卸公司正新大樓管理顧問公司鈜祥金屬公司橋頭寶公司台灣偉士伯公司碩皇企業公司遠雄人壽保險公司運鴻投資公司鴻高投資公司聯鼎鋼鐵公司普通股中國鋼鐵公司	母公司無無本公司擔任被投資公司董事本公司擔任被投資公司董事無無無無無採權益法評價之被投資公司子公司子公司最終母公司	備供出售金融資產─非流動備供出售金融資產評價調整以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產─非流動備供出售金融資產評價調整	42,774,495 27,258,000 3,000,000 250,000 150,000 6,080,000 2,500,000 2,300,000 730,000 546,667 200,000,000 2,600,000 5,636,600 800,000		$ 1,030,586 449,412 $ 1,479,998 $ 257,600 30,000 2,750 1,500 - (註) - (註) - (註) - (註) - (註) $ 291,850 $ 2,140,320 30,281 23,310 $ 2,193,911 $ 23,336 4,344 $ 27,680	- - - 2 3 5 15 10 5 2 15 - 41 100 100 - -		$ 1,479,998 $ 2,140,320 30,281 23,310 $ 2,193,911 $ 27,680

註：已認列持久性跌價損失至帳面價值為零。

121

中鴻鋼鐵股份有限公司

重大關係人進銷貨交易明細表

民國九十五年度

附表二

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
									餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
			進（銷）貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率(％)	授信期間
							單價	授信期間
本公司	中國鋼鐵公司 Ornasteel Enterprise Corp. (M) SDN BHD Group Steel Corp. (M) SDN BHD	母公司中鋼集團之聯屬公司中鋼集團之聯屬公司	進貨銷貨銷貨	$ 4,581,112 968,495 483,694	17 2 1	開立即期信用狀預收貨款20%及一個月內電匯預收貨款20%及一個月內電匯	$ - - -	註註註	( $ 256,580 ) 35,550 7,035	( 11 ) 5 1

註：參閱附註  說明。

122

單位：新台幣仟元（另予註明者除外）

中鴻鋼鐵股份有限公司被投資公司之相關資訊

民國九十五年度

附表三

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	持股比例 × 被投資公司期末淨值	持股比例 × 被投資公司期末淨值	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	本期認列之投資（損）益	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	備註
				九十五年十二月底	九十五年初	股數	比率	帳面金額							股票股利		現金股利
本公司	運鴻投資公司鴻高投資公司聯鼎鋼鐵公司 United Winner Metals	高雄市高雄市高雄市 U.S.A.	投資投資冶煉鋼鐵（創業期間）租賃	$ 2,000,000 26,000 552,965 -	$ 2,000,000 - 552,965 USD 3,615仟元	200,000,000 2,600,000 5,636,600 -	41 100 100 -		$ 2,140,320 30,281 23,310 - $ 2,193,911		$ 2,140,320 30,281 23,310 - $ 2,193,911	$ 233,535 ( 63 ) ( 7,329 ) USD326仟元	( (	$ 95,560 63 ) 7,329 ) 3,566 $ 91,734		$ - - - - $ -		$ 20,960 - - - $ 20,960	子公司子公司

123

會計師查核報告

中鴻鋼鐵股份有限公司公鑒：

中鴻鋼鐵股份有限公司（中鴻公司）民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達中鴻公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六及九十五年度之經營成果與現金流量。

124

中鴻公司已編製其與子公司民國九十六及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告，備供參閱。

隨附中鴻公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

==> picture [391 x 35] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

125

中鴻鋼鐵股份有限公司資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1120 1140 1150 1164 1210 1261 1291 1298 11XX 1450 1480 1421 1440 14XX 1501 1521 1531 1681 15XY 15X9 1599 1671 1672 15XX 1800 1810 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及四）應收票據（附註二及五）應收帳款（附註二及五）應收帳款－關係人（附註二十一）應收退稅款存貨（附註二及六）預付貨款受限制資產（附註二十二）其他流動資產合計基金及投資備供出售金融資產－非流動（附註二及七）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及八）採權益法之長期股權投資（附註二及九）其他金融資產－非流動（附註二及十）基金及投資合計固定資產（附註二、十一、二十二及二十三）土地房屋及建築機器設備其他設備成本合計減：累計折舊累計減損－土地未完工程預付設備款固定資產淨額其他資產（附註二及十二）出租資產非營業用資產－淨額其他其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 40,927 - 17,004 - 262,030 1 862,624 3 149,181 - 313,749 1 7,861,890 24 525,762 2 300,000 1 83,179 - 10,416,346 32 1,916,511 6 291,850 1 2,369,016 7 2,222,627 7 6,800,004 21 4,963,577 15 2,669,018 8 13,128,249 40 2,454,863 8 23,215,707 71 8,862,101 27 1,724,863 5 12,628,743 39 491,648 2 450,453 1 13,570,844 42 49,641 - 1,571,930 5 92,895 - 1,714,466 5 $ 32,501,660 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 293,022 1 2100 2110 - - - - 2140 715,014 3 2150 43,225 - 2160 308,954 1 2170 7,255,122 25 2223 67,895 - 300,000 1 2228 110,204 1 2272 9,093,436 32 2298 21XX 1,479,998 5 2400 291,850 1 2420 2,193,911 8 5,760 - 2810 3,971,519 14 2XXX 3110 4,941,414 17 2,624,046 9 13,076,864 46 2,358,455 8 3310 23,000,779 80 3350 7,942,171 28 33XX 1,444,267 5 13,614,341 47 260,938 1 3450 79,780 - 13,955,059 48 3430 34XX 3XXX 50,185 - 1,571,930 6 56,848 - 1,678,963 6 $ 28,698,977 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十三及二十二）應付短期票券（附註十四及二十二）應付帳款應付帳款－關係人（附註二十一）應付所得稅（附註十八）應付費用應付進貨合約損失（附註二及二十三）應付折讓款（附註二）一年內到期長期借款（附註十五及二十二）其他（註二十一）流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二及四）長期借款（附註十五及二十二）長期負債合計應計退休金負債（附註二及十六）負債合計普通股股本－每股面額10元，額定 2,043,160仟股，發行1,284,571仟股保留盈餘（附註十七）法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目金融商品未實現利益（附註二及十七）未認列為退休金成本之淨損失股東權益其他項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 4,390,860 14 $ 4,233,156 15 499,778 2 579,906 2 2,061,227 6 1,927,657 7 116,735 - 306,558 1 802,195 2 229,565 1 444,244 1 389,570 1 199,662 1 - - 216,604 1 350,447 1 2,287,143 7 947,143 3 171,081 1 72,310 - 11,189,529 35 9,036,312 31 377 - - - 4,285,714 13 5,472,857 19 4,286,091 13 5,472,857 19 443,935 1 454,584 2 15,919,555 49 14,963,753 52 12,845,706 40 12,845,706 45 39,324 - - - 2,694,377 8 390,419 1 2,733,701 8 390,419 1 1,002,699 3 499,099 2 ( 1 ) - - - 1,002,698 3 499,099 2 16,582,105 51 13,735,224 48 $ 32,501,660 100 $ 28,698,977 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 4,390,860 14 $ 4,233,156 15 499,778 2 579,906 2 2,061,227 6 1,927,657 7 116,735 - 306,558 1 802,195 2 229,565 1 444,244 1 389,570 1 199,662 1 - - 216,604 1 350,447 1 2,287,143 7 947,143 3 171,081 1 72,310 - 11,189,529 35 9,036,312 31 377 - - - 4,285,714 13 5,472,857 19 4,286,091 13 5,472,857 19 443,935 1 454,584 2 15,919,555 49 14,963,753 52 12,845,706 40 12,845,706 45 39,324 - - - 2,694,377 8 390,419 1 2,733,701 8 390,419 1 1,002,699 3 499,099 2 ( 1 ) - - - 1,002,698 3 499,099 2 16,582,105 51 13,735,224 48 $ 32,501,660 100 $ 28,698,977 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 4,390,860 14 $ 4,233,156 15 499,778 2 579,906 2 2,061,227 6 1,927,657 7 116,735 - 306,558 1 802,195 2 229,565 1 444,244 1 389,570 1 199,662 1 - - 216,604 1 350,447 1 2,287,143 7 947,143 3 171,081 1 72,310 - 11,189,529 35 9,036,312 31 377 - - - 4,285,714 13 5,472,857 19 4,286,091 13 5,472,857 19 443,935 1 454,584 2 15,919,555 49 14,963,753 52 12,845,706 40 12,845,706 45 39,324 - - - 2,694,377 8 390,419 1 2,733,701 8 390,419 1 1,002,699 3 499,099 2 ( 1 ) - - - 1,002,698 3 499,099 2 16,582,105 51 13,735,224 48 $ 32,501,660 100 $ 28,698,977 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 4,390,860 14 $ 4,233,156 15 499,778 2 579,906 2 2,061,227 6 1,927,657 7 116,735 - 306,558 1 802,195 2 229,565 1 444,244 1 389,570 1 199,662 1 - - 216,604 1 350,447 1 2,287,143 7 947,143 3 171,081 1 72,310 - 11,189,529 35 9,036,312 31 377 - - - 4,285,714 13 5,472,857 19 4,286,091 13 5,472,857 19 443,935 1 454,584 2 15,919,555 49 14,963,753 52 12,845,706 40 12,845,706 45 39,324 - - - 2,694,377 8 390,419 1 2,733,701 8 390,419 1 1,002,699 3 499,099 2 ( 1 ) - - - 1,002,698 3 499,099 2 16,582,105 51 13,735,224 48 $ 32,501,660 100 $ 28,698,977 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 4,390,860 14 $ 4,233,156 15 499,778 2 579,906 2 2,061,227 6 1,927,657 7 116,735 - 306,558 1 802,195 2 229,565 1 444,244 1 389,570 1 199,662 1 - - 216,604 1 350,447 1 2,287,143 7 947,143 3 171,081 1 72,310 - 11,189,529 35 9,036,312 31 377 - - - 4,285,714 13 5,472,857 19 4,286,091 13 5,472,857 19 443,935 1 454,584 2 15,919,555 49 14,963,753 52 12,845,706 40 12,845,706 45 39,324 - - - 2,694,377 8 390,419 1 2,733,701 8 390,419 1 1,002,699 3 499,099 2 ( 1 ) - - - 1,002,698 3 499,099 2 16,582,105 51 13,735,224 48 $ 32,501,660 100 $ 28,698,977 100
		金	金		金	額 $ 4,390,860 499,778 2,061,227 116,735 802,195 444,244 199,662 216,604 2,287,143 171,081 11,189,529 377 4,285,714 4,286,091 443,935 15,919,555 12,845,706 39,324 2,694,377 2,733,701 1,002,699 1 ) 1,002,698 16,582,105 $ 32,501,660	金	額 $ 4,233,156 579,906 1,927,657 306,558 229,565 389,570 - 350,447 947,143 72,310 9,036,312 - 5,472,857 5,472,857 454,584 14,963,753 12,845,706 - 390,419 390,419 499,099 - 499,099 13,735,224 $ 28,698,977	％
					(				15 2 7 1 1 1 - 1 3 - 31 - 19 19 2 52 45 - 1 1 2 - 2 48 100

董事長：陳澤浩

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月二十八日查核報告）經理人：劉季剛會計主管：楊岳崑

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中鴻鋼鐵股份有限公司

損益表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

代碼營業收入（附註二、二十一及二十六） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100銷貨收入淨額 4600勞務收入 4000營業收入淨額 5000營業成本（附註十九及二十一） 5910營業毛利營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十四） 7121 權益法認列之投資收益－淨額（附註九） 7122 股利收入（附註二） 7140 金融資產評價利益（附註二及四） 7480 其他（附註九及十一） 7100 合計	九十六	年度％ 100 - 1 99 1 100 90 10 2 - 2 8 - - 1 - - 1	單位：新台幣仟元，惟基本每股盈餘為元九十五年度	單位：新台幣仟元，惟基本每股盈餘為元九十五年度	單位：新台幣仟元，惟基本每股盈餘為元九十五年度
	金額 $ 47,878,070 7,353 544,002 47,326,715 261,937 47,588,652 42,588,899 4,999,753 740,492 263,299 1,003,791 3,995,962 18,586 108,019 147,271 17,199 57,295 348,370		金額 $ 46,399,586 9,237 928,285 45,462,064 246 45,462,310 37,712,509 7,749,801 797,557 291,139 1,088,696 6,661,105 14,121 91,734 164,682 8,444 55,056 334,037		％
					102 - 2 100 - 100 83 17 2 - 2 15 - - 1 - - 1

（接次頁）

127

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十一及二十四） 7570 存貨跌價及呆滯損失（附註二） 7630 資產減損損失（附註二、十一及十二） 7610 進貨合約損失（附註二及二十三） 7880 其他 7500 合計 7900稅前淨利 8110所得稅（附註二及十八） 8900列計會計原則變動累積影響數前淨利 9300會計原則變動累積影響數（附註三） 9600本期淨利代碼 9750基本每股盈餘（附註二十）	九十六	九十六	九十六	九十六	九十六
	金額 $ 250,458 - 280,596 199,662 6,744 737,460 3,606,872 921,949 2,684,923 - $ 2,684,923 九十六
	$ 250,458 - 280,596 199,662 6,744 737,460 3,606,872 921,949 2,684,923 - $ 2,684,923 九十六
	稅	前稅 $ 2.81

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月二十八日查核報告）

董事長：陳澤浩經理人：劉季剛會計主管：楊岳崑

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中鴻鋼鐵股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 234,980 ( $ 4,924,365 ) ( $ 4,689,385 ) - - - ( 234,980 ) 234,980 - - - - - ( 2,817 ) ( 2,817 ) - 5,082,621 5,082,621 - - - - 390,419 390,419 39,324 ( 39,324 ) - - ( 321,143 ) ( 321,143 ) - ( 17,082 ) ( 17,082 ) - ( 3,416 ) ( 3,416 ) - - - - - - - 2,684,923 2,684,923 $ 39,324 $ 2,694,377 $ 2,733,701	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 234,980 ( $ 4,924,365 ) ( $ 4,689,385 ) - - - ( 234,980 ) 234,980 - - - - - ( 2,817 ) ( 2,817 ) - 5,082,621 5,082,621 - - - - 390,419 390,419 39,324 ( 39,324 ) - - ( 321,143 ) ( 321,143 ) - ( 17,082 ) ( 17,082 ) - ( 3,416 ) ( 3,416 ) - - - - - - - 2,684,923 2,684,923 $ 39,324 $ 2,694,377 $ 2,733,701	股東權	益其	股東權益合計
		金融商品未實現利益 ( $ 23,422 ) 26,036 - 446,798 49,687 - - 499,099 - - - - 436,513 67,087 - $ 1,002,699	累積換算調整數 $ 3,716 - - - - - (3,716 ) - - - - - - - - $ -
法定盈餘公積 $ 234,980 - ( 234,980 ) - - - - - 39,324 - - - - - - $ 39,324	未分配盈餘 ( $ 4,924,365 ) - 234,980 - ( 2,817 ) 5,082,621 - 390,419 ( 39,324 ) ( 321,143 ) ( 17,082 ) ( 3,416 ) - - 2,684,923 $ 2,694,377
(			(	$ 8,136,615 26,036 - 446,798 46,870 5,082,621 ( 3,716 ) 13,735,224 - ( 321,143 ) ( 17,082 ) ( 3,416 ) 436,513 67,086 2,684,923 $ 16,582,105

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月二十八日查核報告）

董事長：陳澤浩

經理人：劉季剛

會計主管：楊岳崑

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中鴻鋼鐵股份有限公司

現金流量表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量本期淨利會計原則變動累積影響數調整項目折舊攤銷提列資產減損損失淨額提列進貨合約損失提列（迴轉）存貨跌價及呆滯損失金融商品評價利益淨額處分固定資產損失（利益）淨額權益法認列之投資收益淨額退休金遞延所得稅其他營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款應收帳款－關係人應收退稅款存貨預付貨款其他流動資產應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用應付折讓款其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量其他金融資產─非流動減少（增加）購置固定資產	單位：新台幣仟元九十六年度九十五年度 $ 2,684,923 $ 5,082,621 - 180 1,016,712 999,316 4,850 38,775 280,596 778,231 199,662 - ( 16,875 ) 1,726 ( 16,627 ) - ( 4,596 ) 4,277 ( 108,019 ) ( 91,734 ) ( 10,649 ) ( 5,280 ) - 487,000 - 12,192 ( 407,519 ) ( 279,290 ) ( 105,956 ) ( 24,114 ) ( 4,795 ) - ( 589,893 ) 2,927,388 ( 457,867 ) 36,676 27,025 592,875 133,570 1,421,101 ( 189,823 ) 194,901 572,630 229,565 54,674 109,667 ( 133,843 ) ( 233,549 ) 101,372 ( 38,189 ) 3,029,552 12,244,335 ( 2,219,000 ) 19,200 ( 917,874 ) ( 307,737 )	單位：新台幣仟元九十六年度九十五年度 $ 2,684,923 $ 5,082,621 - 180 1,016,712 999,316 4,850 38,775 280,596 778,231 199,662 - ( 16,875 ) 1,726 ( 16,627 ) - ( 4,596 ) 4,277 ( 108,019 ) ( 91,734 ) ( 10,649 ) ( 5,280 ) - 487,000 - 12,192 ( 407,519 ) ( 279,290 ) ( 105,956 ) ( 24,114 ) ( 4,795 ) - ( 589,893 ) 2,927,388 ( 457,867 ) 36,676 27,025 592,875 133,570 1,421,101 ( 189,823 ) 194,901 572,630 229,565 54,674 109,667 ( 133,843 ) ( 233,549 ) 101,372 ( 38,189 ) 3,029,552 12,244,335 ( 2,219,000 ) 19,200 ( 917,874 ) ( 307,737 )
		$ 5,082,621 180 999,316 38,775 778,231 - 1,726 - 4,277 ( 91,734 ) ( 5,280 ) 487,000 12,192 ( 279,290 ) ( 24,114 ) - 2,927,388 36,676 592,875 1,421,101 194,901 229,565 109,667 ( 233,549 ) ( 38,189 ) 12,244,335 19,200 ( 307,737 )

（接次頁）

130

（承前頁）處分固定資產價款其他資產增加存出保證金減少增加採權益法之長期股權投資處分以成本衡量之金融資產價款處分採權益法之長期股權投資價款其他投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加（減少）應付短期票券減少償還長期借款舉借長期借款支付現金股利支付員工紅利支付董監事酬勞融資活動之淨現金流出現金增加（減少）金額年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅購置固定資產支付現金固定資產增加應付設備款減少（增加）支付現金不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款長期應收帳款重分類固定資產轉列其他資產	九十六年度 $ 7,320 ( 16,100 ) 12 - - - ( 24,797 ) ( 3,170,439 ) 157,704 ( 80,128 ) ( 947,143 ) 1,100,000 ( 321,143 ) ( 17,082 ) ( 3,416 ) ( 111,208 ) ( 252,095 ) 293,022 $ 40,927 $ 248,847 349,319 $ 915,273 2,601 $ 917,874 $ 2,287,143 2,121 -	九十五年度
		$ 3 ( 23,800 ) 713 ( 26,000 ) 10,141 54,866 - ( 272,614 ) ( 7,568,282 ) ( 1,173,028 ) ( 8,960,000 ) 6,000,000 - - - (11,701,310 ) 270,411 22,611 $ 293,022 $ 400,316 1,919 $ 350,312 ( 42,575 ) $ 307,737 $ 947,143 - 5,432

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月二十八日查核報告）董事長：陳澤浩經理人：劉季剛會計主管：楊岳崑

131

中鴻鋼鐵股份有限公司

財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（除另予註明外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革

中鴻鋼鐵股份有限公司（以下簡稱本公司）設立於七十二年九月，並自七十四年九月開始營業，主要經營鋼捲、鋼管及其他鋼鐵產品之製造、加工及銷售。本公司主要股東中國鋼鐵公司（綜合持股 39% ；母公司）自八十九年三月起取得本公司經營控制權。截至九十六年及九十五年十二月底止，本公司員工人數分別為 922 人及 912 人。本公司股票業於台灣證券交易所上市掛牌買賣。

 重要會計政策之彙總說明

茲將重要會計政策彙總說明如下：資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，

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續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。金融商品除列時出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額計入當年度損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

無活絡市場之衍生性金融商品，以評價方法估計公平價值。備供出售金融資產

備供出售金融資產為投資於上市公司股票，於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當年度損益。

公平價值之基礎：上市證券係資產負債表日之收盤價。

應收帳款之出售

應收帳款若符合下列所有條件時視為出售：

 應收帳款債權已經與本公司隔離，亦即推定未受本公司之控制。

應收帳款之每一個受讓人有權質押或交換該應收帳款，且未有限制應收帳款受讓人行使質押或交換權利條件，致使本公司獲得非屬細微之利益。

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本公司未藉由下列二種方式之一，維持對應收帳款之有效控制：
到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款之協議。
單方面使持有人返還特定資產之能力。
當應收帳款出售時，其出售所得之價款與帳面價值之差額作為損失，列入當年度營業外損失。
、
收入認列銷貨退回及折讓及備抵呆帳
本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，其中外銷依其約定銷貨條件於裝船日認列，內銷則於貨物運交時認列。
銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，是以不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司採用帳齡分析法，依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。應收帳款帳齡超過一定期間時，轉列催收款。

存貨

存貨以加權平均成本與市價孰低評價，當市價低於成本時，將存貨成本沖減至市價。成本與市價孰低係以分類項目比較之。其市價基礎：原料、物料及在途原物料為重置成本，製成品、在製品及下腳品為淨變現價值。

以成本衡量之金融資產

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採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份百分之二十以上，或具有重大影響力者，採權益法評價。

長期股權投資按權益法計價者，係以投資成本加（或減）按股權比例認列被投資公司之純益（或純損）及累積換算調整數計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資收益（或損失）；發放現金股利時則作為投資減項。被投資公司認列金融商品未實現損益時，則依當期之持股比例調整認列，作為股東權益之調整項目，同時調整採權益法之長期股權投資帳面金額。

－其他非流動金融資產應收不良債權

其他非流動金融資產主係收購不良債權。本公司於取得該債權控制權時列帳，債權成本包括支付總價款及其他必要支出如手續費等；參與競標、轉售期間之行銷及處理費用（如行政規費、委外代辦費及鑑價費等）則於發生時認列為當年度費用。債務人無力償還該債務、法院執行假扣押或假處分時，其所產生執行之相關費用，如聲請裁定費、拍賣抵押物裁判費及實地鑑價費等，亦列為當年度費用。

不良債權之收回收益係以成本回收法認列，即於收回不良債權時先行沖銷個別債權之成本，待個別債權取得成本全數回收後始認列收益。取得之債權於處分、承受擔保品或收到資產獲得清償時除列。另債權發生減損時，應認列減損損失。

固定資產

折舊依直線法按下列估計耐用年數計提：房屋及建築，十五至六十年；機器設備，三至十八年；其他設備，三至十八年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按估計剩餘使用年限續提折舊。固定資產出售或報廢時，其成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產之損益，列為當年度營業外利益或損失。

135

非營業用資產

非營業用資產（列入其他資產）按帳面價值與淨公平價值孰低評價。

出租資產

出租資產（列入其他資產）以帳面價值（成本減累計折舊）與可回收金額孰低評價。出租資產之折舊按直線法依五十五年計提。資產減損

本公司於資產負債表日就資產（主要為固定資產、採權益法之長期股權投資與其他資產）評估其可回收金額，該金額如低於帳面價值則認列資產減損損失，並設置累計減損科目。嗣後如資產可回收金額增加時，則於累計減損餘額內沖回認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。遞延費用

遞延費用（列入其他資產－其他）主係聯貸銀行主辦費用，按三至七年攤銷。進貨合約損失

對已簽訂之不可撤銷原料進貨合約，倘預估其製成品成本將超過預期淨變現價值時，則提列應付進貨合約損失，並列於損益表之營業外費損項下。

退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職服務之期間，將應提撥之退休基金認列為當年度費用。

屬確定給付退休辦法之退休金按精算結果認列，其與提撥退休準備金之餘額列入應計退休金負債。支付退休金時，先自退休準備金撥付及沖減應計退休金負債，倘有不足，則列入撥付當年度費用。所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其無法實現之金額，提列備抵評價；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞

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延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

每年度盈餘將於次年度股東會決議分配，其按稅法核算之未分配餘額，將按百分之十課徵所得稅，並於該次股東會決議保留盈餘後認列為當年度費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為當年度損益者，列為當年度損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

外幣長期投資按權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

重分類

九十五年度財務報表若干項目經重分類，俾配合九十六年度財務報表之表達。

137

 會計變動之理由及影響

首次適用新發布財務會計準則公報
財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

首次適用前述新公報時，本公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品，列為損益表之會計原則變動累積影響數；屬備供出售金融商品以公平價值衡量，列為資產負債表之股東權益調整項目。

首次適用上述公報之影響數彙總如下：

列為會計原則變動列為股東權益累積影響數（稅後）調整項目（稅後）

公平價值變動列入損益之金

==> picture [381 x 45] intentionally omitted <==

以上會計變動，對本公司九十五年度淨利及基本每股盈餘並無重大影響。

新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布  基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。

 公平價值變動列入損益之金融商品

本公司九十六年度及九十五年度從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避因購置固定資產所需外幣，匯率波動所產生之風險。

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截至九十六年十二月底，遠期外匯列入公平價值變動列入損益之金融資產及金融負債分別為 17,004 仟元及 377 仟元，其尚未到期之合約彙總如下：

幣別到期期間合約金額（仟元）九十六年十二月底買入遠期外匯美元兌新台幣 97.01.25 ～ 98.01.28 USD12,000 ／ NTD376,383 買入遠期外匯歐元兌新台幣 97.01.21 ～ 98.09.30 EUR7,150 ／ NTD318,425

本公司以公平價值變動列入損益之金融資產，分別於九十六年產生之利益為 17,199 仟元及損失 377 仟元，九十五年度利益為 8,444 仟元（列入營業外收益及費損項下）。

 應收票據及帳款

==> picture [424 x 105] intentionally omitted <==

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

==> picture [424 x 81] intentionally omitted <==

自九十五年度起，本公司賒銷產生之應收帳款，業與兆豐銀行（原為中國國際商業銀行，經與交通銀行合併更名為兆豐銀行）簽訂無追索權之「應收帳款承購約定書」，依據合約，本公司出貨予客戶後，即產生應收帳款移轉銀行之效力，雙方依約於次一銀行營業日完成相關手續，無須承擔應收款項無法收回之風險。下述額度係循環使用。

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本公司讓售應收帳款之相關資訊如下：

本年度讓售本年度已截至年底年底預支金交易對象與除列金額收現金額已預支金額額年利率％額度九十六年度兆豐銀行 $ 4,586,087 $ 2,828,747 $ 1,757,340 2.24 ～ 2.79 24.22 億元九十五年度兆豐銀行 $ 3,703,736 $ 2,182,603 $ 1,521,133 2.09 ～ 2.21 23.23 億元

 存貨

製成品在製品原料物料下腳品在途原物料

九十六年十二月三十一日 $ 2,158,987 1,041,143 1,958,838 982,148 13,184 1,707,590 $ 7,861,890	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		$ 2,103,021 1,046,522 2,215,956 802,648 13,806 1,073,169 $ 7,255,122

－  備供出售金融資產非流動

備供出售金融資產－非流動
上市公司股票中國鋼鐵公司（中鋼）評價調整（附註十七）	九十六年十二月三十一日 $ 1,030,586 885,925 $ 1,916,511	九十五年十二月三十一日
			$ 1,030,586 449,412 $ 1,479,998

－  以成本衡量之金融資產非流動

國內興櫃普通股燁聯鋼鐵公司國內非上市（櫃）普通股華昇創業投資公司太平洋船舶貨物裝卸公司正新大樓管理顧問公司	九十六年十二月三十一日 $ 257,600 30,000 2,750 1,500 $ 291,850	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
			$ 257,600 30,000 2,750 1,500 $ 291,850

140

本公司持有紘祥金屬公司、橋頭寶公司、台灣偉士柏公司、碩皇企業公司及遠雄人壽保險公司，已認列減損損失至帳面價值為零，請參閱附表一。

上述股票投資因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，是以將其列為以成本衡量之金融資產。

採權益法之長期股權投資

非上市（櫃）公司運鴻投資公司（運鴻）鴻高投資公司（鴻高）聯鼎鋼鐵公司（聯鼎）	九十六年十二月三十一日金額股權％ $ 2,304,871 41 40,665 100 23,480 100 $ 2,369,016	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	金額 $ 2,304,871 40,665 23,480 $ 2,369,016	金額 $ 2,140,320 30,281 23,310 $ 2,193,911	股權％
			41 100 100

本公司主要投資內容：

運鴻，本公司於九十四年六月投資 2,000,000 仟元，持股 41% ，並經由運鴻參與現金增資中鋼集團之中龍鋼鐵公司，供作建造一貫作業煉鋼廠。
鴻高，設立於九十五年九月，股本為 25,000 仟元，本公司持股 100% ，該公司另於九十五年十二月辦理現金增資 1,000 仟元，由本公司全數認購，鴻高從事一般投資業務。
UWM ，本公司於九十五年十月將 UWM 公司股票以 54,866 仟元之
價格（參考該公司之每股淨值議決之）出售予燁聯，產生處分利益 5,635 仟元（列入其他營業外收益項下）。

本公司對上述採權益法評價之長期股權投資按各被投資公司同期經會計師查核之財務報表認列投資收益（損失）如下：

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141

－  其他金融資產非流動

應收不良債權（附註二）其他應收款減：備抵呆帳（附註二及五）存出保證金	九十六年十二月三十一日 $ 2,219,000 36,986 36,986 - 3,627 $ 2,222,627	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
			$ - 56,186 54,065 2,121 3,639 $ 5,760

本公司為延伸產品價值鏈，於九十六年十月二十九日第十屆第一次臨時董事會通過，委託遠銀資產管理股份有限公司以 22.19 億元，自兆豐國際商業銀行等十六家金融機構，取得其對振安鋼鐵股份有限公司（以下簡稱振安公司）之全部聯貸債權 70.39 億元中之 62.87 億元（約佔 89.32% ）及取得安鋒鋼鐵公司股票抵押之債權 6 億元，共計取得債權 68.87 億元；並於九十六年十一月三十日付清款項且完成債權交割。振安公司聯貸抵押品包含土地、廠房、冷軋設備及鍍鋅鋼板設備等。目前本公司取得振安公司之聯貸債權，後續業已積極促請法院執行抵押品拍賣事宜。

 固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備其他設備累計減損土地－國安段	九十六年十二月三十一日 $ 796,107 6,793,215 1,272,779 $ 8,862,101 $ 1,724,863	九十五年十二月三十一日
			$ 723,836 6,058,430 1,159,905 $ 7,942,171 $ 1,444,267

九十六及九十五年度本公司分別依專業鑑價報告認列台南國安段土地價值減損損失 280,596 仟元及 604,363 仟元。

九十五年度本公司之運輸設備－天車，因重新安裝後使用，故由非營業資產重分類至固定資產項下，並迴轉減損損失 7,098 仟元（列入其他營業外收益項下）。

142

本公司為購建固定資產其融資資本化利息之資訊如下：

資本化前之利息總額資本化利息損益表上利息費用資本化利率（年利率）	九十六年度 $ 265,723 ( 15,265 ) $ 250,458 2.15%～2.72%	九十五年度
		$ 396,787 ( 4,704 ) $ 392,083 2.08%～2.60%

 其他資產

其他資產
出租資產（附註二）土地－台北辦公室房屋及建築減：累計折舊累計減損	九十六年十二月三十一日 $ 64,026 30,289 94,315 6,174 38,500 $ 49,641	九十五年十二月三十一日
			$ 64,026 30,289 94,315 5,630 38,500 $ 50,185

本公司將台北辦公室出租予非關係人，租約為一年期滿後續簽。九十六年租期自九十六年七月至九十七年六月底止，每月租金 320 仟元。

非營業用資產（附註二）土地高雄龍華段西濱工業園區減：累計減損高雄龍華段西濱工業園區	九十六年十二月三十一日 $ 2,867,515 122,502 2,990,017 1,391,337 26,750 1,418,087 $ 1,571,930	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
			$ 2,867,515 122,502 2,990,017 1,391,337 26,750 1,418,087 $ 1,571,930

九十五年度依專業鑑價報告認列高雄龍華段土地減損損失 180,966 仟元（列入營業外損失）。

除上述出租資產及非營業用資產外，列入其他資產－其他項下之待過戶土地係本公司於九十六年七月與九十四年四月及十月，分別承

143

購座落於高雄縣岡山鎮嘉興段及白米段農地，九十六年及九十五年底餘額分別為 56,399 仟元及 31,602 仟元，此係作為存放存貨及運輸道路之用。因法令限制，該土地所有權皆以本公司總經理劉季剛名義登記，惟本公司已取得劉季剛先生之同意書，同意日後無償協助配合辦理非都市土地使用分區，使用地目變更，並隨時依本公司之要求無償將土地變更登記於本公司或所指定之其他私人名下。另該土地亦已設定抵押予本公司。

 短期借款

九十六年九十五年十二月三十一日十二月三十一日週轉性借款年利率九十六年底 2.32% ～ 2.5% ，九十五年底 1.705% ～ 1.79% $ 2,154,700 $ 2,288,300 信用狀借款年利率九十六年底 2.32% ～ 2.378% ，九十五年底 1.71% ～ 1.79% 1,952,681 1,661,704 銀行透支年利率九十六年底 1.655% ，九十五年底 1.375% 283,479 283,152 $ 4,390,860 $ 4,233,156

 應付短期票券

應付短期票券
保證及承兌機構九十六年十二月三十一日中華票券減：未攤銷折價九十五年十二月三十一日中華票券兆豐票券國際票券萬通票券減：未攤銷折價	年利率（％） 2.08 1.63～1.64 1.54～1.55 1.39 1.54	餘	額
			$ 500,000 222 $ 499,778 $ 250,000 180,000 100,000 50,000 580,000 94 $ 579,906

144

 長期借款

九十六年九十五年十二月三十一日十二月三十一日銀行團聯貸兆豐銀行等數家新台幣聯貸甲項－自九十六年四月起至一○二年十月止，分十四期平均償還，九十六年底年年利率 2.9133% ，九十五年底 2.3478% $ 5,142,857 $ 6,000,000 乙項－九十七年一月底到期，年利率 2.6723% 1,100,000 - 其他銀行借款陸續於九十九年六月底前到期，年利率九十六年底 2.6895% ～ 2.9491% ，九十五年底 2.1178% ～ 2.9491% 330,000 420,000 6,572,857 6,420,000 減：一年內到期部分 2,287,143 947,143 $ 4,285,714 $ 5,472,857

本公司於九十五年九月與兆豐國際商業銀行等二十二家金融機構簽訂總額度 140 億元之聯合授信合約，其中 60 億元為擔保借款，限一次動用；另 80 億元為無擔保借款，得循環動用。依聯合授信合約規定，除中鋼公司（本公司主要股東）承諾於借款期間，中鋼公司及其關係人應持有本公司股份不低於 30% ，佔本公司董事二分之一以上及對本公司具經營控制權等條件外，本公司於借款期間，自九十六年度起，有形淨值不得低於流通在外發行普通股股本之 50% ，金融負債對有形淨值之比率不得高於 350% 。

前述財務比率及標準係以會計師查核簽證之年度財務報表為準，本公司若不符上述財務比率限制，應自該年度財務報表公告日之次日起半年內改善，倘未能改善，本授信之貸款利率加碼及保證費率，應按合約規定調整，不視為違約項目。

145

九十六及九十五年度，本公司並未有違反聯合授信合約之規定。  員工退休金

「勞工退休金條例」係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，本公司應依員工每月薪資百分之六提撥存入勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 4,740 仟元及 3,983 仟元。

本公司原依「勞動基準法」訂定員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，員工退休金係根據服務年資及其核准退休日前六個月之平均經常性薪資計付。本公司依規定每月按員工薪資總額 12.9% （九十六年一月以前為 12.6% ）提撥勞工退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 67,748 仟元及 64,716 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本組成項目

==> picture [410 x 90] intentionally omitted <==

146

 退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節

既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況前期服務成本未攤銷餘額未認列過渡性淨給付義務退休金損失未攤銷餘額應計退休金負債既得給付 精算假設折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率 提撥至退休基金金額 由退休基金支付金額	九十六年十二月三十一日 $ 351,497 252,479 603,976 164,512 768,488 (202,471 ) 566,017 ( 68,345 ) ( 37,064 ) ( 16,673 ) $ 443,935 $ 482,385 3.5% 2.0% 2.5% 九十六年度 $ 77,845 $ 10,907	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		$ 327,058 228,577 555,635 171,334 726,969 (131,246 ) 595,723 ( 73,602 ) ( 43,241 ) ( 24,296 ) $ 454,584 $ 467,762 3.5% 2.0% 2.5% 九十五年度
			$ 69,996 $ 10,317

 股東權益

盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算之盈餘（如有虧損則於彌補後），依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其可分配盈餘由股東會決議分派之，惟若每股股利低於 0.02 元，則不予分派。上述分配包括員工紅利不低於 0.3% ，董事、監察人酬勞金 1% 。

本公司產業發展成熟，前項股東紅利之分派，將採現金股利及股票股利適度比例發放，其中現金股利以不低於 50% 為原則。

147

上項盈餘分配應於次年度之股東常會決議，並表達於分配年度之財務報表。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% 時，在公司無盈餘時，得以其超過部份派充股息及紅利；或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本 50% 之半數，其餘部分得以撥充股本。

本公司於九十五年六月二十九日召開之九十五年度股東會決議，除以法定公積彌補虧損外，因九十四年度營運發生虧損，是以無盈餘分配案。另本公司於九十六年六月二十六日召開之九十六年度股東常會決議之九十五年度盈餘分配案，其內容如下：

法定盈餘公積普通股現金股利員工紅利－現金董監事酬勞	盈	餘分配 $ 39,324 321,143 17,082 3,416 $ 380,965	每股股利（元）
			$ 0.25

如前述員工紅利及董監酬勞全部以現金發放且列為九十五年度之費用，則九十五年追溯調整之稅後基本每股盈餘將由 3.96 元減少為 3.94 元。

本公司九十六年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會擬定，有關董事會擬議及股東會決議盈餘分派情形，本公司將揭露於臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」。金融商品未實現利益

九十六及九十五年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下：

九十六年度年初餘額直接認列為股東權益調整項目年底餘額	備供出售金融資產 $ 449,412 436,513 $ 885,925	長期股權投資依持股比例認列 $ 49,687 67,087 $ 116,774	合計	合計
				$ 499,099 503,600 $ 1,002,699

（接次頁）

148

（承前頁）

九十五年度年初餘額首次適用財務會計準則公報第三十四號之影響數直接認列為股東權益調整項目年底餘額	備供出售金融資產 ( $ 23,422 ) 26,036 446,798 $ 449,412	長期股權投資依持股比例認列 $ - - 49,687 $ 49,687	合計
			( $ 23,422 ) 26,036 496,485 $ 499,099

 所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。

 帳列稅前淨利按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當期所得稅費用之調節

用之調節
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之稅額影響數永久性差異土地減損損失股利收入權益法認列國內投資利益非營業用土地遞延利息費用其他暫時性差異未（已）進貨合約損失	九十六年度 $ 901,718 70,149 ( 36,818 ) ( 27,005 ) 11,488 ( 2,446 ) 49,916	九十五年度
		$ 1,450,321 196,332 ( 41,171 ) ( 22,042 ) 10,777 ( 743 ) ( 238,548 )

（接次頁）

149

（承前頁）

處分國外投資損失財稅差迴轉銷貨折讓迴轉存貨跌價損失其他當期抵用之虧損扣抵當期抵用之投資抵減未分配盈餘加徵10% 當年度應納所得稅遞延所得稅利益以前年度所得稅調整所得稅費用	九十六年度 $ - ( 33,461 ) ( 4,219 ) ( 7,913 ) - - 1,227 922,636 - ( 687 ) $ 921,949	九十五年度
	( ( ( (	( $ 15,450 ) ( 58,387 ) ( 1,039,350 ) ( 5,269 ) ( 3,279 ) ( 1,707 ) - 231,484 487,000 - $ 718,484

 應付所得稅變動如下：

應付所得稅變動如下：
年初餘額當年度應納所得稅以前年度所得稅調整當年度支付稅額年底餘額	九十六年度 $ 229,565 922,636 ( 687 ) (349,319 ) $ 802,195	九十五年度
	( (	(	$ - 231,484 - 1,919 ) $ 229,565

淨遞延所得稅資產（負債）內容如下：

流動應付折讓款進貨合約損失未實現存貨損失其他減：備抵評價非流動退休金未提撥數其他減：備抵評價遞延所得稅資產合計	九十六年十二月三十一日 $ 54,151 49,916 9,937 ( 3,903 ) 110,101 110,101 - 110,984 - 110,984 110,984 - $ -	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	(		$ 87,612 - 14,156 490 102,258 102,258 - 113,646 858 114,504 114,504 - $ -

150

本公司因考量鋼鐵產業景氣變化快速，是以對上列遞延所得稅資產全數提列備抵評價。

 兩稅合一相關資訊

依所得稅法規定，自八十七年度（含）起實施兩稅合一，本公司於分配八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率獲配股東可扣抵稅額。本公司預計九十五年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。九十六年及九十五年十二月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 1,079,970 仟元及 790,353 仟元。

九十六年度預計及九十五年度實際之分配盈餘稅額可扣抵比率分別為 33.38% 及 33.33% 。

本公司截至九十三年度之所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

、  用人折舊及攤銷費用

九	十六年	十六年	度	九	十	年	度
營業成本	營業費用	營業外費損	合計	營業成本 $ 702,269 38,099 57,491 141,173 2,101 $ 941,133 $ 991,034 -	營業費用	營業外費損	合計
$ 701,630 39,172 62,144 164,894 1,658 $ 969,498 $ 1,010,455 -	$ 148,366 6,660 10,344 25,492 10,248 $ 201,110 $ 5,713 -	$ - - - - - $ - $ 544 4,850	$ 849,996 45,832 72,488 190,386 11,906 $ 1,170,608 $ 1,016,712 4,850		$ 158,465 7,707 11,208 22,022 6,632 $ 206,034 $ 6,073 -	$ - - - - - $ - $ 2,209 38,775	$ 860,734 45,806 68,699 163,195 8,733
							$ 1,147,167
							$ 999,316 38,775

 基本每股盈餘

本公司為簡單資本結構，是以僅列示基本每股盈餘（淨損），其計算之分子及分母揭露如下：

 基本每股盈餘

基本每股盈餘
列計會計原則變動累積影響數前淨利會計原則變動之累積影響數本期淨利	九十六年度稅前稅後 $ 2.81 $ 2.09 - - $ 2.81 $ 2.09	九十五年度
	稅前 $ 2.81 - $ 2.81	稅前 $ 4.52 - $ 4.52	稅後
				$ 3.96 - $ 3.96

151

 分子－本期淨利

九十六年度九十五年度稅前稅後稅前稅後列計會計原則變動累積影響數前淨利 $ 3,606,872 $ 2,684,923 $ 5,801,285 $ 5,082,801 會計原則變動之累積影響數 - - ( 180 ) ( 180 ) 本期淨利 $ 3,606,872 $ 2,684,923 $ 5,801,105 $ 5,082,621

 分母－流通在外加權平均股數（仟股）

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 關係人交易

關係人名稱及與本公司之關係

關係人名稱及與本公司之關係

關
係
人
名
稱
中國鋼鐵公司（中鋼）
中貿國際公司（中貿）
中冠資訊公司（中冠）
中宇環保公司（中宇）
中鋼機械公司（中機）
中國鋼鐵結構公司（中鋼構）
中聯資源公司（中聯資）
網際優勢公司（網優）
聯鋼開發公司（聯鋼）
高科磁技公司（高磁）
隆元發投資公司（隆元發）
宏億投資公司（宏億）
中鋼企管公司（中企）
中龍鋼鐵公司（中龍）
鋼堡科技公司（鋼堡）
中鋼保全公司（中保）
Ornasteel Enterprise Corp. (M) SDN
BHD (OEC)
Group Steel Corp. (M) SDN BHD
(GSC)
聯鼎鋼鐵公司（聯鼎）
鴻高投資公司（鴻高）

與
本
公
司
之
關
係

母公司－綜合持股39%
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
子公司，惟無重大交易
子公司，惟無重大交易

152

 重大關係人交易彙總如下：

銷貨收入 OEC GSC 其他	九十六	年度佔淨額％ 2 - - 2	九十五	年度
	金額 $ 646,386 85,834 3,612 $ 735,832		金額 $ 968,495 483,694 534 $ 1,452,723	佔淨額％
				2 1 - 3

本公司銷售予上述公司鋼鐵產品之交易價格按一般交易條件辦理，銷售予 OEC 及 GSC 收款方式係以出貨後 7 至 30 天內電匯收取與一般客戶採預收貨款方式不同。

==> picture [399 x 28] intentionally omitted <==

本公司於九十六年六月與中鋼公司簽訂熱軋粗鋼捲委託代工合約，合約價格以一定公式計價，付款方式採驗收後每二個月結算並以電匯方式收取。

==> picture [402 x 60] intentionally omitted <==

進貨主要為扁鋼胚、熱軋鋼捲及物料，進貨價格與付款條件與一般交易相當。

 權利金及扁鋼胚價格追溯調整

中鋼公司於九十二年五月與日商住友金屬工業株式會社及日商住友商事株式會社簽訂合資協議書，在同年七月設立東亞聯合鋼鐵公司，並由其轉投資和歌山鑄鐵所（由日商住友金屬工業株式會社分割之公司）。中鋼公司藉此合資公司可獲得質優且料源穩定之扁鋼胚。中鋼公司嗣與本公司簽訂扁鋼胚授權合約，將前述合資合約所取得之扁鋼胚採購權部分轉讓予本公司，惟本公司應按扁鋼胚採購數量以每噸美金 6 元支付權利金予中鋼公司，九十六及九十五年度之權利金支出分別為 311,745 仟元及 331,329 仟元

153

（已列入上述第  項進貨成本），九十六及九十五年底應付權利金分別為 92,116 仟元及 97,808 仟元（已列入應付帳款－關係人項下）。上述扁鋼胚之採購價格依合約規定之公式計算。

 扁鋼胚借還料

本公司因生產需求及扁鋼胚料源調度與中鋼公司訂定扁鋼胚借還料合約，九十六及九十五年度扁鋼胚借還料彙總如下：

年初應收借出料本年度借出料本年度還入料結案差異年底應付借料	九十六年度噸數金額 - $ - 161,310 2,281,599 ( 161,758 ) ( 2,311,521 ) ( 828 ) 2,626 ( 1,276 ) ($ 27,296 )	九十六年度噸數金額 - $ - 161,310 2,281,599 ( 161,758 ) ( 2,311,521 ) ( 828 ) 2,626 ( 1,276 ) ($ 27,296 )	九十五年度	九十五年度	九十五年度
	噸數 - 161,310 ( 161,758 ) ( 828 ) ( 1,276 )		噸數 40,558 14,538 ( 55,096 ) - -	金額
	( ( (	( (	(	(	$ 562,752 185,444 748,196 ) - $ -

截至九十六年底止，上述應付中鋼公司借料款列入其他流動負債項下。

 未完工程及其他支出

本公司支付予關係人係含工程維護及營建工程等，帳列未完工程；其他支出係保全費、董監事酬勞及車馬費等。

中宇中冠鋼堡中機中貿中保中鋼其他	九十六年度其他支出未完工程 $ - $ 160,247 - 31,370 10 14,885 - 12,100 9,168 - 8,625 - 6,644 - 1,402 819 $ 25,849 $ 219,421	九十六年度其他支出未完工程 $ - $ 160,247 - 31,370 10 14,885 - 12,100 9,168 - 8,625 - 6,644 - 1,402 819 $ 25,849 $ 219,421	九十五年度	九十五年度	九十五年度
	其他支出 $ - - 10 - 9,168 8,625 6,644 1,402 $ 25,849		其他支出未完工程
				$ 29,400 - 9 - 6,337 7,872 6,544 2,929 $ 53,091	$ 59,270 4,190 - 39,230 - - 10,386 - $ 113,076

上列款項以電匯方式於一個月內付款。

154

 年底餘額

應收帳款－關係人中鋼 OEC GSC 其他 應付帳款－關係人中鋼中機中宇其他	九十六年十二月三十一日金額佔該科目％ $ 149,166 15 - - - - 15 - $ 149,181 15 $ 101,100 5 6,995 - - - 8,640 - $ 116,735 5	九十六年十二月三十一日金額佔該科目％ $ 149,166 15 - - - - 15 - $ 149,181 15 $ 101,100 5 6,995 - - - 8,640 - $ 116,735 5	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	金額 $ 149,166 - - 15 $ 149,181 $ 101,100 6,995 - 8,640 $ 116,735		金額 $ - 35,550 7,035 640 $ 43,225 $ 256,580 14,127 18,643 17,208 $ 306,558	佔該科目％
					- 5 1 - 6 11 1 1 1 14

 質押或抵押資產

下列資產已提供予銀行長短期借款及履約保證之擔保：

固定資產淨額受限制資產－質押定期存款	帳面	金額	金額
	九十六年十二月三十一日 $ 10,411,098 300,000 $ 10,711,098	九十五年十二月三十一日
			$ 11,328,419 300,000 $ 11,628,419

 截至九十六年底止重大承諾事項及或有負債

本公司為採購原料及設備已開立未使用信用狀金額約 90 億元，因銀行借款及購貨而提出之保證票據約 484 億元。
本公司因營建工程及購置固定資產已簽約或承諾之合約金額 1,518,322 仟元，已支出 838,508 仟元，分別列入未完工程及預付設備款項下。
本公司為確保扁鋼胚之料源無虞，業與國外廠商簽訂扁鋼胚（原料）採購合約，其中尚未履約者計 482,800 噸，總價款約 81 億元，其中已開立信用狀金額已列入上述  項中。

155

本公司九十六年度不可撤銷進貨合約約 607,800 噸，其中部份合約之進貨價格加計加工成本後，估計將較其淨變現價值為高，是以提列應付進貨合約損失 199,662 仟元，列入營業外費用及損失項下。
金融商品資訊之揭露
公平價值資訊揭露如下：

非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動其他金融資產－非流動（不含應收不良債權）應收不良債權負債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品預購遠期外匯合約公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融負債－非流動	九十六年度帳面價值公平價值 $ 1,916,511 $ 1,916,511 291,850 - 3,627 3,627 2,219,000 - 6,572,857 6,572,816 17,004 17,004 377 377	九十五年度	九十五年度
	帳面價值 $ 1,916,511 291,850 3,627 2,219,000 6,572,857 17,004 377	帳面價值 $ 1,479,998 291,850 5,760 - 6,420,000 - -	公平價值
			$ 1,479,998 - 5,760 - 6,420,346 - -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、應收帳款－關係人、受限制資產、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付帳款－關係人、應付費用、其他應付款項、應付進貨合約損失及應付折讓款。因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
備供出售金融資產，因有活絡市場公開報價，以市場價格為公平價值。

衍生性金融商品如無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，其估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。本公司係以

156

金融機構之外匯換匯匯率，就個別遠期外匯合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。

存出保證金及長期應收款（列入其他金融資產－非流動）。存出保證金以現金存出，並無確定之收回期間，因是以帳面金額為公平價值。長期應收款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。
列入以成本衡量之金融資產之未上市（櫃）公司股票及其他金融資產－非流動項下之應收不良債權，並無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
長期銀行借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。
本公司於九十六及九十五年度以評價方法估計之公平價值變動而認列為當年度淨利益之金額分別為 16,822 仟元及 8,444 仟元。
本公司九十六及九十五年度具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 30,000 仟元及 120,000 仟元，具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 334,006 仟元及 591,354 仟元；金融負債分別為 11,433,495 仟元及 11,113,062 仟元。
本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 18,586 仟元及 14,121 仟元；利息費用（不含利息資本化金額）分別為 250,458 仟元及 392,083 仟元。
財務風險資訊
市場風險
- 包括匯率風險、利率變動之公平價值風險及價格風險，本公司持有之金融商品並無重大之匯率及利率變動之公平價值風險，另投資之中國鋼鐵公司股票具市場價格風險、市場價格每增減 1 元，將使公平價值增減 44,058 仟元。

157

 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十六年底本公司信用風險之金額為 776,805 仟元（包含應收票據及帳款、應收帳款－關係人、其他應收款及存出保證金，其中應收票據及帳款、應收帳款－關係人已扣除應收帳款賒銷及信用狀交易計 500,657 仟元），其最大信用暴險與帳面價值相同。本公司認為現金及銀行存款（含質押定存）並無重大之信用風險；應收不良債權因有足夠之抵押擔保品以承擔風險，是以本公司認為並無重大之信用風險。

 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之部份權益商品（備供出售金融資產）因具有活絡市場可以在市場上以接近公平價值之價格出售。另本公司投資之部份權益商品（列為以成本衡量之金融資產科目）因無活絡市場，是以預期具有流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司持有具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，市場利率提高 1% ，將增加本公司每年度現金流出約 110,995 仟元。

 附註揭露事項

九十六年度應揭露事項如下：

重大交易事項及  轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表一。
累積買進賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

158

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表二。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三。
被投資公司相關資訊：附表四。
被投資公司從事衍生性商品交易：無。
大陸投資資訊：無。

 部門別財務資訊

本公司為單一鋼鐵產品製造產業，均屬國內營運部門，依規定揭露資訊如下：

外銷收入資訊

九十六	九十五	年度	年度
外銷收入金額 $ 11,630,040 886,390 483,831 $ 13,000,261 九十六	外銷收入金額 $ 10,600,897 1,261,995 666,471 $ 12,529,363 九十五	佔淨額％
		23 3 2 28 年度
金額 $ 5,278,321 5,212,050 4,382,670 $ 14,873,041	金額 $ 4,514,556 4,266,214 4,955,229 $ 13,735,999	佔淨額％
			10 9 11 30

 重要客戶資訊

159

中鴻鋼鐵股份有限公司持有有價證券明細表

民國九十六年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額		持股比率（％）	市價或股權淨值
本公司鴻高投資公司	普通股中國鋼鐵公司燁聯鋼鐵公司華昇創業投資公司太平洋船舶貨物裝卸公司正新大樓管理顧問公司鈜祥金屬公司橋頭寶公司台灣偉士伯公司碩皇企業公司遠雄人壽保險公司運鴻投資公司鴻高投資公司聯鼎鋼鐵公司普通股中國鋼鐵公司	母公司無無本公司擔任被投資公司董事本公司擔任被投資公司董事無無無無無採權益法評價之被投資公司子公司子公司最終母公司	備供出售金融資產─非流動備供出售金融資產評價調整以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產─非流動備供出售金融資產評價調整	44,057,729 32,709,600 3,000,000 250,000 150,000 6,080,000 2,500,000 2,300,000 730,000 450,672 208,340,000 2,600,000 5,636,600 824,000		$ 1,030,586 885,925 $ 1,916,511 $ 257,600 30,000 2,750 1,500 - (註1) - (註1) - (註1) - (註1) - (註1) $ 291,850 $ 2,304,871 40,665 23,480 $ 2,369,016 $ 23,336 12,508 $ 35,844	- - - 2 3 5 15 10 5 2 15 - 41 100 100	( (	$ 1,916,511 $ 520,658 25,018 4,815 1,995 62,608 ) 25,550 14,568 9,995 ) 4,427 $ 524,428 $ 2,304,871 40,665 23,480 $ 2,369,016 $ 35,844	註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2

註 1 ：已認列減損損失至帳面價值為零。
註 2 ：係採未經會計師查核之財務報表計算股權淨值。

160

中鴻鋼鐵股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十六年度

附表二

單位：新台幣仟元

																								應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
						交			易			情			形交易條件與一般交易												佔總應收（付）
											佔總進(銷)					不	同	之	情	形	及	原	因				票據、帳款之
進（銷）貨之公司交易		對	象關		係進（銷）貨金					額貨之比率(％)			授信	期	間單				價授		信	期	間餘			額比率（％）備		註
本公司	中國鋼鐵公司			母公司			進貨		$ 1,393,883			4	開立即期信用狀			$			-		註			( $	101,100	)	( 5 )
	Ornasteel Enterprise			聯屬公司			銷貨	(	646,386	)	(	2 )	出貨後7	至30	天				-		註				-		-
	Corp. (M) SDN												內電匯
	BHD

註：參閱附註二十一說明。

161

中鴻鋼鐵股份有限公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十六年十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

											逾	期	應		收	關	係	人	款	項應收關係人款項提	項應收關係人款項提	列	備		抵
帳列應收款項之公司交		易	對	象關			係應收關係人款項餘額週轉			率金					額處		理		方	式期後收回金額呆		帳	金		額
本公司	中國鋼鐵公司					母公司		$ 149,166	3.31	(註)		$		-				-		$ -		$		-

註：本公司於九十六年六月起，由中國鋼鐵公司委託代工，詳附註二十一說明。

162

中鴻鋼鐵股份有限公司

被投資公司之相關資訊

民國九十六年度

附表四

單位：新台幣仟元（另予註明者除外）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	持股比例 × 被投資公司期末淨值	持股比例 × 被投資公司期末淨值	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	本期認列之投資（損）益	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	備註
				九十六年十二月底	九十六年初	股數	比率	帳面金額							股票股利		現金股利
本公司	運鴻投資公司鴻高投資公司聯鼎鋼鐵公司	高雄市高雄市高雄市	投資投資冶煉鋼鐵（創業期間）	$ 2,000,000 26,000 552,965	$ 2,000,000 26,000 552,965	208,340,000 2,600,000 5,636,600	41 100 100		$ 2,304,871 40,665 23,480 $ 2,369,016		$ 2,304,871 40,665 23,480 $ 2,369,016	$ 258,325 2,220 170		$ 105,629 2,220 170 $ 108,019		$ 83,400 - - $ 83,400		$ - - - $ -	子公司子公司

163

會計師查核報告

中鴻鋼鐵股份有限公司公鑒：

中鴻鋼鐵股份有限公司（中鴻公司）民國九十七年及九十六年六月三十日之資產負債表，暨民國九十七及九十六年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達中鴻公司民國九十七年及九十六年六月三十日之財務狀況，暨民國九十七及九十六年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，中鴻公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布  基秘字第○五二號函「員工分紅及董監事酬勞會計處理」。

164

中鴻公司已編製其與子公司民國九十七及九十六年上半年度之合併財務報表，並經本會計師核閱並出具修正式無保留核閱報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所會計師江佳玲會計師邱慧吟

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十七年七月十八日

165

中鴻鋼鐵股份有限公司資產負債表

民國九十七年及九十六年六月三十日

代碼 1100 1310 1120 1140 1150 1164 1178 1210 1291 1298 11XX 1450 1480 1421 1440 14XX 1501 1521 1531 1681 15XY 15X9 1599 1671 1672 15XX 1800 1810 1830 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金公平價值變動列入損益之金融資產（附註二及四）應收票據（附註二、五及二十四）應收帳款（附註二及五）應收帳款－關係人（附註二十四）應收退稅款其他應收款（附註二十四）存貨（附註二及六）受限制資產（附註二十五）其他流動資產合計基金及投資（附註二、七、八、九及十）備供出售金融資產以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資其他金融資產基金及投資合計固定資產（附註二、十一、二十五及二十六）土地房屋及建築機器設備其他設備成本合計減：累計折舊累計減損－土地未完工程預付設備款固定資產淨額其他資產（附註二及十二）出租資產非營業用資產－淨額遞延費用其他資產總計	九十七年六月三十日金額％ $ 370,870 1 14,200 - 389,705 1 1,018,911 3 119,220 - - - 127 - 9,669,031 28 300,000 1 133,223 1 12,015,287 35 2,064,105 6 291,850 1 2,419,722 7 2,722,359 7 7,498,036 21 4,965,726 14 2,669,018 8 13,383,824 38 2,701,123 8 23,719,691 68 9,335,945 27 1,724,863 5 12,658,883 36 195,585 1 647,682 2 13,502,150 39 49,369 - 1,571,930 5 35,271 - 56,399 - 1,712,969 5 $ 34,728,442 100	九十六年六月三十日金額％代碼 $ 302,350 1 2100 2110 - - 2180 185,968 - 507,697 2 2140 45,054 - 2150 313,749 1 2160 20,200 - 2170 8,743,658 29 2216 300,000 1 2228 251,322 1 10,669,998 35 2228 2228 2272 1,710,980 6 2298 291,850 1 21XX 2,257,878 7 3,639 - 2420 4,264,347 14 2810 2XX X 4,966,025 16 2,636,151 9 3110 13,069,488 43 2,357,076 8 23,028,740 76 3310 3350 8,356,223 28 33XX 1,444,267 5 3450 13,228,250 43 3430 34XX 455,390 1 3XX X 164,458 1 13,848,098 45 49,913 1 1,571,930 5 22,821 - 31,602 - 1,676,266 6 $ 30,458,709 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十三及二十五）應付短期票券（附註十四）公平價值變動列入損益之金融負債（附註二及四）應付帳款應付帳款－關係人（附註二十四）應付所得稅應付費用（附註十六）應付股利（附註十九）應付進貨合約損失（附註二及二十六）應付折讓款（附註二）其他應付款（附註十七及二十四）一年內到期長期借款（附註十五及二十五）其他流動負債合計長期借款（附註十五及二十五）應計退休金負債（附註二）負債合計普通股股本－每股面額10元，額定 2,043,160千股，發行1,284,571千股保留盈餘（附註十九）法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目（附註二及十九）金融商品未實現利益未認列為退休金成本之淨損失股東權益其他項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	單位：新台幣千元，惟每股面額為元九十七年六月三十日九十六年六月三十日金額％金額％ $ 781,299 2 $ 5,073,445 17 149,970 - 469,267 2 50,330 - - - 5,072,053 15 1,436,098 5 159,244 1 126,918 - 1,188,054 3 539,701 2 788,734 2 323,833 1 2,273,690 7 321,143 1 858,720 3 111,710 - 214,308 1 529,640 2 396,064 1 101,526 - 1,157,143 3 917,143 3 60,900 - 35,866 - 13,150,509 38 9,986,290 33 3,857,143 11 5,014,286 16 436,294 1 448,135 2 17,443,946 50 15,448,711 51 12,845,706 37 12,845,706 42 307,816 1 39,324 - 2,998,534 9 1,364,434 5 3,306,350 10 1,403,758 5 1,132,441 3 760,891 2 ( 1 ) - ( 357 ) - 1,132,440 3 760,534 2 17,284,496 50 15,009,998 49 $ 34,728,442 100 $ 30,458,709 100	單位：新台幣千元，惟每股面額為元九十七年六月三十日九十六年六月三十日金額％金額％ $ 781,299 2 $ 5,073,445 17 149,970 - 469,267 2 50,330 - - - 5,072,053 15 1,436,098 5 159,244 1 126,918 - 1,188,054 3 539,701 2 788,734 2 323,833 1 2,273,690 7 321,143 1 858,720 3 111,710 - 214,308 1 529,640 2 396,064 1 101,526 - 1,157,143 3 917,143 3 60,900 - 35,866 - 13,150,509 38 9,986,290 33 3,857,143 11 5,014,286 16 436,294 1 448,135 2 17,443,946 50 15,448,711 51 12,845,706 37 12,845,706 42 307,816 1 39,324 - 2,998,534 9 1,364,434 5 3,306,350 10 1,403,758 5 1,132,441 3 760,891 2 ( 1 ) - ( 357 ) - 1,132,440 3 760,534 2 17,284,496 50 15,009,998 49 $ 34,728,442 100 $ 30,458,709 100	單位：新台幣千元，惟每股面額為元九十七年六月三十日九十六年六月三十日金額％金額％ $ 781,299 2 $ 5,073,445 17 149,970 - 469,267 2 50,330 - - - 5,072,053 15 1,436,098 5 159,244 1 126,918 - 1,188,054 3 539,701 2 788,734 2 323,833 1 2,273,690 7 321,143 1 858,720 3 111,710 - 214,308 1 529,640 2 396,064 1 101,526 - 1,157,143 3 917,143 3 60,900 - 35,866 - 13,150,509 38 9,986,290 33 3,857,143 11 5,014,286 16 436,294 1 448,135 2 17,443,946 50 15,448,711 51 12,845,706 37 12,845,706 42 307,816 1 39,324 - 2,998,534 9 1,364,434 5 3,306,350 10 1,403,758 5 1,132,441 3 760,891 2 ( 1 ) - ( 357 ) - 1,132,440 3 760,534 2 17,284,496 50 15,009,998 49 $ 34,728,442 100 $ 30,458,709 100
			金		金額 $ 781,299 149,970 50,330 5,072,053 159,244 1,188,054 788,734 2,273,690 858,720 214,308 396,064 1,157,143 60,900 13,150,509 3,857,143 436,294 17,443,946 12,845,706 307,816 2,998,534 3,306,350 1,132,441 ( 1 ) 1,132,440 17,284,496 $ 34,728,442	金額 $ 5,073,445 469,267 - 1,436,098 126,918 539,701 323,833 321,143 111,710 529,640 101,526 917,143 35,866 9,986,290 5,014,286 448,135 15,448,711 12,845,706 39,324 1,364,434 1,403,758 760,891 ( 357 ) 760,534 15,009,998 $ 30,458,709	％
					(	(	17 2 - 5 - 2 1 1 - 2 - 3 - 33 16 2 51 42 - 5 5 2 - 2 49 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十八日查核報告）

董事長：陳澤浩

經理人：劉季剛

會計主管：楊岳崑

166

中鴻鋼鐵股份有限公司損益表

民國九十七及九十六年一月一日至六月三十日

代碼營業收入（附註二及二十四） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100銷貨收入淨額 4600勞務收入 4000營業收入淨額 5000營業成本（附註二、二十一及二十四） 5910營業毛利營業費用（附註二十一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十三） 7121 權益法認列之投資收益－淨額（附註九） 7140 處分投資利益（附註八） 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7310 金融資產評價利益（附註二及四） 7480 其他（附註二十一） 7100 合計（接次頁）	九十七年上半年度金額％ $ 30,023,795 99 229 - 49,769 - 29,973,797 99 297,759 1 30,271,556 100 25,408,424 84 4,863,132 16 437,757 1 224,882 1 662,639 2 4,200,493 14 2,633 - 69,329 1 7,413 - 32,360 - 1,789 - 26,941 - 140,465 1	九十七年上半年度金額％ $ 30,023,795 99 229 - 49,769 - 29,973,797 99 297,759 1 30,271,556 100 25,408,424 84 4,863,132 16 437,757 1 224,882 1 662,639 2 4,200,493 14 2,633 - 69,329 1 7,413 - 32,360 - 1,789 - 26,941 - 140,465 1	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元九十六年上半年度金額％ $ 25,020,112 102 4,432 - 516,210 2 24,499,470 100 14,290 - 24,513,760 100 22,045,152 90 2,468,608 10 393,897 2 120,347 - 514,244 2 1,954,364 8 10,072 - 33,514 - - - - - - - 21,470 - 65,056 -	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元九十六年上半年度金額％ $ 25,020,112 102 4,432 - 516,210 2 24,499,470 100 14,290 - 24,513,760 100 22,045,152 90 2,468,608 10 393,897 2 120,347 - 514,244 2 1,954,364 8 10,072 - 33,514 - - - - - - - 21,470 - 65,056 -
	金額 $ 30,023,795 229 49,769 29,973,797 297,759 30,271,556 25,408,424 4,863,132 437,757 224,882 662,639 4,200,493 2,633 69,329 7,413 32,360 1,789 26,941 140,465		金額 $ 25,020,112 4,432 516,210 24,499,470 14,290 24,513,760 22,045,152 2,468,608 393,897 120,347 514,244 1,954,364 10,072 33,514 - - - 21,470 65,056

167

（承前頁）

九十七年上半年度金額％ $ 127,604 1 49,953 - 7,564 - 185,121 1 4,155,837 14 1,164,369 4 $ 2,991,468 10 九十七年上半年度稅前稅後 $ 3.24 $ 2.33 $ 3.21 $ 2.31	九十七年上半年度金額％ $ 127,604 1 49,953 - 7,564 - 185,121 1 4,155,837 14 1,164,369 4 $ 2,991,468 10 九十七年上半年度稅前稅後 $ 3.24 $ 2.33 $ 3.21 $ 2.31	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
		金額％ $ 120,319 - - - 4,130 - 124,449 - 1,894,971 8 539,991 2 $ 1,354,980 6 九十六年上半年度				％
稅	前稅 $ 3.24 $ 3.21	稅	前 $ 1.48 $ 1.48	稅	後
					$ 1.05 $ 1.05

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十八日查核報告）

董事長：陳澤浩經理人：劉季剛會計主管：楊岳崑

168

中鴻鋼鐵股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七及九十六年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 39,324 $ 2,694,377 $ 2,733,701 268,492 ( 268,492 ) - - ( 2,273,690 ) ( 2,273,690 ) - ( 120,941 ) ( 120,941 ) - ( 24,188 ) ( 24,188 ) - 2,991,468 2,991,468 - - - $ 307,816 $ 2,998,534 $ 3,306,350 $ - $ 390,419 $ 390,419 39,324 ( 39,324 ) - - ( 321,143 ) ( 321,143 ) - ( 17,082 ) ( 17,082 ) - ( 3,416 ) ( 3,416 ) - 1,354,980 1,354,980 - - - - - - $ 39,324 $ 1,364,434 $ 1,403,758	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 39,324 $ 2,694,377 $ 2,733,701 268,492 ( 268,492 ) - - ( 2,273,690 ) ( 2,273,690 ) - ( 120,941 ) ( 120,941 ) - ( 24,188 ) ( 24,188 ) - 2,991,468 2,991,468 - - - $ 307,816 $ 2,998,534 $ 3,306,350 $ - $ 390,419 $ 390,419 39,324 ( 39,324 ) - - ( 321,143 ) ( 321,143 ) - ( 17,082 ) ( 17,082 ) - ( 3,416 ) ( 3,416 ) - 1,354,980 1,354,980 - - - - - - $ 39,324 $ 1,364,434 $ 1,403,758	股東權益	股東權益合計	股東權益合計
		金融商品未實現利益 $ 1,002,699 - - - - - 129,742 $ 1,132,441 $ 499,099 - - - - - 261,792 - $ 760,891
法定盈餘公積 $ 39,324 268,492 - - - - - $ 307,816 $ - 39,324 - - - - - - $ 39,324	未分配盈餘 $ 2,694,377 ( 268,492 ) ( 2,273,690 ) ( 120,941 ) ( 24,188 ) 2,991,468 - $ 2,998,534 $ 390,419 ( 39,324 ) ( 321,143 ) ( 17,082 ) ( 3,416 ) 1,354,980 - - $ 1,364,434
			( ( ( ( ( ( (	$ 16,582,105 - 2,273,690 ) 120,941 ) 24,188 ) 2,991,468 129,742 $ 17,284,496 $ 13,735,224 - 321,143 ) 17,082 ) 3,416 ) 1,354,980 261,792 357 ) $ 15,009,998

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十八日查核報告）

董事長：陳澤浩經理人：劉季剛

會計主管：楊岳崑

169

中鴻鋼鐵股份有限公司

現金流量表

民國九十七及九十六年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量
本期淨利
調整項目
折舊
攤銷
迴轉備抵呆帳
採權益法之長期股權投資配發
現金股利
權益法認列之投資收益
處分投資利益
金融商品評價損失淨額
退休金
其他
營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之
金融商品
應收票據及帳款
應收帳款－關係人
應收退稅款
其他應收款
存貨
其他流動資產
應付帳款
應付帳款－關係人
應付所得稅
應付費用
應付折讓款
其他應付款
其他流動負債
營業活動之淨現金流入

單位：新台幣千元
九
十
七
年
上
半
年
度
九
十
六
年
上
半
年
度
$ 2,991,468
$ 1,354,980
474,775
507,201
2,425
2,425
(
7,479 )
-
1,924
-
(
69,329 )
(
33,514 )
(
7,413 )
-
48,164
-
(
7,641 )
(
6,449 )
23
184
4,593
-
(
276,483 )
13,869
29,961
(
1,829 )
313,749
(
4,795 )
2,575
(
10,702 )
( 1,148,083 )
( 1,376,826 )
473,016
(
82,721 )
3,010,826
(
491,559 )
42,509
(
179,640 )
385,859
310,136
344,490
(
65,737 )
(
2,296 )
179,193
196,716
1,308
(
39,388
)

8,935
6,764,961

124,459

（接次頁）

170

（承前頁）

九
十
七
年
上
半
年
度
投資活動之現金流量
購置固定資產
( $ 422,406 )
處分以成本衡量之金融資產價款
7,413
增加採權益法之長期股權投資
(
1,153 )
存出保證金減少
7
其他金融資產－非流動增加
(
499,739 )
遞延費用增加
(
1,200
)
投資活動之淨現金流出
(
917,078
)
融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）
( 3,609,561 )
應付短期票券減少
(
349,808 )
償還長期借款
(1,558,571
)
融資活動之淨現金流入（出）
(5,517,940
)
本期現金淨增加數
329,943
期初現金餘額

40,927
期末現金餘額
$ 370,870
補充揭露資訊
支付利息（不含資本化利息）
$ 131,820
支付所得稅
778,510
同時影響現金及非現金項目之投資活動
固定資產增加
$ 405,832
應付設備款減少（增加）

16,574
支付現金
$ 422,406
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期借款
$ 428,571
應付現金股利
2,273,690
應付員工紅利
120,941
應付董監事酬勞
24,188
後附之附註係本財務報表之一部分。

九
十
六
年
上
半
年
度

( $ 365,811 )
-
-
9,601
-

-
(
356,210
)
840,289
(
110,639 )
(
488,571
)

241,079
9,328

293,022
$ 302,350
$ 119,674
229,855
$ 400,152
(
34,341
)
$ 365,811
$ -
321,143
17,082
3,416

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十八日查核報告）董事長：陳澤浩經理人：劉季剛會計主管：楊岳崑

171

中鴻鋼鐵股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年上半年度

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

 公司沿革

本公司設立於七十二年九月，並自七十四年九月開始營業，主要經營鋼捲、鋼管及其他鋼鐵產品之製造、加工及銷售。本公司主要股東中國鋼鐵公司（綜合持股 39% ；母公司）自八十九年三月起取得本公司經營控制權。

本公司股票自八十一年二月起在台灣證券交易所上市買賣。

截至九十七年及九十六年六月底止，本公司員工人數分別為 914 人及 928 人。

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、銷貨折讓、存貨跌價損失、進貨合約損失、固定資產折舊、資產價值減損、退休金、所得稅、員工分紅及董監事酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、以及主要為交易目的持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

172

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約一方時，認列金融資產或負債，於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。備供出售金融資產

備供出售金融資產之認列或除列時點，與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

公平價值之基礎：上市證券係資產負債表日之收盤價。

173

、收入認列銷貨退回及折讓及備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，其中外銷依其約定銷貨條件於裝船日認列，內銷則於貨物運交時認列。銷貨收入係按本公司與客戶所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，是以不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司採用帳齡分析法，依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。應收帳款帳齡超過一定期間時，轉列催收款。應收帳款之出售

應收帳款若符合下列所有條件時視為出售：

 應收帳款債權已經與本公司隔離，亦即推定未受本公司之控制。

 應收帳款之每一個受讓人有權質押或交換該應收帳款，且未有限制應收帳款受讓人行使質押或交換權利條件，致使本公司獲得非屬細微之利益。

 本公司未藉由下列二種方式之一，維持對應收帳款之有效控制：

 到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款之協議。

 單方面使持有人返還特定資產之能力。

當應收帳款出售時，其出售所得之價款與帳面價值之差額作為損失，列入當年度營業外損失。

存貨

存貨以加權平均成本與市價孰低評價，當市價低於成本時，將存貨成本沖減至市價。成本與市價孰低係以分類項目比較之。其市價基

174

礎：原料、物料及在途原物料為重置成本，製成品、在製品及下腳品為淨變現價值。

以成本衡量之金融資產

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份百分之二十以上，或具有重大影響力者，採權益法評價。

長期股權投資按權益法計價者，係以投資成本加（或減）按股權比例認列被投資公司之純益（或純損）及累積換算調整數計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資收益（或損失）；發放現金股利時則作為投資減項。被投資公司認列未認為退休金成本之淨損失及金融商品未實現損益時，則依當期之持股比例調整認列，作為股東權益之調整項目，同時調整採權益法之長期股權投資帳面金額。

－其他金融資產非流動（應收不良債權）

其他金融資產－非流動主係收購不良債權。本公司於取得該債權控制權時列帳，債權成本包括支付總價款及其他必要支出如手續費等；參與競標、轉售期間之行銷及處理費用（如行政規費、委外代辦費及鑑價費等）則於發生時認列為當期費用。債務人無力償還該債務、法院執行假扣押或假處分時，其所產生執行之相關費用，如聲請裁定費、拍賣抵押物裁判費及實地鑑價費等，亦列為當期費用。

固定資產

固定資產之土地以成本減累計減損計價，土地以外之固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為是項資產所支出款項而負

175

擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之更新及改良作為資本支出，修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用直線法按下列耐用年限計提：房屋及建築，十五至六十年；機器設備，三至十八年；其他設備，三至十八年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重新估計可使用年數繼續提折舊。固定資產出售或報廢時，其成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產之損益，列為當期營業外收益或費損項下。非營業用資產

非營業用資產按帳面價值與淨公平價值孰低評價。

出租資產

出租資產以帳面價值（成本減累計折舊）與可回收金額孰低評價。出租資產之折舊按直線法依五十五年計提。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、採權益法評價之長期股權投資及其他資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

對僅有重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別長期股權投資帳面價值為基礎，比較個別投資之可回收金額與帳面價值以計算該投資之減損損失。

遞延費用

遞延費用主係聯貸銀行主辦費用及支出電腦軟體等支出，分別按三至七年及估計受益年限攤銷。

進貨合約損失

對已簽訂之不可撤銷原料進貨合約，倘預估其製成品成本將超過預期淨變現價值時，則提列應付進貨合約損失，提列之損失列於損益表之營業成本項下。

176

退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

屬確定給付退休辦法之退休金按精算結果認列，其與提撥退休準備金之差額列入應計退休金負債。支付退休金時，先自退休準備金撥付及沖減應計退休金負債，倘有不足，則列入撥付當期費用。所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，提列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

177

重分類

九十六年上半年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十七年上半年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布  基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年上半年度本期淨利減少 194,373 千元，稅後基本每股盈餘減少 0.15 元。

 公平價值變動列入損益之金融商品－僅九十七年六月三十日

本公司從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避匯率波動所產生之風險，本公司之財務避險策略係以達成大部分公平價值或現金流量風險為目的。

截至九十七年六月底，遠期外匯計入公平價值變動列入損益之金融資產及金融負債分別為 14,200 千元及 50,330 千元，其尚未到期之合約彙總如下：

幣別到期期間合約金額（千元）九十七年六月底買入遠期外匯新台幣兌美元 98.03.31 ～ 99.03.31 NTD658,444 ／ USD21,000 買入遠期外匯新台幣兌歐元 97.12.31 ～ 98.01.28 NTD201,645 ／ EUR4,558 買入遠期外匯新台幣兌日元 97.07.31 ～ 99.12.30 NTD421,309 ／ JPY1,387,996

本公司以公平價值變動列入損益之金融商品，九十七年上半年度分別產生金融資產評價利益 1,789 千元及金融負債評價損失 49,953 千元，列入營業外收益或費損項下。

 應收票據及帳款

應收票據及帳款
應收票據（附註二十四）應收帳款減：備抵呆帳（附註二）	九十七年六月三十日 $ 389,705 1,038,111 19,200 1,018,911 $ 1,408,616	九十六年六月三十日
			$ 185,968 515,177 7,480 507,697 $ 693,665

178

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

期初餘額本期迴轉重分類期末餘額	九十七	年上半年度其他金融資產－非流動（附註十）合計 $ 36,986 $ 54,065 - ( 7,479 ) ( 9,600 ) - $ 27,386 $ 46,586	九十六	年上半年度	年上半年度	年上半年度	年上半年度
	應收帳款 $ 17,079 ( 7,479 ) 9,600 $ 19,200	其他金融資產－非流動（附註十） $ 36,986 - ( 9,600 ) $ 27,386	應收帳款 $ - - 7,480 $ 7,480	其他金融資產－非流動（附註十）		合計 $ 54,065 - - $ 54,065
		(		(	$ 54,065 - 7,480 ) $ 46,585		$ 54,065 - - $ 54,065

自九十五年度起，本公司賖銷產生之應收帳款，業與兆豐銀行簽訂無追索權之「應收帳款承購約定書」，依據合約，本公司出貨予客戶後，即產生應收帳款移轉銀行之效力，雙方依約於次一銀行營業日完成相關手續，無須承擔應收款項無法收回之風險。下述額度係循環使用。本公司讓售應收票據及帳款之相關資訊如下：

交易對象九十七年上半年度兆豐銀行九十六年上半年度兆豐銀行	本期讓售與除列金額 $ 2,812,660 $ 2,090,785	本期收現金額 $ 2,705,993 $ 2,121,527	截至期末已預支金額 $ 1,864,007 $ 1,490,391	已預支金額年平均利率％ 2.77 2.26	額度
					24.22億元 23.78億元

 存貨

存貨
製成品在製品原料物料下腳品在途原物料	九十七年六月三十日 $ 2,409,151 1,231,440 2,039,030 1,230,243 19,902 2,739,265 $ 9,669,031	九十六年六月三十日
			$ 2,849,001 1,070,310 2,611,553 952,878 10,910 1,249,006 $ 8,743,658

179

－  備供出售金融資產非流動

備供出售金融資產－非流動
上市公司股票中國鋼鐵公司評價調整（附註十九）以成本衡量之金融資產－非流動	九十七年六月三十日 $ 1,030,586 1,033,519 $ 2,064,105 九十七年六月三十日 $ 257,600 30,000 2,750 1,500 $ 291,850	九十六年六月三十日
		$ 1,030,586 680,394 $ 1,710,980 九十六年六月三十日
國內興櫃普通股燁聯鋼鐵公司國內非上市（櫃）公司普通股華昇創業投資公司太平洋船舶貨物裝卸公司正新大樓管理顧問公司
			$ 257,600 30,000 2,750 1,500 $ 291,850

－  以成本衡量之金融資產非流動

本公司另持有鈜祥金屬公司、橋頭寶公司、台灣偉士伯公司、碩皇企業公司及遠雄人壽保險公司之股權，已認列減損損失至帳面價值為零。另九十七年二月本公司處分遠雄人壽保險公司全數股權，出售價款為 7,413 千元，認列處分投資利益 7,413 千元，列入營業外收益項下。本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，是以將其列為以成本衡量之金融資產。

 採權益法之長期股權投資

非上市（櫃）公司運鴻投資公司（運鴻）鴻高投資公司（鴻高）聯鼎鋼鐵公司（聯鼎）	九十七年六月三十日金額股權％ $ 2,354,604 41 41,524 100 23,594 100 $ 2,419,722	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日
	金額 $ 2,354,604 41,524 23,594 $ 2,419,722	金額 $ 2,199,865 34,603 23,410 $ 2,257,878	股權％
			41 100 100

採權益法評價之被投資公司資訊請參閱附表四，本期主要變動如下：

180

運鴻公司於九十四年五月設立，截至九十六年六月底止，本公司投資金額 2,000,000 千元，並於九十七年三月向關係人購買股權 104 千股，支付價款 1,153 千元（附註二十四），該公司主要業務係參與現金增資中鋼集團之中龍鋼鐵公司，供作建造一貫作業煉鋼廠。

依據被投資公司同期經會計師查核之財務報表，採權益法認列投資收益如下：

運鴻聯鼎鴻高	九十七年上半年度 $ 69,192 114 23 $ 69,329	九十六年上半年度	九十六年上半年度
			$ 33,412 100 2 $ 33,514

本公司已編製與上述子公司（有實質控制能力）之九十七及九十六年上半年度合併財務報表。

－  其他金融資產非流動

其他金融資產－非流動
應收不良債權（附註二）長期應收帳款減：備抵呆帳（附註二及五）存出保證金	九十七年六月三十日 $ 2,718,739 27,386 27,386 - 3,620 $ 2,722,359	九十六年六月三十日
			$ - 46,585 46,585 - 3,639 $ 3,639

另為整合債權，本公司以 5 億元取得永記造漆公司持有振安公司債權 10.9 億元，並於九十七年一月付清款項並完成債權交割。

181

振安公司聯貸及永記造漆公司持有振安公司債權之抵押品包含土地、廠房、冷軋設備及鍍鋅鋼板設備等，本公司後續業已積極促請法院執行抵押品拍賣事宜。

 固定資產

累計折舊房屋及建築機器設備其他設備累計減損土地－國安段	九十七年六月三十日 $ 833,644 7,148,580 1,353,721 $ 9,335,945 $ 1,724,863	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日
			$ 759,815 6,399,908 1,196,500 $ 8,356,223 $ 1,444,267

九十六下半年度本公司依專業鑑價報告認列台南國安段土地價值減損損失 280,596 千元。

利息資本化相關資訊如下：

利息資本化相關資訊如下：
資本化前之利息總額資本化利息損益表上利息費用資本化利率（年利率）	九十七年上半年度 $ 141,701 ( 14,097 ) $ 127,604 2.65%～2.90%	九十六年上半年度
		$ 125,539 ( 5,220 ) $ 120,319 2.15%～2.40%

 其他資產

 出租資產

出租資產
土地－台北辦公室房屋及建築減：累計折舊累計減損	九十七年六月三十日 $ 64,026 30,289 94,315 6,446 38,500 $ 49,369	九十六年六月三十日
			$ 64,026 30,289 94,315 5,902 38,500 $ 49,913

本公司將台北辦公室出租予非關係人，租約為一年期滿後續簽。租期自九十六年七月至九十八年六月底止，每月租金 320 千元。

182

 非營業用資產－淨額

非營業用資產－淨額
土地高雄龍華段西濱工業園區減：累計減損高雄龍華段西濱工業園區	九十七年六月三十日 $ 2,867,515 122,502 2,990,017 1,391,337 26,750 1,418,087 $ 1,571,930	九十六年六月三十日
			$ 2,867,515 122,502 2,990,017 1,391,337 26,750 1,418,087 $ 1,571,930

 其他

本公司於九十六年七月與九十四年四月及十月，分別承購座落於高雄縣岡山鎮嘉興段及白米段農地，九十七年及九十六年六月底餘額分別為 56,399 千元及 31,602 千元，列入其他資產－其他項下之待過戶土地，此係作為存放存貨及運輸道路之用。因法令限制，該土地所有權皆以本公司總經理劉季剛名義登記，惟本公司已取得劉季剛先生之同意書，同意日後無償協助配合辦理非都市土地使用分區，使用地目變更，並隨時依本公司之要求無償將土地變更登記於本公司或所指定之其他私人名下。另該土地亦已設定抵押予本公司。

 短期借款

九十七年九十六年六月三十日六月三十日週轉性借款年利率九十七年六月底 2.394% ～ 2.450% ，九十六年六月底 1.89% ～ 2.7% $ 400,000 $ 3,692,000 信用狀借款年利率九十七年六月底 2.415% ，九十六年六月底 2.05% ～ 2.6% 197,655 842,445 銀行透支年利率九十七年六月底 1.828% ，九十六年六月底 1.665% ～ 2.415% 183,644 539,000 $ 781,299 $ 5,073,445

183

 應付短期票券

應付短期票券
保證及承兌機構九十七年六月三十日中華票券減：未攤銷折價九十六年六月三十日中華票券兆豐票券國際票券減：未攤銷折價長期借款銀行團聯貸兆豐銀行等二十二家新台幣聯貸自九十六年四月起至一○二年十月止，分十四期平均償還，九十七年六月底年利率2.9863%，九十六年六月底2.4524% 其他銀行借款中華開發銀行－九十七年五月到期一次償還，年利率九十七年及九十六年六月底均為2.7193% 台灣工業銀行－已於九十七年八月到期償還，年利率2.9491% 減：一年內到期部分	年利率（％） 2.08 2.02 2.11 1.91 九十七年六月三十日 $ 4,714,286 300,000 - 5,014,286 1,157,143 $ 3,857,143	餘		額
		$ 150,000 30 $ 149,970 $ 190,000 170,000 110,000 470,000 733 $ 469,267 九十六年六月三十日
			$ 5,571,429 300,000 60,000 5,931,429 917,143 $ 5,014,286

 長期借款

184

本公司於九十五年九月與兆豐國際商業銀行等二十二家金融機構簽訂總額度 140 億元之聯合授信合約，其中 60 億元為擔保借款，限一次動用；另 80 億元為無擔保借款，得循環動用。依聯合授信合約規定，除中鋼公司（本公司主要股東）承諾於借款期間，中鋼公司及其關係人應持有本公司股份不低於 30% ，佔本公司董事二分之一以上及對本公司具經營控制權等外，本公司於借款期間，自九十六年度起，有形淨值不得低於流通在外發行普通股股本之 50% ，金融負債對有形淨值之比率不得高於 350% 。

前述財務比率及標準均以會計師查核簽證之年度財務報表為準，本公司若不符上述財務比率限制，應自該年度財務報表公告日之次日起半年內改善，倘未能改善，本授信之貸款利率加碼及保證費率，應按合約規定調整，不視為違約項目。

截至九十七年六月底止，本公司並未有違反聯合授信合約之規定。  應付費用

應付費用
應付薪資及獎金應付員工紅利及董監事酬勞應付水電費應付運費應付出口費應付加工費其他	九十七年六月三十日 $ 347,135 266,273 60,628 42,142 34,478 17,677 20,401 $ 788,734	九十六年六月三十日
			$ 127,816 - 60,261 40,127 30,866 9,080 55,683 $ 323,833

 其他應付款

其他應付款
應付借料款應付員工紅利應付暫估款應付設備款應付董監事酬勞其他	九十七年六月三十日 $ 157,479 120,941 52,922 25,297 24,188 15,237 $ 396,064	九十六年六月三十日
			$ - 17,082 - 78,813 3,416 2,215 $ 101,526

185

 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十七及九十六年上半年度認列之退休金成本分別為 2,468 千元及 2,222 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休日前六個月之平均工資計付。本公司按員工每月薪資總額 12.9% （九十六年一月以前為 12.6% ）提撥勞工退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十七及九十六年上半年度認列之退休金成本分別為 33,156 千元及 33,369 千元。

 股東權益

盈餘分配及股利政策

本公司產業發展成熟，前項股東紅利之分派，將採現金股利及股票股利適度比例發放，其中現金股利以不低於 50% 為原則。

九十七年上半年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監事酬勞之金額）之 7.2% 及 0.9% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

186

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未認列為退休金成本之淨損失及金融商品未實現損益）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% 時，在公司無盈餘時，得以其超過部份派充股息及紅利；或在公司無虧損時，得以其半數撥充股本。

本公司股東常會分別於九十七年及九十六年六月通過董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配如下：

法定盈餘公積現金股利員工紅利－現金董監事酬勞－現金	盈餘	分配九十五年度 $ 39,324 321,143 17,082 3,416 $ 380,965	每股股利（元）	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十六年度 $ 268,492 2,273,690 120,941 24,188 $ 2,687,311		九十六年度 $ 1.77	九十五年度
					$ 0.25

截至九十七年及九十六年六月底止，上述現金股利、員工紅利及董監事酬勞尚未發放，董事會決議九十六及九十五年度盈餘分配案之配息基準日分別為九十七年七月二十七日及九十六年八月二十日。金融商品未實現利益

九十七及九十六年上半年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下：

九十七年上半年度期初餘額直接認列為股東權益調整項目期末餘額九十六年上半年度期初餘額直接認列為股東權益調整項目期末餘額	備供出售金融資產 $ 885,925 147,594 $ 1,033,519 $ 449,412 230,982 $ 680,394	長期股權投資依持股比例認列 $ 116,774 ( 17,852 ) $ 98,922 $ 49,687 30,810 $ 80,497	合計	合計
		(		$ 1,002,699 129,742 $ 1,132,441 $ 499,099 261,792 $ 760,891

187

 所得稅

帳列稅前淨利按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如

下：

下：
九十七年上半年度稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用 $ 1,038,959 調節項目之所得稅影響數永久性差異權益法認列國內投資收益 ( 17,332 ) 非營業用土地遞延利息費用 3,237 處分投資利益 ( 1,853 ) 其他 ( 210 ) 暫時性差異提列進貨合約損失 164,765 提列（迴轉）銷貨折讓 ( 574 ) 未實現金融商品評價損失 13,189 迴轉存貨跌價損失 ( 9,937 ) 退休金認列差異 ( 1,911 ) 其他 ( 22 ) 未分配盈餘加徵10% - 當期應納所得稅 1,188,311 以前年度所得稅調整 ( 23,942 ) 所得稅費用 $ 1,164,369 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：九十七年六月三十日流動應付折讓款 $ 53,577 進貨合約損失 214,681 金融商品未實現評價損失 9,032 備抵存貨呆滯損失 - 呆帳超限 7,779 其他 2,648 287,717	九十六年上半年度
	$ 473,743 ( 8,378 ) 5,091 - ( 285 ) 27,928 44,798 - ( 456 ) ( 1,612 ) ( 1,359 ) 1,227 540,697 ( 706 ) $ 539,991 九十六年六月三十日
	(	$ 132,410 27,928 - 13,700 - 11 ) 174,027

（接次頁）

188

（承前頁）

減：備抵評價非流動退休金未提撥數減：備抵評價遞延所得稅資產合計	九十七年六月三十日 $ 287,717 - 109,073 109,073 - $ -	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日
			$ 174,027 - 112,034 112,034 - $ -

遞延所得稅資產合計

本公司因考量鋼鐵產業景氣變化快速，是以對上列遞延所得稅資產全數提列備抵評價。

 本公司截至九十四年度之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。  兩稅合一相關資訊

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。截至九十七年及九十六年六月底止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 1,867,547 千元及 1,083,519 千元。

九十六年度預計及九十五年度實際之分配盈餘可扣抵稅額比率分別為 33.38% 及 33.33% 。

截至九十七年及九十六年六月底止，本公司之未分配盈餘皆為八十七年度以後所產生之未分配盈餘。

189

、  用人折舊及攤銷費用

九十	七年	上半	九十	六年	上半	年度
營業成本 $ 669,951 19,300 30,173 122,040 795 $ 842,259 $ 470,708 -	營業費用 $ 178,934 3,381 5,451 19,189 4,019 $ 210,974 $ 3,795 -	業外收益及費損 $ - - - - - $ - $ 272 2,425	營業成本 $ 317,308 19,282 30,171 82,872 760 $ 450,393 $ 504,287 -	營業費用 $ 65,391 3,342 5,420 12,714 4,161 $ 91,028 $ 2,642 -	業外收益及費損 $ - - - - - $ - $ 272 2,425	合計
						$ 382,699 22,624 35,591 95,586 4,921
						$ 541,421
						$ 507,201 2,425

 每股盈餘

每股盈餘資訊如下：

每股盈餘資訊如下：
基本每股盈餘稀釋每股盈餘	九十七年上半年度稅前稅後 $ 3.24 $ 2.33 $ 3.21 $ 2.31	九十六年上半年度
	稅前 $ 3.24 $ 3.21	稅前 $ 1.48 $ 1.48	稅後
				$ 1.05 $ 1.05

計算基本及稀釋每股盈餘之分子及分母揭露如下：

分子－本期淨利（金額）分母－股數（千股）計算基本每股盈餘之加權平均股數加：具稀釋作用之潛在普通股－員工分紅計算稀釋每股盈餘之加權平均股數	九十七年上半年度稅前稅後 $ 4,155,837 $ 2,991,468 1,284,571 1,284,571 12,050 12,050 1,296,621 1,296,621	九十七年上半年度稅前稅後 $ 4,155,837 $ 2,991,468 1,284,571 1,284,571 12,050 12,050 1,296,621 1,296,621	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	稅前 $ 4,155,837 1,284,571 12,050 1,296,621		稅前 $ 1,894,971 1,284,571 - 1,284,571	稅後
					$ 1,354,980 1,284,571 - 1,284,571

九十七年上半年度計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

190

 金融商品資訊之揭露

 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動應收不良債權（列入其他金融資產－非流動）存出保證金（列入其他金融資產－非流動）負債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品預購遠期外匯合約以公平價值變動列入損益之金融資產－流動以公平價值變動列入損益之金融負債－流動	九十七年六月三十日帳面價值公平價值 $ 2,064,105 $ 2,064,105 291,850 - 2,718,739 - 3,620 3,620 5,014,286 5,014,286 14,200 14,200 50,330 50,330	九十六年六月三十日
	帳面價值 $ 2,064,105 291,850 2,718,739 3,620 5,014,286 14,200 50,330	帳面價值 $ 1,710,980 291,850 - 3,639 5,931,429 - -	公平價值
			$ 1,710,980 - - 3,639 5,931,647 - -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

 上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、應收帳款－關係人、受限制資產、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付帳款－關係人、應付費用、應付股利、應付進貨合約損失、應付折讓款及其他應付款。因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

 備供出售金融資產，因有活絡市場公開報價，以市場價格為公平價值。衍生性金融商品如無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，其估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。本公司係以金融機構之外匯換匯匯率，就個別遠期外匯合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。

191

列入以成本衡量之金融資產之未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公
開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
列入其他金融資產－非流動項下之應收不良債權，其回收之時間及金額
具高度不確定性，因此不列示其公平價值。
存出保證金以現金存出，並無確定之收回期間，因是以帳面金額為公平
價值。
長期銀行借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。
本公司九十七年上半年度以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益為淨損 48,164 千元。
本公司九十六年六月底具利率變動之公平價值風險之金融負債為 60,000 千元；九十七年及九十六年六月底具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 667,588 千元及 600,844 千元；金融負債分別為 5,795,585 千元及 11,414,141 千元。
本公司九十七及九十六年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，利息收入總額分別為 2,633 千元及 10,072 千元；利息費用總額（包含利息資本化金額）分別為 141,701 千元及 125,539 千元。

 財務風險資訊

 市場風險

包括匯率風險、利率變動之公平價值風險及價格風險，本公司持有之金融商品並無重大之匯率及利率變動之公平價值風險，另投資之中國鋼鐵公司股票具市場價格風險，市場價格每增減 1 元，將使公平價值增減 44,058 千元。

 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十七年六月底本公司信用風險之金額為 1,022,301 千元（包含應收票據及帳款、應收帳款－關係人、其他應收款及存出保證金，其中應收票據及帳款及應收帳款－關係人已扣除應收帳款經收取信用狀金額計 509,282 千元），其最大信用暴險與帳面價值相同。本公司現金及銀行存款（含質押定存）並無重大之信用風險；應收不良債權因有足夠之抵押擔保品以承擔風險，是以本公司認為並無重大之信用風險。

192

 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之部份權益商品（備供出售金融資產）因具有活絡市場可以在市場上以接近公平價值之價格出售。另本公司投資之部份權益商品（以成本衡量之金融資產）因無活絡市場，是以預期具有流動性風險。  利率變動之現金流量風險

本公司從事具利率變動之現金流量風險之金融資產及負債，市場利率提高 1% ，將使本公司淨現金流出一年增加約 51,280 千元。

 關係人交易

 關係人名稱及與本公司之關係

關係人名稱與本公司之關係中國鋼鐵公司（中鋼）母公司－綜合持股 39% 隆元發投資公司本公司監察人宏億投資公司本公司法人董事廣耀投資公司本公司法人董事中貿國際公司（中貿）中鋼集團之聯屬公司中冠資訊公司（中冠）中鋼集團之聯屬公司中宇環保公司（中宇）中鋼集團之聯屬公司中鋼機械公司（中機）中鋼集團之聯屬公司中國鋼鐵結構公司中鋼集團之聯屬公司中聯資源公司中鋼集團之聯屬公司網際優勢公司中鋼集團之聯屬公司聯鋼開發公司中鋼集團之聯屬公司高科磁技公司中鋼集團之聯屬公司中龍鋼鐵公司中鋼集團之聯屬公司鋼堡科技公司中鋼集團之聯屬公司中鋼保全公司中鋼集團之聯屬公司中鋼企管公司中鋼集團之聯屬公司新懋投資公司（新懋）中鋼集團之聯屬公司 CSC Steel SDN. BHD. (CSSB) 中鋼集團之聯屬公司 Group Steel Corp. (M) SDN BHD 中鋼集團之聯屬公司 (GSC) 聯鼎鋼鐵公司子公司，惟無重大交易鴻高投資公司子公司，惟無重大交易運鴻投資公司（運鴻）採權益法評價之被投資公司

193

 重大關係人交易彙總如下：

當期交易

當期交易
銷貨收入 CSSB GSC 其他	九十七年上半年度金額佔淨額％ $ 379,201 1 - - 15,309 - $ 394,510 1	九十六年上半年度
	金額 $ 379,201 - 15,309 $ 394,510	金額 $ 349,613 85,833 3,613 $ 439,059	佔淨額％
			2 - - 2

本公司銷售鋼鐵產品予上述公司之交易價格及收款期間按一般交易條件辦理；銷售予 CSSB 及 GSC 收款方式係以裝船日（不含）起 7 個營業日內電匯方式收取，與一般客戶採預收貨款方式不同。  勞務收入中鋼 $ 297,759 100 $ 20 -

本公司與中鋼公司簽訂熱軋粗鋼捲委託代工合約，合約價格以一定公式計價。付款方式係依據每月出貨數量按季結算電匯付款。

==> picture [397 x 27] intentionally omitted <==

進貨主要為扁鋼胚、熱軋鋼捲，其進貨價格與付款條件與一般交易相當。  權利金

中鋼公司於九十二年五月與日商住友金屬工業株式會社及日商住友商事株式會社簽訂合資協議書，在同年七月設立東亞聯合鋼鐵公司，並由其轉投資和歌山製鐵所（由日商住友金屬工業株式會社分割之公司）。中鋼公司藉由此合資公司可獲得質優且料源穩定之扁鋼胚。中鋼公司嗣與本公司簽訂扁鋼胚授權合約，將前述合資合約所取得之扁鋼胚採購權部分轉讓予本公司，惟本公司應按扁鋼胚採購數量以每噸美金 6 元支付權利金予中鋼公司，九十七及九十六年上半年度權利金支出分別為 124,943 千元及 182,134 千元（列入上述第  項進貨成本），九十七年及九十六年六月底應付權利金分別為 74,985 千元及 105,473 千元（列入應付帳款－關係人）。上述扁鋼胚之採購價格依合約約定之公式計算。

194

 購買股權

本公司因集團整合，於九十七年三月自新懋公司取得運鴻公司之股票 104 千股，購買價款參考公司之股權淨值，並支付價款 1,153 千元。  扁鋼胚借還料

本公司因生產需求及扁鋼胚料源調度與中鋼公司訂定扁鋼胚借還料合約，九十七及九十六年上半年度扁鋼胚借還料彙總如下：

九十七年上半年度噸數金額 ( 1,276 ) ( $ 27,296 ) 60,252 949,925 ( 68,772 ) ( 1,116,463 ) 1,197 36,355 ( 8,599 ) ($ 157,479 )	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
噸數 ( 1,276 ) 60,252 ( 68,772 ) 1,197 ( 8,599 )	噸數 - 80,822 ( 79,614 ) ( 416 ) 792	金額
		$ - 1,110,771 ( 1,105,598 ) 1,406 $ 6,579
			$ 6,579

截至九十七年及九十六年六月底止，上述應收（付）中鋼公司借料款分別列入其他應付款及其他應收款項下。

 其他支出及未完工程

本公司支付予關係人係資本支出款項，帳列未完工程；其他支出係工程維護、物料、保全費、董監事酬勞及車馬費等。

中貿中機中鋼中冠中宇其他	九十七年上半年度其他支出未完工程 $ 46,665 $ - 39,156 24,262 29,639 - 1,223 6,946 - 11,349 27,988 3,210 $ 144,671 $ 45,767	九十七年上半年度其他支出未完工程 $ 46,665 $ - 39,156 24,262 29,639 - 1,223 6,946 - 11,349 27,988 3,210 $ 144,671 $ 45,767	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	其他支出 $ 46,665 39,156 29,639 1,223 - 27,988 $ 144,671		其他支出 $ 22,333 40,470 18,215 1,527 9,024 12,157 $ 103,726	未完工程
					$ - - - 11,770 148,715 4,057 $ 164,542

195

期末餘額 應收票據中機 應收帳款－關係人中鋼 CSSB 其他 應付帳款－關係人中鋼中宇中機其他	九十七年六月三十日金額佔該科目％ $ 339 2 $ 115,086 10 - - 4,134 - $ 119,220 10 $ 143,858 3 - - 9,562 - 5,824 - $ 159,244 3	九十七年六月三十日金額佔該科目％ $ 339 2 $ 115,086 10 - - 4,134 - $ 119,220 10 $ 143,858 3 - - 9,562 - 5,824 - $ 159,244 3	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日
	金額 $ 339 $ 115,086 - 4,134 $ 119,220 $ 143,858 - 9,562 5,824 $ 159,244		金額 $ - $ - 43,626 1,428 $ 45,054 $ 110,372 4,342 2,434 9,770 $ 126,918	佔該科目％
					- - 8 - 8 7 - - 1 8

 質抵押之資產

下列資產已提供予銀行作為長短期借款及履約保證之擔保：

固定資產淨額受限制資產－質押定期存款	帳面	價值	價值
	九十七年六月三十日 $ 10,060,556 300,000 $ 10,360,556	九十六年六月三十日
			$ 10,918,349 300,000 $ 11,218,349

196

 截至九十七年六月底止重大承諾事項及或有事項

本公司為採購原料及設備已開立但未使用信用狀金額約 103 億元；因銀行借款及購貨而提出之應付保證票據約有 487 億元。
本公司因資本支出已簽約或承諾之合約金額 2,457,448 千元，已支出 802,590 千元，分別列入未完工程及預付設備款項下。

 本公司為確保扁鋼胚之料源無虞，業與國外廠商簽訂扁鋼胚（原料）採購合約，其中尚未履約計 490,000 噸，總價款約 124 億元，其中已開立信用狀金額已列入上述  項中；其中部份合約之進貨價格加計加工成本後，估計將較其淨變現價值為高。兩期應付進貨合約損失變動情形如下：

九十七年上半年度九十六年上半年度期初餘額 $ 199,662 $ - 本期增列（附註二） 659,058 111,710 期末餘額 $ 858,720 $ 111,710

 權利金支出，請參閱附註二十四。

 附註揭露事項

九十七年上半年度應揭露之事項如下：

 重大交易事項及  轉投資事業相關資訊

 資金貸予他人：無。

為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表一。

 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收本額百分之二十以上：無。

 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收本額百分之二十以上：無。

 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收本額百分之二十以上：無。

 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表二。

 應收關係人款項達新台幣金額達新台幣一億元或實收本額百分之二十以上：附表三。

被投資公司資訊：附表四。
被投資公司從事衍生性商品交易：無。
大陸投資資訊：無。

197

單位：新台幣千元

中鴻鋼鐵股份有限公司及轉投資公司

持有有價證券明細表

民國九十七年六月三十日

附表一

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額		持股比率（％）	市價或股權淨值
本公司鴻高投資公司	普通股中國鋼鐵公司燁聯鋼鐵公司華昇創業投資公司太平洋船舶貨物裝卸公司正新大樓管理顧問公司鈜祥金屬公司橋頭寶公司台灣偉士伯公司碩皇企業公司運鴻投資公司鴻高投資公司聯鼎鋼鐵公司普通股中國鋼鐵公司	母公司無無本公司擔任被投資公司董事本公司擔任被投資公司董事無無無無採權益法評價之被投資公司子公司子公司最終母公司	備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產評價調整以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產評價調整	44,057,729 32,709,600 3,000,000 250,000 150,000 6,080,000 2,500,000 2,300,000 730,000 208,444,170 2,600,000 5,636,600 824,000		$ 1,030,586 1,033,519 $ 2,064,105 $ 257,600 30,000 2,750 1,500 - (註1) - (註1) - (註1) - (註1) $ 291,850 $ 2,354,604 41,524 23,594 $ 2,419,722 $ 23,336 15,268 $ 38,604	- 2 3 5 15 10 5 2 15 41 100 100 -		$ 2,064,105 528,466 32,064 5,097 2,041 ( 80,905 ) 25,550 15,404 ( 9,859 ) $ 517,858 $ 2,354,604 41,524 23,594 $ 2,419,722 $ 38,604	註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2

註 1 ：已認列減損損失至帳面價值為零。

註 2 ：係採未經會計師查核之財務報表計算股權淨值。

198

中鴻鋼鐵股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年上半年度

附表二

單位：新台幣千元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
									餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
			進（銷）貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率(％)	授信期間
							單價	授信期間
本公司	中國鋼鐵公司 CSC Steel SDN. BHD. 中國鋼鐵公司	母公司中鋼集團之聯屬公司母公司	進貨銷貨勞務收入	$ 879,429 ( 379,201 ) ( 297,759 )	4 ( 1 ) ( 1 )	開立即期信用狀裝船日（不含）起7 個營業日內電匯驗收後，依據每月出貨數量按月結算電匯付款	$ - - -	註註註	( $ 143,858 ) - 115,086	( 3 ) - 8

註：請參閱附註二十四說明。

199

中鴻鋼鐵股份有限公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年六月三十日

附表三

單位：新台幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額（註）	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
中鴻鋼鐵公司	中國鋼鐵公司	母公司	$ 115,086	2.254	$ -	-	$ 40,230	$ -

註：截至查核日止已收回之金額。

200

單位：新台幣千元

中鴻鋼鐵股份有限公司

被投資公司之相關資訊

民國九十七年六月三十日

附表四

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	持股比例 × 被投資公司期末淨值	持股比例 × 被投資公司期末淨值	被投資公司本期利益	被投資公司本期利益	本期認列之投資收益	本期認列之投資收益	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	備註
				本期期末金額	本期期初金額	股數	比率	帳面金額								股票股利		現金股利
本公司	運鴻投資公司鴻高投資公司聯鼎鋼鐵公司	高雄市高雄市高雄市	投資投資冶煉鋼鐵	$ 2,001,153 26,000 552,965	$ 2,000,000 26,000 552,965	208,444,170 2,600,000 5,636,600	41 100 100		$ 2,354,604 41,524 23,594 $ 2,419,722		$ 2,354,604 41,524 23,594 $ 2,419,722		$ 169,194 23 114 $ 169,331		$ 69,192 23 114 $ 69,329		$ - - - $ -		$ - 1,924 - $ 1,924	子公司子公司

201

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十六年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：中鴻鋼鐵股份有限公司

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中華民國九十七年一月二十八日

202

會計師查核報告

中鴻鋼鐵股份有限公司公鑒：

中鴻鋼鐵股份有限公司（中鴻公司）及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達中鴻公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日合併之財務狀況，暨民國九十六及九十五年度合併之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，中鴻公司及其子公司自民國九十五年起，採用新發佈之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

==> picture [391 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [452 x 49] intentionally omitted <==

203

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股面額為元

		每股面額為元	每股面額為元	每股面額為元
代碼資產流動資產 1100 現金 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及四） 1120 應收票據（附註二及五） 1140 應收帳款（附註二及五） 1150 應收帳款－關係人（附註二十一） 1164 應收退稅款 1210 存貨（附註二及六） 1261 預付貨款 1291 受限制資產（附註二十二） 1298 其他 11XX 流動資產合計基金及投資 1450 備供出售金融資產－非流動（附註二及七） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及八） 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及九） 1440 其他金融資產－非流動（附註二及十） 14XX 基金及投資合計固定資產（附註二、十一、二十二及二十三） 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1681 其他設備 15XY 成本合計 15X9 減：累計折舊 1599 累計減損－土地 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額其他資產（附註二及十二） 1800 出租資產 1810 非營業用資產－淨額 1887 受限制資產（附註二十二） 1888 其他 18XX 其他資產合計 1XXX資產總計董事長：陳澤浩	九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日九十六年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益金額％流動負債 $ 51,409 - $ 332,129 1 2100 短期借款（附註十三及二十二） $ 4,390,860 14 2110 應付短期票券（附註十四及二十 17,004 - - - 二） 499,778 2 262,030 1 - - 2140 應付帳款 2,061,227 6 862,624 3 715,014 3 2150 應付帳款－關係人（附註二十一） 116,735 - 149,181 - 43,225 - 2160 應付所得稅（附註十八） 802,195 2 313,762 1 308,976 1 2170 應付費用 452,834 1 7,861,890 24 7,255,122 25 2223 應付進貨合約損失（附註二及二 525,762 2 67,895 - 十三） 199,662 1 300,000 1 300,000 1 2228 應付折讓款（附註二） 216,604 1 83,575 - 105,649 1 2272 一年內到期長期借款（附註十五 10,427,237 32 9,128,010 32 及二十二） 2,287,143 7 2298 其他（註二十一） 171,081 1 21XX 流動負債合計 11,198,119 35 1,952,355 6 1,507,678 5 長期負債 2400 公平價值變動列入損益之金融負 291,850 1 291,850 1 債－非流動（附註二及四） 377 - 2420 長期借款（附註十五及二十二） 4,285,714 13 2,304,871 7 2,140,320 8 長期負債合計 4,286,091 13 2,222,627 7 5,760 - 2810 應計退休金負債（附註二及十六） 443,935 1 6,771,703 21 3,945,608 14 2XXX 負債合計 15,928,145 49 3110 普通股股本－每股面額10元，額定 4,963,577 15 4,941,414 17 2,043,160千股，發行1,284,571千股 12,845,706 40 2,669,018 8 2,624,046 9 13,128,249 40 13,076,864 46 保留盈餘（附註十七） 2,454,863 8 2,358,455 8 3310 法定盈餘公積 39,324 - 23,215,707 71 23,000,779 80 3350 未分配盈餘 2,694,377 8 8,862,101 27 7,942,171 28 33XX 保留盈餘合計 2,733,701 8 1,724,863 5 1,444,267 5 12,628,743 39 13,614,341 47 股東權益其他項目 491,648 2 260,938 1 3450 金融商品未實現利益（附註二及 450,453 1 79,780 - 十七） 1,002,699 3 13,570,844 42 13,955,059 48 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 1 ) - 34XX 股東權益其他項目合計 1,002,698 3 3XXX 股東權益合計 16,582,105 51 49,641 - 50,185 - 1,571,930 5 1,571,930 6 26,000 - - - 92,895 - 56,848 - 1,740,466 5 1,678,963 6 $ 32,510,250 100 $ 28,707,640 100 負債及股東權益總計 $ 32,510,250 100 後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月二十八日查核報告）經理人：劉季剛會計主管：楊岳崑	九十五年十二月三十一日
	金	金	額 $ 4,233,156 579,906 1,927,657 306,558 229,565 398,233 - 350,447 947,143 72,310 9,044,975 - 5,472,857 5,472,857 454,584 14,972,416 12,845,706 - 390,419 390,419 499,099 - 499,099 13,735,224 $ 28,707,640	％
				15 2 7 1 1 1 - 1 3 - 31 - 19 19 2 52 45 - 1 1 2 - 2 48 100

204

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元，惟基本每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二、二十一及二十六） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十九及二十一） 5910 營業毛利營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十四） 7121 權益法認列之投資收益－淨額（附註九） 7122 股利收入（附註二） 7140 金融資產評價利益（附註四） 7480 其他（附註九及十一） 7100 合計（接次頁）	九十六	年度％ 100 - 1 99 1 - 100 90 10 2 - 2 8 - - 1 - - 1	九十五	年度	年度
	金額 $ 47,878,070 7,353 544,002 47,326,715 261,937 2,224 47,590,876 42,588,899 5,001,977 740,492 264,273 1,004,765 3,997,212 19,615 105,629 147,271 17,199 57,406 347,120		金額 $ 46,399,586 9,237 928,285 45,462,064 246 - 45,462,310 37,712,509 7,749,801 797,557 298,653 1,096,210 6,653,591 14,243 99,126 164,682 8,444 55,056 341,551		％
					102 - 2 100 - - 100 83 17 2 - 2 15 - - 1 - - 1

205

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十一及二十四） 7570 存貨跌價及呆滯損失（附註二） 7630 資產減損損失（附註二、十一及十二） 7610 進貨合約損失（附註二及二十三） 7880 其他 7500 合計 7900 合併稅前淨利 8110 所得稅（附註二及十八） 8900 列計會計原則變動累積影響數前淨利 9300 會計原則變動累積影響數（附註三） 9600XX合併總純益代碼 9750基本每股盈餘（附註二十）	九十六	九十六	九十六	九十六	九十六
	金額 $ 250,458 - 280,596 199,662 6,744 737,460 3,606,872 921,949 2,684,923 - $ 2,684,923 九十六
	$ 250,458 - 280,596 199,662 6,744 737,460 3,606,872 921,949 2,684,923 - $ 2,684,923 九十六
	稅	前稅 $ 2.81

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月二十八日查核報告）

董事長：陳澤浩

經理人：劉季剛

會計主管：楊岳崑

206

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 234,980 ( $ 4,924,365 ) ( $ 4,689,385 ) - - - ( 234,980 ) 234,980 - - - - - ( 2,817 ) ( 2,817 ) - 5,082,621 5,082,621 - - - - 390,419 390,419 39,324 ( 39,324 ) - - ( 321,143 ) ( 321,143 ) - ( 17,082 ) ( 17,082 ) - ( 3,416 ) ( 3,416 ) - - - - - - - 2,684,923 2,684,923 $ 39,324 $ 2,694,377 $ 2,733,701	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 234,980 ( $ 4,924,365 ) ( $ 4,689,385 ) - - - ( 234,980 ) 234,980 - - - - - ( 2,817 ) ( 2,817 ) - 5,082,621 5,082,621 - - - - 390,419 390,419 39,324 ( 39,324 ) - - ( 321,143 ) ( 321,143 ) - ( 17,082 ) ( 17,082 ) - ( 3,416 ) ( 3,416 ) - - - - - - - 2,684,923 2,684,923 $ 39,324 $ 2,694,377 $ 2,733,701	股東權	益其	益其	股東權益合計	股東權益合計
		金融商品未實現利益 ( $ 23,422 ) 26,036 - 446,798 49,687 - - 499,099 - - - - 436,513 67,087 - $ 1,002,699	累調	積換算整數 $ 3,716 - - - - - 3,716 ) - - - - - - - - $ -
法定盈餘公積 $ 234,980 - ( 234,980 ) - - - - - 39,324 - - - - - - $ 39,324	未分配盈餘 ( $ 4,924,365 ) - 234,980 - ( 2,817 ) 5,082,621 - 390,419 ( 39,324 ) ( 321,143 ) ( 17,082 ) ( 3,416 ) - - 2,684,923 $ 2,694,377
			(		( ( ( (	$ 8,136,615 26,036 - 446,798 46,870 5,082,621 3,716 ) 13,735,224 - 321,143 ) 17,082 ) 3,416 ) 436,513 67,086 2,684,923 $ 16,582,105

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月二十八日查核報告）

經理人：劉季剛

會計主管：楊岳崑

董事長：陳澤浩

207

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量合併總純益會計原則變動累積影響數調整項目折舊攤銷提列資產減損損失淨額提列進貨合約損失提列（迴轉）存貨跌價及呆滯損失金融商品評價利益淨額處分固定資產損失（利益）淨額權益法認列之投資收益淨額退休金遞延所得稅其他營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款應收帳款－關係人應收退稅款存貨預付貨款其他流動資產應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用應付折讓款其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量其他金融資產－非流動減少（增加）購置固定資產處分固定資產價款取得備供出售金融資產其他資產增加	九十六年度 $ 2,684,923 - 1,016,712 4,850 280,596 199,662 ( 16,875 ) ( 16,627 ) ( 4,596 ) ( 105,629 ) ( 10,649 ) - - ( 407,519 ) ( 105,956 ) ( 4,786 ) ( 589,893 ) ( 457,867 ) 22,074 133,570 ( 189,823 ) 572,630 54,601 ( 133,843 ) 101,372 3,026,927 ( 2,219,000 ) ( 917,874 ) 7,320 - ( 16,100 )	九十五年度
		$ 5,082,621 180 999,316 38,775 778,231 - 1,726 - 4,277 ( 99,126) ( 5,280) 487,000 12,192 ( 279,290) ( 24,114) ( 13) 2,927,388 36,676 592,757 1,421,101 194,901 229,565 118,079 ( 233,549) ( 42,673 ) 12,240,740 19,200 ( 307,737) 3 ( 23,336) ( 23,800)

（接次頁）

208

（承前頁）

存出保證金減少受限制資產增加處分以成本衡量之金融資產價款處分採權益法之長期股權投資價款其他投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加（減少）應付短期票券減少償還長期借款舉借長期借款支付現金股利支付員工紅利支付董監事酬勞融資活動之淨現金流出現金增加（減少）金額年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅購置固定資產支付現金固定資產增加應付設備款減少（增加）支付現金不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款長期應收帳款重分類固定資產轉列其他資產	九十六年度 $ 12 ( 26,000 ) - - ( 24,797 ) ( 3,196,439 ) 157,704 ( 80,128 ) ( 947,143 ) 1,100,000 ( 321,143 ) ( 17,082 ) ( 3,416 ) ( 111,208 ) ( 280,720 ) 332,129 $ 51,409 $ 248,847 349,319 $ 915,273 2,601 $ 917,874 $ 2,287,143 2,121 -	九十五年度
		$ 713 - 10,141 54,866 - ( 269,950 ) ( 7,568,282) ( 1,173,028) ( 8,960,000) 6,000,000 - - - (11,701,310 ) 269,480 62,649 $ 332,129 $ 400,316 1,919 $ 350,312 ( 42,575 ) $ 307,737 $ 947,143 - 5,432

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國日九十七年一月二十八日查核報告）

董事長：陳澤浩經理人：劉季剛會計主管：楊岳崑

209

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

 公司沿革

中鴻鋼鐵股份有限公司（以下簡稱本公司）設立於七十二年九月，並自七十四年九月開始營業，主要經營鋼捲、鋼管及其他鋼鐵產品之製造、加工及銷售。本公司主要股東中國鋼鐵公司（綜合持股 39% ；母公司）自八十九年三月起取得本公司經營控制權。截至九十六年及九十五年底止，本公司及子公司員工人數分別為 922 人及 912 人。

本公司股票自八十一年二月起於台灣證券交易所上市買賣。

本公司列入合併報表編製個體之子公司為聯鼎鋼鐵公司（持股 100% ）及鴻高投資公司（持股 100% ）。聯鼎公司設立於八十二年九月，計劃於台南縣濱南工業區興建一貫作業煉鋼廠，建廠完成後之主要營業項目為冶煉鋼鐵；鴻高公司設立於九十五年九月，從事一般投資業務。本公司與前述子公司間並無重要交易往來。

 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備抵呆帳、銷貨折讓、存貨跌價損失、進貨合約損失、固定資產折舊、資產價值減損、退休金及所得稅等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

茲將重要會計政策彙總說明如下：

合併報表編製基礎

本公司對具有控制能力之被投資公司均列入合併財務報表之編製個體。編製合併財務報表時，本公司與子公司間重要之交易及其餘額應予以銷除。

210

資產與負債區分流動與非流動之標準

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。金融商品除列時出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額計入當年度損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

無活絡市場之衍生性金融商品，以評價方法估計公平價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產之認列或除列時點，與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售

211

債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當年度損益。

公平價值之基礎：上市證券係資產負債表日之收盤價。

應收帳款之出售

應收帳款若符合下列所有條件時視為出售：

應收帳款債權已經與本公司隔離，亦即推定未受本公司之控制。
應收帳款之每一個受讓人有權質押或交換該應收帳款，且未有限制應收帳款受讓人行使質押或交換權利條件，致使本公司獲得非屬細微之利益。
本公司未藉由下列二種方式之一，維持對應收帳款之有效控制：  到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款之協議。
單方面使持有人返還特定資產之能力。
當應收帳款出售時，其出售所得之價款與帳面價值之差額作為損失，列入當年度營業外損失。

、收入認列銷貨退回及折讓及備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，其中外銷依其約定銷貨條件於裝船日認列，內銷則於貨物運交時認列。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，是以不按設算利率計算公平價值。

212

存貨

以成本衡量之金融資產

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份百分之二十以上，或具有重大影響力者，採權益法評價。

－其他非流動金融資產應收不良債權

213

固定資產

折舊依直線法按下列估計耐用年數計提：房屋及建築，十五至六十年；機器設備，三至十八年；其他設備，三至十八年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按估計剩餘使用年限續提折舊。

固定資產出售或報廢時，其成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產之損益，列為當年度營業外利益或損失。非營業用資產

非營業用資產（列入其他資產）按帳面價值與淨公平價值孰低評價。出租資產

出租資產（列入其他資產）以帳面價值（成本減累計折舊）與可回收金額孰低評價。出租資產之折舊按直線法依五十五年計提。資產減損

遞延費用

遞延費用（列入其他資產－其他）主係聯貸銀行主辦費用，按三至七年攤銷。

進貨合約損失

對已簽訂之不可撤銷原料進貨合約，倘預估其製成品成本將超過預期淨變現價值時，則提列應付進貨合約損失，並列於損益表之營業外費損項下。

退休金

214

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職服務之期間，將應提撥之退休基金認列為當年度費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

每年度盈餘將於次年度股東會決議分配，其按稅法核算之未分配餘額，將按百分之十課徵所得稅，並於該次股東會決議保留盈餘後認列為當年度費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

215

重分類

九十五年度財務報表若干項目經重分類，俾配合九十六年度財務報表之表達。

 會計變動之理由及影響

首次適用新發布財務會計準則公報

財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」

本公司及子公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

首次適用前述新公報時，本公司及子公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品，列為損益表之會計原則變動累積影響數；屬備供出售金融商品以公平價值衡量，列為資產負債表之股東權益調整項目。

首次適用上述公報之影響數彙總如下：

列為會計原則變動列為股東權益累積影響數（稅後）調整項目（稅後）

==> picture [381 x 60] intentionally omitted <==

以上會計變動，對本公司及子公司九十五年度淨利及基本每股盈餘並無重大影響。

新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布  基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含）以後之

216

財務報表適用。

 公平價值變動列入損益之金融商品

本公司九十六年度及九十五年度從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避因購入固定資產所需外幣，匯率波動所產生之風險。

截至九十六年十二月底，遠期外匯列入公平價值變動列入損益之金融資產及金融負債分別為 17,004 千元及 377 千元，其尚未到期之合約彙總如下：

==> picture [426 x 55] intentionally omitted <==

本公司以公平價值變動列入損益之金融資產，分別於九十六年產生之利益為 17,199 千元及損失 377 千元，九十五年度產生利益為 8,444 千元（列入營業外收益及費損項下）。

 應收票據及帳款

==> picture [424 x 106] intentionally omitted <==

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額加（減）：重分類年底餘額	九十	六	年度合計 $ 54,065 - $ 54,065	九十五	年度	年度
	應收帳款 $ - 17,079 $ 17,079	其他非流動金融資產（附註十） $ 54,065 (17,079 ) $ 36,986		應收帳款其他非流動金融資產（附註十） $ - $ 54,065 - - $ - $ 54,065	合計
						$ 54,065 - $ 54,065

自九十五年度起，本公司賒銷產生之應收帳款，業與兆豐銀行（原為中國國際商業銀行，經與交通銀行合併更名為兆豐銀行）簽訂無追索權之「應收帳款承購約定書」，依據合約，本公司出貨予客戶後，即產

217

生應收帳款移轉銀行之效力，雙方依約於次一銀行營業日完成相關手續，無須承擔應收款項無法收回之風險。下述額度係循環使用。本公司讓售應收帳款之相關資訊如下：

年底本年度讓售本年度已截至年底預支金額交易對象與除列金額收現金額已預支金額年利率％額度九十六年度兆豐銀行 $ 4,586,087 $ 2,828,747 $ 1,757,340 2.24 ～ 2.79 24.22 億元九十五年度兆豐銀行 $ 3,703,736 $ 2,182,603 $ 1,521,133 2.09 ～ 2.21 23.23 億元

 存貨

存貨
製成品在製品原料物料下腳品在途原物料	九十六年十二月三十一日 $ 2,158,987 1,041,143 1,958,838 982,148 13,184 1,707,590 $ 7,861,890	九十五年十二月三十一日
			$ 2,103,021 1,046,522 2,215,956 802,648 13,806 1,073,169 $ 7,255,122

－  備供出售金融資產非流動

備供出售金融資產－非流動
上市公司股票中國鋼鐵公司（中鋼）評價調整	九十六年十二月三十一日 $ 1,053,922 898,433 $ 1,952,355	九十五年十二月三十一日
			$ 1,053,922 453,756 $ 1,507,678

－  以成本衡量之金融資產非流動

以成本衡量之金融資產－非流動
國內興櫃普通股燁聯鋼鐵公司國內非上市（櫃）普通股華昇創業投資公司太平洋船舶貨物裝卸公司正新大樓管理顧問公司	九十六年十二月三十一日 $ 257,600 30,000 2,750 1,500 $ 291,850	九十五年十二月三十一日
			$ 257,600 30,000 2,750 1,500 $ 291,850

218

本公司持有紘祥金屬公司、橋頭寶公司、台灣偉士柏公司、碩皇企業公司及遠雄人壽保險公司，已認列減損損失至帳面價值為零，請參閱附表一。

上述股票投資因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，是以將其列為以成本衡量之金融資產。

採權益法之長期股權投資

==> picture [424 x 70] intentionally omitted <==

本公司於九十四年六月投資運鴻 2,000,000 千元，持股 41% ，並經由運鴻參與現金增資中鋼集團之中龍鋼鐵公司，供作建造一貫作業煉鋼廠。本公司於九十五年十月將 UWM 公司股票以 54,866 千元之價格（參考該公司之每股淨值議決之）出售予燁聯，產生處分利益 5,635 千元（列入其他營業外收益項下）。

本公司對上述採權益法評價之長期股權投資按各被投資公司同期經會計師查核之財務報表認列投資收益如下：

運鴻 UWM	九十六年度 $ 105,629 - $ 105,629	九十五年度	九十五年度
			$ 95,560 3,566 $ 99,126

－  其他金融資產非流動

其他金融資產－非流動
應收不良債權（附註二）其他應收款減：備抵呆帳（附註二及五）存出保證金	九十六年十二月三十一日 $ 2,219,000 36,986 36,986 - 3,627 $ 2,222,627	九十五年十二月三十一日
			$ - 56,186 54,065 2,121 3,639 $ 5,760

219

==> picture [424 x 152] intentionally omitted <==

九十六及九十五年度本公司分別依專業鑑價報告認列台南國安段土地價值減損損失 280,596 千元及 604,363 千元。

九十五年度本公司之運輸設備－天車，因重新安裝後使用，故由非營業資產重分類至固定資產項下，並迴轉減損損失 7,098 千元（列入其他營業外收益項下）。

本公司為購建固定資產其融資資本化利息之資訊如下：

==> picture [424 x 88] intentionally omitted <==

資本化利率（年利率）

220

 其他資產

其他資產
出租資產（附註二）土地－台北辦公室房屋及建築減：累計折舊累計減損	九十六年十二月三十一日 $ 64,026 30,289 94,315 6,174 38,500 $ 49,641	九十五年十二月三十一日
			$ 64,026 30,289 94,315 5,630 38,500 $ 50,185

本公司將台北辦公室出租予非關係人，租約為一年期滿後續簽。九十六年租期自九十六年七月至九十七年六月底止，每月租金 320 千元。

十六年租期自九十六年七月至九	十七年六月底止，每	月租金320 千元	月租金320 千元
非營業用資產（附註二）土地高雄龍華段西濱工業園區減：累計減損高雄龍華段西濱工業園區	九十六年十二月三十一日 $ 2,867,515 122,502 2,990,017 1,391,337 26,750 1,418,087 $ 1,571,930	九十五年十二月三十一日
			$ 2,867,515 122,502 2,990,017 1,391,337 26,750 1,418,087 $ 1,571,930

九十五年度依專業鑑價報告認列高雄龍華段土地減損損失 180,966 千元（列入營業外損失）。

除上述出租資產與非營業用資產外，列入其他資產－其他項下之待過戶土地係本公司於九十六年七月與九十四年四月及十月，分別承購座落於高雄縣岡山鎮嘉興段及白米段農地，九十六年及九十五年底餘額分別為 56,399 千元及 31,602 千元，此係作為存放存貨及運輸道路之用。因法令限制，該土地所有權皆以本公司總經理劉季剛名義登記，惟本公司已取得劉季剛先生之同意書，同意日後無償協助配合辦理非都市土地使用分區，使用地目變更，並隨時依本公司之要求無償將土地變更登記於本公司或所指定之其他私人名下。另該土地亦已設定抵押予本公司。  短期借款

221

九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
餘	$ 2,288,300 1,661,704 283,152 $ 4,233,156 額

		$ 500,000 222 $ 499,778 $ 250,000 180,000 100,000 50,000 580,000 94 $ 579,906

222

 長期借款

223

九十六及九十五年度，本公司並未有違反聯合授信合約之規定。  員工退休金

「勞工退休金條例」係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，本公司應依員工每月薪資百分之六提撥存入勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 4,740 千元及 3,983 千元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：  淨退休金成本組成項目

九十六年度九十五年度服務成本 $ 34,966 $ 32,672 利息成本 25,238 22,954 退休基金資產預期報酬 ( 3,890 ) ( 2,344 ) 攤銷數 11,434 11,434 淨退休金成本 $ 67,748 $ 64,716

224

 退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節

既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況前期服務成本未攤銷餘額未認列過渡性淨給付義務退休金損失未攤銷餘額應計退休金負債既得給付 精算假設折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率 提撥至退休基金金額 由退休基金支付金額	九十六年十二月三十一日 $ 351,497 252,479 603,976 164,512 768,488 (202,471 ) 566,017 ( 68,345 ) ( 37,064 ) ( 16,673 ) $ 443,935 $ 482,385 3.5% 2.0% 2.5% 九十六年度 $ 77,845 $ 10,907	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		$ 327,058 228,577 555,635 171,334 726,969 (131,246 ) 595,723 ( 73,602 ) ( 43,241 ) ( 24,296 ) $ 454,584 $ 467,762 3.5% 2.0% 2.5% 九十五年度
			$ 69,996 $ 10,317

 股東權益

盈餘分配及股利政策

本公司產業發展成熟，前項股東紅利之分派，將採現金股利及股票股利適度比例發放，其中現金股利以不低於 50% 為原則。

上項盈餘分配應於次年度之股東常會決議，並表達於分配年度之財務報表。

225

==> picture [424 x 95] intentionally omitted <==

如前述員工紅利及董監酬勞全部以現金發放且列為九十五年度之費用，則九十五年追溯調整之稅後基本每股盈餘將由 3.96 元減少為 3.94 元。本公司九十六年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會擬定，有關董事會擬議及股東會決議盈餘分派情形，本公司將揭露於臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」。金融商品未實現利益

九十六及九十五年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下：

==> picture [426 x 108] intentionally omitted <==

（接次頁）

226

（承前頁）

九十五年度年初餘額首次適用財務會計準則公報第三十四號之影響數直接認列為股東權益調整項目年底餘額	備供出售金融資產 ( $ 23,422 ) 26,036 446,798 $ 449,412	長期股權投資依持股比例認列 $ - - 49,687 $ 49,687	合計
			( $ 23,422 ) 26,036 496,485 $ 499,099

 所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司及子公司已將其影響考量於當年度所得稅中。  帳列合併稅前淨利按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當期所得稅

費用之調節

費用之調節
合併稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之稅額影響數永久性差異土地減損損失股利收入權益法認列國內投資利益非營業用土地遞延利息費用其他	九十六年度 $ 901,718 70,149 ( 37,374 ) ( 26,407 ) 11,488 ( 2,488 )	九十五年度
		$ 1,450,321 196,332 ( 41,171 ) ( 23,890 ) 10,777 1,105

（接次頁）

227

（承前頁）

暫時性差異未（已）進貨合約損失處分國外投資損失財稅差迴轉銷貨折讓迴轉存貨跌價損失其他當期抵用之虧損扣抵當期抵用之投資抵減未分配盈餘加徵10% 當年度應納所得稅遞延所得稅利益以前年度所得稅調整所得稅費用	九十六年度 $ 49,916 - ( 33,461 ) ( 4,219 ) ( 7,913 ) - - 1,227 922,636 - ( 687 ) $ 921,949	九十五年度
	( ( ( (	( $ 238,548 ) ( 15,450 ) ( 58,387 ) ( 1,039,350 ) ( 5,269 ) ( 3,279 ) ( 1,707 ) - 231,484 487,000 - $ 718,484

 應付所得稅變動如下：

應付所得稅變動如下：
年初餘額當年度應納所得稅以前年度所得稅調整當年度支付稅額年底餘額	九十六年度 $ 229,565 922,636 ( 687 ) (349,319 ) $ 802,195	九十五年度
	( (	(	$ - 231,484 - 1,919 ) $ 229,565

淨遞延所得稅資產（負債）內容如下：

流動應付折讓款進貨合約損失未實現存貨損失其他減：備抵評價	九十六年十二月三十一日 $ 54,151 49,916 9,937 ( 3,903 ) 110,101 110,101 -	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	(		$ 87,612 - 14,156 490 102,258 102,258 -

（接次頁）

228

（承前頁）

非流動退休金未提撥數資產減損損失其他減：備抵評價遞延所得稅資產合計	九十六年十二月三十一日 $ 110,984 111,916 - 222,900 222,900 - $ -	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
			$ 113,646 111,916 858 226,420 226,420 - $ -

本公司及子公司因考量鋼鐵產業景氣變化快速，是以對上列遞延所得稅資產全數提列備抵評價。

兩稅合一相關資訊

九十六年度預計及九十五年度實際之分配盈餘稅額可扣抵比率分別為 33.38% 及 33.33% 。

本公司截至九十三年度及子公司截至九十四年度止之所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

229

、  用人折舊及攤銷費用

九	十六年	十六年	度	九	十	年	度
營業成本	營業費用	營業外費損	合計	營業成本 $ 702,269 38,099 57,491 141,173 2,101 $ 941,133 $ 991,034 -	營業費用	營業外費損	合計
$ 701,630 39,172 62,144 164,894 1,658 $ 969,498 $ 1,010,455 -	$ 148,366 6,660 10,344 25,492 10,248 $ 201,110 $ 5,713 -	$ - - - - - $ - $ 544 4,850	$ 849,996 45,832 72,488 190,386 11,906 $ 1,170,608 $ 1,016,712 4,850		$ 158,465 7,707 11,208 22,022 6,632 $ 206,034 $ 6,073 -	$ - - - - - $ - $ 2,209 38,775	$ 860,734 45,806 68,699 163,195 8,733
							$ 1,147,167
							$ 999,316 38,775

 基本每股盈餘

本公司為簡單資本結構，是以僅列示基本每股盈餘（淨損），其計算之分子及分母揭露如下：

基本每股盈餘

基本每股盈餘
列計會計原則變動累積影響數前淨利會計原則變動之累積影響數合併總純益	九十六年度稅前稅後 $ 2.81 $ 2.09 - - $ 2.81 $ 2.09	九十五年度
	稅前 $ 2.81 - $ 2.81	稅前 $ 4.52 - $ 4.52	稅後
				$ 3.96 - $ 3.96

分子－合併總純益

分子－合併總純益
列計會計原則變動累積影響數前淨利會計原則變動之累積影響數合併總純益	九十六年度稅前稅後 $ 3,606,872 $ 2,684,923 - - $ 3,606,872 $ 2,684,923	九十五年度
	稅前 $ 3,606,872 - $ 3,606,872	稅前 $ 5,801,285 ( 180 ) $ 5,801,105	稅後
		(	(	$ 5,082,801 180 ) $ 5,082,621

分母－流通在外加權平均股數（千股）

九十六年度九十五年度普通股流通在外股數 1,284,571 1,284,571

 關係人交易

關係人名稱及與本公司之關係

（接次頁）

230

（承前頁）

關
係
人
名
稱
中鋼機械公司（中機）
中國鋼鐵結構公司（中鋼構）
中聯資源公司（中聯資）
網際優勢公司（網優）
聯鋼開發公司（聯鋼）
高科磁技公司（高磁）
隆元發投資公司（隆元發）
宏億投資公司（宏億）
中鋼企管公司（中企）
中龍鋼鐵公司（中龍）
鋼堡科技公司（鋼堡）
中鋼保全公司（中保）
Ornasteel Enterprise Corp. (M) SDN
BHD (OEC)
Group Steel Corp. (M) SDN BHD
(GSC)

與
本
公
司
之
關
係

中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司

 重大關係人交易彙總如下：

銷貨收入 OEC GSC 其他	九十六	年度佔淨額％ 2 - - 2	九十五	年度
	金額 $ 646,386 85,834 3,612 $ 735,832		金額 $ 968,495 483,694 534 $ 1,452,723	佔淨額％
				2 1 - 3

 勞務收入

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本公司於九十六年六月與中鋼公司簽訂熱軋粗鋼捲委託代工合約，合約價格以一定公式計價，付款方式採驗收後每二個月結算並以電匯方式收取。

231

進貨中鋼其他	九十六	年度佔淨額％ 4 - 4	九十五	年度
	金額 $ 1,393,883 175,657 $ 1,569,540		金額 $ 4,581,112 141,718 $ 4,722,830	佔淨額％
				17 - 17

進貨主要為扁鋼胚、熱軋鋼捲及物料，進貨價格與付款條件與一般交易相當。

權利金及扁鋼胚價格追溯調整

扁鋼胚借還料

本公司因生產需求及扁鋼胚料源調度與中鋼公司訂定扁鋼胚借還料合約，九十六及九十五年度扁鋼胚借還料彙總如下：

年初應收借出料本年度借出料本年度還入料結案差異年底應付借料	九十六年度噸數金額 - $ - 161,310 2,281,599 ( 161,758 ) ( 2,311,521 ) ( 828 ) 2,626 ( 1,276 ) ($ 27,296 )	九十六年度噸數金額 - $ - 161,310 2,281,599 ( 161,758 ) ( 2,311,521 ) ( 828 ) 2,626 ( 1,276 ) ($ 27,296 )	九十五年度	九十五年度	九十五年度
	噸數 - 161,310 ( 161,758 ) ( 828 ) ( 1,276 )		噸數 40,558 14,538 ( 55,096 ) - -	金額
	( ( (	( (	(	(	$ 562,752 185,444 748,196 ) - $ -

截至九十六年底止，上述應付中鋼公司借料款列入其他流動負債項下。

232

 未完工程及其他支出

本公司支付予關係人係含工程維護及營建工程等，帳列未完工程；其他支出係保全費、董監事酬勞及車馬費等。

中宇中冠鋼堡中機中貿中保中鋼其他	九十六年度其他支出未完工程 $ - $ 160,247 - 31,370 10 14,885 - 12,100 9,168 - 8,625 - 6,644 - 1,402 819 $ 25,849 $ 219,421	九十六年度其他支出未完工程 $ - $ 160,247 - 31,370 10 14,885 - 12,100 9,168 - 8,625 - 6,644 - 1,402 819 $ 25,849 $ 219,421	九十五年度	九十五年度	九十五年度
	其他支出 $ - - 10 - 9,168 8,625 6,644 1,402 $ 25,849		其他支出未完工程
				$ 29,400 - 9 - 6,337 7,872 6,544 2,929 $ 53,091	$ 59,270 4,190 - 39,230 - - 10,386 - $ 113,076

上列款項以電匯方式於一個月內付款。

 年底餘額

年底餘額
應收帳款－關係人中鋼 OEC GSC 其他 應付帳款－關係人中鋼中機中宇其他	九十六年十二月三十一日金額佔該科目％ $ 149,166 15 - - - - 15 - $ 149,181 15 $ 101,100 5 6,995 - - - 8,640 - $ 116,735 5	九十五年十二月三十一日
	金額 $ 149,166 - - 15 $ 149,181 $ 101,100 6,995 - 8,640 $ 116,735	金額 $ - 35,550 7,035 640 $ 43,225 $ 256,580 14,127 18,643 17,208 $ 306,558	佔該科目％
				- 5 1 - 6 11 1 1 1 14

233

 質押或抵押資產

下列資產已提供予銀行長短期借款及履約保證之擔保：

固定資產淨額受限制資產－質押定期存款	帳面	金額	金額
	九十六年十二月三十一日 $ 10,411,098 326,000 $ 10,737,098	九十五年十二月三十一日
			$ 11,328,419 300,000 $ 11,628,419

 截至九十六年底止重大承諾事項及或有負債

本公司為採購原料及設備已開立未使用信用狀金額約 90 億元，因銀行借款及購貨而提出之保證票據約 484 億元。
本公司因營建工程及購置固定資產已簽約或承諾之合約金額 1,518,322 千元，已支出 838,508 千元，分別列入未完工程及預付設備款項下。
本公司為確保扁鋼胚之料源無虞，業與國外廠商簽訂扁鋼胚（原料）採購合約，其中尚未履約者計 482,800 噸，總價款約 81 億元，其中已開立信用狀金額已列入上述  項中。
本公司九十六年度不可撤銷進貨合約約 607,800 噸，其中部份合約之進貨價格加計加工成本後，估計將較其淨變現價值為高，是以提列應付進貨合約損失 199,662 千元，列入營業外費用及損失項下。

 金融商品資訊之揭露

公平價值資訊揭露如下：

非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動其他金融資產－非流動（不含應收不良債權）應收不良債權	九十六年度帳面價值公平價值 $ 1,952,355 $ 1,952,355 291,850 - 3,627 3,627 2,219,000 -	九十五年度	九十五年度
	帳面價值 $ 1,952,355 291,850 3,627 2,219,000	帳面價值 $ 1,507,678 291,850 5,760 -	公平價值
			$ 1,507,678 - 5,760 -

（接次頁）

234

（承前頁）

九十六年度九十五年度帳面價值公平價值帳面價值公平價值負債長期借款（含一年內到期部分） $ 6,572,857 $ 6,572,816 $ 6,420,000 $ 6,420,346 衍生性金融商品預購遠期外匯合約公平價值變動列入損益之金融資產－流動 17,004 17,004 - - 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 377 377 - -

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、應收帳款－關係人、受限制資產、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付帳款－關係人、應付費用、其他應付款項、應付進貨合約損失及應付折讓款。因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
備供出售金融資產，因有活絡市場公開報價，以市場價格為公平價值。衍生性金融商品如無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，其估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。本公司係以金融機構之外匯換匯匯率，就個別遠期外匯合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。
存出保證金及長期應收款（列入其他金融資產－非流動）。存出保證金以現金存出，並無確定之收回期間，因是以帳面金額為公平價值。長期應收款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。
列入以成本衡量之金融資產之未上市（櫃）公司股票及其他金融資產－非流動項下之應收不良債權，並無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。

235

長期銀行借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。
本公司及子公司於九十六及九十五年度以評價方法估計之公平價值變動而認列為當年度淨利益之金額分別為 16,822 千元及 8,444 千元。
本公司及子公司九十六及九十五年度具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 30,000 千元及 120,000 千元，具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 370,387 千元及 630,310 千元；金融負債分別為 11,433,495 千元及 11,113,062 千元。
本公司及子公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 19,615 千元及 14,243 千元；利息費用（不含利息資本化金額）分別為 250,458 千元及 392,083 千元。
財務風險資訊
市場風險
- 包括匯率風險、利率變動之公平價值風險及價格風險，本公司及子公司持有之金融商品並無重大之匯率及利率變動之公平價值風險，另投資之中國鋼鐵公司股票具市場價格風險、市場價格每增減 1 元，將使公平價值增減 44,882 千元。
信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方履行合約之潛在影響，其影響包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十六年底本公司信用風險之金額為 776,805 千元（包含應收票據及帳款、應收帳款－關係人、其他應收款及存出保證金，其中應收票據及帳款、應收帳款－關係人已扣除應收帳款賒銷及信用狀交易計 500,657 千元），其最大信用暴險與帳面價值相同。本公司及子公司認為現金及銀行存款（含質押定存）並無重大之信用風險；應收不良債權因有足夠之抵押擔保品以承擔風險，是以本公司認為並無重大之信用風險。

236

  - 流動性風險

     - 本公司及子公司之營運資金足以支應，因是未有無法籌措資金 以履行合約義務之流動性風險。

     - 本公司及子公司投資之部份權益商品（備供出售金融資產）因 具有活絡市場可以在市場上以接近公平價值之價格出售。另本公司 投資之部份權益商品（列為以成本衡量之金融資產科目）因無活絡 市場，是以預期具有流動性風險。

  - 利率變動之現金流量風險

本公司及子公司持有具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，市場利率提高 1% ，將增加本公司及子公司每年度現金流出約 110,631 千元。
附註揭露事項
九十六年度應揭露事項如下：
重大交易事項及  轉投資事業相關資訊
- 資金貸與他人：無。
- 為他人背書保證：無。
- 期末持有有價證券情形：附表一。
- 累積買進賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表二。
- 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三。
- 被投資公司相關資訊：附表四。
- 被投資公司從事衍生性商品交易：無。

237

大陸投資資訊：無。
母子公司間業務關係及重要交易往來情形：母公子與子公司間無重大業務關係及交易往來之情形。

 部門別財務資訊

本公司為單一鋼鐵產品製造產業，均屬國內營運部門，依規定揭露資訊如下：

 外銷收入資訊

外銷收入資訊
地區亞洲北美洲其他地區重要客戶資訊銷貨收入甲客戶乙客戶丙客戶	九十六	年度佔淨額％ 24 2 1 27 年度佔淨額％ 11 11 9 31	九十五	年度
	外銷收入金額 $ 11,630,040 886,390 483,831 $ 13,000,261 九十六		外銷收入金額 $ 10,600,897 1,261,995 666,471 $ 12,529,363 九十五	佔淨額％
				23 3 2 28 年度
	金額 $ 5,278,321 5,212,050 4,382,670 $ 14,873,041		金額 $ 4,514,556 4,266,214 4,955,229 $ 13,735,999	佔淨額％
					10 9 11 30

重要客戶資訊

238

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

持有有價證券明細表

民國九十六年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額		持股比率（％）	市價或股權淨值
本公司鴻高投資公司	普通股中國鋼鐵公司燁聯鋼鐵公司華昇創業投資公司太平洋船舶貨物裝卸公司正新大樓管理顧問公司鈜祥金屬公司橋頭寶公司台灣偉士伯公司碩皇企業公司遠雄人壽保險公司運鴻投資公司鴻高投資公司聯鼎鋼鐵公司普通股中國鋼鐵公司	母公司無無本公司擔任被投資公司董事本公司擔任被投資公司董事無無無無無採權益法評價之被投資公司子公司子公司最終母公司	備供出售金融資產─非流動備供出售金融資產評價調整以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產─非流動備供出售金融資產評價調整	44,057,729 32,709,600 3,000,000 250,000 150,000 6,080,000 2,500,000 2,300,000 730,000 450,672 208,340,000 2,600,000 5,636,600 824,000		$ 1,030,586 885,925 $ 1,916,511 $ 257,600 30,000 2,750 1,500 - (註1) - (註1) - (註1) - (註1) - (註1) $ 291,850 $ 2,304,871 40,665 23,480 $ 2,369,016 $ 23,336 12,508 $ 35,844	- - - 2 3 5 15 10 5 2 15 - 41 100 100	( (	$ 1,916,511 $ 520,658 25,018 4,815 1,995 62,608 ) 25,550 14,568 9,995 ) 4,427 $ 524,428 $ 2,304,871 40,665 23,480 $ 2,369,016 $ 35,844	註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註3 註3

註 1 ：已認列減損損失至帳面價值為零。
註 2 ：係採未經會計師查核之財務報表計算股權淨值。
註 3 ：編製合併報表時已沖銷。

239

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十六年度

附表二

單位：新台幣千元

																								應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
						交			易			情			形交易條件與一般交易												佔總應收（付）
											佔總進(銷)					不	同	之	情	形	及	原	因				票據、帳款之
進（銷）貨之公司交易		對	象關		係進（銷）貨金					額貨之比率(％)			授信	期	間單				價授		信	期	間餘			額比率（％）備		註
本公司	中國鋼鐵公司			母公司			進貨		$ 1,393,883			4	開立即期信用狀			$			-		註			( $	101,100	)	( 5)
	Ornasteel Enterprise			聯屬公司			銷貨	(	646,386	)	(	2 )	出貨後7	至30	天				-		註				-		-
	Corp. (M) SDN												內電匯
	BHD

註：參閱附註二十一說明。

240

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十六年十二月三十一日

附表三

單位：新台幣千元

											逾	期	應		收	關	係	人	款	項應收關係人款項提	項應收關係人款項提	列	備		抵
帳列應收款項之公司交		易	對	象關			係應收關係人款項餘額週轉			率金					額處		理		方	式期後收回金額呆		帳	金		額
本公司	中國鋼鐵公司					母公司		$ 149,166	3.31	(註)		$		-				-		$ -		$		-

註：本公司於九十六年六月起，由中國鋼鐵公司委託代工，詳附註二十一說明。

241

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

被投資公司之相關資訊

民國九十六年度

附表四

單位：新台幣千元

（另予註明者除外）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	持股比例 × 被投資公司期末淨值	持股比例 × 被投資公司期末淨值	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	本期認列之投資（損）益	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	備註
				九十六年十二月底	九十六年初	股數	比率	帳面金額							股票股利		現金股利
本公司	運鴻投資公司鴻高投資公司聯鼎鋼鐵公司	高雄市高雄市高雄市	投資投資冶煉鋼鐵（創業期間）	$ 2,000,000 26,000 552,965	$ 2,000,000 26,000 552,965	208,340,000 2,600,000 5,636,600	41 100 100		$ 2,304,871 40,665 23,480 $ 2,369,016		$ 2,304,871 40,665 23,480 $ 2,369,016	$ 258,325 2,220 170		$ 105,629 2,220 170 $ 108,019		$ 83,400 - - $ 83,400		$ - - - $ -	子公司 (註) 子公司 (註)

註：編製合併報表時已沖銷。

242

會計師核閱報告

中鴻鋼鐵股份有限公司公鑒：

中鴻鋼鐵股份有限公司（中鴻公司）及其子公司民國九十七年及九十六年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十七及九十六年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，因是無法對上開合併財務報表之整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則而須作修正之情事。

如合併財務報表附註三所述，中鴻公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布  基秘字第○五二號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」。

==> picture [391 x 30] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 中華民國九十七年七月十八日

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

243

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國九十七年及九十六年六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

	（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
代碼資產流動資產 1100 現金 1310 公平價值變動列入損益之金融資產（附註二及四） 1120 應收票據（附註二、五及二十四） 1140 應收帳款（附註二及五） 1150 應收帳款－關係人（附註二十四） 1164 應收退稅款 1178 其他應收款（附註二十四） 1210 存貨（附註二及六） 1291 受限制資產（附註二十五） 1298 其他 11XX 流動資產合計基金及投資（附註二、七、八、九及十） 1450 備供出售金融資產 1480 以成本衡量之金融資產 1421 採權益法之長期股權投資 1440 其他金融資產 14XX 基金及投資合計固定資產（附註二、十一、二十五及二十六） 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1681 其他設備 15XY 成本合計 15X9 減：累計折舊 1599 累計減損－土地 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額其他資產（附註二及十二） 1800 出租資產 1810 非營業用資產－淨額 1830 遞延費用 1880 其他 18XX 1XXX資產總計董事長：陳澤浩	單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元九十七年六月三十日九十六年六月三十日九十七年六月三十日九十六年六月三十日金額％金額％代碼負債及股東權益金額％金額％流動負債 $ 379,515 1 $ 319,463 1 2100 短期借款（附註十三及二十五） $ 781,299 2 $ 5,073,445 17 2110 應付短期票券（附註十四） 149,970 - 469,267 2 14,200 - - - 2180 公平價值變動列入損益之金融負 389,705 1 185,968 - 債（附註二及四） 50,330 - - - 1,018,911 3 507,697 2 2140 應付帳款 5,072,053 15 1,436,098 5 119,220 - 45,054 - 2150 應付帳款－關係人（附註二十四） 159,244 1 126,918 - 96 - 313,770 1 2160 應付所得稅 1,188,054 3 539,701 2 127 - 11,474 - 2170 應付費用（附註十六） 797,323 2 332,395 1 9,669,031 28 8,743,658 29 2216 應付股利（附註十九） 2,273,690 7 321,143 1 326,000 1 326,000 1 2228 應付進貨合約損失（附註二及二 133,585 1 251,489 1 十六） 858,720 3 111,710 - 12,050,390 35 10,704,573 35 2228 應付折讓款（附註二） 214,308 1 529,640 2 2228 其他應付款（附註十七及二十四） 396,064 1 101,526 - 2272 一年內到期長期借款（附註十五及二十五） 1,157,143 3 917,143 3 2,102,709 6 1,742,980 6 2298 其他 60,900 - 35,866 - 291,850 1 291,850 1 21XX 流動負債合計 13,159,098 38 9,994,852 33 2,354,604 6 2,199,865 7 2,722,359 8 3,639 - 2420 長期借款（附註十五及二十五） 3,857,143 11 5,014,286 16 7,471,522 21 4,238,334 14 2810 應計退休金負債（附註二） 436,294 1 448,135 2 2XX X 負債合計 17,452,535 50 15,457,273 51 4,965,726 14 4,966,025 16 2,669,018 8 2,636,151 9 3110 普通股股本－每股面額10元，額定 13,383,824 38 13,069,488 43 2,043,160千股，發行1,284,571千股 12,845,706 37 12,845,706 42 2,701,123 8 2,357,076 8 保留盈餘（附註十九） 23,719,691 68 23,028,740 76 3310 法定盈餘公積 307,816 1 39,324 - 3350 未分配盈餘 2,998,534 9 1,364,434 5 9,335,945 27 8,356,223 28 33XX 保留盈餘合計 3,306,350 10 1,403,758 5 1,724,863 5 1,444,267 5 股東權益其他項目（附註二及十九） 3450 金融商品未實現利益 1,132,441 3 760,891 2 12,658,883 36 13,228,250 43 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 1 ) - ( 357 ) - 34XX 股東權益其他項目合計 1,132,440 3 760,534 2 195,585 1 455,390 1 3XX X 股東權益合計 17,284,496 50 15,009,998 49 647,682 2 164,458 1 13,502,150 39 13,848,098 45 49,369 - 49,913 1 1,571,930 5 1,571,930 5 35,271 - 22,821 - 56,399 - 31,602 - 1,712,969 5 1,676,266 6 $ 34,737,031 100 $ 30,467,271 100 負債及股東權益總計 $ 34,737,031 100 $ 30,467,271 100 後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十八日核閱報告）經理人：劉季剛會計主管：楊岳崑
		金額 $ 5,073,445 469,267 - 1,436,098 126,918 539,701 332,395 321,143 111,710 529,640 101,526 917,143 35,866 9,994,852 5,014,286 448,135 15,457,273 12,845,706 39,324 1,364,434 1,403,758 760,891 ( 357 ) 760,534 15,009,998 $ 30,467,271	％
		(	17 2 - 5 - 2 1 1 - 2 - 3 - 33 16 2 51 42 - 5 5 2 - 2 49 100

244

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十七及九十六年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代碼營業收入（附註二及二十四） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4600 勞務收入 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註二、二十一及二十四） 5910 營業毛利營業費用（附註二十一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十三） 7121 權益法認列之投資收益－淨額（附註九） 7140 處分投資利益（附註八） 7160 兌換利益－淨額（附註二）（接次頁）	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元九十七年上半年度九十六年上半年度金額％金額％ $ 30,023,795 99 $ 25,020,112 102 229 - 4,432 - 49,769 - 516,210 2 29,973,797 99 24,499,470 100 297,759 1 14,290 - 30,271,556 100 24,513,760 100 25,408,424 84 22,045,152 90 4,863,132 16 2,468,608 10 437,757 1 393,897 2 225,125 1 120,827 - 662,882 2 514,724 2 4,200,250 14 1,953,884 8 3,013 - 10,545 - 69,192 1 33,412 - 7,413 - - - 32,360 - - -	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元九十七年上半年度九十六年上半年度金額％金額％ $ 30,023,795 99 $ 25,020,112 102 229 - 4,432 - 49,769 - 516,210 2 29,973,797 99 24,499,470 100 297,759 1 14,290 - 30,271,556 100 24,513,760 100 25,408,424 84 22,045,152 90 4,863,132 16 2,468,608 10 437,757 1 393,897 2 225,125 1 120,827 - 662,882 2 514,724 2 4,200,250 14 1,953,884 8 3,013 - 10,545 - 69,192 1 33,412 - 7,413 - - - 32,360 - - -	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元九十七年上半年度九十六年上半年度金額％金額％ $ 30,023,795 99 $ 25,020,112 102 229 - 4,432 - 49,769 - 516,210 2 29,973,797 99 24,499,470 100 297,759 1 14,290 - 30,271,556 100 24,513,760 100 25,408,424 84 22,045,152 90 4,863,132 16 2,468,608 10 437,757 1 393,897 2 225,125 1 120,827 - 662,882 2 514,724 2 4,200,250 14 1,953,884 8 3,013 - 10,545 - 69,192 1 33,412 - 7,413 - - - 32,360 - - -	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元九十七年上半年度九十六年上半年度金額％金額％ $ 30,023,795 99 $ 25,020,112 102 229 - 4,432 - 49,769 - 516,210 2 29,973,797 99 24,499,470 100 297,759 1 14,290 - 30,271,556 100 24,513,760 100 25,408,424 84 22,045,152 90 4,863,132 16 2,468,608 10 437,757 1 393,897 2 225,125 1 120,827 - 662,882 2 514,724 2 4,200,250 14 1,953,884 8 3,013 - 10,545 - 69,192 1 33,412 - 7,413 - - - 32,360 - - -	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元九十七年上半年度九十六年上半年度金額％金額％ $ 30,023,795 99 $ 25,020,112 102 229 - 4,432 - 49,769 - 516,210 2 29,973,797 99 24,499,470 100 297,759 1 14,290 - 30,271,556 100 24,513,760 100 25,408,424 84 22,045,152 90 4,863,132 16 2,468,608 10 437,757 1 393,897 2 225,125 1 120,827 - 662,882 2 514,724 2 4,200,250 14 1,953,884 8 3,013 - 10,545 - 69,192 1 33,412 - 7,413 - - - 32,360 - - -
	金額 $ 30,023,795 229 49,769 29,973,797 297,759 30,271,556 25,408,424 4,863,132 437,757 225,125 662,882 4,200,250 3,013 69,192 7,413 32,360		金額 $ 25,020,112 4,432 516,210 24,499,470 14,290 24,513,760 22,045,152 2,468,608 393,897 120,827 514,724 1,953,884 10,545 33,412 - -		％
					102 - 2 100 - 100 90 10 2 - 2 8 - - - -

246

（承前頁）

（承前頁）
代碼 7310 金融資產評價利益（附註二及四） 7480 其他（附註二十一） 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十一及二十三） 7650 金融負債評價損失（附註二及四） 7880 其他（附註二十一） 7500 合計 7900 合併稅前淨利 8110 所得稅（附註二及二十） 9600 合併總淨利 9601 歸屬母公司股東淨利代碼每股盈餘（附註二十二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十七年上半年度金額％ $ 1,789 - 26,941 - 140,708 1 127,604 1 49,953 - 7,564 - 185,121 1 4,155,837 14 1,164,369 4 $ 2,991,468 10 $ 2,991,468 九十七年上半年度稅前稅後 $ 3.24 $ 2.33 $ 3.21 $ 2.31		九十六年上半年度
			金額％ $ - - 21,579 - 65,536 - 120,319 - - - 4,130 - 124,449 - 1,894,971 8 539,991 2 $ 1,354,980 6 $ 1,354,980 九十六年上半年度				％
	稅	前稅 $ 3.24 $ 3.21	稅	前 $ 1.48 $ 1.48	稅	後
						$ 1.05 $ 1.05

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十八日核閱報告）

經理人：劉季剛

會計主管：楊岳崑

董事長：陳澤浩

247

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十七及九十六年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元

保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 39,324 $ 2,694,377 $ 2,733,701 268,492 ( 268,492 ) - - ( 2,273,690 ) ( 2,273,690 ) - ( 120,941 ) ( 120,941 ) - ( 24,188 ) ( 24,188 ) - 2,991,468 2,991,468 - - - $ 307,816 $ 2,998,534 $ 3,306,350 $ - $ 390,419 $ 390,419 39,324 ( 39,324 ) - - ( 321,143 ) ( 321,143 ) - ( 17,082 ) ( 17,082 ) - ( 3,416 ) ( 3,416 ) - 1,354,980 1,354,980 - - - - - - $ 39,324 $ 1,364,434 $ 1,403,758	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 39,324 $ 2,694,377 $ 2,733,701 268,492 ( 268,492 ) - - ( 2,273,690 ) ( 2,273,690 ) - ( 120,941 ) ( 120,941 ) - ( 24,188 ) ( 24,188 ) - 2,991,468 2,991,468 - - - $ 307,816 $ 2,998,534 $ 3,306,350 $ - $ 390,419 $ 390,419 39,324 ( 39,324 ) - - ( 321,143 ) ( 321,143 ) - ( 17,082 ) ( 17,082 ) - ( 3,416 ) ( 3,416 ) - 1,354,980 1,354,980 - - - - - - $ 39,324 $ 1,364,434 $ 1,403,758	股東權益	股東權益合計	股東權益合計
		金融商品未實現利益 $ 1,002,699 - - - - - 129,742 $ 1,132,441 $ 499,099 - - - - - 261,792 - $ 760,891
法定盈餘公積 $ 39,324 268,492 - - - - - $ 307,816 $ - 39,324 - - - - - - $ 39,324	未分配盈餘 $ 2,694,377 ( 268,492 ) ( 2,273,690 ) ( 120,941 ) ( 24,188 ) 2,991,468 - $ 2,998,534 $ 390,419 ( 39,324 ) ( 321,143 ) ( 17,082 ) ( 3,416 ) 1,354,980 - - $ 1,364,434
			( ( ( ( ( ( (	$ 16,582,105 - 2,273,690 ) 120,941 ) 24,188 ) 2,991,468 129,742 $ 17,284,496 $ 13,735,224 - 321,143 ) 17,082 ) 3,416 ) 1,354,980 261,792 357 ) $ 15,009,998

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十八日核閱報告）

董事長：陳澤浩經理人：劉季剛

會計主管：楊岳崑

248

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國九十七及九十六年一月一日至六月三十日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量合併總淨利調整項目折舊攤銷迴轉備抵呆帳權益法認列之投資收益處分投資利益金融商品評價損失淨額退休金其他營業資產及負債之淨變動公平價值變動列入損益之金融商品應收票據及帳款應收帳款－關係人應收退稅款其他應收款存貨其他流動資產應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用應付折讓款其他應付款其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量置固定資產受限制資產增加處分以成本衡量之金融資產價款	九十七年上半年度 $ 2,991,468 474,775 2,425 ( 7,479 ) ( 69,192 ) ( 7,413 ) 48,164 ( 7,641 ) 23 4,593 ( 276,483 ) 29,961 313,666 2,575 ( 1,148,083 ) 473,050 3,010,826 42,509 385,859 344,489 ( 2,296 ) 196,716 ( 39,388 ) 6,763,124 ( 422,406 ) - 7,413	九十六年上半年度
		$ 1,354,980 507,201 2,425 - ( 33,412 ) - - ( 6,449 ) 184 - 13,869 ( 1,829 ) ( 4,773 ) ( 6,649 ) ( 1,376,826 ) ( 82,791 ) ( 491,559 ) ( 179,640 ) 310,136 ( 65,838 ) 179,193 1,308 8,935 128,465 ( 365,811 ) ( 26,000 ) -

（接次頁）

249

（承前頁）

增加採權益法之長期股權投資存出保證金減少其他金融資產－非流動增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加（減少）應付短期票券減少償還長期借款融資活動之淨現金流入（出）本期現金淨增加數期初現金餘額期末現金餘額補充揭露資訊支付利息（不含資本化利息）支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付設備款減少（增加）支付現金不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期借款應付現金股利應付員工紅利應付董監事酬勞	九十七年上半年度 ( $ 1,153 ) 7 ( 499,739 ) ( 1,200 ) ( 917,078 ) ( 3,609,561 ) ( 349,808 ) (1,558,571 ) (5,517,940 ) 328,106 51,409 $ 379,515 $ 131,820 778,510 $ 405,832 16,574 $ 422,406 $ 428,571 2,273,690 120,941 24,188	九十六年上半年度
		$ - 9,601 - - ( 382,210 ) 840,289 ( 110,639 ) ( 488,571 ) 241,079 ( 12,666 ) 332,129 $ 319,463 $ 119,674 229,855 $ 400,152 ( 34,341 ) $ 365,811 $ - 321,143 17,082 3,416

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十八日核閱報告）

董事長：陳澤浩經理人：劉季剛會計主管：楊岳崑

250

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十七及九十六年上半年度

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

 公司沿革

本公司股票自八十一年二月起於台灣證券交易所上市買賣。

截至九十七及九十六年六月底止，本公司及子公司員工人數分別為 914 人及 928 人。

 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，本公司及子公司對於備抵呆帳、銷貨折讓、存貨跌價損失、進貨合約損失、固定資產折舊、資產價值減損、退休金、所得稅、員工分紅及董監事酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

茲將重要會計政策彙總說明如下：

251

合併報表編製基礎

本公司對具有控制能力之被投資公司均列入合併財務報表之編製個體。編製合併財務報表時，本公司與子公司間重要之交易及其餘額應予以銷除。

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、以及主要為交易目的持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。公平價值變動列入損益之金融商品

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

備供出售金融資產

備供出售金融資產之認列或除列時點，與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

252

公平價值之基礎：上市證券係資產負債表日之收盤價。

、收入認列銷貨退回及折讓及備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，其中外銷依其約定銷貨條件於裝船日認列，內銷則於貨物運交時認列。

銷貨收入係按本公司與客戶所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，是以不按設算利率計算公平價值。

應收帳款若符合下列所有條件時視為出售：

應收帳款債權已經與本公司隔離，亦即推定未受本公司之控制。
應收帳款之每一個受讓人有權質押或交換該應收帳款，且未有限制應收帳款受讓人行使質押或交換權利條件，致使本公司獲得非屬細微之利益。

253

本公司未藉由下列二種方式之一，維持對應收帳款之有效控制：
到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款之協議。
單方面使持有人返還特定資產之能力。

當應收帳款出售時，其出售所得之價款與帳面價值之差額作為損失，列入當年度營業外損失。存貨

以成本衡量之金融資產

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份百分之二十以上，或具有重大影響力者，採權益法評價。長期股權投資按權益法計價者，係以投資成本加（或減）按股權比例認列被投資公司之純益（或純損）及累積換算調整數計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資收益（或損失）；發放現金股利時則作為投資減項。被投資公司認列未認為退休金成本之淨損失及金融商品未實現損益時，則依當期之持股比例調整認列，作為股東權益之調整項目，同時調整採權益法之長期股權投資帳面金額。－其他金融資產非流動（應收不良債權）

254

押物裁判費及實地鑑價費等，亦列為當期費用。

不良債權之收回收益係以成本回收法認列，即於收回不良債權時先行沖銷個別債權之成本，待個別債權取得成本全數回收後始認列收益。取得之債權於處分、承受擔保品或收到資產獲得清償時除列。另債權發生減損時，應認列減損損失。固定資產

固定資產之土地以成本減累計減損計價，土地以外之固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為是項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之更新及改良作為資本支出，修理及維護支出則作為當期費用。

非營業用資產按帳面價值與淨公平價值孰低評價。

出租資產

出租資產以帳面價值（成本減累計折舊）與可回收金額孰低評價。出租資產之折舊按直線法依五十五年計提。資產減損

255

遞延費用

遞延費用主係聯貸銀行主辦費用及支出電腦軟體等支出，分別按三至七年及估計受益年限攤銷。

進貨合約損失

退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

256

外幣交易及外幣財務報表換算

本公司及合併個體公司以所在地之國家貨幣為記帳單位及功能性貨幣。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

重分類

九十六年上半年度之合併財務報表若干項目經重分類，俾配合九十七年上半年度合併財務報表之表達。

 會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布  基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年上半年度合併總淨利減少 194,373 千元，稅後基本每股盈餘減少 0.15 元。

 公平價值變動列入損益之金融商品－僅九十七年六月三十日

本公司從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避匯率波動所產生之風險，本公司之財務避險策略係以達成大部分公平價值或現金流量風險為目的。

截至九十七年六月底，遠期外匯計入公平價值變動列入損益之金融資產及金融負債分別為 14,200 千元及 50,330 千元，其尚未到期之合約彙總如下：

257

 應收票據及帳款

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本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：

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自九十五年度起，本公司賖銷產生之應收帳款，業與兆豐銀行簽訂無追索權之「應收帳款承購約定書」，依據合約，本公司出貨予客戶後，即產生應收帳款移轉銀行之效力，雙方依約於次一銀行營業日完成相關手續，無須承擔應收款項無法收回之風險。下述額度係循環使用。

258

本公司讓售應收票據及帳款之相關資訊如下：

交易對象九十七年上半年度兆豐銀行九十六年上半年度兆豐銀行	本期讓售與除列金額 $ 2,812,660 $ 2,090,785	本期收現金額 $ 2,705,993 $ 2,121,527	截至期末已預支金額 $ 1,864,007 $ 1,490,391	已預支金額年平均利率％ 2.77 2.26	額度
					24.22億元 23.78億元

 存貨

存貨
製成品在製品原料物料下腳品在途原物料	九十七年六月三十日 $ 2,409,151 1,231,440 2,039,030 1,230,243 19,902 2,739,265 $ 9,669,031	九十六年六月三十日
			$ 2,849,001 1,070,310 2,611,553 952,878 10,910 1,249,006 $ 8,743,658

－  備供出售金融資產非流動

備供出售金融資產－非流動
上市公司股票中國鋼鐵公司評價調整（附註十九）以成本衡量之金融資產－非流動	九十七年六月三十日 $ 1,053,922 1,048,787 $ 2,102,709 九十七年六月三十日 $ 257,600 30,000 2,750 1,500 $ 291,850	九十六年六月三十日
		$ 1,053,922 689,058 $ 1,742,980 九十六年六月三十日
國內興櫃普通股燁聯鋼鐵公司國內非上市（櫃）公司普通股華昇創業投資公司太平洋船舶貨物裝卸公司正新大樓管理顧問公司
			$ 257,600 30,000 2,750 1,500 $ 291,850

－  以成本衡量之金融資產非流動

259

本公司另持有鈜祥金屬公司、橋頭寶公司、台灣偉士伯公司、碩皇企業公司及遠雄人壽保險公司之股權，已認列減損損失至帳面價值為零。另九十七年二月本公司處分遠雄人壽保險公司全數股權，出售價款為 7,413 千元，認列處分投資利益 7,413 千元，列入營業外收益項下。

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，是以將其列為以成本衡量之金融資產。

 採權益法之長期股權投資

==> picture [424 x 60] intentionally omitted <==

採權益法評價之被投資公司資訊請參閱附表四，本期主要變動如下：運鴻公司於九十四年五月設立，截至九十六年六月底止，本公司投資金額 2,000,000 千元，並於九十七年三月向關係人購買股權 104 千股，支付價款 1,153 千元（附註二十四），該公司主要業務係參與現金增資中鋼集團之中龍鋼鐵公司，供作建造一貫作業煉鋼廠。

依據被投資公司同期經會計師查核之財務報表，採權益法認列投資收益如下：

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－  其他金融資產非流動

應收不良債權（附註二）

長期應收帳款減：備抵呆帳（附註二及五）

存出保證金

九十七年九十六年六月三十日六月三十日 - $ 2,718,739 $ 27,386 46,585 27,386 46,585 - - 3,620 3,639 $ 2,722,359 $ 3,639

260

另為整合債權，本公司以 5 億元取得永記造漆公司持有振安公司債權 10.9 億元，並於九十七年一月付清款項並完成債權交割。

 固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備其他設備累計減損土地－國安段	九十七年六月三十日 $ 833,644 7,148,580 1,353,721 $ 9,335,945 $ 1,724,863	九十六年六月三十日
			$ 759,815 6,399,908 1,196,500 $ 8,356,223 $ 1,444,267

九十六下半年度本公司依專業鑑價報告認列台南國安段土地價值減損損失 280,596 千元。

利息資本化相關資訊如下：

九十七年上半年度九十六年上半年度

資本化前之利息總額		$ 141,701			$ 125,539
資本化利息	(	14,097	)	(	5,220	)
損益表上利息費用		$ 127,604			$ 120,319
資本化利率（年利率）	2.65%～2.90%			2.15%～2.40%

261

 其他資產

出租資產土地－台北辦公室房屋及建築減：累計折舊累計減損	九十七年六月三十日 $ 64,026 30,289 94,315 6,446 38,500 $ 49,369	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日
			$ 64,026 30,289 94,315 5,902 38,500 $ 49,913

本公司將台北辦公室出租予非關係人，租約為一年期滿後續簽。租期自九十六年七月至九十八年六月底止，每月租金 320 千元。  非營業用資產－淨額

非營業用資產－淨額
土地高雄龍華段西濱工業園區減：累計減損高雄龍華段西濱工業園區	九十七年六月三十日 $ 2,867,515 122,502 2,990,017 1,391,337 26,750 1,418,087 $ 1,571,930	九十六年六月三十日
			$ 2,867,515 122,502 2,990,017 1,391,337 26,750 1,418,087 $ 1,571,930

 其他

本公司於九十六年七月與九十四年四月及十月，分別承購座落於高雄縣岡山鎮嘉興段及白米段農地，九十七年及九十六年六月底餘額分別為 56,399 千元及 31,602 千元，列入其他資產－其他項下之待過戶土地，此係作為存放存貨及運輸道路之用。因法令限制，該土地所有權皆以本公司總經理劉季剛名義登記，惟本公司已取得劉季剛先生之同意書，同意日後無償協助配合辦理非都市土地使用分區，使用地目變更，並隨時依本公司之要求無償將土地變更登記於本公司或所指定之其他私人名下。另該土地亦已設定抵押予本公司。

262

 短期借款

短期借款
週轉性借款年利率九十七年六月底 2.394%～2.450%，九十六年六月底1.89%～ 2.7% 信用狀借款年利率九十七年六月底 2.415%，九十六年六月底2.05%～2.6% 銀行透支年利率九十七年六月底 1.828%，九十六年六月底1.665%～2.415% 應付短期票券保證及承兌機構九十七年六月三十日中華票券減：未攤銷折價九十六年六月三十日中華票券兆豐票券國際票券減：未攤銷折價	九十七年六月三十日 $ 400,000 197,655 183,644 $ 781,299 年利率（％） 2.08 2.02 2.11 1.91	九十六年六月三十日
		餘	$ 3,692,000 842,445 539,000 $ 5,073,445 額

				$ 150,000 30 $ 149,970 $ 190,000 170,000 110,000 470,000 733 $ 469,267

 應付短期票券

263

 長期借款

九十七年九十六年六月三十日六月三十日銀行團聯貸兆豐銀行等二十二家新台幣聯貸自九十六年四月起至一○二年十月止，分十四期平均償還，九十七年六月底年利率 2.9863% ，九十六年六月底 2.4524% $ 4,714,286 $ 5,571,429 其他銀行借款中華開發銀行－九十七年五月到期一次償還，年利率九十七年及九十六年六月底均為 2.7193% 300,000 300,000 台灣工業銀行－已於九十七年八月到期償還，年利率 2.9491% - 60,000 5,014,286 5,931,429 減：一年內到期部分 1,157,143 917,143 $ 3,857,143 $ 5,014,286

本公司於九十五年九月與兆豐國際商業銀行等二十二家金融機構簽訂總額度 140 億元之聯合授信合約，其中 60 億元為擔保借款，限一次動用；另 80 億元為無擔保借款，得循環動用。依聯合授信合約規定，除中鋼公司（本公司主要股東）承諾於借款期間，中鋼公司及其關係人應持有本公司股份不低於 30% ，佔本公司董事二分之一以上及對本公司具經營控制權等外，本公司於借款期間，自九十六年度起，有形淨值不得低於流通在外發行普通股股本之 50% ，金融負債對有形淨值之比率不得高於 350% 。

截至九十七年六月底止，本公司並未有違反聯合授信合約之規定。

264

 應付費用

應付費用
應付薪資及獎金應付員工紅利及董監事酬勞應付水電費應付運費應付出口費應付加工費其他	九十七年六月三十日 $ 347,135 266,273 60,628 42,142 34,478 17,677 28,990 $ 797,323	九十六年六月三十日
			$ 127,816 - 60,261 40,127 30,866 9,080 64,245 $ 332,395

 其他應付款

其他應付款
應付借料款應付員工紅利應付暫估款應付設備款應付董監事酬勞其他	九十七年六月三十日 $ 157,479 120,941 52,922 25,297 24,188 15,237 $ 396,064	九十六年六月三十日
			$ - 17,082 - 78,813 3,416 2,215 $ 101,526

 員工退休金

265

 股東權益

盈餘分配及股利政策

本公司產業發展成熟，前項股東紅利之分派，將採現金股利及股票股利適度比例發放，其中現金股利以不低於 50% 為原則。

本公司股東常會分別於九十七年及九十六年六月通過董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配如下：

266

法定盈餘公積現金股利員工紅利－現金董監事酬勞－現金	盈餘	分配九十五年度 $ 39,324 321,143 17,082 3,416 $ 380,965	每股股利（元）	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十六年度 $ 268,492 2,273,690 120,941 24,188 $ 2,687,311		九十六年度 $ 1.77	九十五年度
					$ 0.25

九十七及九十六年上半年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下：

九十七年上半年度期初餘額直接認列為股東權益調整項目期末餘額九十六年上半年度期初餘額直接認列為股東權益調整項目期末餘額	備供出售金融資產 $ 885,925 147,594 $ 1,033,519 $ 449,412 230,982 $ 680,394	長期股權投資依持股比例認列 $ 116,774 ( 17,852 ) $ 98,922 $ 49,687 30,810 $ 80,497	合計	合計
		(		$ 1,002,699 129,742 $ 1,132,441 $ 499,099 261,792 $ 760,891

 所得稅

 帳列合併稅前淨利按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之調

節如下：九十七年上半年度九十六年上半年度合併稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用 $ 1,038,959 $ 473,743 調節項目之所得稅影響數永久性差異權益法認列國內投資收益 ( 17,298 ) ( 8,353 ) （接次頁）

267

（承前頁）

前頁）
非營業用土地遞延利息費用處分投資利益其他暫時性差異提列進貨合約損失提列（迴轉）銷貨折讓未實現金融商品評價損失迴轉存貨跌價損失退休金認列差異其他當期抵用之虧損扣抵未分配盈餘加徵10% 當期應納所得稅以前年度所得稅調整所得稅費用	九十七年上半年度 $ 3,237 ( 1,853 ) ( 216 ) 164,765 ( 574 ) 13,189 ( 9,937 ) ( 1,911 ) ( 22 ) ( 28 ) - 1,188,311 ( 23,942 ) $ 1,164,369	九十六年上半年度
	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 5,091 - 295 ) 27,928 44,798 - 456 ) 1,612 ) 1,359 ) 15 ) 1,227 540,697 706 ) $ 539,991

遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：九十七年六月三十日流動應付折讓款 $ 53,577 進貨合約損失 214,681 金融商品未實現評價損失 9,032 備抵存貨呆滯損失 - 呆帳超限 7,779 其他 2,648 287,717 減：備抵評價 287,717 - 非流動退休金未提撥數 109,073 資產減損損失 111,916 220,989 減：備抵評價 220,989 - 遞延所得稅資產合計 $ -	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日
	(	$ 132,410 27,928 - 13,700 - 11 ) 174,027 174,027 - 112,034 111,916 223,950 223,950 - $ -

268

本公司及子公司因考量鋼鐵產業景氣變化快速，是以對上列遞延所得稅資產全數提列備抵評價。

本公司及子公司聯鼎公司截至九十四年度之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

 兩稅合一相關資訊

九十六年度預計及九十五年度實際之分配盈餘可扣抵稅額比率分別為 33.38% 及 33.33% 。

截至九十七年及九十六年六月底止，本公司之未分配盈餘皆為八十七年度以後所產生之未分配盈餘。

、  用人折舊及攤銷費用

九十	七年	上半	九十	六年	上半	年度
營業成本 $ 669,951 19,300 30,173 122,040 795 $ 842,259 $ 470,708 -	營業費用 $ 178,934 3,381 5,451 19,189 4,019 $ 210,974 $ 3,795 -	業外收益及費損 $ - - - - - $ - $ 272 2,425	營業成本 $ 317,308 19,282 30,171 82,872 760 $ 450,393 $ 504,287 -	營業費用 $ 65,391 3,342 5,420 12,714 4,161 $ 91,028 $ 2,642 -	業外收益及費損 $ - - - - - $ - $ 272 2,425	合計
						$ 382,699 22,624 35,591 95,586 4,921
						$ 541,421
						$ 507,201 2,425

 每股盈餘

每股盈餘資訊如下：

每股盈餘資訊如下：
基本每股盈餘稀釋每股盈餘	九十七年上半年度稅前稅後 $ 3.24 $ 2.33 $ 3.21 $ 2.31	九十六度上半年度
	稅前 $ 3.24 $ 3.21	稅前 $ 1.48 $ 1.48	稅後
				$ 1.05 $ 1.05

269

計算基本及稀釋每股盈餘之分子及分母揭露如下：

分子－合併總淨利（金額）分母－股數（千股）計算基本每股盈餘之加權平均股數加：具稀釋作用之潛在普通股－員工分紅計算稀釋每股盈餘之加權平均股數	九十七年上半年度稅前稅後 $ 4,155,837 $ 2,991,468 1,284,571 1,284,571 12,050 12,050 1,296,621 1,296,621	九十七年上半年度稅前稅後 $ 4,155,837 $ 2,991,468 1,284,571 1,284,571 12,050 12,050 1,296,621 1,296,621	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	稅前 $ 4,155,837 1,284,571 12,050 1,296,621		稅前		稅後 $ 1,354,980 1,284,571 - 1,284,571
				$ 1,894,971 1,284,571 - 1,284,571		$ 1,354,980 1,284,571 - 1,284,571

 金融商品資訊之揭露

 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動應收不良債權（列入其他金融資產－非流動）存出保證金（列入其他金融資產－非流動）負債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品預購遠期外匯合約以公平價值變動列入損益之金融資產－流動以公平價值變動列入損益之金融負債－流動	九十七年六月三十日帳面價值公平價值 $ 2,102,709 $ 2,102,709 291,850 - 2,718,739 - 3,620 3,620 5,014,286 5,014,286 14,200 14,200 50,330 50,330	九十六年六月三十日
	帳面價值 $ 2,102,709 291,850 2,718,739 3,620 5,014,286 14,200 50,330	帳面價值 $ 1,742,980 291,850 - 3,639 5,931,429 - -	公平價值
			$ 1,742,980 - - 3,639 5,931,647 - -

270

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、應收帳款－
關係人、受限制資產、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付帳款－關係人、應付費用、應付股利、應付進貨合約損失、應付折讓款及其他應付款。因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
備供出售金融資產，因有活絡市場公開報價，以市場價格為公平價值。
衍生性金融商品如無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，其估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。本公司係以金融機構之外匯換匯匯率，就個別遠期外匯合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。
列入以成本衡量之金融資產之未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公
開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
列入其他金融資產－非流動項下之應收不良債權，其回收之時間及金額
具高度不確定性，因此不列示其公平價值。
存出保證金以現金存出，並無確定之收回期間，因是以帳面金額為公平
價值。
長期銀行借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。
本公司及子公司九十七年上半年度以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益為淨損 48,164 千元。
本公司及子公司九十六年六月底具利率變動之公平價值風險之金融負債為 60,000 千元；九十七年及九十六年六月底具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 702,150 千元及 643,857 千元；金融負債分別為 5,795,585 千元及 11,414,141 千元。
本公司及子公司九十七及九十六年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，利息收入總額分別為 3,013 千元及 10,545 千元；利息費用總額（包含利息資本化金額）分別為 141,701 千元及 125,539 千元。

271

 財務風險資訊

 市場風險

包括匯率風險、利率變動之公平價值風險及價格風險，本公司及子公司持有之金融商品並無重大之匯率及利率變動之公平價值風險，另投資之中國鋼鐵公司股票具市場價格風險，市場價格每增減 1 元，將使公平價值增減 44,882 千元。

 信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方履行合約之潛在影響，其影響包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十七年六月底本公司及子公司信用風險之金額為 1,022,301 千元（包含應收票據及帳款、應收帳款－關係人、其他應收款及存出保證金，其中應收票據及帳款及應收帳款－關係人已扣除應收帳款經收取信用狀金額計 509,282 千元），其最大信用暴險與帳面價值相同。本公司及子公司現金及銀行存款（含質押定存）並無重大之信用風險；應收不良債權因有足夠之抵押擔保品以承擔風險，是以本公司認為並無重大之信用風險。

 流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司及子公司投資之部份權益商品（備供出售金融資產）因具有活絡市場可以在市場上以接近公平價值之價格出售。另本公司投資之部份權益商品（以成本衡量之金融資產）因無活絡市場，是以預期具有流動性風險。

 利率變動之現金流量風險

本公司及子公司從事具利率變動之現金流量風險之金融資產及負債，市場利率提高 1% ，將使本公司及子公司淨現金流出一年增加約 50,934 千元。

272

 關係人交易

關係人名稱及與本公司之關係
關
係
人
名
稱
中國鋼鐵公司（中鋼）
隆元發投資公司
宏億投資公司
廣耀投資公司
中貿國際公司（中貿）
中冠資訊公司（中冠）
中宇環保公司（中宇）
中鋼機械公司（中機）
中國鋼鐵結構公司
中聯資源公司
網際優勢公司
聯鋼開發公司
高科磁技公司
中龍鋼鐵公司
鋼堡科技公司
中鋼保全公司
中鋼企管公司
新懋投資公司（新懋）
CSC Steel SDN. BHD. (CSSB)
Group Steel Corp. (M) SDN BHD
(GSC)
運鴻投資公司（運鴻）

與
本
公
司
之
關
係

母公司－綜合持股39%
本公司監察人
本公司法人董事
本公司法人董事
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
中鋼集團之聯屬公司
採權益法評價之被投資公司

 重大關係人交易彙總如下：

當期交易

當期交易
銷貨收入 CSSB GSC 其他	九十七年上半年度金額佔淨額％ $ 379,201 1 - - 15,309 - $ 394,510 1	九十六年上半年度
	金額 $ 379,201 - 15,309 $ 394,510	金額 $ 349,613 85,833 3,613 $ 439,059	佔淨額％
			2 - - 2

273

	本公司銷售鋼鐵產品予上述公司之交易價格及收款期間按一般交易
條件辦理；銷售予CSSB及GSC收款方式係以裝船日（不含）起7個營
業日內電匯方式收取，與一般客戶採預收貨款方式不同。
	九十七年上半年度九十六年上半年度
	佔淨額佔淨額
	金額％金額％
勞務收入
中	鋼 $ 297,759 100 $ 20 -

本公司與中鋼公司簽訂熱軋粗鋼捲委託代工合約，合約價格以一定公式計價。付款方式依據每月出貨數量按季結算電匯付款。

 進貨中鋼 $ 879,429 4 $ 692,914 3

進貨主要為扁鋼胚、熱軋鋼捲，其進貨價格與付款條件與一般交易相當。

 權利金

本公司因集團整合，於九十七年三月自新懋公司取得運鴻公司之股票 104 千股，購買價款參考公司之股權淨值，並支付價款 1,153 千元。

274

 扁鋼胚借還料

本公司因生產需求及扁鋼胚料源調度與中鋼公司訂定扁鋼胚借還料合約，九十七及九十六年上半年度扁鋼胚借還料彙總如下：

九十七年上半年度噸數金額 ( 1,276 ) ( $ 27,296 ) 60,252 949,925 ( 68,772 ) ( 1,116,463 ) 1,197 36,355 ( 8,599 ) ($ 157,479 )	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
噸數 ( 1,276 ) 60,252 ( 68,772 ) 1,197 ( 8,599 )	噸數 - 80,822 ( 79,614 ) ( 416 ) 792	金額
		$ - 1,110,771 ( 1,105,598 ) 1,406 $ 6,579
			$ 6,579

截至九十七年及九十六年六月底止，上述應收（付）中鋼公司借料款分別列入其他應付款及其他應收款項下。

 其他支出及未完工程

本公司支付予關係人係資本支出款項，帳列未完工程；其他支出係工程維護、物料、保全費、董監事酬勞及車馬費等。

中貿中機中鋼中冠中宇其他	九十七年上半年度其他支出未完工程 $ 46,665 $ - 39,156 24,262 28,804 - 1,223 6,946 - 11,349 26,876 3,210 $ 142,724 $ 45,767	九十七年上半年度其他支出未完工程 $ 46,665 $ - 39,156 24,262 28,804 - 1,223 6,946 - 11,349 26,876 3,210 $ 142,724 $ 45,767	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	其他支出 $ 46,665 39,156 28,804 1,223 - 26,876 $ 142,724		其他支出 $ 22,333 40,470 18,215 1,527 9,024 12,157 $ 103,726	未完工程
					$ - - - 11,770 148,715 4,057 $ 164,542

 期末餘額

期末餘額
應收票據中機 應收帳款－關係人中鋼 CSSB 其他	九十七年六月三十日金額佔該科目％ $ 339 2 $ 115,086 10 - - 4,134 - $ 119,220 10	九十六年六月三十日
	金額 $ 339 $ 115,086 - 4,134 $ 119,220	金額 $ - $ - 43,626 1,428 $ 45,054	佔該科目％
				- - 8 - 8

（接次頁）

275

（承前頁）

應付帳款－關係人中鋼中宇中機其他	九十七年六月三十日金額佔該科目％ $ 143,858 3 - - 9,562 - 5,824 - $ 159,244 3	九十七年六月三十日金額佔該科目％ $ 143,858 3 - - 9,562 - 5,824 - $ 159,244 3	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日
	金額 $ 143,858 - 9,562 5,824 $ 159,244		金額 $ 110,372 4,342 2,434 9,770 $ 126,918	佔該科目％
					7 - - 1 8

 質抵押之資產

下列資產已提供予銀行作為長短期借款及履約保證之擔保：

固定資產淨額受限制資產－質押定期存款	帳面	價值	價值
	九十七年六月三十日 $ 10,060,556 326,000 $ 10,386,556	九十六年六月三十日
			$ 10,918,349 326,000 $ 11,244,349

 截至九十七年六月底止重大承諾事項及或有事項

本公司為採購原料及設備已開立但未使用信用狀金額約 103 億元；因銀行借款及購貨而提出之應付保證票據約有 487 億元。
本公司因資本支出已簽約或承諾之合約金額 2,457,448 千元，已支出 802,590 千元，分別列入未完工程及預付設備款項下。

本公司為確保扁鋼胚之料源無虞，業與國外廠商簽訂扁鋼胚（原料）採購合
約，其中尚未履約計490,000噸，總價款約124億元，其中已開立信用狀
金額已列入上述項中；其中部份合約之進貨價格加計加工成本後，估計
將較其淨變現價值為高。兩期應付進貨合約損失變動情形如下：
九十七年上半年度九十六年上半年度
期初餘額 $ 199,662 $ -
本期增列（附註二） 659,058 111,710
期末餘額 $ 858,720 $ 111,710

 權利金支出，請參閱附註二十四。

276

 附註揭露事項

九十七年上半年度應揭露之事項如下：

 重大交易事項及  轉投資事業相關資訊

資金貸予他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表二。
應收關係人款項達新台幣金額達新台幣一億元或實收本額百分之二十以上：附表三。
被投資公司資訊：附表四。
被投資公司從事衍生性商品交易：無。
大陸投資資訊：無。
母子公司間業務關係及重要交易往來情形：母公司與子公司間並無重大業務關係及交易往來之情形。

277

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

持有有價證券明細表

民國九十七年六月三十日

附表一

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額		持股比率（％）	市價或股權淨值
本公司鴻高投資公司	普通股中國鋼鐵公司燁聯鋼鐵公司華昇創業投資公司太平洋船舶貨物裝卸公司正新大樓管理顧問公司鈜祥金屬公司橋頭寶公司台灣偉士伯公司碩皇企業公司運鴻投資公司鴻高投資公司聯鼎鋼鐵公司普通股中國鋼鐵公司	母公司無無本公司擔任被投資公司董事本公司擔任被投資公司董事無無無無採權益法評價之被投資公司子公司子公司最終母公司	備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產評價調整以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產評價調整	44,057,729 32,709,600 3,000,000 250,000 150,000 6,080,000 2,500,000 2,300,000 730,000 208,444,170 2,600,000 5,636,600 824,000		$ 1,030,586 1,033,519 $ 2,064,105 $ 257,600 30,000 2,750 1,500 - (註1) - (註1) - (註1) - (註1) $ 291,850 $ 2,354,604 41,524 23,594 $ 2,419,722 $ 23,336 15,268 $ 38,604	- 2 3 5 15 10 5 2 15 41 100 100 -		$ 2,064,105 528,466 32,064 5,097 2,041 ( 80,905 ) 25,550 15,404 ( 9,859 ) $ 517,858 $ 2,354,604 41,524 23,594 $ 2,419,722 $ 38,604	註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註3 註3

註 1 ：已認列減損損失至帳面價值為零。

註 2 ：係採未經會計師查核之財務報表計算股權淨值。
註 3 ：已於編製合併財務報表時沖銷。

278

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年上半年度

附表二

單位：新台幣千元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
									餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
			進（銷）貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率(％)	授信期間
							單價	授信期間
本公司	中國鋼鐵公司 CSC Steel SDN. BHD. 中國鋼鐵公司	母公司中鋼集團之聯屬公司母公司	進貨銷貨勞務收入	$ 879,429 ( 379,201 ) ( 297,759 )	4 ( 1 ) ( 1 )	開立即期信用狀裝船日（不含）起7 個營業日內電匯驗收後，依據每月出貨數量按月結算電匯付款	$ - - -	註註註	( $ 143,858 ) - 115,086	( 3 ) - 8

註：請參閱附註二十四說明。

279

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年六月三十日

附表三

單位：新台幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額（註）	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
中鴻鋼鐵公司	中國鋼鐵公司	母公司	$ 115,086	2.254	$ -	-	$ 40,230	$ -

註：截至查核日止已收回之金額。

280

單位：新台幣千元

中鴻鋼鐵股份有限公司及子公司

被投資公司之相關資訊

民國九十七年六月三十日

附表四

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	持股比例 × 被投資公司期末淨值	持股比例 × 被投資公司期末淨值	被投資公司本期利益	被投資公司本期利益	本期認列之投資收益	本期認列之投資收益	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	備註
				本期期末金額	本期期初金額	股數	比率	帳面金額								股票股利		現金股利
本公司	運鴻投資公司鴻高投資公司聯鼎鋼鐵公司	高雄市高雄市高雄市	投資投資冶煉鋼鐵	$ 2,001,153 26,000 552,965	$ 2,000,000 26,000 552,965	208,444,170 2,600,000 5,636,600	41 100 100		$ 2,354,604 41,524 23,594 $ 2,419,722		$ 2,354,604 41,524 23,594 $ 2,419,722		$ 169,194 23 114 $ 169,331		$ 69,192 23 114 $ 69,329		$ - - - $ -	$ - 1,924 - $ 1,924	子公司（註）子公司（註）

註：已於編製合併財務報表時沖銷。

281

中鴻鋼鐵股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 97 年 3 月 26 日

本公司民國 96 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公
司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 97 年 3 月 26 日董事會通過，出席董事 5 人中，無持反對意見者，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

中鴻鋼鐵股份有限公司

董事長：陳澤浩簽章

總經理：劉季剛簽章

282

承銷商總結意見

中鴻鋼鐵股份有限公司 ( 以下簡稱中鴻公司或該公司 ) 本次為辦理現金增資發行新股肆億股，每股面額新台幣壹拾元，合計發行總金額為新台幣肆拾億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，中鴻鋼鐵股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

大華證券股份有限公司代表人：董事長許道義承銷部門主管：林能顯

中華民國九十八年二月二十七日

283

律師法律意見書

中鴻鋼鐵股份有限公司本次為募集與發行現金增資發行新股肆億股、每股面額新台幣壹拾元整、發行總金額新台幣肆拾億元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，中鴻鋼鐵股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

中鴻鋼鐵股份有限公司

現代法律事務所郭惠吉律師

中華民國九十八年二月二十七日

284

中鴻鋼鐵股份有限公司

現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( ) 中鴻鋼鐵股份有限公司 ( 以下簡稱中鴻公司或本公司 ) 截至 97 年 9 月底止之實收資本額為新台幣 ( 以下幣值相同 )12,845,706 仟元整，分為普通股 1,284,571 仟股，每股面額 10 元。本公司經 97 年 12 月 3 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 400,000 仟股，每股面額壹拾元，總金額 4,000,000 仟元整，加計本次現金增資後實收資本額為 16,845,706 仟元整。
( 二 ) 本次現金增資，依公司法規定保留 10% 共計 40,000 仟股供中鴻公司員工認購，另提撥 10% 計 40,000 仟股委託證券承銷商辦理對外公開承銷，其餘股份 320,000 仟股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，原股東放棄認股部份，授權董事長洽特定人認足之。
( 三 ) 本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行股份相同。
( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行，原股東、員工及公開銷售部分均採同一價格認購。

二、本公司最近三年度之財務狀況

一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

項目年度	每股稅後純益(註1)		股利分派	股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
94 年	(3.84)	-	-	-	-
95 年	3.96	0.25	-	-	0.25
96 年	2.09	1.77	-	-	1.77

資料來源：中鴻公司各年度經會計師查核簽證之財務報表

註 1 ：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算

( 二 ) 截至 97 年 9 月 30 日止經會計師核閱之股東權益，經按同期發行在外股數計算之每股股東權益：

計算之每股股東權益：
說明	金額
97 年9 月30日帳面股東權益	17,869,526 仟元
97 年9 月30日發行在外股數	1,284,571 仟股
97 年9 月30日每股帳面淨值	13.91(元/股)

資料來源：中鴻公司 97 年第三季經會計師核閱之財務報告

285

( 三 ) 最近三年度經會計師簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項目/年度	94.12.31	95.12.31	96.12.31	97.09.30
流動資產	13,519,656	9,093,436	10,416,346	19,012,143
基金及長期投資	3,434,909	3,971,519	6,800,004	6,863,279
固定資產	15,205,065	13,955,059	13,570,844	13,627,008
無形資產	0	0	0	0
其他資產	1,875,447	1,678,963	1,714,466	1,694,862
資產總額	34,035,077	28,698,977	32,501,660	41,197,292
流動負債(分配前)	17,018,598	9,036,312	11,189,529	19,067,465
長期負債	8,420,000	5,472,857	4,286,091	3,840,143
其他負債	459,864	454,584	443,935	420,158
負債總額(分配前)	25,898,462	14,963,753	15,919,555	23,327,766
股本	12,845,706	12,845,706	12,845,706	12,845,706
資本公積	0	0	0	0
保留盈餘(分配前)	(4,689,385)	390,419	2,733,701	4,561,092
股東權益(分配前)	8,136,615	13,735,224	16,582,105	17,869,526

資料來源：中鴻公司最近三年度及 97 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

項目/年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年前三季
營業收入	40,988,710	45,462,310	47,588,652	44,850,821
營業毛利	1,549,604	7,749,801	4,999,753	6,756,098
營業利益	678,457	6,661,105	3,995,962	5,796,765
營業外收入及利益	360,867	334,037	348,370	328,091
營業外費用及損失	6,052,357	1,193,857	737,460	278,650
稅前損益	(5,013,033)	5,801,285	3,606,872	5,846,206
稅後損益	(4,939,545)	5,082,801	2,684,923	4,246,210
每股盈餘(元)(註)	(3.84)	3.96	2.09	3.30

資料來源：中鴻公司最近三年度及 97 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

註：每股盈餘係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算

286

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

以中鴻公司普通股股票在台灣證券交易所截至訂價基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日之平均收盤價擇一，並設算現金股利及盈餘轉增資後，作為計算本次現金增資承銷價格之參考。

( 二 ) 價格計算之說明

以 98 年 2 月 19 日為基準日，取基準日前一、三及五個營業日之平均收盤價分別為每股 10.80 元、 11.02 元及 11.09 元，取其前五個營業日之平均收盤價為 11.09 元。

( 三 ) 本次現金增資發行新股經主辦承銷商大華證券股份有限公司考量市場整體情形，並參考最近期股價走勢及中鴻公司之經營績效及未來展望，而與中鴻公司共同議定發行價格為每股新台幣 9.5 元，為前述參考價格之 85.66% ，其承銷價格尚屬合理。

287

發行公司：中鴻鋼鐵股份有限公司

負責人：陳澤浩

( 本用印頁僅限於中鴻鋼鐵股份有限公司 9 8 年度現金增資承銷價格計算書使用

中華民國九十八年二月二十七日

288

主辦承銷商：大華證券股份有限公司

負責人：董事長許道義

( 本用印頁僅限於中鴻鋼鐵股份有限公司 9 8 年度現金增資承銷價格計算書使用中華民國九十八年二月二十七日

289

中鴻鋼鐵股份有限公司

董事長：陳澤浩

董事：中國鋼鐵股份有限公司代表人：張家祝

董事：中國鋼鐵股份有限公司代表人：陳玉松

董事：宏億投資開發股份有限公司代表人：葉肇檉

董事：廣耀投資開發股份有限公司代表人：劉季剛

總經理：劉季剛

290

AI assistant

CHUNG HUNG — Capital/Financing Update 2020

51945_rns_2020-09-16_0d065278-497d-4ef3-80a5-8de2a1ac03e5.pdf

中鴻鋼鐵股份有限公司 股票代碼： 2014 CHUNG HUNG STEEL CORPORATION 公開說明書

（九十八年度現金增資折價發行新股）

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

中鴻鋼鐵股份有限公司公開說明書摘要

中鴻鋼鐵股份有限公司 公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織系統圖

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

2. 關係企業基本資料

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

(1) 法人股東之主要股東

(2) 主要股東為法人者其主要股東

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

( 五 ) 發起人：不適用

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

2. 監察人之酬金

註：本公司盈餘分配之監察人酬勞及車馬費全數由法人董事支領。

酬金級距表

3. 總經理及副總經理之酬金

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

( 二 ) 股本形成經過

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動及股權質押變動情形：

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為 配偶、二等親以內之親屬關係之資訊

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

2. 股利分配之情形

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

貳、營運概況

(3) 公司目前之商品（服務）項目

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 競爭情形

3. 技術及研發概況

(2) 研究發展

(4) 開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 近程規劃

(2) 遠程規劃

(4) 競爭利基

因應對策

公司產品之競爭力。

b. 維持產品品質優勢。

(2) 產製過程

A. 熱軋鋼捲

B. 冷軋鋼捲

C. 鋼管產品

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)95 年度及 96 年度之說明：

(2)97 及 96 年前三季之說明：

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度主要供應商資料

(2) 最近二年度主要銷貨客戶資料

6. 最近二年度生產量值表

7. 最近二年度銷售量值表

( 三 ) 最近二年度從業員工資料

( 四 ) 環保支出資訊

(1) 本公司已申領污染設施設置許可證或污染排放許可證如下表：

(2) 應設立環保專責單位人員者為：

CHUNG HUNG Capital/Financing Update 2020

中鴻鋼鐵股份有限公司股票代碼： 2014 CHUNG HUNG STEEL CORPORATION 公開說明書

中鴻鋼鐵股份有限公司公開說明書目錄

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊

資產負債表

損益表