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CHUNG HUNG AGM Information 2026
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AGM Information
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member of CSC Group 中層集團
CHUNGHUNGSTEEL
中鴻鈿鐵股份有限公司
CHUNGHUNGSTEELCORPORATION
上市代號：2014
本公司網址：http://www.chsteel.com.tw
證交所公開資訊觀測站查詢網址：
https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/home
中鴻鋼鐵股份有限公司
民國115年股東常會
議事手冊
時間：中華民國115年5月22日（星期五）上午9時30分整
地點：中油宏南訓練教室（高雄市楠梓區宏毅一路12巷2號）
目錄
頁次
壹、股東常會議程 1
貳、報告事項
一、本公司 114 年度營業報告。 2
二、審計委員會審查本公司 114 年度決算表冊報告。 3
參、承認事項
一、本公司 114 年度營業報告書及財務報告。 4
二、本公司 114 年度盈虧撥補案。 30
肆、討論事項
一、修正本公司「公司章程」部分條文。 31
二、解除朱敏董事及黃崑濱董事競業禁止之限制。 39
伍、臨時動議 40
陸、章則 41
柒、其他應載明事項
一、董事持有股數 46
壹、股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：民國115年5月22日（星期五）上午9時30分
地點：中油宏南訓練教室（高雄市楠梓區宏毅一路12巷2號）
議程：一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
~ 1 ~
貳、報告事項
一、本公司 114 年度營業報告
（由王輔良總經理報告）
~ 2 ~
二、審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告
中鴻鋼鐵股份有限公司
審計委員會審查報告
茲准
董事會造送本公司民國114年度之個體財務報告暨合併財務報告（業經勤業眾信聯合會計師事務所郭麗園會計師、楊朝欽會計師查核簽證）、營業報告書及盈虧撥補案等，業經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定備具報告。
敬請 鑑察
此 上
本公司115年度股東常會
中鴻鋼鐵股份有限公司審計委員會
召集人：孫明德
中華民國115年2月23日
參、承認事項
第一案
董事會提
案由：本公司 114 年度營業報告書及財務報告，提請承認。
說明：114 年度個體財務報告暨合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所郭麗園會計師、楊朝欽會計師查核簽證，並經審計委員會出具審查報告認為尚無不符在案。
議決：
附件
114年度營業報告書
一、經營方針
願 景：中鴻堅持正派經營，努力打造成為一個持續發展、值得信賴、樂於交往的鋼鐵公司。
理 念：靈活迎變、精實效率、開發利基、創造價值
具體作法：◎推展智能專案，活用數位工具
◎拓展綠色鋼品，引進減碳設備
◎強化客我關係，順暢產銷運儲
◎提升品質產率，做好技術傳承
◎確保工安衛健，落實環保節能
◎貫徹企業文化，善盡社會責任
二、實施概況
-
114 年受到貿易保護主義升溫、地緣政治衝突未歇、美國對等關稅政策反覆等因素干擾，全球經貿成長動能趨緩，市場環境不確定性升高下，亦導致鋼市需求復甦進程遞延。然下半年隨著美國與貿易夥伴談判結果明朗，關稅不確定性緩解，全球經貿秩序開始走向正軌。鋼市方面，在大陸官方整治內捲式競爭與低價出口料源干擾減弱下，區域內鋼品行情維持穩定，加上煤鐵等原料行情堅實，鋼價底部支撐轉強，全球鋼市有望朝向健康格局發展。
-
精實生產管理，訂單合格率創紀錄：酸鍍廠酸洗產品全程訂單合格率連續 2 年創歷史新紀錄。
-
強化數位管理，積極推動數位化與行動化系統建置及強化資通安全管理，導入 ISO 27001 資訊安全管理系統，並通過 SGS 外部稽核取得驗證。
-
落實職業安全衛生管理系統運作，獲得相關榮譽如下：
(1) 114 年 2 月酸鍍廠通過勞動部職業安全衛生管理系統績效審查，有效期間 3 年，自 114 年 3 月 1 日至 117 年 2 月 29 日止。
(2) 114 年 9 月鋼管廠鹿港廠區榮獲鋼鐵公會 113 年度安全衛生績效評比「特優獎」；熱軌廠榮獲「優良獎」；酸鍍廠榮獲「進步獎」。
- 強化環境能源管理及節能減廢，實踐永續作為
(1) 以 2018 年為基準年，設定中鴻減碳路徑，期於 2050 年達成碳中和目標。
(2) 持續以氣候相關財務揭露建議書 (TCFD) 架構，評估公司面對氣候變遷帶
~ 5 ~
來之風險與機會，並以專章方式揭露於公司永續報告書。
(3) 推動 IFRS 永續揭露準則，制定導入計畫及時程規劃，並提董事會報告按季控管。
(4) 114 年 6 月榮獲高雄市政府環保局頒發 113 年度高雄市空氣品質淨化區認養模範獎。
(5) 114 年 6 月榮獲高雄市政府環保局頒發 113 年度高雄市綠色採購績優單位獎狀。
(6) 114 年 12 月榮獲高雄市政府環保局頒發 114 年跨部門溫室氣體合作減量感謝狀。
- 持續品質精進，通過各項驗證
114 年各項產品系統認證審查全數通過，認證項目：包括 CNS 正字標記、API、MS、ISO 9001、IATF 16949、CE & UKCA、CNS 商品驗證，並導入 TIPS 智慧財產管理制度，通過台灣智慧財產管理規範驗證，建立與公司營運策略連結之智慧財產管理政策與目標，以促進 ESG 績效、落實智慧財產管理機制。
- 各類優良事蹟，獲頒獎項如下：
(1) 114 年 5 月榮獲證券暨期貨市場發展基金會 113 年度第 11 屆公司治理評鑑名列 6% 至 20% 之公司。
(2) 114 年 6 月熱軌廠取得 UL 2809 RC95 再生材含量證書。
(3) 114 年 8 月榮獲經濟部國際貿易局 113 年度出進口績優廠商前 500 名證明標章。
(4) 114 年 11 月榮獲高雄市環保局頒發 114 年高雄市水環境巡守隊評鑑奉獻獎。
(5) 114 年 11 月榮獲 2025 年台灣企業永續獎（企業永續報告書獎金獎）。
三、營業計畫實施成果
- 生產計畫執行情況
114 年度鋼鐵產品生產量（不含雜級品）117.2 萬公噸，較 113 年度生產量 173.3 萬公噸，減少 56.1 萬公噸，減幅約 32%。
- 銷售計畫執行情況
114 年度鋼鐵產品銷售量為 109.2 萬公噸，較 113 年度銷售量 151.5 萬公噸，減少 42.3 萬公噸，減幅 28%。
~ 6 ~
四、營業收支及獲利能力分析
114年度稅後淨損為18.5億元，營業收支、獲利等狀況如下：
-
收入部份
114年度合併營業收入為190.2億元，較113年度304.6億元減少114.4億元，減幅約 37.6%。 -
支出部份
114年度合併營業成本及合併營業費用合計為210.3億元，較113年度317.0億元減少106.7億元，減幅約 33.7%。 -
獲利方面
由於鋼品收入減幅大於鋼品成本減幅，致稅前淨損19.3億元，較113年度不利7.5億元。
五、研究發展狀況
本公司持續推動製程精緻化、設備更新與智能製造，並積極與扁胚供應商展開合作，共同開發高附加價值產品，以全面提升產品品級與公司整體競爭力。114年度在研發與品質精進方面已取得多項具代表性成果，包括完成RC95再生材熱軋鋼捲之開發，進一步擴大市場需求並提升綠色產品之供應比重；同時，針對鋼管廠#4管車UV Coating製程進行管底輥傷品質改善，有效強化產品外觀與品質穩定性。在製程研究方面，建立熱軋廠熱軋線精軋負載快速平衡技術，降低主馬達過載時間與停機風險，避免因放慢抽板速度所造成之產能損失，並減輕操作人員調整負擔；另於智能製造領域，鋼管廠#4管車導入鎘切機監診系統，透過數據分析優化製程參數，強化設備效能管理，使鎘片使用壽命較改善前提升約 95%。
董事長：朱 敏 經理人：王輔良 會計主管：黃紋萍
~ 7 ~
會計師查核報告
中鴻鋼鐵股份有限公司 公鑑：
查核意見
中鴻鋼鐵股份有限公司（中鴻公司）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中鴻公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中鴻公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中鴻公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
~ 8 ~
茲對中鴻公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨評價
中鴻公司截至民國114年12月31日存貨餘額為4,058,285千元（新台幣，以下同），佔資產總額 15%，由於鋼鐵產業相關原料及製成品價格易受市場景氣影響且其評價亦涉及管理階層判斷估計，是以本會計師將存貨評價列為關鍵查核事項。
存貨相關會計政策、重大會計估計、判斷說明及附註揭露分別參閱個體財務報告附註四、五及十。
本會計師所執行之主要查核程序如下：
一、參與年底存貨盤點，透過觀察及詢問等程序，了解存貨實際狀況，以評估過時及損壞存貨之續後衡量合理性；
二、取得年底存貨庫齡狀況，測試存貨庫齡正確性並檢視管理階層是否依存貨呆滯損失提列政策認列；
三、評估年底存貨之續後衡量方法是否適當；
四、取得年底存貨明細，擇要核對基本假設及市價之支持文件，以重新核算存貨之續後衡量金額是否允當。
外銷收入之截止
中鴻公司民國114年度外銷收入為5,540,434千元，佔營業收入淨額29%，外銷收入認列作業涉及外部文件之確認且對財務報表影響係屬重大，因此本會計師將外銷收入之截止列為關鍵查核事項。收入相關之會計政策與附註揭露分別參閱個體財務報告附註四及二四。
本會計師所執行之主要查核程序如下：
一、瞭解及測試中鴻公司與外銷收入截止聲明攸關之內部控制設計與執行是否有效；
二、自資產負債表日前特定期間內之外銷收入明細中選取適當樣本進行測試，包含核對出貨單、報關單、裝船提單及收款憑證等文件，以確認外銷收入認列時點之適當性。
~9~
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中鴻公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中鴻公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中鴻公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，是以未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中鴻公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中鴻公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意
~10~
個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中鴻公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於中鴻公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中鴻公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中鴻公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 郭麗園
會計師 楊朝欽
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1060023872號
中華民國 115 年 2 月 23 日
民國114年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 金額 | % | 113年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | ||||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,752,606 | 7 | $ 1,429,043 | 5 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 652,826 | 2 | 675,159 | 2 |
| 1139 | 遵照之金融資產-流動(附註四及八) | - | - | 28,326 | - |
| 1150 | 應收票據(附註四及九) | 660 | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款(附註四、九及二四) | 261,369 | 1 | 474,699 | 2 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、九、二四及三十) | 32,002 | - | 33,036 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註九) | 2,304 | - | 7,662 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註九及三十) | 318,890 | 1 | 523,439 | 2 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二六) | 6,894 | - | 48,512 | - |
| 130X | 存貨(附註四、五及十) | 4,058,285 | 15 | 7,260,855 | 24 |
| 1410 | 預付款項(附註十一) | 99,778 | - | 184,325 | - |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註十二及三一) | 1,100,000 | 5 | 800,000 | 3 |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,285,614 | 31 | 11,465,056 | 38 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 46,388 | - | 47,241 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十三) | 2,596,786 | 10 | 2,688,247 | 9 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十四、三十及三二) | 9,119,467 | 34 | 9,489,317 | 31 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十五) | 109,105 | - | 100,570 | - |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十六) | 6,024,458 | 22 | 5,994,053 | 20 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四、五及二六) | 694,838 | 3 | 597,041 | 2 |
| 1915 | 預付設備款(附註三二) | 383 | - | 6,927 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 9,053 | - | 6,482 | - |
| 1975 | 淨權定福利資產(附註四、五及二二) | - | - | 76,394 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 18,600,478 | 69 | 19,006,272 | 62 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 26,886,092 | 100 | $ 30,471,328 | 100 |
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十七及三一) | $ 2,361,300 | 9 | $ 3,926,765 | 13 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十七) | 2,598,968 | 10 | 99,934 | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二四) | 64,977 | - | 57,025 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十九) | 31,550 | - | 18,840 | - |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註十九及三十) | 27,670 | - | 60,966 | - |
| 2200 | 其他應付款(附註二十及三十) | 417,347 | 2 | 503,871 | 2 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及二一) | 78,400 | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十五) | 15,923 | - | 14,541 | - |
| 2321 | 1年內到期之應付公司債(附註十八) | - | - | 2,999,579 | 10 |
| 2365 | 退款負債 | 36,334 | - | 75,737 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 17,967 | - | 17,878 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 5,650,436 | 21 | 7,775,136 | 25 |
| 非流動負債 | |||||
| 2541 | 長期借款(附註十七) | 6,795,048 | 25 | 3,293,155 | 11 |
| 2542 | 長期應付票券(附註十七) | 1,998,305 | 8 | 4,897,111 | 16 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二六) | 182,654 | 1 | 198,523 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十五) | 94,676 | - | 87,036 | - |
| 2640 | 淨權定福利負債(附註四、五及二二) | 18,620 | - | - | - |
| 2645 | 存入保證金(附註十六) | 35,000 | - | 35,000 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 9,124,303 | 34 | 8,510,825 | 28 |
| 2XXX | 負債總計 | 14,774,739 | 55 | 16,285,961 | 53 |
| 權益(附註四及二三) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 14,355,444 | 53 | 14,355,444 | 47 |
| 3200 | 資本公積 | 903 | - | 990 | - |
| 保留盈餘(累積虧損) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 771,018 | 3 | 771,018 | 3 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 227,876 | 1 | 72,914 | - |
| 3350 | 未分配盈餘(待僱補虧損) | (1,950,499) | (8) | 154,962 | - |
| 3300 | 保留盈餘(累積虧損)淨額 | (951,605) | (4) | 998,894 | 3 |
| 3400 | 其他權益 | (1,293,389) | (4) | (1,169,961) | (3) |
| 3XXX | 權益總計 | 12,111,353 | 45 | 14,185,367 | 47 |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 26,886,092 | 100 | $ 30,471,328 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：朱敏
經理人：王輔良
會計主管：黃紋萍
- 12 -
申鴻基金會 研究公司
保健保險服務
民國114及115年度至12月31日
單位：新台幣千元
，惟每股虧損為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二四及三十) | $ 19,021,223 | 100 | $ 30,461,167 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、二五及三十) | 20,612,078 | 108 | 31,207,294 | 102 |
| 5900 | 營業毛損 | (1,590,855) | (8) | (746,127) | (2) |
| 6100 | 營業費用(附註二五及三十) | ||||
| 推銷費用 | 190,657 | 1 | 261,767 | 1 | |
| 6200 | 管理費用 | 226,384 | 1 | 232,874 | 1 |
| 6000 | 營業費用合計 | 417,041 | 2 | 494,641 | 2 |
| 6900 | 營業淨損 | (2,007,896) | (10) | (1,240,768) | (4) |
| 7100 | 營業外收入及支出(附註十三、十六、二五及三十) | ||||
| 利息收入 | 30,516 | - | 36,095 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 173,522 | 1 | 155,845 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 64,624 | - | 43,141 | - |
| 7050 | 財務成本 | (240,182) | (1) | (222,198) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | 44,450 | - | 45,684 | - |
| 7000 | 合 計 | 72,930 | - | 58,567 | - |
| 7900 | 本年度稅前淨損 | (1,934,966) | (10) | (1,182,201) | (4) |
| 7950 | 所得稅利益(附註四、五及二六) | (87,147) | - | (290,522) | (1) |
| 8200 | 本年度淨損 | (1,847,819) | (10) | (891,679) | (3) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 其他綜合損益（附註二二、二三及二六） | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利之再衡量數 | $ | (140,271) | (1) | $ | 64,885 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (23,186) | - | (250,888) | (1) | ||
| 8317 | 避險工具之損益 | (2,606) | - | (1,385) | - | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | (85,182) | - | (828,271) | (2) | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 28,576 | - | (12,700) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | (585) | - | 152 | - | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 83 | - | - | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | (223,171) | (1) | (1,028,207) | (3) | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ | (2,070,990) | (11) | $ | (1,919,886) | (6) |
| 每股虧損（附註二七） | |||||||
| 9750 | 基本每股虧損 | $ | (1.29) | $ | (0.62) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：朱敏 經理人：王輔良 會計主管：黃紋萍
~ 14 ~
2月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘（累積虧損） | 本分配盈餘(待備補虧損) | 賬 | 未實現評價損益 | 避險工具之損益 | 合 | 計 | 權益總計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | |||||||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 14,355,444 | $ 903 | $ 764,806 | $ - | $ 1,210,742 | $ 317 | $ (76,424) | $ 3,193 | $ (72,914) | $ 16,258,981 | |
| 112年度盈餘指撥及分配（附註二三） | ||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 6,212 | - | (6,212) | - | - | - | - | - | |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 72,914 | (72,914) | - | - | - | - | - | |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | (143,554) | - | - | - | - | (143,554) | |
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | 87 | - | - | (10,261) | - | - | - | - | (10,174) | |
| D1 | 113年度淨損 | - | - | - | - | (891,679) | - | - | - | - | (891,679) | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 51,911 | 152 | (1,079,162) | (1,108) | (1,080,118) | (1,028,207) | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (839,768) | 152 | (1,079,162) | (1,108) | (1,080,118) | (1,919,886) | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 16,929 | - | (16,929) | - | (16,929) | - | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 14,355,444 | 990 | 771,018 | 72,914 | 154,962 | 469 | (1,172,515) | 2,085 | (1,169,961) | 14,185,367 | |
| 113年度盈餘指撥及分配（附註二三） | ||||||||||||
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 154,962 | (154,962) | - | - | - | - | - | |
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | (87) | - | - | (2,937) | - | - | - | - | (3,024) | |
| D1 | 114年度淨損 | - | - | - | - | (1,847,819) | - | - | - | - | (1,847,819) | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | (112,102) | (585) | (108,399) | (2,085) | (111,069) | (223,171) | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (1,959,921) | (585) | (108,399) | (2,085) | (111,069) | (2,070,990) | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 12,359 | - | (12,359) | - | (12,359) | - | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 14,355,444 | $ 903 | $ 771,018 | $ 227,876 | $ (1,950,499) | $ (116) | $ (1,293,273) | $ - | $ (1,293,389) | $ 12,111,353 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：朱敏
經理人：王輔良
會計主管：黃紋萍
中
申鴻基金會
民國114及115年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨損 | $ (1,934,966) | $ (1,182,201) |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 630,059 | 653,210 |
| A20900 | 財務成本 | 240,182 | 222,198 |
| A21200 | 利息收入 | (30,516) | (36,095) |
| A21300 | 股利收入 | (12,339) | (12,776) |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | (44,450) | (45,684) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | (53,121) | (22,730) |
| A23800 | 存貨回升利益 | (78,123) | (34,439) |
| A29900 | 提列（迴轉）負債準備 | 78,400 | (137,900) |
| A29900 | 其他 | 238 | 510 |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | (660) | - |
| A31150 | 應收帳款 | 213,330 | 163,636 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 1,034 | 73,172 |
| A31180 | 其他應收款 | 4,875 | 8,026 |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | 204,549 | (313,125) |
| A31200 | 存貨 | 3,280,693 | 1,345,667 |
| A31230 | 預付款項 | 84,547 | (2,218) |
| A31240 | 其他流動資產 | - | 164 |
| A32125 | 合約負債 | 7,952 | 16,715 |
| A32150 | 應付帳款 | 12,710 | (49,482) |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | (33,296) | (517,561) |
| A32180 | 其他應付款 | (79,286) | (93,503) |
| A32230 | 其他流動負債 | 89 | 395 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | (45,257) | (50,044) |
| A32990 | 退款負債 | (39,403) | (95,882) |
| A33000 | 營運產生之現金流入（出） | 2,407,241 | (109,947) |
| A33500 | 退還（支付）之所得稅 | 43,758 | (3,819) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | 2,450,999 | (113,766) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01600 | 處分避險之金融資產 | $ 25,720 | $ 110,731 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (265,629) | (578,094) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 57,753 | 22,730 |
| B03800 | 存出保證金減少（增加） | (2,571) | 3,299 |
| B06600 | 其他金融資產增加 | (300,000) | - |
| B07500 | 收取之利息 | 30,998 | 37,577 |
| B07600 | 收取之股利 | 59,459 | 25,881 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (394,270) | (377,876) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 舉借短期借款 | 45,093,494 | 87,239,231 |
| C00200 | 償還短期借款 | (46,904,721) | (88,083,265) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 14,250,000 | 4,594,260 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | (11,750,966) | (6,990,000) |
| C01300 | 償還公司債 | (3,000,000) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 13,450,000 | 8,900,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | (9,950,000) | (8,208,400) |
| C01800 | 長期應付票券增加 | 4,000,000 | 2,997,747 |
| C01900 | 長期應付票券減少 | (6,898,806) | - |
| C04020 | 租賃本金償還 | (15,757) | (16,039) |
| C04500 | 發放現金股利 | - | (143,554) |
| C05600 | 支付之利息 | (252,172) | (221,118) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | (1,978,928) | 68,862 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 77,801 | (422,780) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 673,488 | 1,096,268 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 751,289 | $ 673,488 |
年底現金及約當現金之調節
| 代碼 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| E00210 | 個體資產負債表列示之現金及約當現金 | $ 1,752,606 | $ 1,429,043 |
| E00240 | 銀行透支 | (1,001,317) | (755,555) |
| E00200 | 現金及約當現金餘額 | $ 751,289 | $ 673,488 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：朱敏 錄
經理人：王輔良 會計主管：黃紋萍
關係企業合併財務報告聲明書
本公司民國114年度（自114年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。
特此聲明
公司名稱：中鴻鋼鐵股份有限公司
董事長：朱敏
中華民國115年2月23日
~ 18 ~
會計師查核報告
中鴻鋼鐵股份有限公司 公鑑：
查核意見
中鴻鋼鐵股份有限公司及其子公司（中鴻集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中鴻集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中鴻集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中鴻集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
~19~
茲對中鴻集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨評價
中鴻集團截至民國114年12月31日存貨餘額為4,058,285千元（新台幣，以下同），佔合併資產總額 15%，由於鋼鐵產業相關原料及製成品價格易受市場景氣影響且其評價亦涉及管理階層判斷估計，是以本會計師將存貨評價列為關鍵查核事項。
存貨相關會計政策、重大會計估計、判斷說明及附註揭露分別參閱合併財務報告附註四、五及十。
本會計師所執行之主要查核程序如下：
一、參與年底存貨盤點，透過觀察及詢問等程序，了解存貨實際狀況，以評估過時及損壞存貨之續後衡量合理性；
二、取得年底存貨庫齡狀況，測試存貨庫齡正確性並檢視管理階層是否依存貨呆滯損失提列政策認列；
三、評估年底存貨之續後衡量方法是否適當；
四、取得年底存貨明細，擇要核對基本假設及市價之支持文件，以重新核算存貨之續後衡量金額是否允當。
外銷收入之截止
中鴻集團民國114年度外銷收入為5,540,434千元，占合併營業收入淨額29%，外銷收入認列作業涉及外部文件之確認且對財務報表影響係屬重大，因此本會計師將外銷收入之截止列為關鍵查核事項。收入相關之會計政策及附註揭露分別參閱合併財務報告附註四及二四。
本會計師所執行之主要查核程序如下：
一、瞭解及測試中鴻集團與外銷收入截止聲明攸關之內部控制設計與執行是否有效；
二、自資產負債表日前特定期間內之外銷收入明細中選取適當樣本進行測試，包含核對出貨單、報關單、裝船提單及收款憑證等文件，以確認外銷收入認列時點之適當性。
其他事項
中鴻公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
~20~
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中鴻集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中鴻集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中鴻集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，是以未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中鴻集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中鴻集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意
~21~
合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中鴻集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於中鴻集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中鴻集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中鴻集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 郭麗園
會計師 楊朝欽
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1060023872號
中華民國115年2月23日
1999年10月1日
114年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,753,200 | 7 | $ 1,429,537 | 5 | |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 652,826 | 3 | 675,159 | 2 | |
| 1139 | 趙險之金融資產-流動(附註四及八) | - | - | 28,326 | - | |
| 1150 | 應收票據(附註四及九) | 660 | - | - | - | |
| 1170 | 應收帳款(附註四、九及二四) | 261,369 | 1 | 474,699 | 2 | |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、九、二四及三十) | 32,002 | - | 33,036 | - | |
| 1200 | 其他應收款(附註九) | 2,304 | - | 7,662 | - | |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註九及三十) | 318,890 | 1 | 523,439 | 2 | |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二六) | 6,916 | - | 48,611 | - | |
| 130X | 存貨(附註四、五及十) | 4,058,285 | 15 | 7,260,855 | 24 | |
| 1410 | 預付款項(附註十一) | 99,791 | - | 184,338 | 1 | |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註十二及三一) | 1,104,000 | 4 | 804,000 | 2 | |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,290,243 | 31 | 11,469,662 | 38 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 65,464 | - | 66,969 | - | |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十三) | 2,573,141 | 10 | 2,663,973 | 9 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十四、三十及三二) | 9,119,467 | 34 | 9,489,317 | 31 | |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十五) | 109,105 | - | 100,570 | - | |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十六) | 6,024,458 | 22 | 5,994,053 | 20 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四、五及二六) | 694,838 | 3 | 597,041 | 2 | |
| 1915 | 預付設備款(附註三二) | 383 | - | 6,927 | - | |
| 1920 | 存出保證金 | 9,053 | - | 6,482 | - | |
| 1975 | 淨權定福利資產(附註四、五及二二) | - | - | 76,394 | - | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 18,595,909 | 69 | 19,001,726 | 62 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 26,886,152 | 100 | $ 30,471,388 | 100 | |
| 代碼負債及權益 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註十七及三一) | $ 2,361,300 | 9 | $ 3,926,765 | 13 | |
| 2110 | 應付短期票券(附註十七) | 2,598,968 | 10 | 99,934 | - | |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二四) | 64,977 | - | 57,025 | - | |
| 2170 | 應付帳款(附註十九) | 31,550 | - | 18,840 | - | |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註十九及三十) | 27,670 | - | 60,966 | - | |
| 2200 | 其他應付款(附註二十及三十) | 417,407 | 2 | 503,931 | 2 | |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及二一) | 78,400 | - | - | - | |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十五) | 15,923 | - | 14,541 | - | |
| 2321 | 1年內到期之應付公司債(附註十八) | - | - | 2,999,579 | 10 | |
| 2365 | 退款負債 | 36,334 | - | 75,737 | - | |
| 2399 | 其他流動負債 | 17,967 | - | 17,878 | - | |
| 21XX | 流動負債總計 | 5,650,496 | 21 | 7,775,196 | 25 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2541 | 長期借款(附註十七) | 6,795,048 | 25 | 3,293,155 | 11 | |
| 2542 | 長期應付票券(附註十七) | 1,998,305 | 8 | 4,897,111 | 16 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二六) | 182,654 | 1 | 198,523 | 1 | |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十五) | 94,676 | - | 87,036 | - | |
| 2640 | 淨權定福利負債(附註四、五及二二) | 18,620 | - | - | - | |
| 2645 | 存入保證金(附註十六) | 35,000 | - | 35,000 | - | |
| 25XX | 非流動負債總計 | 9,124,303 | 34 | 8,510,825 | 28 | |
| 2XXX | 負債總計 | 14,774,799 | 55 | 16,286,021 | 53 | |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四及二三) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 14,355,444 | 53 | 14,355,444 | 47 | |
| 3200 | 資本公積 | 903 | - | 990 | - | |
| 保留盈餘(累積虧損) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 771,018 | 3 | 771,018 | 3 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 227,876 | 1 | 72,914 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘(待價補虧損) | (1,950,499) | (8) | 154,962 | - | |
| 3300 | 保留盈餘(累積虧損)淨額 | (951,605) | (4) | 998,894 | 3 | |
| 3400 | 其他權益 | (1,293,389) | (4) | (1,169,961) | (3) | |
| 3XXX | 權益總計 | 12,111,353 | 45 | 14,185,367 | 47 | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 26,886,152 | 100 | $ 30,471,388 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：朱敏
經理人：王輔良
會計主管：黃紋萍
1
申鴻鋼鐵
民國114及123
114年度
114年度
114年度
114年度
113年度
113年度
113年度
113年度
113年度
單位：新台幣千元，惟
每股虧損為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二四及三十) | $ 19,021,554 | 100 | $ 30,461,521 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、二五及三十) | 20,612,078 | 108 | 31,207,294 | 102 |
| 5900 | 營業毛損 | (1,590,524) | (8) | (745,773) | (2) |
| 營業費用(附註二五及三十) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 190,657 | 1 | 261,767 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 226,467 | 1 | 232,962 | 1 |
| 6000 | 營業費用合計 | 417,124 | 2 | 494,729 | 2 |
| 6900 | 營業淨損 | (2,007,648) | (10) | (1,240,502) | (4) |
| 營業外收入及支出(附註十三、十六、二五及三十) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 30,588 | - | 36,160 | - |
| 7010 | 其他收入 | 173,402 | 1 | 155,725 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 64,624 | - | 43,141 | - |
| 7050 | 財務成本 | (240,182) | (1) | (222,198) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 44,243 | - | 45,480 | - |
| 7000 | 合 計 | 72,675 | - | 58,308 | - |
| 7900 | 本年度稅前淨損 | (1,934,973) | (10) | (1,182,194) | (4) |
| 7950 | 所得稅利益(附註四、五及二六) | (87,154) | - | (290,515) | (1) |
| 8200 | 本年度淨損 | (1,847,819) | (10) | (891,679) | (3) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益（附註二二、二三及二六） | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫再衡量數 | $ (140,271) | (1) | $ 64,885 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (23,838) | - | (258,267) | (1) |
| 8317 | 避險工具之損益 | (2,606) | - | (1,385) | - |
| 8320 | 採用權益法之關聯企業之其他綜合損益之份額 | (84,530) | - | (820,892) | (2) |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 28,576 | - | (12,700) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8370 | 採用權益法之關聯企業之其他綜合損益之份額 | (585) | - | 152 | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 83 | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | (223,171) | (1) | (1,028,207) | (3) |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ (2,070,990) | (11) | $ (1,919,886) | (6) |
| 8600 | 淨損歸屬於： | ||||
| 8610 | 本公司業主 | $ (1,847,819) | (10) | $ (891,679) | (3) |
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於： | ||||
| 8710 | 本公司業主 | $ (2,070,990) | (11) | $ (1,919,886) | (6) |
| 每股虧損（附註二七） | |||||
| 9750 | 基本每股虧損 | $ (1.29) | $ (0.62) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：朱敏 經理人：王輔良 會計主管：黃紋萍
~ 25 ~
單位：新台幣千元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(待備補虧損) | 其他 | 權益 | 項目 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運 | 經營商業 | 通過其他綜合 | 經營商業 | 通過其他綜合 | 經營商業 | ||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 14,355,444 | $ 903 | $ 764,806 | $ - | $ 1,210,742 | $ 317 | $ (76,424) | $ 3,193 | $ (72,914) | $ 16,258,981 |
| 112年度盈餘指揮及分配(附註二三) | |||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 6,212 | - | (6,212) | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 72,914 | (72,914) | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金能利 | - | - | - | - | (143,554) | - | - | - | - | (143,554) |
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | 87 | - | - | (10,261) | - | - | - | - | (10,174) |
| D1 | 113年度淨損 | - | - | - | - | (891,679) | - | - | - | - | (891,679) |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 51,911 | 152 | (1,079,162) | (1,108) | (1,080,118) | (1,028,207) |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (839,768) | 152 | (1,079,162) | (1,108) | (1,080,118) | (1,919,886) |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 16,929 | - | (16,929) | - | (16,929) | - |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 14,355,444 | 990 | 771,018 | 72,914 | 154,962 | 469 | (1,172,515) | 2,085 | (1,169,961) | 14,185,367 |
| 113年度盈餘指揮及分配(附註二三) | |||||||||||
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 154,962 | (154,962) | - | - | - | - | - |
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | (87) | - | - | (2,937) | - | - | - | - | (3,024) |
| D1 | 114年度淨損 | - | - | - | - | (1,847,819) | - | - | - | - | (1,847,819) |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | (112,102) | (585) | (108,399) | (2,085) | (111,069) | (223,171) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (1,959,921) | (585) | (108,399) | (2,085) | (111,069) | (2,070,990) |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 12,359 | - | (12,359) | - | (12,359) | - |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 14,355,444 | $ 903 | $ 771,018 | $ 227,876 | $ (1,950,499) | $ (116) | $ (1,293,273) | $ - | $ (1,293,389) | $ 12,111,353 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：朱敏
經理人：王輔良
會計主管：黃紋萍
申鴻鋼鐵股份有限公司
民國114及115年度股票報表
及子公司
至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨損 | $ (1,934,973) $ | (1,182,194) |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 630,059 | 653,210 |
| A20900 | 財務成本 | 240,182 | 222,198 |
| A21200 | 利息收入 | (30,588) | (36,160) |
| A21300 | 股利收入 | (12,670) | (13,127) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (44,243) | (45,480) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | (53,121) | (22,730) |
| A23800 | 存貨回升利益 | (78,123) | (34,439) |
| A29900 | 提列(迴轉)負債準備 | 78,400 | (137,900) |
| A29900 | 其他 | 239 | 510 |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | (660) | - |
| A31150 | 應收帳款 | 213,330 | 163,636 |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 1,034 | 73,172 |
| A31180 | 其他應收款 | 4,875 | 8,026 |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | 204,549 | (312,853) |
| A31200 | 存 貨 | 3,280,693 | 1,345,667 |
| A31230 | 預付款項 | 84,547 | (2,219) |
| A31240 | 其他流動資產 | - | 164 |
| A32125 | 合約負債 | 7,952 | 16,715 |
| A32150 | 應付帳款 | 12,710 | (49,482) |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | (33,296) | (517,561) |
| A32180 | 其他應付款 | (79,286) | (93,776) |
| A32230 | 其他流動負債 | 89 | 395 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | (45,257) | (50,044) |
| A32990 | 退款負債 | (39,403) | (95,882) |
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 2,407,039 | (110,154) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 43,841 | (3,185) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 2,450,880 | (113,339) |
投資活動之現金流量
（接次頁）
（承前頁）
| 代 碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B01600 | 處分避險之金融資產 | $ 25,720 | $ 110,731 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (265,629) | (578,094) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 57,753 | 22,730 |
| B03800 | 存出保證金減少（增加） | (2,571) | 3,299 |
| B06600 | 其他金融資產增加 | (300,000) | (700) |
| B07500 | 收取之利息 | 31,069 | 37,643 |
| B07600 | 收取之股利 | 59,607 | 25,489 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (394,051) | (378,902) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 舉借短期借款 | 45,093,494 | 87,239,231 |
| C00200 | 償還短期借款 | (46,904,721) | (88,083,265) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 14,250,000 | 4,594,260 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | (11,750,966) | (6,990,000) |
| C01300 | 償還公司債 | (3,000,000) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 13,450,000 | 8,900,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | (9,950,000) | (8,208,400) |
| C01800 | 長期應付票券增加 | 4,000,000 | 2,997,747 |
| C01900 | 長期應付票券減少 | (6,898,806) | - |
| C04020 | 租賃本金償還 | (15,757) | (16,039) |
| C04500 | 發放現金股利 | - | (143,554) |
| C05600 | 支付之利息 | (252,172) | (221,118) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | (1,978,928) | 68,862 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 77,901 | (423,379) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 673,982 | 1,097,361 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 751,883 | $ 673,982 |
| 年底現金及約當現金之調節 | |||
| 代 碼 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |
| E00210 | 合併資產負債表列示之現金及約當現金 | $ 1,753,200 | $ 1,429,537 |
| E00240 | 銀行透支 | (1,001,317) | (755,555) |
| E00200 | 現金及約當現金餘額 | $ 751,883 | $ 673,982 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：朱敏 經理人：王輔良 會計主管：黃紋萍
~ 28 ~
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~ 29 ~
第二案
董事會提
案由：本公司114年度盈虧撥補案，提請承認。
說明：
一、依公司法第228條及本公司章程第28條之1規定辦理。
二、本公司114年初未分配盈餘餘額為0元，本期稅後虧損加計本期稅後虧損以外項目，114年期末待彌補虧損為1,950,498,268元。
三、本公司擬訂之114年度盈虧撥補表如下：
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘餘額 | 0 |
| 本年度稅後虧損 | (1,847,818,738) |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | (112,216,867) |
| 長期股權投資影響變動數 | 9,454,889 |
| 其他 | 82,448 |
| 本期稅後虧損加計本期稅後虧損以外項目 | |
| 計入當年度未分配盈餘之數額 | (1,950,498,268) |
| 期末待彌補虧損 | (1,950,498,268) |
董事長：朱 敏 經理人：王輔良 會計主管：黃紋萍
議決：
肆、討論事項
第一案
董事會提
案由：修正本公司「公司章程」部分條文，提請公決。
說明：
一、依「公司法」第235-1條第3項規定，員工酬勞以股票或現金為之，係屬董事會決議事項，爰修正本公司章程第二十八條、第三十一條。
二、修正條文對照表暨修正前全條文詳附件。
議決：
~ 31 ~
附件
中鴻鋼鐵股份有限公司章程第二十八條、第三十一條修正草案條文對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十八條： | ||
| 本公司年度如有獲利，應提撥不低於千分之一為員工酬勞、董事酬勞不高於百分之一，且應於員工酬勞中提撥不低於百分之三十分配予基層員工。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 | ||
| 前項員工酬勞及董事酬勞，應經董事會依法決議行之，並報告股東會。 | 第二十八條： | |
| 本公司年度如有獲利，應提撥不低於千分之一為員工酬勞、董事酬勞不高於百分之一，且應於員工酬勞中提撥不低於百分之三十分配予基層員工。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 | ||
| 前項員工酬勞及董事酬勞以現金為之，應經董事會依法決議行之，並報告股東會。 | 依「公司法」第235-1條第3項規定，員工酬勞以股票或現金為之，係屬董事會決議事項，爰修正本公司章程第二十八條第二項。 | |
| 第三十一條： | ||
| 本章程訂立於中華民國七十二年一月二十四日。第一次修正於民國七十二年四月二十一日。...(中間省略)。第四十四次修訂於民國一〇九年六月二十四日。第四十五次修訂於民國一一二年六月二十八日。第四十六次修訂於民國一一四年六月二十五日。第四十七次修訂於民國一一五年五月二十二日。 | 第三十一條： | |
| 本章程訂立於中華民國七十二年一月二十四日。第一次修正於民國七十二年四月二十一日。...(中間省略)。第四十四次修訂於民國一〇九年六月二十四日。第四十五次修訂於民國一一二年六月二十八日。第四十六次修訂於民國一一四年六月二十五日。 | 增列本次修正次別及日期。 |
~ 32 ~
中鴻鋼鐵股份有限公司章程
114年2月25日董事會修正
114年6月25日股東會通過
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為中鴻鋼鐵股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
一、畜牧事業之經營。
二、木材、農產品（洋菇、蘆筍外）、鐵絲（12MM以下）之製造加工買賣及進出口業務。
三、萬能角鐵、鐵管、魚網、特多龍纖維、塑膠纖維、鐵板之製造加工批發零售內外銷業務。
四、軌鋼、煉鋼、鋼型、鋼線、不銹鋼板、不銹鋼管、鐵絲、鍍鋅鐵板、烤漆鐵板之加工製造內外銷業務。
五、委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租、出售及委託營造廠商興建一般工業用地之廠房出租、出售業務。
六、鋁製品材料加工製造買賣內外銷業務。
七、鋼製及非鐵金屬家具加工製造買賣內外銷業務。
八、木製及塑膠家具加工製造買賣內外銷業務。
九、矽鋼片加工製造買賣內外銷業務。
十、運動器材（健身腳踏車、划船器、高爾夫球桿、嬰兒車、手推車、慢跑車、跳躍器、划溜板、沖浪板、網球拍、球具）加工製造買賣內外銷業務。
十一、交通器材（汽車、機車、腳踏車零件）、千斤頂加工製造買賣內外銷業務。
十二、機械體及機械零配件設計製造加工與買賣內外銷業務。
十三、氧化軟硬鐵粉、磁石、磁性材料、粉末冶金、陶瓷材料之製造加工買賣內外銷業務。
十四、(1)F107100基本化學材料批發業。
(2)F207100基本化學材料零售業。
(3)C801010基本化學工業製造業。
十五、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司轉投資於其他公司為有限責任股東時，不受公司法規定不得超過實收股本總額一定比例之限制。
第二條之二：本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序，辦理保證事宜。
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第三條：本公司設於高雄市，必要時得於其他適當地點設立分公司或其他分支機構，其設立及裁撤由董事會決定之。
第四條：本公司之公告方法，除證券主管機關另有規定外，以登載於新聞紙或新聞電子報或中央主管機關建置或指定之網站。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣參佰億元，分為參拾億股，每股新台幣壹拾元正，分次發行，得發行特別股。
第六條：本公司股票除不印製實體者外，概為記名式並應予編號，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
公司發行之股份得免印製實體，但應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構規定辦理。
第七條：本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第八條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第九條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東召集之。臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。
第十一條：股東會如由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之；如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十二條：本公司股東每股有一表決權，但依法其表決權受限制或無表決權者，不在此限。股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十三條：股東會之議決，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
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前項議事錄之製作，得以電子方式為之；議事錄之分發，得以公告方式為之。
出席股東之簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限最少為一年，但經股東依公司法189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事
第十五條：本公司設置董事七至九人，採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任，任期為三年，連選得連任。
依前項應選出之每屆董事人數中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於應選出人數五分之一。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項，依證券主管機關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十五條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
審計委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令或公司規章之規定辦理。
第十六條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關限期令本公司改選時，應即改選；屆期仍未改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司。董事會得設顧問一人列席董事會，但無表決權，其任免由董事長同意為之。
第十八條：除每屆新當選之第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集外，董事會由董事長召集並為主席。
董事會每季召開一次，董事會之召集應於七日前將會議日期、地點、議程及充分之會議資料通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知應以書面或電子文件為之；於有緊急情事時，並得以其他適當方法為之。此召集通知，任何董事得以書面申明放棄。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
董事會開會時，董事以視訊畫面參與者，視為親自出席。
第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席，以出席董事過半數
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之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
第二十條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事。議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第二十一條：(刪除)
第二十二條：董事之車馬費、獨立董事之報酬及董事長之薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事長並比照員工薪給待遇之相關規定，支給其他給與。
第二十二條之一：本公司得於董事任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為造成本公司及股東重大損害之風險。公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第二十三條：董事會由董事組織之，其職權如下：
一、提出資本增減之議案；
二、審核年度預算及於年度終了依法編造財務表冊；
三、重大營業政策之釐定及修改；
四、提出盈餘分配或虧損撥補之議案；
五、審核重大契約；
六、核定國內中長期借款及國外借款；
七、核定重要之組織規程；
八、分公司或其他分支機構之設置及裁撤；
九、總經理及副總經理之委任、解任及報酬之核定；
十、員工待遇標準之核定；
十一、轉投資其他事業之核定；
十二、其他依公司法、證券交易法、相關法令或本章程明文列舉之專屬職權。
第五章 經理人及其他員工
第二十四條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第二十五條：本公司其他員工之任免，悉依本公司「董事會、董事長及總經理工作權責劃分表」辦理。
第二十六條：總經理負責公司業務經營，其職權範圍除依公司法、證券交易法、相關法令或本章程明文列舉為股東會或董事會之專屬職權外，其餘均得由總經理行使之。
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第六章 財務報告
第二十七條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，每會計年度終了時，董事會應編造下列各項表冊，提請股東常會承認。
一、營業報告書；
二、財務報表；
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第二十八條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於千分之一為員工酬勞、董事酬勞不高於百分之一，且應於員工酬勞中提撥不低於百分之三十分配予基層員工。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項員工酬勞及董事酬勞以現金為之，應經董事會依法決議行之，並報告股東會。
第二十八條之一：本公司年度決算如有盈餘，於完納稅捐，彌補累積虧損後，依法提列法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併計上年度未分配之盈餘作為可供分配盈餘，由股東會決議分派股利或保留之。
董事會擬定盈餘分配案時，除有資金需求外，分派之普通股股利應不低於前項可供分配盈餘之百分之三十。
本公司產業發展成熟，前項股東紅利之分派，將採現金股利及股票股利適度比例發放，其中現金股利比例不低於百分之五十。
第七章 附則
第二十九條：任何人如因其本人或其立有遺囑或未立遺囑之被繼承人現為或曾為本公司之董事或員工，或應本公司之邀請而為任何其他公司之董事或員工因執行其職務而被牽涉為任何訴訟或法律程序之當事人時，本公司對於該等人士因抗爭此等訴訟或法律程序，或因提出上訴，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內，得予以補償，但此等董事及員工業務上之過失與違背職務行為，當自行負責。本條對董事及員工之補償權利，並不排斥其應享之其他任何權益。
第三十條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十一條：本章程訂立於中華民國七十二年一月二十四日。第一次修正於民國七十二年四月二十一日。第二次修正於民國七十二年六月二十五日。第三次修正於民國七十三年一月十八日。第四次修正於民國七十三年五月二十三日。第五次修正於民國七十四年七月二十日。第六次修正於民國七十四年九月二十日。第七次修正於民國七十四年十二月十日。第八次修正於民國七十五年二月二十八日。第九次修正於
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民國七十五年五月十五日。第十次修正於民國七十六年十一月三日。第十一次修正於民國七十七年三月十三日。第十二次修正於民國七十七年三月二十五日。第十三次修正於民國七十八年三月四日。第十四次修正於民國七十八年五月二十日。第十五次修正於民國七十八年十月三日。第十六次修正於民國七十八年十一月六日。第十七次修正於民國七十九年二月二十四日。第十八次修正於民國七十九年三月二十三日。第十九次修正於民國八十年五月十日。第二十次修正於民國八十年五月二十七日。第二十一次修正於民國八十一年一月二十七日。第二十二次修正於民國八十二年六月十八日。第二十三次修正於民國八十三年六月二日。第二十四次修正於民國八十四年六月四日。第二十五次修正於民國八十五年五月十七日。第二十六次修正於民國八十八年六月二十九日。第二十七次修正於民國八十九年二月二日。第二十八次修正於民國八十九年六月二十日。第二十九次修正於民國九十一年六月二十八日。第三十次修正於民國九十二年五月二十七日。第三十一次修正於民國九十三年六月二十四日。第三十二次修正於民國九十四年六月二十八日。第三十三次修正於民國九十五年六月二十九日。第三十四次修正於民國九十六年六月二十六日。第三十五次修正於民國九十七年六月二十六日。第三十六次修正於民國九十八年六月三十日。第三十七次修正於民國九十九年六月二十四日。第三十八次修訂於民國一〇〇年六月十日。第三十九次修訂於民國一〇一年六月十四日。第四十次修訂於民國一〇二年六月十九日。第四十一次修訂於民國一〇三年六月二十三日。第四十二次修訂於民國一〇四年六月二十六日。第四十三次修訂於民國一〇五年六月二十四日。第四十四次修訂於民國一〇九年六月二十四日。第四十五次修訂於民國一一二年六月二十八日。第四十六次修訂於民國一一四年六月二十五日。
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第二案
董事會提
案由：解除朱敏董事及黃崑濱董事競業禁止之限制，提請公決。
說明：
一、依公司法第209條第1項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。
二、朱敏董事及黃崑濱董事因新增兼任職務（詳下表），該公司與本公司有業務往來，提請股東會同意解除其競業禁止之限制。
| 法人名稱 | 代表人 | 兼任其他公司相關之職務 |
|---|---|---|
| 中國鋼鐵(股)公司 | 朱敏 | 太平洋船舶貨物裝卸(股)公司監察人 |
| 黃崑濱 | 中宇環保工程(股)公司董事 |
議決：
伍、臨時動議
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陸、章則
中鴻鋼鐵股份有限公司股東會議事規則
110年05月04日董事會修正
110年08月25日股東會通過
第 1 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。
第 2 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會或股東臨時會之召集，應載明召集事由，分別於三十日前或十五日前通知各股東；如經相對人同意者，得以電子方式為之。對於持有記名股票未滿一千股股東，並得以次項公告方式為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東所提議案有公司法第一百七十二之一第四項各款情形之一者，董事會得不列為議案。
本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第 3 條 本公司召開股東會，應依證券主管機關之規定編製議事手冊，並於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
本公司股東會議事手冊及會議補充資料，應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
本公司年報、年度財務報告應於股東常會召開日七日前，若以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，則年報應於股東常會開會二十一日前，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
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第二、三項英文版電子檔資訊內容應與上傳公開資訊觀測站之中文版內容一致。
第 4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 5 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第 6 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第 7 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第 8 條 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及審計委員會召集人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 9 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第 10 條 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽到卡計算之，如採行以第16條之1第一項之書面或電子方式行使表決權者，並加計以該書面或電子方式行使表決權之股數。
第 11 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，除依第二項辦理者外，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照公司法規定。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 12 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第 13 條 主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順利進行。
出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。
第 14 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名或名稱，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第 15 條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第 16 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七條第一項第三款、第
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一百七十九條第二項及第一百九十七條之一，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份總數。
除行使董事之選舉權外，股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。因此不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算，惟仍應算入已出席股東之表決權數。
第 16 條之1 本公司應於股東會召集通知載明未親自出席且未以委託書委託代理人出席股東會之股東，得以所定之書面或電子方式行使其表決權；凡以該書面或電子方式行使表決權之股東，均視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議與原議案之修正案、替代案及其他附屬動議，均視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式，撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 17 條 議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第 18 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第 19 條 議案表決前，由主席指定監票員及計票員若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第 20 條 股東會有選舉董事時，應依本公司另訂之董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
第 21 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作，得以電子方式為之；議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存，並在本公司網站上充分揭
露。
若有董事改選時應載明當選人之當選權數。
第 22 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。
第 23 條 股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第 24 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自備之擴音器發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其他妨礙議場秩序之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第 25 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地不能繼續使用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第 26 條 本規則經股東會通過後施行，修正時同。
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~ 46 ~
柒、其他應載明事項
一、董事持有股數
(一)依據證券交易法第26條及公開發行公司董事股權成數及查核實施規則規定：
全體董事最低應持有股數為34,453,066股。（不得少於股份總額2.4%）
註：本公司已發行普通股1,435,544,446股。
(二)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數：
115 年 3 月 24 日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 朱敏 | 中國鋼鐵股份有限公司代表人 | 582,673,153 股 |
| 董事 | 陳守道 | ||
| 董事 | 黃崑濱 | ||
| 董事 | 莊東杰 | ||
| 獨立董事 | 李玲玲 | 0 股 | |
| 獨立董事 | 孫明德 | 0 股 | |
| 獨立董事 | 李修全 | 0 股 | |
| 全體董事持有股數 | 582,673,153 股 |
本公司全體董事持有股數符合法定成數。
$\downarrow$ 總公司／冷軋廠：高雄市橋頭區芋寮路317號
$\downarrow$ 熱軋廠：高雄市岡山區興隆街576號
$\downarrow$ 酸鍍廠：高雄市小港區沿海三路24號
$\downarrow$ 鋼管廠（大發廠區）：高雄市大寮區大發工業區華中路18號
$\downarrow$ 鋼管廠（鹿港廠區）：彰化縣鹿港鎮鹿工路42號
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