CHUNG HUNG — AGM Information 2017

Jul 6, 2017

中鴻鋼鐵股份有限公司

106 年股東常會各項議案參考資料

第一案 董事會提

案由：本公司 105 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說明 ：105 年度個體財務報表暨合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會 計師、劉裕祥會計師查核簽証，並經審計委員會出具審查報告認為尚無不符在案。

議決：

第二案 董事會提

案由：擬具本公司 105 年度盈虧撥補案，提請 承認。 說明：

• 一、依公司法第二二八條及本公司章程第二十八條之一規定辦理。

• 二、本公司一○五年年初待彌補虧損餘額為 6,400,684,516 元，因採用 IAS19 產生確 定福利之精算損失而調減保留盈餘 93,444,517 元，調整後待彌補虧損餘額為 6,494,129,033 元，加上一○五年度稅後淨利 1,913,118,549 元後，一○五年年底待 彌補虧損餘額為 4,581,010,484 元。

• 三、本公司擬訂之一○五年度盈虧撥補表如下：

盈虧撥補表 一○五年度

項 目	單位：新台幣元 金 額(6,400,684,516)(93,444,517)(6,494,129,033)1,913,118,549(4,581,010,484)
年初待彌補虧損餘額確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘調整後待彌補虧損餘額一○五年度稅後淨利年底待彌補虧損餘額

董事長：邱順得 經理人：黃華銘 會計主管：侯穎昇

議決：

1

第三案 董事會提

案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 公決。 說明：

• 一、依 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令公布修正「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」部分條文案，辦理本次修訂。

• 二、修訂內容說明如下：

  • 一 一

  • ( ) 第 8 條第一項第二款第 ( ) 目以財務調度為目的而取得或處分之低風險投資 標的已不符現況，故修訂之，另同款第 ( 四 ) 目配合酌作文字修訂。另依金融 監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 公布修正「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」 ( 以下簡稱處理準則 ) 第 9 條及第 11 條，修訂本條第一項第四、六 款文字。

  • ( 二 ) 配合第 17 條第一項第一款序號調整，修訂第 9 條相關條文。

  • ( 三 ) 依金管會公布修正之處理準則第 14 條，修訂第 10 條第一項第二款所稱國內 貨幣市場基金。另配合第 17 條第一項第一款序號調整，修訂相關條文，並酌 作文字修訂。

  • ( 四 ) 依金管會公布修正之處理準則 22 條，放寬本公司與直間接持股 100% 子公司 或子公司間之合併案，得免委請專家就換股比例之合理性表示意見，故增訂 一

  • 第 15 條第一項第一款第 ( ) 目後段文字。

  • ( 五 ) 依金管會公布修正之處理準則第 30 條修訂第 17 條說明如下：

    • 一

    • 1. 第一項第一款第 ( ) 目修訂理由同第 10 條。

    1. 修訂現行第一項第一款第 ( 四 ) 目之 (4) ，取得或處分供營業使用之設備且交 易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額新臺幣十億元，並移列為第 一項第一款第 ( 四 ) 目。

    2. 現行第一項第一款第 ( 四 ) 目之 (5) 、 (6) 移列為第一項第一款第 ( 五 ) 、 ( 六 ) 目。

    3. 本公司非投資專業者，不適用現行第一項第一款第 ( 四 ) 目之 (2) ，故刪除之。

    4. 現行第一項第一款第 ( 四 ) 目之 (3) 修訂理由同第 10 條，並移列為第一項第一 款第 ( 七 ) 目之 (2) 。

    5. 現行第一項第一款第 ( 五 ) 目條文序號調整為第 ( 八 ) 目，並酌作文字修訂。

    6. 修訂第一項第三款第 ( 三 ) 目，明定公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告 申報。

    7. 現行第一項第三款第 ( 四 ) 目已於第 18 條規定，故刪除之。

    8. 現行第一項第四款已於同項第三款第 ( 三 ) 目規定，故刪除之。

  • ( 六 ) 依金管會公布之處理準則第 31 條修訂第 18 條相關條文。

  • ( 七 ) 第 22 條酌作文字修訂。

三、修訂條文對照表暨修訂前全條文詳附件。

議決：

2

第四案 董事會提

案由：解除邱董事順得競業禁止之限制，提請 公決。 說明：

• 一、依公司法第二○九條第一項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。

• 二、邱董事順得兼任其他公司職務之相關資料如下表：

轉投資公司名稱	本公司直間接持股比率	兼任職務	與本公司關聯業務
鴻立鋼鐵（股）公司	100﹪	董事	鋼品製造買賣業

• 三、本公司與鴻立鋼鐵（股）公司在部分業務上固有關聯，惟彼此所銷售之具體商品、 服務方面，基本上仍互有區隔。邱董事順得兼任上述公司董事，可藉參與該公司 重要業務經營決策，並監督其業務執行，以收相輔相成之效，並維護本公司投資 權益。

議決：

第五案 董事會提

案由：解除翁董事朝棟競業禁止之限制，提請 公決。 說明：

• 一、依公司法第二○九條第一項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。

• 二、翁董事朝棟兼任其他公司職務之相關資料如下表：

法人名稱	兼任其他公司之職務
中國鋼鐵（股）公司	中國鋼鐵（股）公司董事長中龍鋼鐵（股）公司董事中貿國際（股）公司董事

三、本公司與上述 3 家公司在部分業務上固有關聯，惟彼此所銷售之具體商品、服務 方面，基本上仍互有區隔。翁董事朝棟兼任上述公司職務，可藉參與該公司重要 業務經營決策，並監督其業務執行，以收相輔相成之效，並維護本公司投資權益。 議決：

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