CHUNG HUNG — AGM Information 2015

Jul 8, 2015

中鴻鋼鐵股份有限公司

104 年股東常會各項議案參考資料

第一案 董事會提

• 案 由：本公司 103 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明： 103 年度個體財務報表暨合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所 許瑞軒會計師、郭麗園會計師查核簽證，並經監察人出具審查報告認為 尚無不符在案。

議 決：

第二案 董事會提

案 由：擬具本公司 103 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、依公司法第二二八條及本公司章程第二十八條之規定辦理。

• 二、本公司一 O 三年初待彌補虧損餘額為 5,281 ,959,356 元，一 O 三年 度因採用 IAS19 產生確定福利之精算損失而調減保留盈餘 74,311,084 元，調整後待彌補虧損餘額為 5,356,270,440 元，加上一 O 三年度稅後淨利 208,396,603 元後，一 O 三年底待彌補虧損餘額 為 5,147,873,837 元。

• 三、本公司擬訂之一 O 三年度盈虧撥補表如下：

盈虧撥補表 一O 三年度

單位：元 項 目 金 額 年初待彌補虧損餘額 ($5,281,959,356) 確定福利精算損失列入待彌補虧損 (74,311,084) 調整後待彌補虧損餘額 (5,356,270,440) 一0 三年度稅後淨利 208,396,603 年底待彌補虧損餘額 (5,147,873,837)

董事長：黃宗英 經理人：黃義江 會計主管：侯穎昇

議 決：

第三案 董事會提

案 由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文，提請 公決。

• 說 明：一、102 年12 月31 日金管會金管證發字第10200531121 號令，依據證 券交易法第14 條之4，訂定強制設置審計委員會之適用範圍，因本 公司現任(第12 屆)董事、監察人至104 年任期屆滿，依令自下屆(第 13 屆)董事會起，本公司應設置審計委員會替代監察人，故辦理本 章程修訂。

二、修訂條文說明如下：

• (一) 配合審計委員會之設置，擬廢除監察人制度，修訂第四章名稱。

• (二) 依本公司股東會議事規則第6 條，股東應憑出席證及出席簽到 卡出席股東會，並繳交簽到卡以代簽到，故配合修訂第14 條。

• (三) 配合審計委員會之設置，擬廢除監察人制度，修訂第15 條刪除 監察人相關規定，並修訂獨立董事最少人數增加至三人。另配 合修訂董事人數。

• (四) 配合第15 條已刪除監察人相關規定，刪除第15 條之1 第四項 條文。另酌作文字修訂。

• (五) 配合審計委員會之設置，擬廢除監察人制度，修訂第16 條、第 18 條、第22 條、第28 條，刪除監察人相關規定。

• (六) 配合審計委員會之設置，擬廢除監察人制度，刪除第21 條。

• (七) 依證券交易法第14 條之5 第3 項規定，公司設置審計委員會 者，不適用證券交易法第36 條第1 項財務報告應經監察人承認 之規定，故刪除第27 條相關條文。另為使條文明確，增訂會計 年度期間定義及依公司法第228 條列出各項表冊。

• (八) 修訂第31 條，增列本次修訂次別及日期。

三、修訂條文對照表暨修訂前全條文等相關資料詳如附件。

議 決：

第四案 董事會提

案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 公決。

說 明：一、配合本公司設置審計委員會替代監察人，故辦理本處理程序修訂。

• 二、修訂內容說明如下：

• (一) 為明確律定審計委員及董事成員決議權計算標準，於第4 條第 一項第八款及第九款增訂審計委員會全體成員及全體董事之用 詞定義。

• (二) 原第6 條本處理程序之訂定、修正規定合併於第22條予以規範。

• (三) 依「審計委員會組織規程」第2.4 審計委員會之職權事項規定， 修訂第6 條。

• (四) 因應我國採用國際財務報導準則，配合國際會計準則公報用語 將「固定資產」修改為「不動產、廠房及設備」，故修訂第8 條第一項第一款第(一)目。

• (五) 配合本公司設置審計委員會替代監察人職權，修訂第10 條第一 項第二款、第三款第(六)目之(2)、第14 條及第22 條，另第 14 條依實務作業，再酌作文字修訂。

• (六) 依本處理程序名稱，於第4 條第一項第七款及第10 條第一項第 二款，酌作文字修訂。

• 三、修訂條文對照表暨修訂前全條文等相關資料詳如附件。

議 決：

第五案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 公决。 說 明：一、配合本公司設置審計委員會替代監察人，故辦理本作業程序修訂。

二、修訂內容說明如下：

• (一) 配合本公司設置審計委員會替代監察人職權，修訂第1.3 及第 2.4.9。

• (二) 為明確律定審計委員決議權計算標準，增訂第1.4.4 審計委員 會全體成員用詞定義。

• (三) 為明確律定董事成員決議權計算標準，增訂第1.4.5 全體董事 用詞定義。

• (四) 依「審計委員會組織規程」第2.4 審計委員會之職權事項規定， 修訂第2.4.1。

• (五) 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第16 條規 定，及配合本公司設置審計委員會替代監察人，修訂第2.4.10。

三、修訂條文對照表暨修訂前全條文等相關資料詳如附件。

議 決：

第六案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，提請 公决。

• 說 明：一、配合本公司設置審計委員會替代監察人，故辦理本作業程序修訂。 二、修訂內容說明如下：

  • (一) 依「審計委員會組織規程」第2.4 審計委員會之職權事項規定， 增訂第七條第一項第二款，及修訂第三款與第五款，其餘調整 條文序號。

• (二) 配合本公司設置審計委員會替代監察人職權，修訂第十一條。

• 三、修訂條文對照表暨修訂前全條文等相關資料詳如附件。

議 決：

第七案 董事會提

案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 公決。

• 說 明：一、 102 年 12 月 31 日金管會金管證發字第 10200531121 號令，依據證 券交易法第 14 條之 4 ，訂定強制設置審計委員會之適用範圍，因本 公司現任 ( 第 12 屆 ) 董事、監察人至 104 年任期屆滿，依令自下屆 ( 第 13 屆 ) 董事會起，本公司應設置審計委員會替代監察人，故辦理本規 則修訂。

二、修訂條文說明如下：

• ( 一 ) 配合審計委員會之設置，擬廢除監察人制度，第 2 條、第 16 條 刪除監察人相關規定。

• ( 二 ) 參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下稱證交所）公告之股 東會議事規則參考範例第 6 條，修訂第 6 條如下：

• 為明確股東會有股東報到程序，新增第一項文字。

• 明確股東會報到時間及報到處設置地點，以強化股東會作業， 新增第二項文字。

• 現行條文第二項移列至修訂條文第三項，文字並配合酌予修 訂。

• 現行條文第一項，配合移列為修訂條文第四項，且配合修訂條 文第三項文字酌予修訂。

• 現行條文第三項文字配合移列為修正條文第五項。

• ( 三 ) 參照證交所公告之股東會議事規則參考範例第 8 條，修訂第 9 條如下：

• 為使股東會開會全貌能完整重現，將現行條文第一項後段文 字，擇一實施錄音錄影之「或」改為「及」。

• 錄音及錄影的時間與方式，應於受理股東報到時起將股東報 到、會議進行、投票、計票等過程全程以連續不間斷方式為之， 故新增第一項後段文字，以臻明確。

• 現行條文後段有關保存期限之規定，配合新增第一項文字移列 至修訂條文第二項，並酌予修訂。

• ( 四 ) 為保障股東行使股東權益（包括投票權），強化公司治理，擬參 照證交所公告之股東會議事規則參考範例第 13 條，修訂第 17 條，股東會議案採行逐案票決及揭露表決結果。

• ( 五 ) 參照證交所公告之股東會議事規則參考範例第 13 條，鑑於股東 會開票之計票、監票、宣讀表決內容宜公開、公正，為使股東 能充分、即時掌握議案表決結果及統計權數，修訂第 19 條第二 項文字，以資明確。

• ( 六 ) 配合審計委員會之設置，擬廢除監察人制度，第 20 條刪除監察 人相關規定；另參照證交所公告之股東會議事規則參考範例第 14 條，為使股東能充分、即時掌握選舉董事之表決結果，修訂 相關條文，以資明確。

• ( 七 ) 第 21 條修訂說明如下：

• 參照證交所公告之股東會議事規則參考範例第 15 條，修訂本 條第二項議事錄之製作得以電子方式為之。

• 配合第 17 條修訂股東會議案採行逐案票決，議案均經股東投 票表決，刪除本條第四項條文。

• 配合審計委員會之設置，擬廢除監察人制度，刪除本條第五項 監察人相關規定。

三、修訂條文對照表暨修訂前全條文等相關資料詳如附件。

議 決：

第八案 董事會提

案 由：擬選舉本公司第十三屆董事七人（含獨立董事三人），提請 公決。

• 說 明：一、本（第十二）屆董事七人、監察人二人於104 年06 月12 日任期屆 滿，擬全面改選第十三屆董事七人（含獨立董事三人），任期三年， 自104 年6 月26 日至107 年6 月25 日止。

• 二、第十三屆董事改選採候選人提名制，提名之候選人名單詳附件，請 股東自名單中選任之。

議 決：

第九案 董事會提

案 由：擬提請許可本公司董事兼任其他公司相關職務，提請 公決。

• 說 明：一、依公司法第209 條第1 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可」之規定辦理。

• 二、另依據公司法第32 條規定，經理人自營或為他人經營同類之業務， 應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行 之。

• 三、擬請許可本公司第十三屆當選董事解除其董事競業禁止之限制，董 事候選人兼任其他公司之職務。

• 議 決：