CHUNG HUNG — AGM Information 2014

Jul 24, 2014

中鴻鋼鐵股份有限公司

103 年股東常會各項議案參考資料

第一案 董事會提

• 案 由：本公司 102 年度營業報告書暨財務報表，提請 承認。

• 說 明：102 年度個體財務報表暨合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所 許瑞軒會計師、郭麗園會計師查核簽證，並經監察人出具審查報告認為 尚無不符在案。

議 決：

第二案 董事會提

• 案 由：擬具本公司 102 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、依公司法第 228 條及本公司章程第 28 條之規定辦理。

• 二、本公司 102 年初待彌補虧損餘額為 5,756,591,102 元，加因採用 TIFRS 而調增保留盈餘金額 341,401,338 元，調整後年初待彌補虧損餘額為 5,415,189,764 元，102 年度因採用 IAS19 產生確定福利之精算損失而 調減保留盈餘 6,126,246 元，調整後待彌補虧損餘額為 5,421,316,010 元，加上 102 年度稅後淨利 139,356,654 元後，102 年底待彌補虧損 餘額為 5,281,959,356 元。

三、本公司擬訂之 102 年度盈虧撥補表如下：

盈虧撥補表 102 年度 項 目		單位：元 金 額
年初待彌補虧損餘額 採用TIFRS 調整數 調整後年初待彌補虧損餘額 確定福利精算損失列入待彌補虧損 調整後待彌補虧損餘額 102 年度稅後淨利 年底待彌補虧損餘額		($5,756,591,102) 341,401,338 (5,415,189,764) (6,126,246)
		(5,421,316,010) 139,356,654 (5,281,959,356)

董事長：陳玉松 經理人：黃義江 會計主管：黃百堅

議 決：

第三案 董事會提

案 由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文，提請 公決。

• 說 明：一、102 年12 月31 日金管會金管證發字第10200531121 號令，依據證 券交易法第14 條之4，訂定強制設置審計委員會之適用範圍。本公 司屬實收資本額100 億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司，符合強 制設置審計委員會之適用範圍，並因本公司現任(第12 屆)董事、監 察人至104 年任期屆滿，依令自下屆(第13 屆)董事會起，本公司應 設置審計委員會替代監察人，故辦理本章程修訂，增訂第15 條之1， 明定自第13 屆董事會起設置審計委員會，且自本條施行起，第15 條第一項相關監察人提名及選舉之規定即停止適用。

• 二、修訂條文對照表暨修訂前全條文等相關資料詳如附件。

議 決：

第四案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「董事與監察人選舉辦法」部分條文，提請 公決。

• 說 明：一、102 年12 月31 日金管會金管證發字第10200531121 號令，依據證 券交易法第14 條之4，訂定強制設置審計委員會之適用範圍。本公 司屬實收資本額100 億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司，符合強 制設置審計委員會之適用範圍，並因本公司現任(第12 屆)董事、監 察人至104 年任期屆滿，依令自下屆(第13 屆)董事會起，本公司應 。

• 設置審計委員會替代監察人，故辦理本辦法修訂

二、本次修訂內容說明如下：

• (一) 配合審計委員會之設置，擬廢除監察人制度，修訂本辦法名稱 為「董事選舉辦法」。

• (二) 配合審計委員會之設置，擬廢除監察人制度，刪除監察人相關 規定，故修訂本辦法第1～6 條、第10~12 條文字，及刪除第 7 條。

三、修訂條文對照表暨修訂前全條文等相關資料詳如附件。

議 決：

第五案 董事會提

案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 公决。

• 說 明：一、依102 年12 月30 日金管會金管證發字第1020053073 號令發布修正 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱新準則)部分 條文，辦理本次修訂

二、修訂內容說明如下：

• (一) 行政院金融監督管理委員會自101 年7 月1 日起改制為金融監 督管理委員會，故修訂第1 條及第8 條第一項第五款文字。

• (二) 依金管會公告之新準則第3 條，修訂本程序第3 條資產之適用 範圍第一項第二款。

• (三) 依金管會公告之新準則第4 條，修訂本程序第4 條用詞定義之 第一項第二款，將現行第一項第三款及第四款規定合併為第三 款，另現行第一項第五款至第七款移列為第四款至第六款，並 配合國際財務報導準則修正第四款文字；另依新準則第33 條 之2，增訂本條第一項第七款有關總資產之定義。

• (四) 本公司已設置獨立董事，故修訂本程序第6 條及第13 條第一 項文字。

• (五) 依金管會公告之新準則第9 條，配合我國採用國際財務報導準 則，修訂本程序第8 條第一項第一款第(一)目、第二款第(三) 目、第三款、第四款序文及第(三)目；另依新準則第11 條， 修訂本條第一項第六款。

• (六) 依金管會公告之新準則第14 條，修訂本程序第10 條關係人之 處理程序第一項第二款；另依新準則第15 條，修訂本條第一 項第三款第(四)目之(3)。

• (七) 依金管會公告之新準則第20 條第三項，修訂本程序第13 條第 二項，明定事後應提報最近期董事會，俾利遵循。

• (八) 依金管會公告之新準則第30 條，修訂本程序第17 條資訊公開 揭露程序第一項第一款第(一目)及第(四)目之(2)、(3)。

三、修訂條文對照表暨修訂前全條文等相關資料詳如附件。

議 決：

第六案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 公决。

• 說 明：一、為利資源有效運用，創造集團綜效，擬增列本公司之控制公司，得 為資金貸與對象，並使相關條文更明確，故修訂本作業程序，說明

如下：

• (一)為利本作業程序相關用詞定義明確，增訂第1.4。

• (二)為利資源有效運用，創造集團綜效，修訂第2.1，增列本公司 之控制公司得為資金貸與對象。

• (三)第2.4.2 第三項淨值之定義已改訂於新增訂條文第1.4.2，為 免重複，故刪除之。

• (四)第1.5、第2.5.2 分別調整條文序號及酌作文字修訂。

• 二、修訂條文對照表暨修訂前全條文等相關資料詳如附件。

議 決：

第七案 董事會提

• 案 由：許可黃董事義江兼任鴻立鋼鐵股份有限公司及聯鼎鋼鐵股份有限公司董 事長之解除競業禁止，提請 公決。

• 說 明：一、依公司法第二○九條第一項規定：「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許可」之規定辦理。

• 二、黃董事義江以本公司代表人兼任二家公司董事長相關資料如下表：

轉投資公司名稱	本公司直間接 持股比率	兼任職務	與本公司關聯業務
鴻立鋼鐵（股）公司	100﹪	董事長	鋼品製造買賣業
聯鼎鋼鐵（股）公司	100﹪	董事長	鋼品製造買賣業

• 三、本公司與鴻立鋼鐵（股）公司及聯鼎鋼鐵（股）公司二家公司，在 部分業務上固有關聯，唯彼此所銷售之具體商品、服務方面，基本 上仍互有區隔。黃董事義江兼任上述二家公司董事長，可藉參與該 公司重要業務經營決策，並監督其業務執行，以收相輔相成之效， 並維護本公司投資權益。

議 決：

第八案 董事會提

• 案 由：許可黃董事宗英兼任中貿國際股份有限公司等八家公司董事長或董事職 務之解除競業禁止，提請 公決。

• 說 明：一、依公司法第二○九條第一項規定：「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許可」之規定辦理。

• 二、黃董事宗英兼任其他公司相關資料如下表：

轉投資公司名稱	本公司直間接 持股比率	兼任 職務	與本公司關聯業務
中貿國際股份有限公司	無	董事長	鋼鐵進出口貿易 及買賣業務
和貿國際股份有限公司	無	董事長	鋼鐵進出口貿易 及買賣業務
CHUNG MAO TRADING (BVI) CORPORATION	無	董事長	鋼鐵進出口貿易 及買賣業務
CSGT (SINGAPORE) PTE.,LTD.	無	董事	鋼鐵進出口貿易 及買賣業務
CHUNG MAO TRADING (SAMOA) CORPORATION	無	董事長	鋼鐵進出口貿易 及買賣業務
上海綜貿國際貿易有限公司	無	董事長	鋼鐵進出口貿易 及買賣業務
CSGT INTERNATIONAL CORPORATION	無	董事	鋼鐵進出口貿易 及買賣業務
CHINA STEEL GLOBAL TRADING VIETNAM COMPANY LIMITED	無	董事長	鋼鐵進出口貿易 及買賣業務

• 三、本公司與中貿國際股份有限公司等八家公司，在部分業務上固有關 聯，唯彼此所銷售之具體商品、服務方面，基本上仍互有區隔。黃 董事宗英擔任上述公司董事長或董事職務，可藉其鋼鐵及國際貿易 專才監督本公司業務執行，以收相輔相成之效。

議 決：