CHUN YU - Annual Report 2023 | FinancialReports.eu

CHUN YU — Annual Report 2023

CHUN YU Annual Report 2023

春雨工廠股份有限公司 113 年股東常會議程

五、討論事項

報告事項

一、本公司 112 年度營業報告

( 二 ) 預算執行情形

( 三 ) 財務收支能力分析

( 四 ) 獲利能力分析

( 五 ) 研究發展情況

二、審計委員會審查 112 年度決算表冊報告

六、 112 年度給付董事酬金報告。

承認事項

一第案（董事會提）

說明︰

決議：

第二案（董事會提）

說明︰

決議：

討論事項

一第案（董事會提）

第二案（董事會提）

臨時動議

散會

春雨工廠股份有限公司

期初未分配盈餘

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`外銷銷貨收入之截止`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`存貨之評價`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項－採用其他會計師之查核報告`

`其他事項－個體財務報告`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`外銷銷貨收入之截止`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`存貨之評價`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項－提及其他會計師查核`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

春雨工廠股份有限公司

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春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

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春雨工廠股份有限公司

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春雨工廠股份有限公司

附件四

春雨工廠股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

春雨工廠股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

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春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

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春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司章程

第一章總則

第二章股份

第四章董事

第五章功能性委員會

第六章重要職員

第七章會計

第八章附則

春雨工廠股份有限公司股東會議事規則

第二條

第四條

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

第六條（簽名簿等文件之備置）

第七條（股東會主席、列席人員）

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第九條

第十一條（股東發言）

第十四條

第十五條

人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條（對外公告）

第十八條（休息、續行集會）

第十九條（視訊會議之資訊揭露）

第二十二條（數位落差之處理）

第二十三條

春雨工廠股份有限公司董事持股情形

AI assistant

目 錄

春雨工廠股份有限公司 113 年股東常會議程

五、討論事項

報告事項

一、本公司 112 年度營業報告

( 二 ) 預算執行情形

( 三 ) 財務收支能力分析

( 四 ) 獲利能力分析

( 五 ) 研究發展情況

二、審計委員會審查 112 年度決算表冊報告

六、 112 年度給付董事酬金報告。

承認事項

一 第 案 （董事會提）

說明︰

決議：

第二案 （董事會提）

說明︰

決議：

討論事項

一 第 案 （董事會提）

第二案 （董事會提）

臨時動議

散會

春雨工廠股份有限公司

期初未分配盈餘

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

外銷銷貨收入之截止

事項說明

因應之查核程序

存貨之評價

事項說明

因應之查核程序

其他事項－採用其他會計師之查核報告

其他事項－個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

外銷銷貨收入之截止

事項說明

因應之查核程序

存貨之評價

事項說明

因應之查核程序

其他事項－提及其他會計師查核

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

附件四

春雨工廠股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

春雨工廠股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

春雨工廠股份有限公司

目錄

一第案（董事會提）

第二案（董事會提）

一第案（董事會提）

第二案（董事會提）

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`外銷銷貨收入之截止`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`存貨之評價`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項－採用其他會計師之查核報告`

`其他事項－個體財務報告`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`外銷銷貨收入之截止`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`存貨之評價`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項－提及其他會計師查核`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

第一章總則

第二章股份

第四章董事

第五章功能性委員會

第六章重要職員

第七章會計

第八章附則

春雨工廠股份有限公司股東會議事規則

春雨工廠股份有限公司董事持股情形

51943_rns_2024-06-14_7124496f-a98b-48b5-811d-efcba7c18e3c.pdf

股票代號：2012

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頁碼壹、開會程序 ----------------------------------------------------------------------------------------2 貳、股東常會議程 ----------------------------------------------------------------------------------3 一、報告事項 ----------------------------------------------------------------------------------4 二、承認事項 ----------------------------------------------------------------------------------8 三、討論事項 ----------------------------------------------------------------------------------9 四、臨時動議 ----------------------------------------------------------------------------------9 五、散會 ----------------------------------------------------------------------------------------9 參、附件 ----------------------------------------------------------------------------------------------10 一、盈餘分派表 -------------------------------------------------------------------------------10 二、會計師查核報告及財務報表 ----------------------------------------------------------11 三、 112 年度董事酬金暨發放明細 --------------------------------------------------------35 四、「公司章程」修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------------37 五、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ------------------------------38 肆、附錄 ---------------------------------------------------------------------------------------------77 一、公司章程 ----------------------------------------------------------------------------------77 二、股東會議事規則 -------------------------------------------------------------------------82 三、董事持股情形 ---------------------------------------------------------------------------89

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春雨工廠股份有限公司 CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

春雨工廠股份有限公司 113 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞三、報告事項四、承認事項五、討論事項六、臨時動議

七、散會

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春雨工廠股份有限公司 CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

開會時間：民國 113 年 5 月 30 日 ( 星期四 ) 上午 9 時整開會地點：高雄市岡山區新樂街 169 號

召開方式：實體方式召開

開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

一
( ) 本公司 112 年度營業報告。
( 二 ) 審計委員會審查 112 年度決算表冊報告。
( 三 ) 112 年度董事及員工酬勞分派情形報告。
( 四 ) 截至 112 年底對外背書保證情形報告。
( 五 ) 112 年度盈餘現金股利分派情形報告。
( 六 ) 112 年度給付董事酬金報告。

四、承認事項：

一 ( ) 承認本公司 112 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 承認本公司 112 年度盈餘分派案。

一
( ) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。
( 二 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

六、臨時動議

七、散會

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春雨工廠股份有限公司 CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

  - 112 年全球受高通膨及高利率影響，需求疲弱，庫存去化緩慢，客戶下單保守， 使得春雨 112 年表現較不理想，整體營收及獲利下降。

  - 展望 113 年度，目前雖仍維持高利率壓力，惟通膨受到控制已有緩解的跡象， 降息聲浪逐漸高漲。隨著鋼價上漲，鋼材需求上升，客戶庫存觸底，回補庫 存力道浮現，景氣逐漸回温，需求增加。春雨將持續強化管理，聚焦利基產 品，汰換老舊設備以將產能去瓶頸化，並積極推動節能減碳，開發低碳產品， 以提升競爭力及拓展市占率。

茲將 112 年度營業情形提出報告如下：
一
( ) 產銷情形
- 公司 112 年度合併營業收入為新台幣 8,460,641 仟元，較 111 年度新台幣 11,049,641 仟元，減少 23.43% 。在合併營業毛利方面， 112 年度為新台幣 1,319,064 仟元，較 111 年度新台幣 1,802,493 仟元，減少 26.82% 。另於合併稅後淨利方面， 112 年度為新台幣 360,678 仟元，較 111 年度新台幣 663,116 。
- 仟元，減少 45.61%

本公司 112 年度無編製財務預測。

(三)財務收支能力分析	(三)財務收支能力分析
			單位：新台幣仟元
項目		112 年度	111 年度	年增減率(%)
營業收入		8,460,641	11,049,641	-23.43
稅前淨利		519,554	881,201	-41.04
稅後淨利		360,678	663,116	-45.61
淨利歸屬於：	母公司業主	253,625	537,503	-52.81
	非控制權益	107,053	125,613	-14.78

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(四)獲利能力分析
		單位：%、元
項目	112 年度	111 年度
資產報酬率	3.70	6.01
股東權益報酬率	7.11	13.62
稅前淨利佔實收資本之比率	17.19	29.16
純益率	4.26	6.00
每股盈餘(元)	0.91	1.93

112 年度研究發展費用為 62,903 仟元，主要用於持續精進技術、研發新製程及使用綠色材料以降低各項產品製造成本。積極開發新產品以因應未來營運之需求，採用電爐鋼胚開發低碳產品，提升市場競爭力並減少碳排放，以實際行動落實企業社會責任。

董事長：陳其泰

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總經理：張醒亞會計主管：蘇憲明

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三、 112 年度董事及員工酬勞分派情形報告說明：
本公司 112 年度董事及員工酬勞，依公司章程第三十九條規定提撥。
112 年度董事酬勞金額為新台幣 6,085,000 元，占當年度獲利比例 1.99% ，員工酬勞為新台幣 6,095,000 元，占當年度獲利比例 2% ，均以現金方式發放。
上述董事及員工酬勞金額與年度估列金額均無差異。
四、截至 112 年年底對外背書保證情形報告說明：
為業務需要及靈活財務運作，對下列海外投資事業於銀行借款各背書保證金額如下：

如下：
		單位：新台幣仟元
背書保證對象	背書保證額度	折合新台幣	實際動用金額
春雨(東莞)五金制品有限公司	USD 1,000 萬	307,050	112,723
合計	USD 1,000 萬	307,050	112,723

五、 112 年度盈餘現金股利分派情形報告說明︰
本公司 112 年度盈餘分派表業經董事會決議通過，請參閱本手冊第 10 頁附件一。
112 年上半年度盈餘，業經民國 112 年 11 月 9 日董事會決議通過，不分派上半年度盈餘。
112 年下半年度現金股利新台幣 274,968,057 元（每股分配新台幣 0.91 元），現金股利分派案業經民國 113 年 3 月 7 日董事會決議通過。

說明︰本公司 112 年度董事酬金政策及個別明細等內容，請參閱本手冊第 35 ~ 36 頁附件三。

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案由︰承認本公司 112 年度營業報告書及財務報表案。

本公司 112 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所田中玉及徐惠榆會計師查核完竣，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手冊第 11 ~ 34 頁附件二。連同本公司 112 年度營業報告書，業經民國 113 年 3 月 7 日董事會決議通過，並經審計委員會審查，出具查核報告書在案。
敬請承認。

案由︰承認本公司 112 年度盈餘分派案。

本公司 112 年度盈餘分派表業經董事會決議通過，請參閱本手冊第 10 頁附件一。
敬請承認。

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案由︰修訂本公司「公司章程」部分條文案。

說明︰

因應本公司未來營運發展所需，擬修訂「公司章程」部分條文。
「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 37 頁附件四。
敬請討論。

決議：

案由︰修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

說明︰

配合實務需求及因應本公司未來營運發展所需，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 38 ~ 76 頁附件五。
敬請討論。

決議：

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附件一

112 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 317,075,212 加：本期確定福利計劃之精算損益列入保留盈餘 (A) 5,665,512 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產損益轉 73,130,185 入保留盈餘 (B) 調整後未分配盈餘 395,870,909 加： 112 年度稅後淨利 (C) 253,625,004 減：提列法定盈餘公積 ((A+B+C)*10%) (33,242,070) 本期可供分配盈餘 616,253,843 分配項目股東紅利 - 112 年下半年度現金股利（ 0.91/ 股） (274,968,057) 小計 (274,968,057) 期末未分配盈餘 341,285,786

註：1.現金股利按分派比例計算至元，元以下無條件捨去，分配未滿一元之畸零款合計數計入本公司之其他收入。
2.嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓註銷、可轉換公司債債權人執行轉換等，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，提請授權董事長辦理調整配息率相關事宜。

董事長：陳其泰

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總經理：張醒亞會計主管：蘇憲明

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附件二

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會計師查核報告

(113)財審報字第23004778 號

春雨工廠股份有限公司  公鑒：

春雨工廠股份有限公司及子公司（以下簡稱「春雨集團」）民國112年及111
年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國112年及111 年1 月1 日至12 月31 日
之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包
括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參
閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準
則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達春雨集團民國112 年及111 年12 月31 日
之合併財務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及
合併現金流量。

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與春雨集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

70151 臺南市東區林森路一段 395 號 12 樓

12F, No. 395,Sec. 1, Linsen Rd., East Dist., Tainan 70151, Taiwan

T: +886 (6) 234 3111, F:+ 886 (6) 275 2598, www.pwc.tw

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關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對春雨集團民國112 年度合併財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

春雨集團民國112 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(二十九)收入認列之說
明；營業收入項目請詳合併財務報表附註六、(二十)營業收入之說明。

春雨集團之銷貨收入主要來自螺絲、螺帽、線材及扣件成形生產設備等之銷售，
且外銷銷貨收入所佔比重高。外銷銷貨收入之認列判斷點主要依據合約約定交易條
件，於移轉貨物之控制時始認列收入。由於收入之認列需要確認產品已交付客戶且
客戶具有裁量權，公司亦無尚未履約義務影響客戶接受產品，且每批貨物所需時間
不一，過程中涉及人工作業與判斷，評估在資產負債表日附近容易有收入認列時點
錯誤判斷之重大不實表達風險，且交易金額通常重大，需要查核人員高度關注，故
列為本次查核之關鍵查核事項之一。

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列
如下：

1.瞭解及評估外銷銷貨收入認列之會計政策。
2.瞭解及評估外銷銷貨收入認列之內部控制，以及執行包括出貨及確認收入認列時點之內部控制有效性之測試。
3.針對資產負債表日前後一定期間之外銷銷貨收入交易執行截止測試，以評估認列

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之銷貨收入其貨物之控制已移轉予客戶，且收入已記錄在適當期間。

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十)存貨之說明；存貨
評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計
及假設之說明；存貨項目請詳合併財務報表附註六、(四)存貨之說明。民國112 年
12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣3,544,040 仟元及新
台幣188,458 仟元。

春雨集團主要為螺絲、螺帽、線材及扣件成形生產設備等之製造及銷售廠商，
由於市場需求及技術變遷等因素，故有產生存貨過時陳舊之風險。存貨係按成本與
淨變現價值孰低者衡量，對超過特定期間貨齡及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨
變現價值係依據管理階層定期檢視個別存貨去化狀況資訊推算而得。因針對個別辨
認有過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，故列為本次查核之
關鍵查核事項之一。

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列
如下：

1.依會計原則之規定與對營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。
2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
3.驗證用以評價之存貨淨變現價值與貨齡報表邏輯之適當性，以確認備抵存貨跌價損失評價之合理性。

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列入春雨集團合併財務報表之子公司－美國春雨工廠股份有限公司及印尼雄
獅工業股份有限公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因
此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之
金額，係依據其他會計師之查核報告而得。該等子公司民國112 年及111 年12 月
31日之資產總額分別為新台幣1,827,557仟元及新台幣1,777,370仟元，分別占
合併資產總額之15%及14%，民國112 年度及111 年度營業收入淨額分別為新台幣
2,220,972 仟元及新台幣2,190,541 仟元，分別占合併營業收入之26%及20%。

春雨工廠股份有限公司已編製民國112 年度及111 年度個體財務報表，並均經
本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當
表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合
併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估春雨集團繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算春雨
集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

春雨集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

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本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對春雨集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使春雨集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致春雨集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團合併財務報表之查核意見。

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春雨工廠股份有限公司 CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

==> picture [143 x 59] intentionally omitted <==

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對春雨集團民國112 年度合併財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [254 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [205 x 97] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

==> picture [62 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 66] intentionally omitted <==

核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
金管證審字第1120348565 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

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CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

		`春`	`雨工廠股`	`雨工廠股`	`份`	`有限公司及子公司`	`有限公司及子公司`	`有限公司及子公司`	`有限公司及子公司`
			`合`	`併`	`資`	`產負債`	`表`
			`民國112`		`年及111 年12 月31 日`
													`單位：新台幣仟元`
						`112 年`	`12`		`月 31`		`日`	`111 年 12 月 31`			`日`
	`資`	`產`		`附註`		`金`			`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`		`六(一)`			`$`	`2,552,936`				`21`	`$`	`2,436,550`		`19`
`1110`	`透過損益按公允價值衡量之金融資`		`六(二)`
	`產－流動`								`3,177`		`-`		`50,411`		`1`
`1136`	`按攤銷後成本衡量之金融資產－流`		`六(一)`
	`動`							`298,027`			`2`		`-`		`-`
`1150`	`應收票據淨額`		`六(三)及七`					`324,961`			`3`		`420,299`		`3`
`1170`	`應收帳款淨額`		`六(三)及七`				`1,496,591`				`12`		`1,665,188`		`13`
`1200`	`其他應收款`		`七`						`20,269`		`-`		`6,889`		`-`
`1220`	`本期所得稅資產`		`六(二十七)`						`1,164`		`-`		`2,623`		`-`
`130X`	`存貨`		`五(二)、六(四)`
			`(六)及八`				`3,355,582`				`28`		`3,997,588`		`32`
`1410`	`預付款項`								`80,928`		`1`		`116,626`		`1`
`1476`	`其他金融資產－流動`		`六(一)及八`						`8,967`		`-`		`11,775`		`-`
`11XX`	`流動資產合計`						`8,142,602`				`67`		`8,707,949`		`69`
	`非流動資產`
`1510`	`透過損益按公允價值衡量之金融資`		`六(二)`
	`產－非流動`							`127,050`			`1`		`-`		`-`
`1517`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量`		`六(五)`
	`之金融資產－非流動`							`681,311`			`6`		`439,249`		`4`
`1535`	`按攤銷後成本衡量之金融資產－非`		`六(一)`
	`流動`								`-`		`-`		`44,100`		`1`
`1600`	`不動產、廠房及設備`		`六(六)(十)、七及`
			`八`				`2,879,339`				`24`		`3,055,795`		`24`
`1755`	`使用權資產`		`六(七)及八`					`123,068`			`1`		`137,409`		`1`
`1780`	`無形資產`		`六(八)`						`7,747`		`-`		`7,343`		`-`
`1840`	`遞延所得稅資產`		`六(二十七)`					`168,233`			`1`		`164,086`		`1`
`1915`	`預付設備款`		`六(六)(八)`						`11,959`		`-`		`23,088`		`-`
`1920`	`存出保證金`								`24,763`		`-`		`21,957`		`-`
`1930`	`長期應收票據及款項`		`六(九)`						`-`		`-`		`3,317`		`-`
`1990`	`其他非流動資產－其他`								`2,264`		`-`		`6,780`		`-`
`15XX`	`非流動資產合計`						`4,025,734`				`33`		`3,903,124`		`31`
`1XXX`	`資產總計`					`$`	`12,168,336`			`100`		`$`	`12,611,073`	`100`
					`(續次頁)`

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CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

	`春`	`雨工廠股份有限公司及子公司`	`雨工廠股份有限公司及子公司`	`雨工廠股份有限公司及子公司`	`雨工廠股份有限公司及子公司`	`雨工廠股份有限公司及子公司`
		`合併資`	`產`	`負債表`
		`民國112 年及111`		`年12 月31 日`
										`單位：新台幣仟元`
			`112 年 12 月 31`				`日`	`111 年 12 月 31`			`日`
	`負債及權益`	`附註`	`金`			`額`	`%`	`金`		`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`	`六(十一)及八`		`$`		`478,186`	`4`		`$`	`780,846`	`6`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(二十)及七`				`481,924`	`4`			`470,653`	`4`
`2150`	`應付票據`					`438`	`-`			`388`	`-`
`2170`	`應付帳款`	`七`				`494,133`	`4`			`558,651`	`5`
`2200`	`其他應付款`	`七`				`378,577`	`3`			`440,435`	`4`
`2230`	`本期所得稅負債`	`六(二十七)`				`40,973`	`-`			`45,169`	`-`
`2250`	`負債準備－流動`	`六(十三)`				`6,401`	`-`			`6,265`	`-`
`2280`	`租賃負債－流動`	`六(七)`				`13,114`	`-`			`24,728`	`-`
`2320`	`一年或一營業週期內到期長期負債`	`六(十四)及八`				`6,583`	`-`			`16,121`	`-`
`21XX`	`流動負債合計`				`1,900,329`		`15`			`2,343,256`	`19`
	`非流動負債`
`2530`	`應付公司債`	`六(十二)及八`			`4,578,558`		`38`			`4,563,605`	`36`
`2540`	`長期借款`	`六(十四)及八`				`23,123`	`-`			`22,915`	`-`
`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十七)`				`457,693`	`4`			`467,513`	`4`
`2580`	`租賃負債－非流動`	`六(七)`				`30,310`	`-`			`27,534`	`-`
`2640`	`淨確定福利負債－非流動`	`六(十五)`				`98,780`	`1`			`116,863`	`1`
`2645`	`存入保證金`					`457`	`-`			`457`	`-`
`25XX`	`非流動負債合計`				`5,188,921`		`43`			`5,198,887`	`41`
`2XXX`	`負債總計`				`7,089,250`		`58`			`7,542,143`	`60`
	`歸屬於母公司業主之權益`
	`股本`	`六(十六)`
`3110`	`普通股股本`				`3,021,627`		`25`			`3,021,627`	`24`
`3200`	`資本公積`	`六(十二)(十六)`
		`(十七)`				`501,353`	`4`			`477,923`	`4`
	`保留盈餘`	`六(五)(十六)`
		`(十八)`
`3310`	`法定盈餘公積`					`336,485`	`3`			`302,397`	`2`
`3320`	`特別盈餘公積`					`430,610`	`4`			`430,610`	`3`
`3350`	`未分配盈餘`					`649,496`	`5`			`653,326`	`5`
`3400`	`其他權益`	`六(五)(十九)`	`(`			`394,640 ) (`	`4 )`	`(`		`331,076 ) (`	`2 )`
`3500`	`庫藏股票`	`六(十六)`	`(`			`267,195 ) (`	`2 )`	`(`		`267,195 ) (`	`2 )`
`31XX`	`歸屬於母公司業主之權益合計`				`4,277,736`		`35`			`4,287,612`	`34`
`36XX`	`非控制權益`	`四(三)`				`801,350`	`7`			`781,318`	`6`
`3XXX`	`權益總計`				`5,079,086`		`42`			`5,068,930`	`40`
	`重大或有負債及未認列之合約承諾`	`九`
	`重大之期後事項`	`十一`
`3X2X`	`負債及權益總計`			`$`	`12,168,336`		`100`		`$`	`12,611,073`	`100`

==> picture [58 x 59] intentionally omitted <==

董事長：陳其泰

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

經理人：張醒亞 會計主管：蘇憲明

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CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

`項目`	`春雨工廠股份有限公司及子公司` `合併綜合損益表` `民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日` `單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)` `112` `年` `度 111` `年` `度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(二十)及七` `$` `8,460,641` `100 $` `11,049,641` `100` `六(四)(七)(八)` `(十五)(二十五)` `(二十六)及七(` `7,141,577 ) (` `85) (` `9,247,148 ) (` `84 )` `1,319,064` `15` `1,802,493` `16` `六(七)(八)` `(十五)(二十五)` `(二十六)、七及` `十二` `(` `289,537 ) (` `3 ) (` `357,854 ) (` `3 )` `(` `506,152 ) (` `6 ) (` `516,002 ) (` `5 )` `(` `62,903 ) (` `1 ) (` `66,419 )` `-` `(` `4,184 )` `-` `1,521` `-` `(` `862,776 ) (` `10) (` `938,754 ) (` `8 )` `456,288` `5` `863,739` `8` `六(三)(二十一)` `36,475` `1` `15,975` `-` `六(二)(五)` `(二十二)及七` `32,300` `-` `42,635` `-` `六(二)(七)` `(二十三)及十二` `115,955` `1` `80,383` `1` `六(七)(二十四)(` `121,464 ) (` `1) (` `121,531 ) (` `1 )` `63,266` `1` `17,462` `-` `519,554` `6` `881,201` `8` `六(二十七)` `(` `158,876 ) (` `2) (` `218,085 ) (` `2 )` `$` `360,678` `4 $` `663,116` `6`	`春雨工廠股份有限公司及子公司` `合併綜合損益表` `民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日` `單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)` `112` `年` `度 111` `年` `度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(二十)及七` `$` `8,460,641` `100 $` `11,049,641` `100` `六(四)(七)(八)` `(十五)(二十五)` `(二十六)及七(` `7,141,577 ) (` `85) (` `9,247,148 ) (` `84 )` `1,319,064` `15` `1,802,493` `16` `六(七)(八)` `(十五)(二十五)` `(二十六)、七及` `十二` `(` `289,537 ) (` `3 ) (` `357,854 ) (` `3 )` `(` `506,152 ) (` `6 ) (` `516,002 ) (` `5 )` `(` `62,903 ) (` `1 ) (` `66,419 )` `-` `(` `4,184 )` `-` `1,521` `-` `(` `862,776 ) (` `10) (` `938,754 ) (` `8 )` `456,288` `5` `863,739` `8` `六(三)(二十一)` `36,475` `1` `15,975` `-` `六(二)(五)` `(二十二)及七` `32,300` `-` `42,635` `-` `六(二)(七)` `(二十三)及十二` `115,955` `1` `80,383` `1` `六(七)(二十四)(` `121,464 ) (` `1) (` `121,531 ) (` `1 )` `63,266` `1` `17,462` `-` `519,554` `6` `881,201` `8` `六(二十七)` `(` `158,876 ) (` `2) (` `218,085 ) (` `2 )` `$` `360,678` `4 $` `663,116` `6`


`4000 營業收入` `5000 營業成本` `5900 營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損(損失)利益` `6000` `營業費用合計` `6900 營業利益` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨利` `7950 所得稅費用` `8200本期淨利`

(續 次 頁)

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CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

	`春`	`雨工廠股份`	`有限公`	`有限公`	`司及子公司`	`司及子公司`
		`合併綜`		`合損`	`益表`
	`民國112 年及111`		`年1 月1 日至12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`
				`112`	`年`	`度`	`111`		`年`	`度`
	`項目`	`附註`		`金`	`額`	`%`	`金`		`額`	`%`
	`其他綜合損益(淨額)`
	`不重分類至損益之項目`
`8311`	`確定福利計畫之再衡量數`	`六(十五)`		`$`	`6,755`	`-`		`$`	`42,634`	`-`
`8316`	`透過其他綜合損益按公允價值`	`六(五)(十九)`
	`衡量之權益工具投資未實現評`
	`價損益`				`38,056`	`-`	`(`		`89,882 ) (`	`1 )`
`8349`	`與不重分類之項目相關之所得`	`六(二十七)`
	`稅`		`(`		`1,279 )`	`-`	`(`		`8,476 )`	`-`
	`後續可能重分類至損益之項目`
`8361`	`國外營運機構財務報表換算之`
	`兌換差額`		`(`		`35,166 )`	`-`			`58,903`	`1`
`8399`	`與可能重分類之項目相關之所`	`六(二十七)`
	`得稅`				`2,165`	`-`	`(`		`2,846 )`	`-`
`8300`	`其他綜合損益(淨額)`			`$`	`10,531`	`-`		`$`	`333`	`-`
`8500`	`本期綜合損益總額`			`$`	`371,209`	`4`		`$`	`663,449`	`6`
	`淨利歸屬於：`
`8610`	`母公司業主`			`$`	`253,625`	`3`		`$`	`537,503`	`5`
`8620`	`非控制權益`				`107,053`	`1`			`125,613`	`1`
				`$`	`360,678`	`4`		`$`	`663,116`	`6`
	`綜合損益總額歸屬於：`
`8710`	`母公司業主`			`$`	`268,857`	`3`		`$`	`527,170`	`5`
`8720`	`非控制權益`				`102,352`	`1`			`136,279`	`1`
				`$`	`371,209`	`4`		`$`	`663,449`	`6`
	`每股盈餘`	`六(二十八)`
`9750`	`基本`			`$`		`0.91`		`$`		`1.93`
`9850`	`稀釋`			`$`		`0.82`		`$`		`1.81`
	`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：陳其泰`		`經理人：張醒亞`				`會計主管：蘇憲明`

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																			春雨工廠股份有限公司	春雨工廠股份有限公司	春雨工廠股份有限公司	春雨工廠股份有限公司	春雨工廠股份有限公司	春雨工廠股份有限公司	春雨工廠股份有限公司	春雨工廠股份有限公司	春雨工廠股份有限公司	春雨工廠股份有限公司
																				CHUN		YU	WORKS		＆	CO., LTD.
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																						-	21	-

CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

`春雨工廠股`	`春雨工廠股`	`份有限公司`	`及`	`子`	`公司`	`公司`	`公司`
	`合併`	`現金流量`	`表`
`民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日`
									`單位：新台幣仟元`
		`附註`		`1`	`1`	`2`	`年` `度`	`1`	`1`	`1`	`年` `度`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`				`$`			`519,554`	`$`			`881,201`
`調整項目`
`收益費損項目`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利`
`益`			`(`				`92,665 )`				`18,258`
`預期信用減損損失(利益)`		`十二`					`4,184 (`				`1,521 )`
`存貨跌價(回升利益)損失`		`六(四)`	`(`				`771 )`				`42,381`
`折舊費用`		`六(六)(七)`
		`(二十五)`					`291,916`				`281,744`
`處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失`		`六(二十三)`	`(`				`587 )`				`2,045`
`租賃修改損失`		`六(七)(二十三)`					`-`				`182`
`各項攤提`		`六(八)(二十五)`					`3,470`				`3,784`
`利息收入`		`六(二十一)`	`(`				`36,475 ) (`				`15,975 )`
`股利收入`		`六(二十二)`	`(`				`7,688 ) (`				`17,827 )`
`利息費用`		`六(二十四)`					`121,464`				`121,531`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產－`
`流動`							`48,849 (`				`13,816 )`
`應收票據`							`95,453`				`1,338`
`應收帳款`							`165,936`				`629,766`
`其他應收款`			`(`				`13,380 )`				`23,562`
`存貨`							`626,782`				`418,843`
`預付款項`							`35,698`				`51,555`
`長期應收票據及款項`							`3,317`				`11,905`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`合約負債－流動`							`11,271`				`63,310`
`應付票據`							`50 (`				`2,899 )`
`應付帳款`			`(`				`64,518 ) (`				`471,586 )`
`其他應付款`			`(`				`70,206 ) (`				`126,161 )`
`負債準備－流動`							`136 (`				`2,010 )`
`淨確定福利負債－非流動`			`(`				`11,328 ) (`				`10,728 )`
`營運產生之現金流入`							`1,630,462`				`1,888,882`
`收取之利息`							`36,475`				`15,975`
`收取之股利`							`7,688`				`17,827`
`支付之利息`			`(`				`104,463 ) (`				`109,360 )`
`支付之所得稅`			`(`				`174,694 ) (`				`199,723 )`
`營業活動之淨現金流入`							`1,395,468`				`1,613,601`

(續 次 頁)

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CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

`春雨`	`工廠股`	`份有限公司及`	`份有限公司及`	`子`	`公司`	`公司`	`公司`
	`合併`	`現金流量表`
`民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日`
									`單位：新台幣仟元`
		`附註`		`1`	`1`	`2`	`年` `度`	`1`	`1`	`1`	`年` `度`
`投資活動之現金流量`
`按攤銷後成本衡量之金融資產－流動增加`			`(`	`$`			`298,027 )`	`$`			`-`
`取得透過損益按公允價值衡量之金融資產－非`
`流動`			`(`				`36,000 )`				`-`
`其他金融資產－流動減少(增加)`							`2,808 (`				`10,349 )`
`取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融`
`資產－非流動`			`(`				`290,398 ) (`				`1,059 )`
`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融`		`六(五)`
`資產價款`							`86,392`				`100,773`
`按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動減少`							`44,100`				`42,815`
`購置不動產、廠房及設備現金支付數`		`六(二十九)`	`(`				`54,153 ) (`				`181,852 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`							`1,393`				`3,899`
`取得無形資產`		`六(八)`	`(`				`3,911 ) (`				`2,926 )`
`預付設備款增加`			`(`				`2,607 ) (`				`25,651 )`
`存出保證金增加`			`(`				`2,806 ) (`				`3,374 )`
`其他金融資產－非流動減少`							`-`				`7,361`
`其他非流動資產－其他減少`							`4,516`				`1,807`
`投資活動之淨現金流出`			`(`				`548,693 ) (`				`68,556 )`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款減少`		`六(三十)`	`(`				`302,660 ) (`				`861,525 )`
`租賃本金償還`		`六(三十)`	`(`				`26,829 ) (`				`25,026 )`
`發行轉換公司債`		`六(三十)`					`-`				`1,775,874`
`舉借長期借款`		`六(三十)`					`8,500`				`27,207`
`償還長期借款`		`六(三十)`	`(`				`17,830 ) (`				`612,997 )`
`發放現金股利`		`六(二十九)`	`(`				`278,733 ) (`				`404,825 )`
`支付非控制權益股利`			`(`				`82,320 ) (`				`79,395 )`
`籌資活動之淨現金流出`			`(`				`699,872 ) (`				`180,687 )`
`匯率變動對現金及約當現金之影響`			`(`				`30,517 )`				`45,955`
`本期現金及約當現金增加數`							`116,386`				`1,410,313`
`期初現金及約當現金餘額`		`六(一)`					`2,436,550`				`1,026,237`
`期末現金及約當現金餘額`		`六(一)`		`$`			`2,552,936`	`$`			`2,436,550`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長：陳其泰 經理人：張醒亞 會計主管：蘇憲明

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==> picture [143 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [156 x 12] intentionally omitted <==

春雨工廠股份有限公司  公鑒：

春雨工廠股份有限公司民國112 年及111 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及
個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師
查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參
閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則編製，足以允當表達春雨工廠股份有限公司民國112 年及111 年12 月31 日
之個體財務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及
個體現金流量。

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與春雨工廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於
本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對春雨工廠股份有限公司民國112
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

70151 臺南市東區林森路一段 395 號 12 樓 12F, No. 395,Sec. 1, Linsen Rd., East Dist., Tainan 70151, Taiwan

T: +886 (6) 234 3111, F:+ 886 (6) 275 2598, www.pwc.tw

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春雨工廠股份有限公司 CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

==> picture [143 x 59] intentionally omitted <==

春雨工廠股份有限公司民國112 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(二十八)收入認列之說
明；營業收入項目請詳個體財務報表附註六、(十八)營業收入之說明。

春雨工廠股份有限公司之銷貨收入主要來自螺絲、螺帽及線材等之銷售，且外
銷銷貨收入所佔比重高。外銷銷貨收入之認列判斷點主要依據合約約定交易條件，
於移轉貨物之控制時始認列收入。由於收入之認列需要確認產品已交付客戶且客戶
具有裁量權，公司亦無尚未履約義務影響客戶接受產品，且每批貨物所需時間不一，
過程中涉及人工作業與判斷，評估在資產負債表日附近容易有收入認列時點錯誤判
斷之重大不實表達風險，且交易金額通常重大，需要查核人員高度關注，故列為本
次查核之關鍵查核事項之一。

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列
如下：

1.瞭解及評估外銷銷貨收入認列之會計政策。
2.瞭解及評估外銷銷貨收入認列之內部控制，以及執行包括出貨及確認收入認列時點之內部控制有效性之測試。
3.針對資產負債表日前後一定期間之外銷銷貨收入交易執行截止測試，以評估認列之銷貨收入其貨物之控制已移轉予客戶，且收入已記錄在適當期間。

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(八)存貨之說明；存貨
評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)重要會計估計
及假設之說明；存貨項目請詳個體財務報表附註六、(四)存貨之說明。民國112 年
12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,343,597 仟元及新
台幣26,947 仟元。

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春雨工廠股份有限公司 CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

==> picture [143 x 59] intentionally omitted <==

春雨工廠股份有限公司主要為螺絲、螺帽及線材等之製造及銷售廠商，由於市
場需求及技術變遷等因素，故有產生存貨過時陳舊之風險。存貨係按成本與淨變現
價值孰低者衡量，對超過特定期間貨齡及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價
值係依據管理階層定期檢視個別存貨去化狀況資訊推算而得。因針對個別辨認有過
時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，故列為本次查核之關鍵查
核事項之一。

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列
如下：

1.依會計原則之規定與對營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。
2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
3.驗證用以評價之存貨淨變現價值與貨齡報表邏輯之適當性，以確認備抵存貨跌價損失評價之合理性。

列入春雨工廠股份有限公司個體財務報表之採用權益法之被投資公司－美國
春雨工廠股份有限公司及印尼雄獅工業股份有限公司，其財務報表未經本會計師查
核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，
有關該公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告而得。民國112 年
及111 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣1,138,262 仟
元及新台幣1,005,561 仟元，民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日對前述公
司認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣224,711
仟元及新台幣221,788 仟元。

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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春雨工廠股份有限公司 CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

==> picture [143 x 59] intentionally omitted <==

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估春雨工廠股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算春雨工廠股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他
方案。

春雨工廠股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對春雨工廠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使春雨工廠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致春雨工廠股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報

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春雨工廠股份有限公司 CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

==> picture [143 x 59] intentionally omitted <==

表是否允當表達相關交易及事件。

6.對於春雨工廠股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對春雨工廠股份有限公司民國112
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告
中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [158 x 48] intentionally omitted <==

會計師

==> picture [138 x 44] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

==> picture [62 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 66] intentionally omitted <==

核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
金管證審字第1120348565 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

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CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

			`春雨工`	`春雨工`	`廠股份有`	`廠股份有`	`限公司`	`限公司`
			`個`	`體`	`資`	`產負`	`債表`
			`民國112`		`年及111 年12 月31 日`
												`單位：新台幣仟元`
						`112`	`年 12 月 31`			`日`	`111 年 12 月 31`			`日`
	`資`	`產`		`附註`		`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`		`六(一)`			`$`	`1,723,953`			`19`	`$`	`1,852,311`		`19`
`1110`	`透過損益按公允價值衡量之金融資`		`六(二)`
	`產－流動`							`2,992`		`-`		`50,253`		`-`
`1136`	`按攤銷後成本衡量之金融資產－流`		`六(一)`
	`動`							`130,000`		`1`		`-`		`-`
`1150`	`應收票據淨額`		`六(三)`					`40,823`		`-`		`50,634`		`1`
`1170`	`應收帳款淨額`		`六(三)`					`469,504`		`5`		`589,249`		`6`
`1180`	`應收帳款－關係人淨額`		`六(三)及七`					`119,770`		`1`		`55,625`		`1`
`1200`	`其他應收款`							`11,030`		`-`		`2,043`		`-`
`1210`	`其他應收款－關係人`		`七`					`17,588`		`-`		`12,069`		`-`
`130X`	`存貨`		`五(二)及六(四)`				`1,316,650`			`14`		`1,713,135`		`18`
`1410`	`預付款項`		`七`					`22,499`		`-`		`32,277`		`-`
`11XX`	`流動資產合計`						`3,854,809`			`40`		`4,357,596`		`45`
	`非流動資產`
`1510`	`透過損益按公允價值衡量之金融資`		`六(二)`
	`產－非流動`							`127,050`		`1`		`-`		`-`
`1517`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量`		`六(五)`
	`之金融資產－非流動`							`453,478`		`5`		`242,851`		`2`
`1550`	`採用權益法之投資`		`六(六)`				`3,309,541`			`35`		`3,175,750`		`33`
`1600`	`不動產、廠房及設備`		`六(七)、七及八`				`1,756,109`			`18`		`1,818,677`		`19`
`1755`	`使用權資產`		`六(八)`					`71`		`-`		`285`		`-`
`1760`	`投資性不動產淨額`		`六(九)及八`					`20,957`		`-`		`21,800`		`-`
`1780`	`無形資產`		`六(十)`					`1,860`		`-`		`2,057`		`-`
`1840`	`遞延所得稅資產`		`六(二十五)`					`121,922`		`1`		`118,605`		`1`
`1915`	`預付設備款`		`六(七)及七`					`6,475`		`-`		`7,371`		`-`
`1920`	`存出保證金`							`11,202`		`-`		`8,904`		`-`
`1990`	`其他非流動資產－其他`							`681`		`-`		`681`		`-`
`15XX`	`非流動資產合計`						`5,809,346`			`60`		`5,396,981`		`55`
`1XXX`	`資產總計`					`$`	`9,664,155`		`100`		`$`	`9,754,577`	`100`
					`(續`	`次頁)`

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CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

		`春雨工廠股`	`份有限公司`	`份有限公司`	`份有限公司`	`份有限公司`
		`個體資產`		`負債表`
		`民國112 年及111`		`年12 月31 日`
											`單位：新台幣仟元`
			`112 年 12 月`				`31`	`日`	`111 年`		`12 月 31`	`日`
	`負債及權益`	`附註`	`金`			`額`		`%`	`金`		`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`	`六(十一)`		`$`		`143,062`		`2`		`$`	`180,225`	`2`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(十八)`				`16,183`		`-`			`15,318`	`-`
`2170`	`應付帳款`					`111,675`		`1`			`114,635`	`1`
`2180`	`應付帳款－關係人`	`七`				`14,678`		`-`			`16,098`	`-`
`2200`	`其他應付款`	`七`				`170,086`		`2`			`215,875`	`3`
`2230`	`本期所得稅負債`	`六(二十五)`				`12,832`		`-`			`6,377`	`-`
`2280`	`租賃負債－流動`	`六(八)`				`54`		`-`			`215`	`-`
`21XX`	`流動負債合計`					`468,570`		`5`			`548,743`	`6`
	`非流動負債`
`2530`	`應付公司債`	`六(十二)及八`			`4,578,558`			`47`			`4,563,605`	`47`
`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十五)`				`331,839`		`4`			`326,801`	`3`
`2580`	`租賃負債－非流動`	`六(八)`				`-`		`-`			`54`	`-`
`2640`	`淨確定福利負債－非流動`	`六(十三)`				`6,995`		`-`			`27,305`	`-`
`2645`	`存入保證金`					`457`		`-`			`457`	`-`
`25XX`	`非流動負債合計`				`4,917,849`			`51`			`4,918,222`	`50`
`2XXX`	`負債總計`				`5,386,419`			`56`			`5,466,965`	`56`
	`權益`
	`股本`
`3110`	`普通股股本`	`六(十四)`			`3,021,627`			`31`			`3,021,627`	`31`
`3200`	`資本公積`	`六(六)(十二)`
		`(十四)(十五)`				`501,353`		`5`			`477,923`	`5`
	`保留盈餘`	`六(五)(十四)`
		`(十六)(十七)`
`3310`	`法定盈餘公積`					`336,485`		`4`			`302,397`	`3`
`3320`	`特別盈餘公積`					`430,610`		`4`			`430,610`	`5`
`3350`	`未分配盈餘`					`649,496`		`7`			`653,326`	`7`
`3400`	`其他權益`	`六(五)(六)(十七)`	`(`			`394,640 ) (`		`4 )`	`(`		`331,076 ) (`	`4 )`
`3500`	`庫藏股票`	`六(十四)(十五)`	`(`			`267,195 ) (`		`3 )`	`(`		`267,195 ) (`	`3 )`
`3XXX`	`權益總計`				`4,277,736`			`44`			`4,287,612`	`44`
	`重大或有負債及未認列之合約承諾`	`九`
	`重大之期後事項`	`十一`
`3X2X`	`負債及權益總計`			`$`	`9,664,155`			`100`		`$`	`9,754,577`	`100`
	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：陳其泰`		`經理人：張醒亞`					`會計主管：蘇憲明`

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`項目`	`春雨工廠股份有限公司` `個體綜合損益表` `民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日`	`春雨工廠股份有限公司` `個體綜合損益表` `民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日`
		`112` `年`
`4000` `營業收入` `5000` `營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損(損失)利益` `6000` `營業費用合計` `6900` `營業(損失)利益` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7070` `採用權益法認列之子公司、關聯` `企業及合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900` `稅前淨利` `7950` `所得稅費用` `8200` `本期淨利` `其他綜合損益(淨額)` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之權益工具投資未實現評價損` `益` `8330` `採用權益法認列之子公司、關聯` `企業及合資之其他綜合損益之份` `額-不重分類至損益之項目` `8349` `與不重分類之項目相關之所得稅` `後續可能重分類至損益之項目` `8361` `國外營運機構財務報表換算之兌` `換差額` `8399` `與可能重分類之項目相關之所得` `稅` `8300` `其他綜合損益(淨額)` `8500` `本期綜合損益總額` `每股盈餘` `9750` `基本` `9850` `稀釋`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳其泰 經理人：張醒亞 會計主管：蘇憲明

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	`春雨工`	`廠股份有限`	`公`	`司`
	`個體`	`現金流量`	`表`
`民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31`						`日`
									`單位：新台幣仟元`
		`附註`		`1`	`1`	`2`	`年` `度`	`1`	`1`	`1`	`年` `度`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`				`$`			`292,092`	`$`			`627,326`
`調整項目`
`收益費損項目`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產淨`
`(利益)損失`			`(`				`92,637 )`				`14,920`
`預期信用減損損失(利益)`		`十二`					`3,860 (`				`547 )`
`存貨跌價(回升利益)損失`		`六(四)`	`(`				`3,905 )`				`14,906`
`採用權益法認列之子公司、關聯企業及合`		`六(六)`
`資損益之份額`			`(`				`276,269 ) (`				`328,529 )`
`折舊費用`		`六(七)(八)(九)`					`108,320`				`113,079`
`處分不動產、廠房及設備(利益)損失`		`六(二十一)`	`(`				`338 )`				`2,735`
`租賃修改損失`		`六(八)(二十一)`					`-`				`32`
`各項攤提`		`六(十)(二十三)`					`1,097`				`1,149`
`利息收入`		`六(十九)`	`(`				`24,791 ) (`				`4,974 )`
`股利收入`		`六(二十)`	`(`				`3,008 ) (`				`15,645 )`
`利息費用`		`六(二十二)`					`89,836`				`82,024`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產－`
`流動`							`48,848 (`				`10,466 )`
`應收票據`							`9,811`				`53,322`
`應收帳款`							`115,885`				`509,983`
`應收帳款－關係人`			`(`				`64,145 )`				`113,682`
`其他應收款`			`(`				`8,987 )`				`23,743`
`其他應收款－關係人`			`(`				`5,519 ) (`				`3,518 )`
`存貨`							`400,390`				`652,731`
`預付款項`							`9,778`				`1,474`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`合約負債－流動`							`865`				`4,532`
`應付帳款`			`(`				`2,960 ) (`				`345,634 )`
`應付帳款－關係人`			`(`				`1,420 )`				`4,432`
`其他應付款`			`(`				`52,292 ) (`				`83,928 )`
`淨確定福利負債－非流動`			`(`				`13,218 ) (`				`6,029 )`
`營運產生之現金流入`							`531,293`				`1,420,800`
`收取之利息`							`24,791`				`4,974`
`收取之股利`							`171,392`				`255,448`
`支付之利息`			`(`				`74,727 ) (`				`71,292 )`
`支付之所得稅`			`(`				`31,383 ) (`				`18,070 )`
`營業活動之淨現金流入`							`621,366`				`1,591,860`

(續 次 頁)

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	`春雨工`	`廠股份有限公`	`廠股份有限公`	`司`
	`個體`	`現金流量表`
`民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31`						`日`
										`單位：新台幣仟元`
		`附註`		`1`	`1`	`2`	`年` `度`		`1`	`1`	`1`	`年` `度`
`投資活動之現金流量`
`按攤銷後成本衡量之金融資產－流動增加`			`(`	`$`			`130,000 )`		`$`			`-`
`取得透過損益按公允價值衡量之金融資產－非`
`流動`			`(`				`36,000 )`					`-`
`取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融`
`資產－非流動`			`(`				`290,263 )`					`-`
`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融`		`六(五)`
`資產價款`							`86,392`					`100,773`
`購置不動產、廠房及設備現金支付數`		`六(二十七)`	`(`				`35,921 )`	`(`				`74,946 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`							`984`					`2,000`
`取得無形資產`		`六(十)`	`(`				`900 )`	`(`				`475 )`
`預付設備款增加`			`(`				`2,177 )`	`(`				`14,409 )`
`存出保證金增加`			`(`				`2,298 )`	`(`				`2,347 )`
`其他金融資產－非流動減少`							`-`					`7,361`
`投資活動之淨現金(流出)流入`			`(`				`410,183 )`					`17,957`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款減少`		`六(二十八)`	`(`				`37,163 )`	`(`				`752,324 )`
`租賃本金償還`		`六(二十八)`	`(`				`215 )`	`(`				`433 )`
`發行轉換公司債`		`六(二十八)`					`-`					`1,775,874`
`償還長期借款`		`六(二十八)`					`-`	`(`				`590,000 )`
`發放現金股利`		`六(十六)`	`(`				`302,163 )`	`(`				`438,855 )`
`籌資活動之淨現金流出`			`(`				`339,541 )`	`(`				`5,738 )`
`本期現金及約當現金(減少)增加數`			`(`				`128,358 )`					`1,604,079`
`期初現金及約當現金餘額`		`六(一)`					`1,852,311`					`248,232`
`期末現金及約當現金餘額`		`六(一)`		`$`			`1,723,953`		`$`			`1,852,311`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳其泰 經理人：張醒亞 會計主管：蘇憲明

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條文	修訂前		修訂後	說明
第卅九條	本公司年度如有獲利，應以當年度之獲利狀況提撥不低於百分之二作為員工酬勞，並得提撥百分之二範圍內為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。		本公司年度如有獲利，應以當年度之獲利狀況提撥不低於百分之二作為員工酬勞，並得提撥不高於百分之二作為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。	依實務修訂規範
第四十三條	…… 第四十三次修訂於民國一一一年六月二十二日。		…… 第四十三次修訂於民國一一一年六月二十二日，第四十四次修訂於民國一一三年五月三十日。	增加修訂日期

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附件五

條文	修訂前	修訂後	說明
	第一章總則	第一章總則
第一條	目的及法源依據為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及主管機關相關規定，訂定本處理程序，有關事宜並應依所訂處理程序辦理。	為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一規定，訂定本處理程序。	修正文字
第二條	資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)使用權資產。 (六)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 (七)衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。 (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓	本公司取得或處分資產，依本程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。	原條文內容修訂至第三條

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條文	修訂前		修訂後	說明
	他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 (九)其他重要資產。
第三條	評估程序： (一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易，應由財務部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產，則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定，評估交易條件合理性等事項。 (二)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗		資產之適用範圍：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	原條文內容修訂至第五條、第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條及第二十三條、

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條文	修訂前	修訂後	說明
	及獨立性。二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。 (三)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。 (四)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 (五)若取得或處分不動產、設備或其使用權資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。(註：前三款交易

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條文	修訂前	修訂後	說明
	金額之計算，應依第五條第一項第二點規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。) (六)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (七)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 4.取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應

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條文	修訂前	修訂後	說明
	商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。 5.從事衍生性商品交易，應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓，應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。 7.經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第四條	作業程序 (一)授權額度及層級 1.有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資，則應經董事會授權後執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。 2.衍生性商品交易：應依本處理程序第三章規定之授權額度、層級及程序辦理。 3.向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交審計委員會同意，並經董事會決議通過後始得為之。	名詞解釋一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。	原條文內容修訂至第七條、第十五條、第二十二條、二十三條

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條文	修訂前		修訂後	說明
	4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。 5.其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。 (二)執行單位及交易流程本公司取得或處分各項資產，有關訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，由使用部門及相關權責單位，依內部作業程序、內部控制及前款各項核決權限之規定辦理。		四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。







第五條	公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：	1.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、		原條文內容修訂至第三十一條

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條文	修訂前				修訂後	說明
	1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 4.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 6.除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (1)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (2)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所

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條文	修訂前	修訂後	說明
	為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (四)已依(一)規定公告申報之交易

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條文	修訂前		修訂後	修訂後	說明
	後，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
			第二章處理程序第一節處理程序之訂定
第六條	資產估價程序：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價	1.		本處理程序，經董事會通過後，送各審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各獨立董事。本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	原條文內容修訂至第九條及第十三條





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條文	修訂前	修訂後	說明
	格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
第七條	投資範圍及額度：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下： (一) 非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司及各子公司個別最近期財務報表淨值之百分之五十。 (二) 有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表之淨值；子公司不得逾其實收資本額；以財務調度為目的之取得國內債券型基金、或貨幣市場如商業本票及銀行承兌匯票等工具不在此限。 (三) 投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之八十；子公司不得逾其實收資本額。	1.交易條件及授權額度之決定程序一、本公司取得或處分有價證券其金額在新台幣貳仟萬（含）以下者由總經理核可，新台幣三億元(含)以下者由董事長核可，其金額超過新台幣三億元以上者，另須經審計委員會同意，並提董事會通過後始得為之。二、本公司取得或處份不動產，使用權資產或設備，依本公司核決權限管理辦法規定辦理。三、本公司從事衍生性商品相關規定，應依本處理程序第四節從事衍生性商品交易規定辦理。四、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產：依本處理程序第三節規定備妥相資料，提交審計委員會同意，並經董事會決議通過後始得為之。五、合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第五節規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、	配合實務作業修訂

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條文	修訂前				修訂後	說明
			收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。六、其他：應依內控制度及核決權限管理辦法規定之作業程序辦理，交易金額達第三十一條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。 2.執行單位及交易流程一、本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商商品交易，應由財務部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產、使用權資產、設備及其他資產，則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第三節規定，評估交易條件合理性等事項。二、本公司取得或處分各項資產，有關訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，由使用部門及相關權責單位，依內部作業程序、內部控制及前款各項核決權限之規定辦理。 3.本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：一、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有

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條文	修訂前				修訂後	說明
			價證券，依當時之股權或債券價格決定之。二、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。三、取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。四、取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第三節規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。五、從事衍生性商品交易，應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。六、辦理合併、分割、收購或股份受讓，應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。 4.本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：一、非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司及各子公司個別最近期財務報表淨值

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條文	修訂前				修訂後	說明
			之百分之五十。二、有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表之淨值；子公司不得逾其實收資本額；以財務調度為目的之取得國內債券型基金、或貨幣市場如商業本票及銀行承兌匯票等工具不在此限。三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之八十；子公司不得逾其實收資本額。 5.對子公司取得或處分資產之控管：一、本公司之子公司亦應依主管機關對取得或處分資產處理程序之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如子公司或旗下具有實質控制能力之從屬公司未訂定本項程序前，除授權額度及層級應依各子公司或旗下公司內部之相關規定辦理外，餘依本公司本處理程序辦理並執行。另其金額超過三億元以上者須經本公司審計委員會同意，並提本公司董事會通過始得為之。二、各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為年度稽核項目之一，其稽核情形之重要事項並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要項目。三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。			配合實務作業需求

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條文	修訂前	修訂後	說明
		四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。 6.本公司辦理取得或處分資產之相關經理人及主辦人員違反本處理程序時，依本公司「工作規則」提報考核，並視其情節輕重懲處。

第八條	對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司亦應依主管機關對取得或處分資產處理程序之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如子公司或旗下具有實質控制能力之從屬公司未訂定本項程序前，除授權額度及層級應依各子公司或旗下公司內部之相關規定辦理外，餘依本公司本處理程序辦理並執行。 (二)各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形之重要事項並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要項目。 (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。 (四)子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。	1.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各審計委員會。 2.依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 3. 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。	原條文內容修訂至第七條配合法今修訂

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條文	修訂前		修訂後	說明
	項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第五條第一項第二點規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。		考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
第十一條	決議程序：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 ( 四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。本公司與子公司，或其直接或間接		本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。	原條文內容修訂至第十五條

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條文	修訂前		修訂後	說明
	持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長依第七條規定之額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。第一項及前項交易金額之計算，應依第五條之（一）第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、審計委員會同意，並提董事會決議通過部分免再計入。
第十二條	交易條件合理性之評估：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交		前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	原條文內容修訂至第十六條

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條文	修訂前	修訂後	說明
	易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (四)公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十三條	設算交易成本低於交易價格時應辦事項：依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或	本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	原條文內容修訂至第十七條及第十八條

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條文	修訂前	修訂後	說明
	財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (二)本公司向舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

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條文	修訂前	修訂後	修訂後	說明
	(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
	第三章衍生性商品交易之控管	第三節關係人交易
第十四條	交易之原則及方針： (一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。 (二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。 (三)權責劃分： 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，依據授權權限辦理，負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。 2.會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存	1. 2. 3.	本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。	原條文內容修訂至第十九條

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條文	修訂前	修訂後	說明
	交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。 3.財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。 (四)交易額度： 1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。 2.非避險性交易：不得超過美金200 萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。 (五)全部與個別契約損失上限金額： 1.避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。 2.非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之20%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30 萬元，如逾上述損失上限時，應立即向董事長報告，並採取必要之因應措施。 (六)衍生性商品核決權限： 1.避險性交易之核決權限總交易餘額董事長一、○○○萬(含) 等值美元以下總經理五○○萬(含)等值美元以下 2.其他特定用途交易為降低風險，單筆或累計成

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條文	修訂前	修訂後	說明
	交部位在一○○萬美元以下 (含等值弊別)均須呈董事長核准，一○○萬美元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。 (七)績效評估：每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益，編製統計表呈報管理階層參考，以作為績效評估之參考。
第十五條	風險管理措施：本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下： (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。 (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。 (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。 (四)現金流量風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。 (五)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。 (六)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。 (七)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應	1.本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或	原條文內容修訂至第二十條

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修訂前		說明
生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。 (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。	資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 2.合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 3.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 4.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用	條

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條文	修訂前		修訂後	說明
			權資產。
第十七條	定期評估方式、異常處理情形及董事會之監督管理原則： (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。 (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。 (註：當公司設有獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見) 從事衍生性商品交易，依所訂已授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。	1.本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低者，除依第十八條規定辦理，但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，不在此限：一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 2.前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使		原條文內容修訂至第二十一條及第二十二條

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條文	修訂前		修訂後	說明
			用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十八條	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。	1.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低，應辦理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 2.本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 3.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。		原條文內容修訂至第二十三條配合法令修訂



	第四章合併、分割、收購或股份轉讓	第四節從事衍生性商品交易
第十九條	本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股	本公司從事衍生性商品之交易之處理程序 1.交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契		原條文內容修訂至第二十四條

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條文	修訂前				修訂後	說明
	東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。		約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。 2.經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。 3.權責劃分：一、交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，依據授權權限辦理，負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。二、會計部：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。三、財務部：負責衍生性商品交易之交割事宜。 4.交易額度：一、避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未

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條文	修訂前				修訂後	說明
			來預計產生之淨部位)為避險上限。二、非避險性交易：不得超過美金200 萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。 5.全部與個別契約損失上限金額：一、避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。二、非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之20%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30 萬元，如逾上述損失上限時，應立即向董事長報告，並採取必要之因應措施。 6.衍生性商品核決權限：一、避險性交易之核決權限總交易餘額審計委員會同意，並提事會同意 1,000 萬(含)等值美元以上董事長 1,000 萬(含)等值美元以下總經理 100 萬(含)等值美元以下二、其他特定用途交易為降低風險，單筆或累計成交部位在100 萬美元以下 (含等值幣別)均須呈董事長核准，一○○萬美元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。 7.績效評估：每月月底結帳後，應依帳上所載將			配合實務作業修訂

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條文	修訂前	修訂後	說明
		當月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益，編製統計表呈報管理階層參考，以作為績效評估之參考。
第二十條	除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。	本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：一、信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。二、市場價格風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。三、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。四、現金流量風險之考量：授權交易人員應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。五、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。六、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。七、商品風險之考量：內部交易人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。八、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。九、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交	原條文內容修訂至第二十五條

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條文	修訂前		說明
	比例或收購價格之情況、及載明下列事項。 (一)違約之處理。 (二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。 (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。	條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 2.本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會全體成員。	條

	第五章合併、分割、收購或股份受讓	第五節合併、分割、收購或股份受讓
第二十三條	本公司參與合併、分割、收購或股受讓時其他應注意事項： (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 (二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。 (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。	原條文內容修訂至第二十五條、二十六條、二十八條、二十九條及第三十條配合法令修訂

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條文	修訂前		修訂後	說明
	第二十一條、及前二款之規定辦理。 (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。 (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本第四項及第五項規定辦理。
第二十四條	本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見	1.	本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東	原條文內容修訂至第

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條文	修訂前		修訂後	說明
	書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	2.	之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。	三十一條
第二十五條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	1.本公司辦理合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 2.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。 3.參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核。一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓		原條文內容修訂至第五條

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條文	修訂前			說明
			增減變動。六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十八條	本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。取得或處分資產交易依規定經審計委員會同意者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過。取得或處分資產交易依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。上述如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：一、違約之處理。二、消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。		原條文內容修訂至第六條及第八條


第二十九條		參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。		原條文二十三條部份內容編修至第二十九條
第三十條		參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。		原條文二十三條部份內容編修至第二十九條

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條文	修訂後	說明
	第三章資訊公開
第三十一條	1.本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額	原條文第五條編修至第三十一條

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條文	修訂前				修訂後	說明
			達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 2.前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 3.前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告

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條文			修訂後	說明
		部分免再計入。 4.本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 5.本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 6.本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第三十二條		本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。		原條文第五條部份內容新增至第三十二條

		第四章附則
第三十三條		公營事業取得或處分資產，除應依前章規定辦理資訊公開外，餘得免依本準則規定辦理。
第三十四條	1.		本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由公開發行公司為之。前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以公開發行公司之實收資本額或總資產為準。	原條文第八條部份內容新增至第三十二條



	2.




第三十五條	1.		本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體	原條文第二十六條部

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條文			修訂後	說明
			或個別財務報告中之總資產金額計算。所稱本公司淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。	份內容新增至第三十四條




	2.








第三十六條		本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。		原條文第二十七條新增至第三十六條

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附錄一

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為春雨工廠股份有限公司。第二條：本公司所營業務如下：

1.各種鋼鐵、機械及工具製造買賣。
2.各種螺絲、螺帽、木螺絲、鐵釘、磨光鋼棒、磨光盤元、冷拉捲線、球狀化鋼材、型鋼、鐵線、銅線製造買賣。
3.前兩項產品之熱處理加工業務及鋼鐵酸洗、表面處理加工業務。
4.電子、電氣器具製造買賣。
5.各種汽車、腳踏車之零件製造買賣。
6.船舶製造、修理及解體。
7.各項防治污染、水處理工程等機器設備之設計、製造及承攬。
8.一般廢棄物、一般事業廢棄物及有害事業廢棄物之清除、處理業務。
9.鹽酸、氧化鐵及金屬粉末射出成型零件（紡織機械、精密機械、工業機械、電子資訊設備、事務機器、汽機車及醫療器材之零件）之製造買賣業務。
10.F401010 國際貿易業。
11.F107100 基本化學材料批發業。
12.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得為對外保證。

第三條：本公司轉投資不受公司法第十三條相關轉投資不得超過實收資本額百分之四十之規定。有關轉投資事宜，應經董事會以決議為之。
第四條：本公司設總公司於高雄市，並得視業務需要經董事會之決議，於國內外適當地點設立分公司。

第五條：本公司公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾玖億貳仟零陸拾玖萬陸仟元正，分為參億玖仟貳佰零陸萬玖仟陸佰股，每股面額新台幣壹拾元正，得分次發行。
本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留5,000,000 股為發行員工認股權憑證之股份，授權董事會視業務需要，得分次發行。
前項所稱之員工，其對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件授權董事會決定之。

第六條之一：(刪除)。

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第七條：本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應依公司法及其他相關法令規定發行之。

第八條：股東或法定代理人應填具印鑑卡送交本公司備查，凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時均以存送本公司之印鑑為憑。
第九條：股東留存本公司之印鑑如有遺失或更換時，應依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第十條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第十一條：( 91 年6 月28 日刪除 )

第十二條：( 91 年6 月28 日刪除 )

第十三條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第十四條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開之，臨時會於必要時依法召開之。

第十四條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

第十五條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之年、月、日、地點及召集事由通知各股東。
第十六條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章，委託代理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第十七條：股東會除公司法另有規定外以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二位以上時，應互推一人擔任。
第十八條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十九條：本公司股東關於表決權之行使及方式悉依法令規定辦理。

第二十條：股東會之決議事項，應作成議事錄，記載會議之年、月、日、場所、主席之姓名及決議之方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發，依公司法規定辦理。
股東會之議事錄，在公司存續期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第廿一條：本公司董事不論公司盈虧酌支車馬費，報酬則依其實際對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董事會議定之。

第廿二條：本公司設董事五至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任，本公司全體董事所持有之記名股票總額，不得少於證券交易法第廿六條規定已發行股份總額一定之成數。
配合證券交易法第 14 之 2 條規定，本公司董事自 105 年改選起，於前項所定董事名額中，設獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
董事(含獨立董事)採候選人提名制度。由股東會就董事候選人名單中選任之。董事之提
名、選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
第廿三條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，另得依同一方式互選副董事長一人輔助董事長之。
第廿四條：董事會之召集，除公司法令有規定外均由董事長召集之，並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。
第廿五條：董事任期三年，連選得連任，如任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選後董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

第廿六條：董事會之職權如下：

1.各項章則之審訂。
2.業務方針之決定。
3.預算決算之審查。
4.盈餘分派或虧損彌補之擬定。
5.資本增減之擬定。
6.執行股東會議決事項。
7.其他依照法令及股東會所賦與之職權。
第廿七條：董事會至少每季召開一次。董事會之召集，應於開會七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式等電子方式為之。
第廿八條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第廿九條：董事缺額時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，但缺額不達總數三分之一時得免行之，補選董事之任期以補足原任之任期為限。

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第三十條：本公司為健全監督功能及強化管理機制，得依法令及本公司相關規定設置各類功能性委員會。

本公司設置審計委員會，並應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。審計委員會之職權行使及其他應遵循事項，悉依有關法令及公司章程之規定辦理。

第卅一條：( 105 年6 月29 日刪除 )
第卅二條：( 105 年6 月29 日刪除 )

第卅三條：( 105 年6 月29 日刪除 )

第卅四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。第卅五條：總經理秉承董事長及董事會之命，辦理公司一切業務，副總經理輔助之。

第卅六條：本公司如業務需要時，得由董事會聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或本業達識之人士為本公司之顧問，其報酬由董事會定之。

第卅七條：本公司之會計年度為每年一月一日起至十二月三十一日止。

第卅八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，送請股東會承認。

1.營業報告書。
2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅九條：本公司年度如有獲利，應以當年度之獲利狀況提撥不低於百分之二作為員工酬勞，並得提撥百分之二範圍內作為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第卅九條之一：本公司得依公司法規定於每半會計年度終了後進行盈餘分派或虧損撥補。分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。本項盈餘分派以現金發放者，應經董事會決議辦理;以發行新股方式為之時，始應依規定由股東會決議辦理。
- 本公司每屆決算所得盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應迴轉或提撥之特別盈餘公積後，再加計上年度累積未分配盈餘為累積可分配盈餘，其分派議案由董事會擬具提請股東會決議分派之。
- 本公司授權董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
- 本公司股利政策將根據盈餘狀況，考量目前及未來發展資金需求及兼顧股東利益等因素，分配股東股息紅利中之現金股利，以不低於百分之五十為原則，但若產業環境變化或公司營運規劃有所需要時，亦得由董事會提請股東會決議調整之。

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第四十條：本章程之修正應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第四十一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理之。

第四十二條：本章程自股東會依法議決之日起實施，修正時亦同。

第四十三條：本章程訂立於民國五十三年十一月二十七日，第一次修訂於民國五十五年四月十五日，第二次修訂於民國五十六年四月十五日，第三次修訂於民國五十九年四月二十七

日，第四次修訂於民國六十年六月十五日，第五次修訂於民國六十二年四月六日，第六次修訂於民國六十三年六月三十日，第七次修訂於民國六十三年九月二十六日，第八次修訂於民國六十四年六月三十日，第九次修訂於民國六十八年五月二十一日，第十次修訂於民國六十九年五月八日，第十一次修訂於民國七十年五月四日，第十二次修訂於民國七十一年八月二十八日，第十三次修訂於民國七十一年十月二十八日，第十四次修訂於民國七十四年四月十一日，第十五次修訂於民國七十五年四月十日，第十六次修訂於民國七十五年七月八日，第十七次修訂於民國七十六年四月十二日，第十八次修訂於民國七十七年五月二十四日，第十九次修訂於民國七十八年三月二十九日，第二十次修訂於民國七十八年十二月十六日，第二十一次修訂於民國七十九年八月十九日，第二十二次修訂於民國八十年四月十四日，第二十三次修訂於民國八十一年三月二十六日，第二十四次修訂於民國八十二年六月六日，第二十五次修訂於民國八十三年六月十八日，第二十六次修訂於民國八十四年六月十七日，第二十七次修訂於民國八十五年六月二十二日，第二十八次修訂於民國八十六年六月二十一日，第二十九次修訂於民國八十七年六月二十日，第三十次修訂於民國八十八年六月二十六日，第三十一次修訂於民國八十九年六月十七日，第三十二次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三十三次修訂於民國九十四年六月三十日，第三十四次修訂於民國九十九年六月二十九日，第三十五次修訂於民國一０一年六月二十七日，第三十六次修訂於民國一０二年六月二十六日，第三十七次修訂於民國一０四年六月二十四日，第三十八次修訂於民國一０五年三月十六日，第三十九次修訂於民國一０五年六月二十九日，第四十次修訂於民國一０七年六月十三日，第四十一次修訂於民國一０八年六月五日，第四十二次修訂於民國一０九年六月十七日，第四十三次修訂於民國一一一年六月二十二日。

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附錄二

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明

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未列入之理由。

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自或以視訊方式出席股東會，或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分
鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手
冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之

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股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推
一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開
會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之
投票時間。

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）
及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東對議程所列報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩
次，每次不得超過五分鐘。
出席股東對議程所列承認事項、討論事項、選舉事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩
次，每次不得超過五分鐘。
出席股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者，主席得制止其發
言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣
布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過
兩次，每次以二百字為限。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議
平台，以為周知。

第十二條（表決股數之計算、回避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權

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者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選任程序辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選

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股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東，
會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以
視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助
維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條（斷訊之處理）

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方

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式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供。適當替代措施

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂於民國八十七年六月二十日，

第一次修訂於民國九十一年六月二十八日，第二次修訂於民國一０四年六月二十四日，第三次修訂於民國一０九年六月十七日，第四次修訂於民國一一０年七月二十七日，第五次修訂於民國一一一年六月二十二日。

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附錄三

一、本公司目前已發行股數為 302,162,700 股。
二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定：
全體董事法定應持有股數不得低於 12,086,508 股。
本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股明細如下：

113 年 4 月 1 日

			113 年4 月1日
職稱	姓名	股數	佔當時發行%
董事長	百佳圓投資股份有限公司	84,219,450	27.87
	代表人：陳其泰
副董事長	百佳圓投資股份有限公司	84,219,450	27.87
	代表人：翁重鈞
董事	台灣鋼鐵股份有限公司	469,350	0.16
	代表人：林輝政
董事	台灣鋼鐵股份有限公司	469,350	0.16
	代表人：王炯棻
董事	台灣鋼鐵股份有限公司	469,350	0.16
	代表人：顏慶利
董事	李世和	3,352,397	1.11
董事	百佳圓投資股份有限公司	84,219,450	27.87
	代表人：吳怡青
董事	百佳圓投資股份有限公司	84,219,450	27.87
	代表人：吳美慧
獨立董事	簡金成	-	-
獨立董事	方振名	-	-
獨立董事	李金振	-	-
	總合計	88,041,197	29.14

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條文	修訂前		修訂後	說明
	項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第五條第一項第二點規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。		考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
第十一條	決議程序：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 ( 四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。本公司與子公司，或其直接或間接		本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。	原條文內容修訂至第十五條

條文	修訂前		修訂後	說明
	持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長依第七條規定之額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。第一項及前項交易金額之計算，應依第五條之（一）第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、審計委員會同意，並提董事會決議通過部分免再計入。
第十二條	交易條件合理性之評估：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交		前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	原條文內容修訂至第十六條

條文	修訂前	修訂後	說明
	易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (四)公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十三條	設算交易成本低於交易價格時應辦事項：依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或	本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	原條文內容修訂至第十七條及第十八條

條文	修訂前	修訂後	說明
	交部位在一○○萬美元以下 (含等值弊別)均須呈董事長核准，一○○萬美元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。 (七)績效評估：每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益，編製統計表呈報管理階層參考，以作為績效評估之參考。
第十五條	風險管理措施：本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下： (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。 (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。 (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。 (四)現金流量風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。 (五)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。 (六)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。 (七)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應	1.本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或	原條文內容修訂至第二十條

第二節資產之取得或處分

罰則：
本公司辦理取得或處分資產之相關
經理人及主辦人員違反本處理程序
時，依本公司「工作規則」提報考
核，並視其情節輕重懲處。

本公司取得或處分不動產、設備或
其使用權資產，除與國內政府機關
交易、自地委建、租地委建，或取
得、處分供營業使用之設備或其使
用權資產外，交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億
元以上者，應於事實發生日前取得
專業估價者出具之估價報告，並符
合下列規定:
一、因特殊原因須以限定價格、
特定價格或特殊價格作為
交易價格之參考依據時，該
項交易應先提經董事會決
議通過；其嗣後有交易條件
變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以
上，應請二家以上之專業估
價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下
列情形之一，除取得資產之
估價結果均高於交易金
額，或處分資產之估價結果
均低於交易金額外，應洽請
會計師對差異原因及交易
價格之允當性表示具體意
見：
(一)估價結果與交易金額差
距達交易金額之百分之
二十以上。
(二)二家以上專業估價者之
估價結果差距達交易金
額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與
契約成立日期不得逾三個
月。但如其適用同一期公告
現值且未逾六個月，得由原
專業估價者出具意見書。

原條文
內容修
訂至第
七條

認定依據：
本公司與關係人取得或處分資產，
除應依前章及本章規定辦理相關決
議程序及評估交易條件合理性等事

本公司取得或處分有價證券，應於
事實發生日前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或核閱之財
務報表作為評估交易價格之參

原條文
內容修
訂至第
十四條