AI assistant
CHUN YU AGM Information 2026
51943_rns_2026-04-27_797e6b21-90f8-40ff-abc0-80889d2a2da7.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
國際股票代號：2012
1
春雨工廠股份有限公司
CHUN YU WORKS & CO.,LTD
115年股東常會議事手冊
開會地點：高雄市岡山區新樂街169號
開會時間：中華民國 115年5月28日上午九時整
召開方式：實體股東會
目錄
頁碼
壹、開會程序 ---2
貳、股東常會議程 ---3
一、報告事項 ---4
二、承認事項 ---8
三、臨時動議 ---8
四、散會 ---8
參、附件 ---9
一、盈餘分派表 ---9
二、會計師查核報告及財務報表 ---10
三、114年度董事酬金暨發放明細 ---33
肆、附錄 ---35
一、公司章程 ---35
二、股東會議事規則 ---40
三、董事持股情形 ---48
- 1 -
春雨工廠股份有限公司
CHUN YU WORKS & CO., LTD.
春雨工廠股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
- 2 -
春雨工廠股份有限公司
CHUN YU WORKS & CO., LTD.
春雨工廠股份有限公司 115 年股東常會議程
開會時間：民國 115 年 5 月 28 日(星期四)上午 9 時整
開會地點：高雄市岡山區新樂街 169 號
召開方式：實體方式召開
開會程序：
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項：
(一) 本公司 114 年度營業報告。
(二) 審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。
(三) 114 年度董事及員工酬勞分派情形報告。
(四) 截至 114 年底對外背書保證情形報告。
(五) 114 年度盈餘現金股利分派情形報告。
(六) 114 年度給付董事酬金報告。
四、承認事項：
(一) 承認本公司 114 年度營業報告書及財務報表案。
(二) 承認本公司 114 年度盈餘分派案。
五、臨時動議
六、散會
- 3 -
存南工廠股份有限公司
CHUN YU WORKS & CO., LTD.
報告事項
一、本公司114年度營業報告
114年度全球鋼鐵產業受中國房市疲弱與產能過剩影響，低價出口衝擊國際市場，鋼價呈低檔震盪格局。下游螺絲製造業受歐美高利率與終端需求復甦緩慢影響，接單動能保守，加上中國低價成品競爭激烈，標準品價格承壓、毛利空間縮減。整體產業仍處於去庫存尾聲與需求緩步回溫之調整階段，但隨著通膨趨緩與庫存逐步回補，市場已出現回穩跡象。
展望115年度，預期在全球製造業補庫存需求及中國減產政策帶動下，鋼鐵供需結構可望改善，景氣逐步復甦。春雨將持續聚焦利基型與高附加價值產品，推動設備升級與產能優化，強化成本控管與原料管理，同時積極落實節能減碳與低碳產品開發，以提升競爭力並擴大市場占有率。
茲將114年度營業情形提出報告如下：
(一) 營業計畫實施成果
本公司114年度合併營業收入為新台幣8,307,669仟元，較113年度新台幣9,165,105仟元，減少 9.36%。在合併營業毛利方面，114年度為新台幣1,143,732仟元，較113年度新台幣1,320,791仟元，減少 13.41%。另於合併稅後淨利方面，114年度為新台幣121,580仟元，較113年度新台幣401,031仟元，減少 69.68%。
(二) 預算執行情形
本公司114年度無編製財務預測。
(三) 財務收支能力分析
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 年增減(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 8,307,669 | 9,165,105 | (9.36) | |
| 稅前淨利 | 249,929 | 528,522 | (52.71) | |
| 稅後淨利 | 121,580 | 401,031 | (69.68) | |
| 淨利歸屬於: | 母公司業主 | 55,298 | 287,146 | (80.74) |
| 非控制權益 | 66,282 | 113,885 | (41.80) |
1985
春雨工廠股份有限公司
CHUN YU WORKS & CO., LTD.
(四) 獲利能力分析
單位：%、元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率 | 1.64 | 3.98 |
| 股東權益報酬率 | 2.50 | 7.86 |
| 稅前淨利佔實收資本之比率 | 8.27 | 17.49 |
| 純益率 | 1.46 | 4.38 |
| 每股盈餘(元) | 0.2 | 1.03 |
(五) 研究發展情況
114年度研究發展費用為74,076仟元，主要用於持續精進技術、研發新製程及使用綠色材料以降低各項產品製造成本。積極開發新產品以因應未來營運之需求，採用電爐鋼胚開發低碳產品，提升市場競爭力並減少碳排放，以實際行動落實企業社會責任。
董事長：翁重鈞
總經理：吳居諺
會計主管：蘇憲明
19
CHUN YU WORKS & CO., LTD.
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表（含合併及個體）及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
審計委員會召集人：
中華民國 115 年 3 月 5 日
三、114年度董事及員工酬勞分派情形報告
說明：1.本公司114年度之董事及員工酬勞，依公司章程第三十九條規定提撥。
- 114年度董事酬勞金額為新台幣1,330,000元，占當年度獲利比例 1.99%，員工酬勞為新台幣1,340,000元(其中基層員工酬勞為新台幣268,000元)，占當年度獲利比例 2%，均以現金方式發放。
3.上述董事及員工酬勞金額與年度佔列金額均無差異。
四、截至114年底對外背書保證情形報告
說明：為業務需要及靈活財務運作，對下列海外投資事業於銀行借款各背書保證金額如下：
單位：新台幣仟元
| 背書保證對象 | 背書保證額度 | 折合新台幣 | 實際動用金額 |
|---|---|---|---|
| 春雨(東莞)五金制品有限公司 | USD 1,000 萬 | 314,300 | - |
| 合 計 | USD 1,000 萬 | 314,300 | - |
五、114年度盈餘現金股利分派情形報告
說明：1.本公司114年度盈餘分派表業經董事會決議通過，請參閱本手冊第9頁附件一。
-
114年上半年度盈餘，業經民國114年11月6日董事會決議通過，不分派上半年度盈餘。
-
114年下半年度現金股利新台幣90,648,810元（每股分配新台幣0.3元），現金股利分派案業經民國115年3月5日董事會決議通過。
六、114年度給付董事酬金報告。
說明：本公司114年度董事酬金政策及個別明細等內容，請參閱本手冊第33頁附件三。
- 7 -
1985
承認事項
第一案（董事會提）
案由：承認本公司114年度營業報告書及財務報表案。
說明：1. 本公司 114 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所田中玉及徐惠榆會計師查核完竣，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手冊第 10～32 頁附件二。連同本公司 114 年度營業報告書，業經民國 115 年 3 月 5 日董事會決議通過，並經審計委員會審查，出具查核報告書在案。
- 敬請 承認。
決議：
第二案（董事會提）
案由：承認本公司114年度盈餘分派案。
說明：1. 本公司 114 年度盈餘分派表業經董事會決議通過，請參閱本手冊第 9 頁附件一。
- 敬請 承認。
決議：
臨時動議
散會
- 8 -
春雨工廠股份有限公司
CHUN YU WORKS & CO., LTD.
附件一
春雨工廠股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 291,600,172 |
|---|---|
| 減：本期確定福利計劃之精算損失列入保留盈餘(A) | (12,952,049) |
| 調整後未分配盈餘 | 278,648,123 |
| 加：114年度稅後淨利(B) | 55,297,625 |
| 減：提列法定盈餘公積((A+B)*10%) | (4,234,558) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (175,589,516) |
| 本期可供分配盈餘 | 154,121,674 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利 - 114 年下半年度現金股利（0.3 元/股） | (90,648,810) |
| 小計 | (90,648,810) |
| 期末未分配盈餘 | 63,472,864 |
註：1.現金股利按分派比例計算至元，元以下無條件捨去，分配未滿一元之畸零款合計數計入本公司之其他收入。
2.嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓註銷、可轉換公司債債權人執行轉換等，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，提請授權董事長辦理調整配息率等相關事宜。
董事長：翁重鈞
總經理：吳居諺
會計主管：蘇憲明
- 9 -
附件二
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第 25005032 號
春雨工廠股份有限公司 公鑑：
查核意見
春雨工廠股份有限公司及子公司（以下簡稱「春雨集團」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達春雨集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與春雨集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
70151 臺南市東區林森路一段 395 號 12 樓
12F, No. 395, Sec. 1, Linsen Rd., East Dist., Tainan 70151, Taiwan
T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598
19
pwc
資誠
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對春雨集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
春雨集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
外銷銷貨收入之截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、（三十一）收入認列之說明；營業收入項目請詳合併財務報表附註六、（二十一）營業收入之說明。
春雨集團之銷貨收入主要來自螺絲、螺帽、線材及扣件成形生產設備等之銷售，且外銷銷貨收入所佔比重高。外銷銷貨收入之認列主要依據合約約定交易條件，於移轉貨物之控制時始認列收入。由於收入之認列需要確認產品已交付客戶且客戶具有裁量權，公司亦無尚未履約義務影響客戶接受產品，且每批貨物所需時間不一，過程中涉及人工作業與判斷，評估在資產負債表日前後容易產生收入認列時點錯誤判斷之重大不實表達風險，且交易金額通常重大，需要查核人員高度關注，故列為本次查核之關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：
- 瞭解及評估外銷銷貨收入認列之會計政策。
-
瞭解及評估外銷銷貨收入認列之內部控制，以及執行包括出貨及確認收入認列時點之內部控制有效性之測試。
-
11 -
存爾工廠股份有限公司
CHUN YU WORKS & CO., LTD.
pwc
資誠
- 針對資產負債表日前後一定期間之外銷銷貨收入交易執行截止測試，以評估認列之銷貨收入其貨物之控制已移轉予客戶，且收入已記錄在適當期間。
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、（十）存貨之說明；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、（二）重要會計估計及假設之說明；存貨項目請詳合併財務報表附註六、（四）存貨之說明。民國114年12月31日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣3,986,183仟元及新台幣253,819仟元。
春雨集團主要為螺絲、螺帽、線材及扣件成形生產設備等之製造及銷售廠商，由於市場需求及技術變遷等因素，故有產生存貨過時陳舊之風險。存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，對超過特定期間貨齡及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據管理階層定期檢視個別存貨去化狀況資訊推算而得。因針對個別辨認有過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，故列為本次查核之關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：
- 依會計原則之規定與對營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。
- 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
-
驗證用以評價之存貨淨變現價值與貨齡報表邏輯之適當性，抽核確認備抵存貨跌價損失評價之合理性。
-
12 -
1958
pwc
資誠
其他事項—提及其他會計師之查核
列入春雨集團合併財務報表之子公司—美國春雨工廠股份有限公司及印尼雄獅工業股份有限公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告而得。該等子公司民國114年及113年12月31日之資產總額分別為新台幣2,083,232仟元及新台幣1,977,290仟元，分別占合併資產總額之 18% 及 16% ，民國114年度及113年度營業收入淨額分別為新台幣2,224,282仟元及新台幣2,220,099仟元，分別占合併營業收入之 27% 及 24% 。
其他事項—個體財務報告
春雨工廠股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並均經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估春雨集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算春雨集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
春雨集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
- 13 -
1956
pwc
資誠
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對春雨集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使春雨集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致春雨集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團合併財務報表之查核意見。
-
14 -
1957
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對春雨集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
田中玉 田中玉
會計師
徐惠榆 徐惠榆
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061號
金管證審字第1120348565號
中華民國115年3月5日
19
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 724,463 | 6 | $ 1,390,365 | 12 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 187,757 | 2 | 210,550 | 2 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(一)及八 | 431,129 | 4 | 356,006 | 3 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 381,936 | 3 | 418,851 | 3 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及七 | 1,353,819 | 12 | 1,532,034 | 13 |
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 19,524 | - | 22,368 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十八) | 24,380 | - | 4,791 | - |
| 130X | 存貨 | 五(二)、六(四) | ||||
| (六)及八 | 3,732,364 | 32 | 3,770,253 | 31 | ||
| 1410 | 預付款項 | 六(六)及七 | 69,132 | 1 | 400,145 | 3 |
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 | 六(六)(九) | 28,377 | - | 28,377 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 6,952,881 | 60 | 8,133,740 | 67 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 247,800 | 2 | 220,900 | 2 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(五)及八 | 822,795 | 7 | 619,463 | 5 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)(十)、七及八 | 2,841,872 | 25 | 2,719,517 | 22 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(七)及七 | 364,506 | 3 | 189,942 | 2 |
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 5,178 | - | 5,072 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十八) | 219,400 | 2 | 185,552 | 2 |
| 1915 | 預付設備款 | 六(六)(八) | 57,961 | 1 | 25,367 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 七 | 32,528 | - | 21,168 | - |
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 六(六) | 2,006 | - | 1,861 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 4,594,046 | 40 | 3,988,842 | 33 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 11,546,927 | 100 | $ 12,122,582 | 100 |
（續次頁）
1905
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一)及八 | $ 1,574,866 | 14 | $ 260,877 | 2 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十二) | 49,979 | - | - | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十一) | 448,611 | 4 | 493,416 | 4 |
| 2150 | 應付票據 | 67 | - | 125 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 七 | 438,103 | 4 | 517,483 | 5 |
| 2200 | 其他應付款 | 七 | 369,024 | 3 | 384,466 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十八) | 21,937 | - | 16,220 | - |
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十四) | 4,210 | - | 7,002 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(七)及七 | 105,847 | 1 | 29,378 | 1 |
| 2310 | 預收款項 | 六(九)及七 | 12,249 | - | 12,249 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三)(十五)及八 | 6,583 | - | 1,603,319 | 13 |
| 21XX | 流動負債合計 | 3,031,476 | 26 | 3,324,535 | 28 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十三)及八 | 2,997,751 | 26 | 2,996,944 | 25 |
| 2540 | 長期借款 | 六(十五)及八 | 159,957 | 1 | 16,540 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十八) | 486,432 | 4 | 485,875 | 4 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(七)及七 | 190,074 | 2 | 82,028 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十六) | 92,464 | 1 | 84,835 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 457 | - | 457 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 3,927,135 | 34 | 3,666,679 | 30 | |
| 2XXX | 負債總計 | 6,958,611 | 60 | 6,991,214 | 58 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十七) | 3,021,627 | 26 | 3,021,627 | 25 |
| 3200 | 資本公積 | 六(十三)(十七) | 559,704 | 5 | 522,676 | 4 |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 399,149 | 4 | 369,727 | 3 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 442,934 | 4 | 430,610 | 4 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 333,945 | 3 | 635,508 | 5 | |
| 3400 | 其他權益 | 六(五)(二十) | ( 618,523) | ( 6) | ( 442,934) | ( 4) |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十七) | ( 267,195) | ( 2) | ( 267,195) | ( 2) |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 3,871,641 | 34 | 4,270,019 | 35 | |
| 36XX | 非控制權益 | 四(三)及六(三十) | 716,675 | 6 | 861,349 | 7 |
| 3XXX | 權益總計 | 4,588,316 | 40 | 5,131,368 | 42 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | ||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 11,546,927 | 100 | $ 12,122,582 | 100 |
董事長：翁重約
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：吳居誠
會計主管：蘇憲明
1905
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 年 | 度 | 113 年 | 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $ | 8,307,669 | 100 | $ | 9,165,105 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(七)(八) (十六)(二十六) (二十七)及七 | ( | 7,163,937) | ( | 86) | ( | 7,844,314) | ( | 86) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,143,732 | 14 | 1,320,791 | 14 | |||||
| 營業費用 | 六(七)(八) (十六)(二十六) (二十七)、七及十二 | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 256,726) | ( | 3) | ( | 315,094) | ( | 3) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 504,116) | ( | 6) | ( | 486,674) | ( | 5) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 74,076) | ( | 1) | ( | 68,543) | ( | 1) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | ( | 9,725) | - | ( | 804) | - | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 844,643) | ( | 10) | ( | 871,115) | ( | 9) | |
| 6900 | 營業利益 | 299,089 | 4 | 449,676 | 5 | |||||
| 7100 | 營業外收入及支出 | |||||||||
| 利息收入 | 六(三)(二十二) | 21,557 | - | 38,194 | - | |||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二)(五) (二十三)及七 | 64,767 | 1 | 43,531 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(二十四) 、七及十二 | ( | 44,118) | ( | 1) | 96,653 | 1 | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(七)(二十五) 及七 | ( | 91,366) | ( | 1) | ( | 99,532) | ( | 1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 49,160) | ( | 1) | 78,846 | 1 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 249,929 | 3 | 528,522 | 6 | |||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十八) | ( | 128,349) | ( | 2) | ( | 127,491) | ( | 2) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 121,580 | 1 | $ | 401,031 | 4 | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十六) | ($ | 17,780) | - | $ | 10,346 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(五) | ||||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十八) | ( | 55,143) | ( | 1) | ( | 161,248) | ( | 2) |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 151,506) | ( | 2) | 141,163 | 2 | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十八) | 25,300 | 1 | ( | 11,104) | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 195,448) | ( | 2) | ($ | 22,967) | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 73,868) | ( | 1) | $ | 378,064 | 4 | ||
| 淨利歸屬於: | ||||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 55,298 | - | $ | 287,146 | 3 | |||
| 8620 | 非控制權益 | 66,282 | 1 | 113,885 | 1 | |||||
| $ | 121,580 | 1 | $ | 401,031 | 4 | |||||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 133,243) | ( | 2) | $ | 245,928 | 3 | ||
| 8720 | 非控制權益 | 59,375 | 1 | 132,136 | 1 | |||||
| ($ | 73,868) | ( | 1) | $ | 378,064 | 4 | ||||
| 每股盈餘 | 六(二十九) | |||||||||
| 9750 | 基本 | $ | 0.20 | $ | 1.03 | |||||
| 9850 | 稀釋 | $ | 0.18 | $ | 0.93 |
董事長：翁重鈞
後附合併財務報表附註為本合併財務報表之內部分，請併同參閱。
經理人：吳居誠
會計主管：蘇憲明
华南工廠股份有限公司
CHUN YU WORKS & CO., LTD.
事位：新台幣仟元
| 附 | 註冊通報股本資本公債 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 本分配盈餘 | 現時資本分配 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 現時資本補償 | 資本實現 | 資本實現 | 資本實現 | 資本實現 | 資本實現 | 資本實現 | ||||||
| 113年度 | ||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 3,021,627 | $ 501,353 | $ 336,485 | $ 430,610 | $ 649,496 | ($ 191,581) | ($ 203,059) | ($ 267,195) | $ 4,277,736 | $ 801,350 | $ 5,079,086 | |
| 113年度淨利 | - | - | - | - | 287,146 | - | - | - | 287,146 | 113,685 | 401,031 | |
| 113年度其他綜合損益 | 六(五)(二十) | - | - | - | - | 7,076 | 112,954 | ( 161,248 ) | - | ( 41,218 ) | 18,251 | ( 22,967 ) |
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 294,222 | 112,954 | ( 161,248 ) | - | 245,928 | 132,136 | 378,064 | |
| 112年度盈餘抵繳及分配： | ||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | 33,242 | - | ( 33,242 ) | - | - | - | - | - | - | |
| 現金流利 | 六(十九) | - | - | - | - | ( 274,968 ) | - | - | - | ( 274,968 ) | - | ( 274,968 ) |
| 發放股利予子公司轉利資本公債 | 六(十七)(十八) | - | 21,323 | - | - | - | - | - | - | 21,323 | - | 21,323 |
| 支付添控制權益流利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 72,137 ) | ( 72,137 ) | |
| 113年12月31日餘額 | $ 3,021,627 | $ 522,676 | $ 369,727 | $ 430,610 | $ 635,508 | ($ 78,627 ) | ($ 364,307 ) | ($ 267,195 ) | $ 4,270,019 | $ 861,349 | $ 5,131,368 | |
| 114年度 | ||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 3,021,627 | $ 522,676 | $ 369,727 | $ 430,610 | $ 635,508 | ($ 78,627 ) | ($ 364,307 ) | ($ 267,195 ) | $ 4,270,019 | $ 861,349 | $ 5,131,368 | |
| 114年度淨利 | - | - | - | - | 55,298 | - | - | - | 55,298 | 66,282 | 121,580 | |
| 114年度其他綜合損益 | 六(五)(二十) | - | - | - | - | ( 12,952 ) | ( 106,084 ) | ( 69,505 ) | - | ( 188,541 ) | ( 6,907 ) | ( 195,448 ) |
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 42,346 | ( 106,084 ) | ( 69,505 ) | - | ( 133,243 ) | 59,375 | ( 73,868 ) | |
| 113年度盈餘抵繳及分配： | ||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | 29,422 | - | ( 29,422 ) | - | - | - | - | - | - | |
| 特別盈餘公債 | - | - | - | 12,324 | ( 12,324 ) | - | - | - | - | - | - | |
| 現金流利 | 六(十九) | - | - | - | - | ( 302,163 ) | - | - | - | ( 302,163 ) | - | ( 302,163 ) |
| 發放股利予子公司轉利資本公債 | 六(十七)(十八) | - | 23,430 | - | - | - | - | - | - | 23,430 | - | 23,430 |
| 實際取得成產分子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(三十) | - | 13,598 | - | - | - | - | - | - | 13,598 | ( 142,465 ) | ( 128,867 ) |
| 支付添控制權益流利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 61,584 ) | ( 61,584 ) | |
| 114年12月31日餘額 | $ 3,021,627 | $ 559,704 | $ 399,149 | $ 442,934 | $ 333,945 | ($ 184,711 ) | ($ 433,812 ) | ($ 267,195 ) | $ 3,871,641 | $ 716,675 | $ 4,588,316 |
當事先：註書約
股份合併財務報表附註為本合併財務報表
經理人：吳蓓語
會計主管：蘇惠明
客服
19
春雨工廠股份有限公司及子公司合併前的資產及
民國114年度 113年1月1日及12月31日
| 附註 | 114 | 年度 | 113 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨利 | $ | 249,929 | $ | 528,522 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益) | 45,802 | ( | 86,723 ) | ||
| 預期信用減損損失 | 十二 | 9,725 | 804 | ||
| 存貨跌價損失 | 六(四) | 64,718 | 643 | ||
| 折舊費用 | 六(六)(七) | ||||
| (二十六) | 310,762 | 265,401 | |||
| 處分不動產、廠房及設備淨利益 | 六(二十四) | ( | 27,208 ) | ( | 11,426 ) |
| 各項攤提 | 六(八)(二十六) | 2,785 | 3,428 | ||
| 利息收入 | 六(二十二) | ( | 21,557 ) | ( | 38,194 ) |
| 股利收入 | 六(二十三) | ( | 23,338 ) | ( | 13,826 ) |
| 利息費用 | 六(二十五) | 91,366 | 99,532 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | ( | 49,909 ) | ( | 214,500 ) | |
| 應收票據 | 36,774 | ( | 93,802 ) | ||
| 應收帳款 | 168,995 | ( | 36,747 ) | ||
| 其他應收款 | 2,687 | ( | 3,131 ) | ||
| 存貨 | ( | 26,829 ) | ( | 415,897 ) | |
| 預付款項 | 332,115 | ( | 319,217 ) | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 合約負債一流動 | ( | 44,805 ) | 11,492 | ||
| 應付票據 | ( | 58 ) | ( | 313 ) | |
| 應付帳款 | ( | 79,380 ) | 23,350 | ||
| 其他應付款 | ( | 32,262 ) | 12,579 | ||
| 負債準備一流動 | ( | 2,792 ) | 601 | ||
| 預收款項 | - | 12,249 | |||
| 淨確定福利負債一非流動 | ( | 10,151 ) | ( | 24,285 ) | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 997,369 | ( | 299,460 ) | ||
| 收取之利息 | 21,714 | 39,226 | |||
| 收取之股利 | 23,338 | 13,826 | |||
| 支付之利息 | ( | 87,354 ) | ( | 84,633 ) | |
| 支付之所得稅 | ( | 146,531 ) | ( | 158,236 ) | |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 808,536 | ( | 489,277 ) |
（續次頁）
1905
春雨工廠股份有限公司及子公司合併前的股份有限公司
1995年1月1日 12月31日
附註 114 年 度 113 年 度
投資活動之現金流量
| 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動增加 | ($ 75,123 ) | ($ 49,012 ) |
|---|---|---|
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | ( 258,475 ) | ( 99,400 ) |
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(三十一) | ( 348,947 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 31,315 | 26,275 |
| 取得無形資產 | 六(八) | ( 748 ) |
| 預付設備款增加 | ( 49,870 ) | ( 19,272 ) |
| 存出保證金(增加)減少 | ( 11,360 ) | 3,595 |
| 其他非流動資產－其他增加 | ( 145 ) | ( 278 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 713,353 ) | ( 225,797 ) |
籌資活動之現金流量
| 短期借款增加 | 六(三十二) | 2,202,746 | - |
|---|---|---|---|
| 短期借款減少 | 六(三十二) | ( 888,757 ) | ( 217,309 ) |
| 應付短期票券增加 | 六(三十二) | 49,979 | - |
| 租賃本金償還 | 六(三十二) | ( 86,709 ) | ( 28,081 ) |
| 應付公司債到期償還 | 六(三十二) | ( 1,600,000 ) | - |
| 舉借長期借款 | 六(三十二) | 150,000 | - |
| 償還長期借款 | 六(三十二) | ( 6,583 ) | ( 6,583 ) |
| 發放現金股利 | 六(三十一) | ( 278,733 ) | ( 253,645 ) |
| 支付非控制權益股利 | ( 61,584 ) | ( 72,137 ) | |
| 非控制權益減少數 | 六(三十) | ( 128,867 ) | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 648,508 ) | ( 577,755 ) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 112,577 ) | 130,258 | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 665,902 ) | ( 1,162,571 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,390,365 | 2,552,936 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 724,463 | $ 1,390,365 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：翁重鈞
經理人：吳居誠
會計主管：蘇憲明
1
會計師查核報告
(115)財審報字第25004637號
春雨工廠股份有限公司 公鑑：
查核意見
春雨工廠股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包含重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達春雨工廠股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與春雨工廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對春雨工廠股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
70151 臺南市東區林森路一段 395 號 12 樓
12F, No. 395, Sec. 1, Linsen Rd., East Dist., Tainan 70151, Taiwan
T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598
1905
春雨工廠股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
外銷銷貨收入之截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(三十)收入認列之說明；營業收入項目請詳個體財務報表附註六、(二十一)營業收入之說明。
春雨工廠股份有限公司之銷貨收入主要來自螺絲、螺帽及線材等之銷售，且外銷銷貨收入所佔比重高。外銷銷貨收入之認列主要依據合約約定交易條件，於移轉貨物之控制時始認列收入。由於收入之認列需要確認產品已交付客戶且客戶具有裁量權，公司亦無尚未履約義務影響客戶接受產品，且每批貨物所需時間不一，過程中涉及人工作業與判斷，評估在資產負債表日前後容易產生收入認列時點錯誤判斷之重大不實表達風險，且交易金額通常重大，需要查核人員高度關注，故列為本次查核之關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
- 瞭解及評估外銷銷貨收入認列之會計政策。
- 瞭解及評估外銷銷貨收入認列之內部控制，以及執行包括出貨及確認收入認列時點之內部控制有效性之測試。
- 針對資產負債表日前後一定期間之外銷銷貨收入交易執行截止測試，以評估認列之銷貨收入其貨物之控制已移轉予客戶，且收入已記錄在適當期間。
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(八)存貨之說明；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)重要會計估計及假設之說明；存貨項目請詳個體財務報表附註六、(四)存貨之說明。民國114年12月31日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,761,979仟元及新台幣71,475仟元。
- 23 -
存爾工廠股份有限公司
CHUN YU WORKS & CO., LTD.
春雨工廠股份有限公司主要為螺絲、螺帽及線材等之製造及銷售廠商，由於市場需求及技術變遷等因素，故存在存貨過時陳舊之風險。存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，對超過特定期間貨齡及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據管理階層定期檢視個別存貨去化狀況資訊推算而得。因針對個別辨認有過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，故列為本次查核之關鍵查核事項之一。
- 依會計原則之規定與對營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。
- 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
- 驗證用以評價之存貨淨變現價值與貨齡報表邏輯之適當性，抽核確認備抵存貨跌價損失評價之合理性。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入春雨工廠股份有限公司個體財務報表之採用權益法之被投資公司－美國春雨工廠股份有限公司及印尼雄獅工業股份有限公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告而得。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣1,447,885仟元及新台幣1,278,656仟元，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述公司認列之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣265,146仟元及新台幣182,773仟元。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
- 24 -
存南工廠股份有限公司
CHUN YU WORKS & CO., LTD.
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估春雨工廠股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算春雨工廠股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
春雨工廠股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對春雨工廠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使春雨工廠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致春雨工廠股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報
-
25 -
1957
表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於春雨工廠股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對春雨工廠股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
田中玉 田中玉
會計師
徐惠榆 徐惠榆
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061號
金管證審字第1120348565號
中華民國115年3月5日
1905
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 107,258 | 1 | $ 649,283 | 7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 141,150 | 2 | 210,300 | 2 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 24,839 | - | 36,996 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 395,252 | 4 | 465,378 | 5 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 六(三)及七 | 119,336 | 1 | 145,865 | 2 |
| 1200 | 其他應收款 | 12,652 | - | 12,162 | - | |
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 17,848 | - | 36,001 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十八) | 4,730 | - | 2,216 | - |
| 130X | 存貨 | 六(四)(七) | 1,690,504 | 19 | 1,740,315 | 18 |
| 1410 | 預付款項 | 六(七)及七 | 22,769 | - | 358,714 | 4 |
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 | 六(七)(十一) | 28,377 | 1 | 28,377 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,564,715 | 28 | 3,685,607 | 38 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 247,800 | 3 | 220,900 | 3 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(五) | 559,198 | 6 | 480,579 | 5 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 3,666,250 | 40 | 3,490,240 | 36 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)、七及八 | 1,696,715 | 18 | 1,650,158 | 17 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(八)及七 | 206,486 | 2 | 3,399 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(九)及八 | 20,675 | - | 20,851 | - |
| 1780 | 無形資產 | 六(十) | 408 | - | 949 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十八) | 152,677 | 2 | 118,518 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 六(七) | 63,405 | 1 | 22,168 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 14,120 | - | 7,129 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 6,627,734 | 72 | 6,014,891 | 62 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 9,192,449 | 100 | $ 9,700,498 | 100 |
（續次頁）
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 % | 金 | 額 % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ 1,242,066 | 13 | $ 153,877 | 2 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十三) | 49,979 | 1 | - | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十一) | 4,649 | - | 7,892 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 79,836 | 1 | 100,271 | 1 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 22,878 | - | 43,121 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 七 | 197,987 | 2 | 174,419 | 2 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(八)及七 | 72,448 | 1 | 1,549 | - |
| 2310 | 預收款項 | 六(十一)及七 | 12,249 | - | 12,249 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十四)及八 | - | - | 1,596,736 | 17 |
| 21XX | 流動負債合計 | 1,682,092 | 18 | 2,090,114 | 22 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十四)及八 | 2,997,751 | 33 | 2,996,944 | 31 |
| 2540 | 長期借款 | 六(十五)及八 | 150,000 | 2 | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十八) | 340,130 | 4 | 339,773 | 3 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(八)及七 | 138,232 | 1 | 1,903 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十六) | 12,146 | - | 1,288 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 457 | - | 457 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 3,638,716 | 40 | 3,340,365 | 34 | |
| 2XXX | 負債總計 | 5,320,808 | 58 | 5,430,479 | 56 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十七) | 3,021,627 | 33 | 3,021,627 | 31 |
| 3200 | 資本公積 | 六(六)(十四) | ||||
| (十七)(十八) | 559,704 | 6 | 522,676 | 5 | ||
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 399,149 | 4 | 369,727 | 4 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 442,934 | 5 | 430,610 | 5 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 333,945 | 4 | 635,508 | 7 | |
| 3400 | 其他權益 | 六(五)(六)(二十) | ( 618,523) | ( 7) | ( 442,934) | ( 5) |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十七)(十八) | ( 267,195) | ( 3) | ( 267,195) | ( 3) |
| 3XXX | 權益總計 | 3,871,641 | 42 | 4,270,019 | 44 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 9,192,449 | 100 | $ 9,700,498 | 100 |
28
釐
釐
釐
釐
釐
針
1985
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $ | 3,738,349 | 100 | $ | 4,098,346 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(八)(十) (十六)(二十六) (二十七)及七 | ( | 3,723,116) | (100) | ( | 3,947,781) | (96) | |
| 5900 | 營業毛利 | 15,233 | - | 150,565 | 4 | ||||
| 營業費用 | 六(八)(九)(十) (十六)(二十六) (二十七)、七及十二 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 71,769) | (2) | ( | 92,272) | (3) | ||
| 6200 | 管理費用 | ( | 128,089) | (4) | ( | 123,706) | (3) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 2,410) | - | ( | 3,942) | - | ||
| 6450 | 預期信用減損損失 | ( | 10,137) | - | ( | 1,988) | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 212,405) | (6) | ( | 221,908) | (6) | ||
| 6900 | 營業損失 | ( | 197,172) | (6) | ( | 71,343) | (2) | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二) | 5,248 | - | 18,266 | - | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(二)(五)(九) (二十三)及七 | 50,630 | 1 | 32,493 | 1 | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(二十四) 、七及十二 | ( | 41,170) | (1) | 106,042 | 3 | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(八)(二十五) 及七 | ( | 83,864) | (2) | ( | 84,129) | (2) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 330,432 | 9 | 300,170 | 7 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 261,276 | 7 | 372,842 | 9 | ||||
| 7900 | 稅前淨利 | 64,104 | 1 | 301,499 | 7 | ||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十八) | ( | 8,806) | - | ( | 14,353) | - | |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 55,298 | 1 | $ | 287,146 | 7 | ||
| 其他綜合損益(淨額) | |||||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十六) | ($ | 10,752) | - | $ | 7,468 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(五) | ( | 70,887) | (2) | ( | 72,299) | (2) | |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(六) | ( | 2,969) | - | ( | 87,847) | (2) | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十八) | ( | 2,151 | - | ( | 1,494) | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(六)(二十) | ( | 129,702) | (4) | 118,747 | 3 | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十) (二十八) | ( | 23,618 | 1 | ( | 5,793) | - | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 188,541) | (5) | ($ | 41,218) | (1) | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 133,243) | (4) | $ | 245,928 | 6 | ||
| 每股盈餘 | 六(二十九) | ||||||||
| 9750 | 基本 | $ | 0.20 | $ | 1.03 | ||||
| 9850 | 稀釋 | $ | 0.18 | $ | 0.93 |
董事長：翁重鈞
後附個體財務報表附註為本個體財務報表之內部分，請併同參閱。
經理人：吳居誠
會計主管：蘇憲明
多
民國114
2月31日
2
2
2
2
2
^{
单位：新台幣仟元
| | 附 | 註冊通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構
財務報表抽算
之兌換差額 | 通過其他綜合
損益按公允價
值衡量之金融
資產本實現
損益 | 庫藏股票權益總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 113 年 度 | | | | | | | | | |
| 113 年 1 月 1 日餘額 | | $3,021,627 | $501,353 | $336,485 | $430,610 | $649,496 | ($191,581) | ($203,059) | ($267,195) |
| 113 年度淨利 | | - | - | - | - | 287,146 | - | - | - |
| 113 年度其他綜合損益 | 六(五)(六)(二十) | - | - | - | - | 7,076 | 112,954 | (161,248) | - |
| 113 年度綜合損益總額 | | - | - | - | - | 294,222 | 112,954 | (161,248) | - |
| 112 年度盈餘指撥及分配： | | | | | | | | | |
| 法定盈餘公積 | | - | - | 33,242 | - | (33,242) | - | - | - |
| 現金股利 | 六(十九) | - | - | - | - | (274,968) | - | - | - |
| 發放股利予子公司轉列資本公積 | 六(六)(十七)(十八) | - | 21,323 | - | - | - | - | - | - |
| 113 年 12 月 31 日餘額 | | $3,021,627 | $522,676 | $369,727 | $430,610 | $635,508 | ($78,627) | ($364,307) | ($267,195) |
| 114 年 度 | | | | | | | | | |
| 114 年 1 月 1 日餘額 | | $3,021,627 | $522,676 | $369,727 | $430,610 | $635,508 | ($78,627) | ($364,307) | ($267,195) |
| 114 年度淨利 | | - | - | - | - | 55,298 | - | - | - |
| 114 年度其他綜合損益 | 六(五)(六)(二十) | - | - | - | - | (12,952) | (106,084) | (69,505) | - |
| 114 年度綜合損益總額 | | - | - | - | - | 42,346 | (106,084) | (69,505) | - |
| 113 年度盈餘指撥及分配： | | | | | | | | | |
| 法定盈餘公積 | | - | - | 29,422 | - | (29,422) | - | - | - |
| 特別盈餘公積 | | - | - | - | 12,324 | (12,324) | - | - | - |
| 現金股利 | 六(十九) | - | - | - | - | (302,163) | - | - | - |
| 發放股利予子公司轉列資本公積 | 六(六)(十七)(十八) | - | 23,430 | - | - | - | - | - | - |
| 實際取得成處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(六)(十八) | - | 13,598 | - | - | - | - | - | - |
| 114 年 12 月 31 日餘額 | | $3,021,627 | $559,704 | $399,149 | $442,934 | $333,945 | ($184,711) | ($433,812) | ($267,195) |
20
並事長：翁重鈞
慢附個體財務報表附註為本個體財務報告之註冊通股股份有限公司
經理人：吳居誠
客
19
春雨工廠股份有限公司
國際股份有限公司
民國114年度 113年1月1日 12月31日
| 附註 | 114 年 度 | 113 年 度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 64,104 | $ 301,499 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨 | |||
| (損失)利益 | 42,250 | ( 86,658 ) | |
| 預期信用減損損失 | 十二 | 10,137 | 1,988 |
| 存貨跌價損失(回升利益) | 六(四) | 48,180 | ( 3,652 ) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | ( 330,432 ) | ( 300,170 ) | |
| 折舊費用 | 六(七)(八)(九) | 167,852 | 105,265 |
| 處分不動產、廠房及設備淨利益 | 六(二十四) | ( 26,381 ) | ( 7,694 ) |
| 各項攤提 | 六(十)(二十六) | 541 | 911 |
| 利息收入 | 六(二十二) | ( 5,248 ) | ( 18,266 ) |
| 股利收入 | 六(二十三) | ( 19,879 ) | ( 13,815 ) |
| 利息費用 | 六(二十五) | 83,864 | 84,129 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | - | ( 214,500 ) | |
| 應收票據 | 12,157 | 3,827 | |
| 應收帳款 | 59,989 | 2,138 | |
| 應收帳款一關係人 | 26,529 | ( 26,095 ) | |
| 其他應收款 | ( 761 ) | ( 2,165 ) | |
| 其他應收款一關係人 | 18,153 | ( 18,413 ) | |
| 存貨 | 1,631 | ( 420,461 ) | |
| 預付款項 | 336,945 | ( 336,215 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債一流動 | ( 3,243 ) | ( 8,291 ) | |
| 應付帳款 | ( 20,435 ) | ( 11,404 ) | |
| 應付帳款一關係人 | ( 20,243 ) | 28,443 | |
| 其他應付款 | ( 9,126 ) | 8,483 | |
| 預收款項 | - | 12,249 | |
| 淨確定福利負債一非流動 | 106 | 1,761 | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 436,690 | ( 917,106 ) | |
| 收取之利息 | 5,519 | 19,298 | |
| 收取之股利 | 207,526 | 185,509 | |
| 支付之利息 | ( 75,211 ) | ( 69,244 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 19,353 ) | ( 25,349 ) | |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 555,171 | ( 806,892 ) |
（續次頁）
春雨工廠股份有限公司
國際股份有限公司
民國114年度 113年度 12月31日
| 附註 | 114 | 年度 | 113 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減少 | $ | - | $ | 130,000 | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | ( | 149,506 ) | ( | 99,400 ) | |
| 取得採用權益法之投資 | 六(六) | ( | 128,868 ) | - | |
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(三十) | ( | 112,349 ) | ( | 28,504 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 28,583 | 9,208 | |||
| 預付設備款增加 | ( | 56,288 ) | ( | 17,693 ) | |
| 存出保證金(增加)減少 | ( | 6,991 ) | 4,073 | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 425,419 ) | ( | 2,316 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加 | 六(三十二) | 1,547,946 | 10,815 | ||
| 短期借款減少 | 六(三十二) | ( | 459,757 ) | - | |
| 應付短期票券增加 | 六(三十二) | 49,979 | - | ||
| 租賃本金償還 | 六(三十二) | ( | 57,782 ) | ( | 1,309 ) |
| 應付公司債到期償還 | 六(三十二) | ( | 1,600,000 ) | - | |
| 舉借長期借款 | 六(三十二) | 150,000 | - | ||
| 發放現金股利 | 六(十九) | ( | 302,163 ) | ( | 274,968 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 671,777 ) | ( | 265,462 ) | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( | 542,025 ) | ( | 1,074,670 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 649,283 | 1,723,953 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ | 107,258 | $ | 649,283 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：翁重鈞
附件三
114年度董事酬金暨發放明細
本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素經明與給付酬金數額之關聯性：
(1)依本公司公司章程規定，本公司董事不論公司盈虧酌支車馬費，報酬則依其實際對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董事會議定之。
(2)「公司章程」中亦明訂本公司年度如有獲利，得提撥不高於百分之二作為董事酬勞。
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%) | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註1) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註1) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | 台灣鋼鐵(股)公司代表人:翁童鈞 | 368 | 368 | - | - | 144 | 909 | 710 | 1,778 | 2.21 | 5.53 | 2,553 | 4,414 | - | - | 94 | - | 246 | - | 7.00 | 13.95 | 無 |
| 董事 | 台灣鋼鐵(股)公司代表人:陳其泰 | 391 | 391 | - | - | 290 | 1,055 | 710 | 2,013 | 2.51 | 6.25 | 5,320 | 5,419 | - | - | 130 | - | 130 | - | 12.37 | 16.29 | 無 |
| 董事 | 台灣鋼鐵(股)公司代表人:李世和 | 173 | 173 | - | - | 144 | 144 | 710 | 1,280 | 1.86 | 2.89 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.86 | 2.89 | 無 |
| 董事 | 昇上投資(股)公司代表人:黃麗蓉(註2) | - | - | - | - | 67 | 67 | 300 | 300 | 0.66 | 0.66 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.66 | 0.66 | 無 |
| 董事 | 昇上投資(股)公司代表人:張燦裕(註4) | - | - | - | - | 33 | 33 | 100 | 100 | 0.24 | 0.24 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.24 | 0.24 | 無 |
| 董事 | 台灣鋼鐵(股)公司代表人:林輝政(註3) | 202 | 202 | - | - | 44 | 809 | 310 | 1,561 | 1.00 | 4.65 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.00 | 4.65 | 無 |
青
青雨工廠股份有限公司
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%) | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註1) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註1) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事 | 台灣鋼鐵(股)公司代表人:王炯蓁(註3) | 28 | 28 | - | - | 44 | 44 | 310 | 330 | 0.69 | 0.73 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.69 | 0.73 | 無 |
| 董事 | 台灣鋼鐵(股)公司代表人:顔慶利(註3) | - | - | - | - | 44 | 44 | 310 | 310 | 0.64 | 0.64 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.64 | 0.64 | 無 |
| 董事 | 百佳園投資(股)公司代表人:吳怡貴(註3) | - | - | - | - | 44 | 44 | 310 | 310 | 0.64 | 0.64 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.64 | 0.64 | 無 |
| 董事 | 百佳園投資(股)公司代表人:吳美慧(註3) | - | - | - | - | 44 | 44 | 310 | 310 | 0.64 | 0.64 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.64 | 0.64 | 無 |
| 獨立董事 | 簡金成 | - | - | - | - | 144 | 144 | 980 | 980 | 2.03 | 2.03 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2.03 | 2.03 | 無 |
| 獨立董事 | 方振名 | - | - | - | - | 144 | 144 | 860 | 860 | 1.82 | 1.82 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.82 | 1.82 | 無 |
| 獨立董事 | 李金振 | - | - | - | - | 144 | 144 | 760 | 760 | 1.64 | 1.64 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.64 | 1.64 | 無 |
註
1.114年盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞及員工酬勞金額。
2.114年5月26日全面改選後新任。
3.114年5月26日全面改選後卸任。
4.114年10月21日改派代表人。
附錄一
春雨工廠股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為春雨工廠股份有限公司。
第二條：本公司所營業務如下：
- 各種鋼鐵、機械及工具製造買賣。
- 各種螺絲、螺帽、木螺絲、鐵釘、磨光鋼棒、磨光盤元、冷拉捲線、球狀化鋼材、型鋼、鐵線、銅線製造買賣。
- 前兩項產品之熱處理加工業務及鋼鐵酸洗、表面處理加工業務。
- 電子、電氣器具製造買賣。
- 各種汽車、腳踏車之零件製造買賣。
- 船舶製造、修理及解體。
- 各項防治污染、水處理工程等機器設備之設計、製造及承攬。
- 一般廢棄物、一般事業廢棄物及有害事業廢棄物之清除、處理業務。
- 鹽酸、氧化鐵及金屬粉末射出成型零件（紡織機械、精密機械、工業機械、電子資訊設備、事務機器、汽機車及醫療器材之零件）之製造買賣業務。
- F401010 國際貿易業。
- F107100 基本化學材料批發業。
- 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司得為對外保證。
第三條：本公司轉投資不受公司法第十三條相關轉投資不得超過實收資本額百分之四十之規定。
有關轉投資事宜，應經董事會以決議為之。
第四條：本公司設總公司於高雄市，並得視業務需要經董事會之決議，於國內外適當地點設立分公司。
第五條：本公司公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾玖億貳仟零陸拾玖萬陸仟元正，分為參億玖仟貳佰零陸萬玖仟陸佰股，每股面額新台幣壹拾元正，得分次發行。
本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留 5,000,000 股為發行員工認股權憑證之股份，授權董事會視業務需要，得分次發行。
前項所稱之員工，其對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件授權董事會決定之。
第六條之一：（刪除）。
- 35 -
第七條：本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應依公司法及其他相關法令規定發行之。
第八條：股東或法定代理人應填具印鑑卡送交本公司備查，凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時均以存送本公司之印鑑為憑。
第九條：股東留存本公司之印鑑如有遺失或更換時，應依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第十條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十一條：（91年6月28日刪除）
第十二條：（91年6月28日刪除）
第十三條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十四條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開之，臨時會於必要時依法召開之。
第十四條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十五條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之年、月、日、地點及召集事由通知各股東。
第十六條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章，委託代理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十七條：股東會除公司法另有規定外以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二位以上時，應互推一人擔任。
第十八條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十九條：本公司股東關於表決權之行使及方式悉依法令規定辦理。
第二十條：股東會之決議事項，應作成議事錄，記載會議之年、月、日、場所、主席之姓名及決議之方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發，依公司法規定辦理。
股東會之議事錄，在公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
- 36 -
第廿一條：本公司董事不論公司盈虧酌支車馬費，報酬則依其實際對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董事會議定之。
第四章 董事
第廿二條：本公司設董事五至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任，本公司全體董事所持有之記名股票總額，不得少於證券交易法第廿六條規定已發行股份總額一定之成數。
配合證券交易法第14之2條規定，本公司董事自105年改選起，於前項所定董事名額中，設獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
董事(含獨立董事)採候選人提名制度。由股東會就董事候選人名單中選任之。董事之提名、選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
第廿三條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，另得依同一方式互選副董事長一人輔助董事長之。
第廿四條：董事會之召集，除公司法令有規定外均由董事長召集之，並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。
第廿五條：董事任期三年，連選得連任，如任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選後董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第廿六條：董事會之職權如下：
- 各項章則之審訂。
- 業務方針之決定。
- 預算決算之審查。
- 盈餘分派或虧損彌補之擬定。
- 資本增減之擬定。
- 執行股東會議決事項。
- 其他依照法令及股東會所賦與之職權。
第廿七條：董事會至少每季召開一次。董事會之召集，應於開會七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式等電子方式為之。
第廿八條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第廿九條：董事缺額時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，但缺額不達總數三分之一時得免行之，補選董事之任期以補足原任之任期為限。
- 37 -
第五章 功能性委員會
第三十條：本公司為健全監督功能及強化管理機制，得依法令及本公司相關規定設置各類功能性委員會。
本公司設置審計委員會，並應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。審計委員會之職權行使及其他應遵循事項，悉依有關法令及公司章程之規定辦理。
第卅一條：（105年6月29日刪除）
第卅二條：（105年6月29日刪除）
第卅三條：（105年6月29日刪除）
第六章 重要職員
第卅四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第卅五條：總經理秉承董事長及董事會之命，辦理公司一切業務，副總經理輔助之。
第卅六條：本公司如業務需要時，得由董事會聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或本業達識之人士為本公司之顧問，其報酬由董事會定之。
第七章 會計
第卅七條：本公司之會計年度為每年一月一日起至十二月三十一日止。
第卅八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，送請股東會承認。
- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅九條：本公司年度如有獲利，應以當年度之獲利狀況提撥不低於百分之二作為員工酬勞（其中獲利之百分之零點四應為基層員工分配酬勞），並得提撥不高於百分之二作為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第卅九條之一：本公司得依公司法規定於每半會計年度終了後進行盈餘分派或虧損撥補。分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。本項盈餘分派以現金發放者，應經董事會決議辦理；以發行新股方式為之時，始應依規定由股東會決議辦理。
本公司每屆決算所得盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應迴轉或提撥之特別盈餘公積後，再加計上年度累積未分配盈餘為累積可分配盈餘，其分派議案由董事會擬具提請股東會決議分派之。
本公司授權董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
本公司股利政策將根據盈餘狀況，考量目前及未來發展資金需求及兼顧股東利益等因素，分配股東股息紅利中之現金股利，以不低於百分之五十為原則，但若產業環境變化或公司營運規劃有所需要時，亦得由董事會提請股東會決議調整之。
- 38 -
第八章 附則
第四十條：本章程之修正應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第四十一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理之。
第四十二條：本章程自股東會依法議決之日起實施，修正時亦同。
第四十三條：本章程訂立於民國五十三年十一月二十七日，第一次修訂於民國五十五年四月十五日，第二次修訂於民國五十六年四月十五日，第三次修訂於民國五十九年四月二十七日，第四次修訂於民國六十年六月十五日，第五次修訂於民國六十二年四月六日，第六次修訂於民國六十三年六月三十日，第七次修訂於民國六十三年九月二十六日，第八次修訂於民國六十四年六月三十日，第九次修訂於民國六十八年五月二十一日，第十次修訂於民國六十九年五月八日，第十一次修訂於民國七十年五月四日，第十二次修訂於民國七十一年八月二十八日，第十三次修訂於民國七十一年十月二十八日，第十四次修訂於民國七十四年四月十一日，第十五次修訂於民國七十五年四月十日，第十六次修訂於民國七十五年七月八日，第十七次修訂於民國七十六年四月十二日，第十八次修訂於民國七十七年五月二十四日，第十九次修訂於民國七十八年三月二十九日，第二十次修訂於民國七十八年十二月十六日，第二十一次修訂於民國七十九年八月十九日，第二十二次修訂於民國八十年四月十四日，第二十三次修訂於民國八十一年三月二十六日，第二十四次修訂於民國八十二年六月六日，第二十五次修訂於民國八十三年六月十八日，第二十六次修訂於民國八十四年六月十七日，第二十七次修訂於民國八十五年六月二十二日，第二十八次修訂於民國八十六年六月二十一日，第二十九次修訂於民國八十七年六月二十日，第三十次修訂於民國八十八年六月二十六日，第三十一次修訂於民國八十九年六月十七日，第三十二次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三十三次修訂於民國九十四年六月三十日，第三十四次修訂於民國九十九年六月二十九日，第三十五次修訂於民國－0－年六月二十七日，第三十六次修訂於民國－0－年六月二十六日，第三十七次修訂於民國－0－四年六月二十四日，第三十八次修訂於民國－0－五年三月十六日，第三十九次修訂於民國－0－五年六月二十九日，第四十次修訂於民國－0－七年六月十三日，第四十一次修訂於民國－0－八年六月五日，第四十二次修訂於民國－0－九年六月十七日，第四十三次修訂於民國－－一年六月二十二日，第四十四次修訂於民國－－三年五月三十日，第四十五次修訂於民國－－四年五月二十六日。
- 39 -
附錄二
春雨工廠股份有限公司
股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
- 40 -
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自或以視訊方式出席股東會，或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派遣足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
- 41 -
第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
- 42 -
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東對議程所列報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東對議程所列承認事項、討論事項、選舉事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
- 43 -
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條（表決股數之計算、回避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄
- 44 -
權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選任程序辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
- 45 -
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
- 46 -
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂於民國八十七年六月二十日，第一次修訂於民國九十一年六月二十八日，第二次修訂於民國一〇四年六月二十四日，第三次修訂於民國一〇九年六月十七日，第四次修訂於民國一〇年七月二十七日，第五次修訂於民國一一年六月二十二日。
- 47 -
附錄三
春雨工廠股份有限公司
董事持股情形
一、本公司目前已發行股數為 302,162,700 股。
二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定：
- 全體董事法定應持有股數不得低於 12,086,508 股。
- 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股明細如下：
115 年 3 月 30 日
| 職稱 | 姓名 | 股數 | 持股比率% |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 台灣鋼鐵股份有限公司 | 469,350 | 0.16 |
| 代表人：翁重鈞 | |||
| 董事 | 台灣鋼鐵股份有限公司 | ||
| 代表人：陳其泰 | |||
| 董事 | 台灣鋼鐵股份有限公司 | ||
| 代表人：李世和 | |||
| 董事 | 昇上投資股份有限公司 | 12,737,500 | 4.22 |
| 代表人：黃麗容 | |||
| 獨立董事 | 簡金成 | - | - |
| 獨立董事 | 方振名 | - | - |
| 獨立董事 | 李金振 | - | - |
| 總合計 | 13,206,850 | 4.38 |