CHUBU SUISAN CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 1, 2026

FASF

2026年6月1日

各位

会社名 中部水産株式会社
代表者名 代表取締役社長 脇坂 剛
(コード番号 8145 名証メイン)
問合せ先 取締役 管理統括本部長 臼井敬人
TEL (052) 683-3000

株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

当社は、当社の株主（以下「提案株主」といいます。）より、2026年6月26日開催予定の第83回定時株主総会における議題及び議案について、株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたが、2026年6月1日開催の当社取締役会において、本株主提案について、いずれも反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．本株主提案の内容及び理由

（1）株主1名による提案

※提案株主は個人株主であるため、提案株主の氏名の開示は控えさせていただきます。

（2）議題

① 定款一部変更（第三者委員会の設置と調査報告書の公表）の件
② 監査役成瀬玲氏解任の件
③ 定款一部変更（取締役報酬個別開示）の件
④ 定款一部変更（政策保有株式の禁止）の件
⑤ 定款一部変更（DOE設定）の件

（3）議案の要領及び提案の理由

別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。

なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものです。但し、1.（2）議題①および②につきましては、2024年4月13日に公表いたしました調査報告書の略語に沿って非開示措置を施しております。

2．本株主提案に対する当社取締役会の意見

（1）定款一部変更（第三者委員会の設置と調査報告書の公表）の件

①取締役会の意見

当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

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②反対の理由

当社は、2023年11月に本件架空循環取引が判明した後、弁護士・公認会計士等の専門的知見を有する者を含む特別調査委員会を設置し、関係資料の精査、関係者へのヒアリング等を通じて、事実関係、原因分析および再発防止策に関する調査を実施いたしました。その結果については、2024年4月に調査報告書として公表しております。

株主提案においては、調査委員の関係性等を理由として調査の独立性・客観性に疑義がある旨が指摘されています。当社としても、調査の客観性・信頼性が重要であることは十分認識しておりますが、本件調査は、複数の専門的知見を有する者による検討、関係資料の確認および関係者ヒアリング等の手続を経て実施されたものであり、取締役会としては、その調査手続および結論には相応の合理性があるものと判断しております。

株主提案理由には、現在係属中の訴訟に関する指摘も含まれておりますが、当該訴訟の内容および評価については、司法手続において判断されるべき事項であり、株主総会における定款変更により新たな第三者委員会の調査対象とすることは相当ではないと考えております。

当社は、既に調査報告書の提言を踏まえ、取引管理体制の見直し、内部統制およびコンプライアンス体制の強化等の再発防止策を実施しております。現時点においては、同一事案について改めて第三者委員会を設置するよりも、これらの再発防止策を継続的に運用・改善していくことが、当社の企業価値向上に資するものと考えております。

以上の理由により、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

（2）監査役成瀬玲氏解任の件

①取締役会の意見

当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

②反対の理由

成瀬玲氏は、これまで会社法その他関係法令に基づき、当社の監査役として取締役の職務執行の監査を行ってまいりました。

当社取締役会といたしましては、現時点において把握している事実関係および同氏のこれまでの職務遂行状況に照らし、直ちに解任を要するような重大な法令違反又は職務懲怠があったとは認識しておりません。

また、株主提案において指摘されている特別調査委員会につきましては、当時、速やかな事態の実態把握および早期収束を目的として設置されたものであり、当社としては、関係資料の精査や関係者へのヒアリング等の調査手続が実施されたものと認識しております。

さらに、顧問弁護士報酬、調査委員報酬その他の開示につきましては、当時の関係法令および開示基準に照らし、必要な検討を行った上で開示の要否を判断しております。

監査役の解任は、当社の監査体制およびコーポレート・ガバナンスに重要な影響を及ぼす事項であり、慎重な判断が必要であると考えております。

以上の理由により、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

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（3）定款一部変更（取締役報酬個別開示）の件

① 取締役会の意見

当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

② 反対の理由

当社の取締役報酬に関する開示については、会社法、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、適切に行っております。

また、定款は会社の基本的な組織および運営に関する事項を定めるものであり、法令や社会的要請の変化に応じて見直されるべき開示事項を定款により固定化することは、必ずしも適当ではないと考えております。

取締役会としては、現行の報酬決定および開示の枠組みにより、必要なガバナンスおよび説明責任は確保されているものと認識しており、本提案による定款変更を行う必要はないと判断しております。

以上の理由により、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

（4）定款一部変更（政策保有株式の禁止）の件

① 取締役会の意見

当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

② 反対の理由

当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、取引先との安定的かつ継続的な取引関係の維持・強化が必要であると判断される場合に、政策保有株式を保有する方針としております。

当社の事業特性上、水産物の調達や流通においては、長期的な供給の安定性や極端な需給量の不足時における対応力など非財務的要素も含めた取引関係が重要となる場合があります。そのため、政策保有株式の保有を定款により一律に禁止することは、事業運営の柔軟性を損ない、中長期的な企業価値の向上を阻害するおそれがあると考えております。

また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、半期ごと、取締役会において個別銘柄ごとに保有意義を検証し、保有継続の可否および保有株式数の見直しを行う方針としております。保有意義が希薄と判断される政策保有株式については、処分または縮減を進めてまいります。

なお、政策保有株式に関する開示内容については、各社の事業内容、取引関係、事業環境等に応じて差異が生じ得るものと認識しておりますが、当社としては、保有目的や検証結果について、より分かりやすい説明となるよう、引き続き開示の充実に努めてまいります。

当社は、過去に発生した循環取引事案について真摯に反省し、再発防止策の策定、内部統制の強化およびガバナンス体制の改善に取り組んでおります。しかしながら、政策保有株式の保有を定款で一律に禁止することが、直ちに当該事案への最適な対応になるものではないと考えております。

以上の理由により、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

（5）定款一部変更（DOE設定）の件

① 取締役会の意見

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当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

②反対の理由

当社が営む水産物卸売業は、水揚げ状況、自然環境、需給バランス等の影響を受けやすく、事業環境の変動が比較的大きい事業であります。

株主資本配当率（DOE）は、株主還元の安定性を示す指標として一定の意義を有するものと認識しておりますが、これを定款により一律に固定した場合、当期の利益水準や事業環境にかかわらず一定水準の配当が求められることとなり、状況によっては過去の利益剰余金を原資とする配当が継続する可能性があります。その結果、中長期的には財務基盤の安定性を損ない、株主共同の利益に影響を及ぼすおそれがあると考えております。

また、剰余金の活用方法については、資本コスト、投資効率、財務健全性、事業環境等を総合的に勘案し、毎期適切に判断されるべきものであり、その判断を定款で一律に固定することは、経営の柔軟性を損なうおそれがあると考えております。

当社が保有する資産については、その必要性、収益性および資本効率を継続的に検証し、見直しの要否を判断してまいります。また、当社は従来より、安定的かつ継続的な配当を基本方針としており、今後も業績、財務体質および将来的な事業展開等を総合的に勘案しながら、適切な株主還元に努めてまいります。

なお、役員報酬については、会社法および株主総会決議に基づき、業績、職責および経営環境等を踏まえて決定しており、株主還元政策とはそれぞれ異なる観点から適切性を判断すべき事項であると考えております。

以上の理由により、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

以上

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別紙「本株主提案の内容」

※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。
但し、下記の「提案する議題の内容及び理由」のうち、1. 定款一部変更（第三者委員会の設置と調査報告書の公表）の件および2. 監査役成瀬玲氏解任の件につきましては、2024年4月13日に公表いたしました調査報告書の略語に沿って非開示措置を施しております。

提案する議題の内容及び理由

1. 定款一部変更（第三者委員会の設置と調査報告書の公表）の件
   以下の条文を定款に追加する。
   (循環取引の調査等のための第三者委員会の設置と調査報告書の公表)
   当会社は、2023年11月に発覚した当会社、A社およびB社の間で行われた循環架空取引について、事実関係の再調査、真の原因究明および実効性のある再発防止策を立案するため、当会社と一切の利害関係を有しない外部の専門家のみで構成される第三者委員会を設置し、その調査報告書を公表するものとする。

(理由)
当社は、2023年に発覚した当社、A社および当社大株主C社の完全子会社B社の間で行われてきた循環架空取引に関し、2024年「循環架空取引に巻き込まれた」とする調査報告書を公表した。しかし、報告書において唯一独立した存在かのように記載された調査委員向井小百合弁護士は当該調査委員、顧問弁護士、社外監査役を兼任する成瀬玲氏の配偶者であった。さらに、当社の内部通報窓口が成瀬氏であることに加え、調査委員会が設置したホットライン担当も同氏が代表を務めるしるべ総合法律事務所であった。また、当社がB社に対して提起した訴訟の証人尋問において、当社担当者が「A社担当者の指示通りに売買していた」「リスク管理委員会からの長期在庫に関する質問に対し、虚偽の説明を繰り返していた」旨を自ら陳述している。なお、当社は同事件で敗訴しており、名古屋高裁に控訴中である。加えて水産物Aの長期在庫量はA社の冷蔵倉庫におよそ入る数量ではなかったとの疑惑もある。独立した調査委員が存在しない調査委員会による報告書は経営陣によるお手盛りの疑いがあり、第三者委員会による徹底した再調査を行うべきである。

1. 監査役成瀬玲氏解任の件
   監査役である成瀬玲氏を解任する。

(理由)
成瀬氏は当社の顧問弁護士および社外監査役として業務執行の違法性を監査し、コーポレート・ガバナンスを機能させる重要な立場にある。しかし、同氏の以下の行為は、善管注意義務と忠実義務に著しく違反する背信行為であるため、直ちに解任すべきである。2023年に発覚した循環架空取引の特別調査委員会において唯一独立した存在かのように名を連ねていた向井小百合弁護士は、実際には成瀬氏の配偶者であった。企業の不正を調査する委員会に自らの配偶者を据え、その重大な利益相反の事実を株主に対して開示しなかったことは、企業の監査を担う者に当然求められるべき倫理観が完全に欠如していることを示している。加えて、循環取引にかかるA社およびB社に対する裁判を受

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任した対価など顧問弁護士としての同氏に対する報酬、調査報告書作成にあたりその所属事務所に支払われた報酬およびその配偶者に対する調査委員報酬が関連当事者取引として有価証券報告書に記載されていない。形式的には関連当事者取引としての法的な開示義務は生じないかもしれないが、監査役に求められるのは、規則の穴を突くような詭弁ではなく、李下に冠を正さずの清廉さである。

3．定款一部変更（取締役報酬個別開示）の件

以下の条文を定款に追加する。

（取締役報酬個別開示）

取締役の報酬等については、毎事業年度の事業報告および有価証券報告書において、取締役ごとにその額、内訳および決定方針（算定方法）を開示するものとする。

（理由）

2024年5月の「役員報酬の自主返上等に関するお知らせ」や有価証券報告書から推計すると、代表取締役個人の報酬は年50百万円を下らない。これは当社の前期当期純利益の約15%にも相当する水準である。昨年の株主総会において、当社取締役会は株主還元（DOE導入）に反対する理由として公共的使命云々を主張した。しかし、株主への還元を抑制しながら、特定の取締役個人に高額な報酬を支払っているとすれば、その主張は極めて空虚なものと言わざるを得ない。真に公共的使命を重んじるのであれば、経営陣自らも報酬額を開示し、その妥当性を株主に説明する義務があると考える。当社の利益の多くは不動産賃貸や受取配当など、過去に株主に還元せず留保した内部留保が生み出す不労所得である。そして、経歴や過去の運用実績からは不動産や有価証券運用についての専門的な経験、知識を有する取締役が存在するようには見受けられない。資本の提供者である株主が低水準の配当で我慢を強いられる一方で、過去の内部留保の果実がその貢献が乏しい経営陣への報酬として優先的に分配されている現状は、株主共同の利益に著しく反している。

4．定款一部変更（政策保有株式の禁止）の件

以下の条文を定款に追加する。

（政策保有株式の禁止）

政策保有株式の保有を禁止する。

（理由）

中部水産は循環取引において、約8億円もの損失を株主にもたらした。これを教訓に資本の循環取引ともいえる株式の持ち合いを禁止すべきである。また、循環取引という不祥事が発覚したにも関わらず、株主総会での取締役選任議案がその前年と変わらない賛成票で可決されたことは株式の持合先による無条件の賛成票が経営への監視機能を麻痺させていること示している。当社が前期末時点で持ち合いをしていた横浜丸魚と当社の有価証券報告書を比較すると、横浜丸魚は現在取引がなく、当社株式につき保有意義が希薄であり、売却の話し合いを進めていくと記載している。一方、当社は横浜丸魚株式につき前年と同様の形式的な記載をしているのみである。この開示内容の矛盾は当社が掲げる「保有意義が希薄な政策保有株式は速やかに処分などし、継続保有についても保有意義を検証し保有継続の可否等を見直す」との方針が単なるお題目に過ぎず、その

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検証プロセスが形骸化していることを示している。加えて、相手方から売却の意向が示されたにもかかわらず、当社経営陣が不当にその売却を妨げた可能性及び、その結果、当社の信用を失墜させた懸念すら払拭できない。

5．定款一部変更（DOE設定）の件

以下の条文を定款に追加する。

(DOE設定)

株主資本配当率（DOE）を 3％とする。

(理由)

僅かばかりの手数料のために循環取引に巻き込まれてしまった原因の一つは不必要なまでの金融資産を保有し、金払いがよかったことが原因の一つであったことが、調査報告書に記されている。2006年以降、本業と関連性の低い不動産投資を拡大しているが、これらは伊藤レポートが提唱する資本コストを上回るどころか、低い収益性を長期にわたって固定するものである。昨年の本提案に対して、当社取締役会は、過去の剰余金を原資とした配当を行うことは当社の公共的使命を危うくすると主張するが、当社のみが特別に公共的使命を帯びているかのような主張は、公共的使命と資本コストを上回る高い収益性を両立させるべく努力している他の企業に対する配慮を欠くものですらある。そもそも、代表取締役である脇坂氏個人に対する役員報酬は50百万円とも推測され、これは前期配当総額の35％にも相当する金額である。資本コストを大幅に下回る収益しか上げられない現状において、株主還元を抑えつつ、株主に還元すべき内部留保が生み出す不労所得から自らにはお手盛りの高額な報酬を支給しているのでは、取締役会の主張は空虚な詭弁であると言わざるを得ない。