CHTC HELON CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Apr 23, 2015

国泰君安证券股份有限公司 关于中国恒天集团有限公司 收购恒天海龙股份有限公司 暨申请豁免要约收购

之

财务顾问报告

财务顾问

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二零一五年四月

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序 言

2014 年 12 月 29 日，中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）与潍 坊市投资公司签署《无偿划转协议》，潍坊市投资公司拟将其持有的恒天海龙股 份有限公司（以下简称“恒天海龙”）30,871,306 股、占恒天海龙总股本 3.57% 的股份无偿划转予恒天集团。2015 年 3 月 20 日，国务院国资委批准本次国有股 份无偿划转行为。

本次无偿划转前，恒天集团持有恒天海龙 257,178,941 股股份，占恒天海龙 总股本的 29.77%，为恒天海龙控股股东。本次无偿划转后，恒天集团将持有恒 天海龙 288,050,247 股股份，占恒天海龙总股本的 33.34%，潍坊市投资公司将不 再持有恒天海龙股份。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经政府或者国有资产管理 部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥 有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，需向中国证监会提出免于 发出要约的申请。受收购人委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“财务 顾问”或“本财务顾问”）担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披 露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收 购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认 真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购的收购报告书相 关内容出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。

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2-2-1

声 明

本财务顾问特作如下声明：

• 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

• 业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式符 合相关法规规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

• 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部审核，

• 并获得通过。

• 5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格

• 执行内部防火墙制度。

6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

• 7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告

• 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联 方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产 生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发 布的关于本次收购的相关公告。

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2-2-2

目 录

序 言............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 一、上市公司收购报告书............................................................................................ 5 二、本次收购的目的.................................................................................................... 5 三、必备证明文件........................................................................................................ 5 四、收购人及其控股股东、实际控制人情况............................................................ 6 五、对收购人进行规范化运作辅导情况.................................................................... 8 六、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式................ 8 七、收购的收购资金来源及合法性............................................................................ 9 八、本次收购行为的合规性........................................................................................ 9 九、上市公司稳定经营的安排.................................................................................... 9 十、收购人后续计划及对恒天海龙的影响.............................................................. 10 十一、本次划转标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿 安排.............................................................................................................................. 14 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来...................................... 14 十三、收购人对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排.......... 17 十四、原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、 未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况.......... 17 十五、收购人申请豁免要约收购的理由.................................................................. 17 十六、本财务顾问承诺.............................................................................................. 18

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2-2-3

释 义

		释 义
收购报告书	指	恒天海龙股份有限公司收购报告书
本财务顾问报告	指	国泰君安证券股份有限公司关于中国恒天集团有限 公司收购恒天海龙股份有限公司暨申请豁免要约收 购之财务顾问报告
公司、恒天集团、收购人、股 份无偿划入方	指	中国恒天集团有限公司
本公司、本财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
本次无偿划转、本次收购	指	潍坊市投资公司将其所持恒天海龙股份有限公司 3.57%股份无偿划转予中国恒天集团有限公司
恒天海龙、上市公司	指	恒天海龙股份有限公司
恒天天鹅	指	恒天天鹅股份有限公司
《股份无偿划转协议》	指	中国恒天集团有限公司与潍坊市投资公司于2014 年 12月29日签署的《无偿划转协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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2-2-4

本财务顾问接受收购人委托后，严格遵守行业规范和职业道德，保持独立性， 对收购人相关情况进行了详尽尽职调查。并根据中国证监会的相关规定，就本次 收购事项发表财务顾问意见如下：

一、上市公司收购报告书

本财务顾问对收购人编制的上市公司收购报告书的内容、所依据的文件材料 及其相关事实进行了核查，经核查，本财务顾问认为收购人编制的上市公司收购 报告书所披露的内容真实、准确、完整。

二、本次收购的目的

恒天集团通过本次无偿划转提高持有恒天海龙股份比例，有利于充分借助资 本化运作手段，推动资源整合，进一步提升上市公司价值，从而实现全体股东利 益的最大化。

经核查，本财务顾问认为收购人本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、必备证明文件

恒天集团截至 2013 年 12 月 31 日经审计总资产 581.09 亿元、2013 年营业收 入 451.54 亿元，截至 2014 年 9 月 30 日未经审计总资产 625.03 亿元、2014 年 1-9 月营业收入 340.10 亿元，业务规模巨大、下属子公司繁多，且涉及经纬纺织机 械股份有限公司、恒天天鹅、恒天海龙、恒天凯马股份有限公司、恒天立信工业 有限公司等五家 A 股、B 股、H 股上市公司，难以在截至本财务顾问报告签署 之日按要求提供 2014 年财务会计报告和审计报告。且截至本财务顾问报告签署 之日，恒天集团存续“10 恒天 MTN1”、“11 恒天 MTN1”、“12 恒天 MTN1”、“12 恒天 MTN2”4 期债务融资工具。待 2014 年度财务会计报告审计工作完成后， 恒天集团将在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）及时披露经审计的 2014 年财务会计报告。

经核查，本财务顾问认为，恒天集团因业务规模巨大、下属子公司繁多的原 因，难以在截至本财务顾问报告签署之日提供经审计的 2014 年财务会计报告。 恒天集团具备收购上市公司的实力，不存在规避信息披露义务的意图。

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2-2-5

经核查，本财务顾问认为，除未提供 2014 年财务会计报告外，收购人已经 提供所有必备证明文件。

四、收购人及其控股股东、实际控制人情况

（一）收购人基本情况

名称：中国恒天集团有限公司

住所：北京市朝阳区建国路 99 号

法定代表人：刘海涛

注册资本：325,721.25 万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1988 年 09 月 09 日

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生 产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原 辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售； 进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货 车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外） 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）收购人控股股东及实际控制人

国务院国资委代表国务院对恒天集团履行国有资产出资人职责，是恒天集团 控股股东及实际控制人。恒天集团股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国恒天集团有限公司
----- End of picture text -----

（三）收购人财务状况

恒天集团 2011 年至 2013 年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合

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伙）审计及 2014 年 1-9 月未经审计的财务报告，其主要财务数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末	2011 年末
总资产	6,250,341.19	5,810,889.24	5,022,691.89	4,335,729.42
所有者权益	1,747,753.13	1,599,509.32	1,447,972.90	1,270,322.66
归属于母公司所有 者权益	240,702.57	216,146.08	289,717.06	287,801.65
	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,401,019.20	4,515,435.53	3,687,956.37	3,362,386.05
净利润	118,586.51	82,610.41	93,792.83	139,462.18
归属于母公司所有 者的净利润	20,614.06	-41,652.65	-28,585.99	4,218.72

2011 年至 2014 年 1-9 月，恒天集团主要财务指标如下表所示：

	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产负债率	72.04%	72.47%	71.17%	70.70%
净资产收益率	6.79%	5.16%	6.48%	10.98%

注： 资产负债率=总负债/总资产×100% 净资产收益率=净利润/所有者权益×100%

根据恒天集团说明，恒天集团业务规模巨大、下属子公司繁多，且涉及经纬 纺织机械股份有限公司、恒天天鹅、恒天海龙、恒天凯马股份有限公司、恒天立 信工业有限公司等五家A 股、B 股、H 股上市公司，难以在截至本财务顾问报告 签署之日按要求提供2014 年财务会计报告和审计报告。且截至本财务顾问报告 签署之日，恒天集团存续“10 恒天MTN1”、“11 恒天MTN1”、“12 恒天MTN1”、“12 恒天MTN2”4 期债务融资工具。待2014 年度财务会计报告审计工作完成后，恒 天集团将在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）及时披露经审计的 2014 年财务会计报告。

经核查，本财务顾问认为，恒天集团因业务规模巨大、下属子公司繁多的原 因，难以在截至本财务顾问报告签署之日提供经审计的 2014 年财务会计报告。 恒天集团具备收购上市公司的实力，不存在规避信息披露义务的意图。

（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或

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者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本财务顾问认为，收购人具有合法主体资格以及规范运作上市公司的管理能 力；收购人财务状况较好，资金实力较强，诚信记录良好，具备进行本次收购的 经济实力和履行相关义务的能力。

五、对收购人进行规范化运作辅导情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作辅导，收购人董事、监事、 高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承 担的义务和责任。

截至本财务顾问报告签署之日，收购人已依法履行报告、公告和其他法定义 务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

六、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

本次收购前，收购人、划出方以及上市公司的股权控制结构图如下：

100%		100%
中国恒天集团有限公司		潍坊市投资公司
29.77% 3.57%
恒天海龙股份有限公司

本次收购后，收购人、划出方以及上市公司的股权控制结构图如下：

国务院国资委	国务院国资委		潍坊市国资委	潍坊市国资委
100%			100%
中国恒天集团有限公司			潍坊市投资公司
33.34%
恒天海龙股份有限公司

经核查，本财务顾问认为，国务院国资委作为收购人的实际控制人，根据相 关法律法规对收购人进行监督管理。

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2-2-8

七、收购的收购资金来源及合法性

恒天集团通过无偿划转方式受让潍坊市投资公司持有的恒天海龙 30,871,306 股股份。经核查，本财务顾问认为本次收购不涉及收购资金。

八、本次收购行为的合规性

（一）已履行的程序

1、2014 年 12 月 11 日，潍坊市投资公司总经理办公会作出将所持恒天海龙 3.57%的股份划转至恒天集团的决定。

2、2014 年 12 月 19 日，恒天集团董事会同意通过无偿划转取得潍坊市投资 公司所持的恒天海龙 3.57%股份。

3、2014 年 12 月 29 日，恒天集团与潍坊市投资公司签署《无偿划转协议》。

4、2015 年 3 月 20 日，国务院国资委批准本次国有股份无偿划转。

（二）尚需履行的程序

本次收购，尚需取得中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议，以及 同意豁免恒天集团要约收购恒天海龙之股份的义务。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人已经履行 必要的授权和批准程序。

九、上市公司稳定经营的安排

本次股份无偿划转完成后，恒天海龙控股股东和实际控制人仍为恒天集团， 未发生变更。本次股份无偿划转不会对员工相关权益产生任何影响，亦不涉及职 工分流安置方案。

截至本财务顾问报告签署之日，恒天集团持有恒天海龙 257,178,941 股股份， 占总股本的 29.77%。恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海龙不超 过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%）。本次协议转让股份事项须经国务院 国资委批准后方能组织实施。若上述股权转让获得有关部门批准并得以实施，恒 天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天集团并未有对上市公司稳定经营产

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生重大影响的计划。

十、收购人后续计划及对恒天海龙的影响

（一）后续计划

1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务重大调整 的计划

截至本财务顾问报告签署之日，拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海龙 不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得国务院国 资委批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天集团并未 有未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整 的计划。

2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持 恒天海龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得 国务院国资委批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天 集团并未有未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问报告签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持 恒天海龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得 国务院国资委批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天 集团并未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

4、对上市公司公司章程条款修改计划

截至本财务顾问报告签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持 恒天海龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得 国务院国资委批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天

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2-2-10

集团并未有对上市公司章程进行修改的计划。

• 5、对上市公司现有员工聘用计划的调整计划

截至本财务顾问报告签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持 恒天海龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得 国务院国资委批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天 集团并未有对上市公司现有员工聘用计划进行调整的计划。

6、对上市公司分红政策的调整计划

截至本财务顾问报告签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持 恒天海龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得 国务院国资委批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天 集团并未有对上市公司分红政策进行调整的计划。

• 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持 恒天海龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得 国务院国资委批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天 集团并未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

（二）独立性影响

本次股份无偿划转行为对恒天海龙人员独立、资产完整、财务独立、机构独 立将不会产生影响，恒天海龙仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知 识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

（三）同业竞争

1、同业竞争关系

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]4927 号 标准无保留意见审计报告，恒天海龙 2013 年主营业务产品情况如下表所示：

单位：万元

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2-2-11

产品类别	营业收入	营业成本	营业毛利	毛利率
粘胶短纤维	172,789.94	177,682.10	-4,892.16	-2.83%
粘胶长纤维	17,818.29	19,465.13	-1,646.84	-9.24%
帆布帘子布	35,921.57	32,500.09	3,421.48	9.52%
其他产品	2,457.06	1,264.43	1,192.63	48.54%
合计	228,986.86	230,911.75	-1,924.89	-0.84%

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]1211 号 标准无保留意见审计报告，恒天天鹅 2013 年主营业务产品情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
产品类别	营业收入	营业成本	营业毛利	毛利率
粘胶长丝出口	24,007.06	23,998.20	8.86	0.04%
粘胶长丝内销	48,622.27	46,193.91	2,428.36	4.99%
浆粕收入	3,247.50	3,519.21	-271.72	-8.37%
氨纶收入	83.97	99.59	-15.62	-18.60%
主营业务合计	75,960.80	73,810.92	2,149.89	2.83%

恒天海龙主要产品为粘胶短纤维，2013 年恒天海龙实现粘胶短纤维营收 172,789.94 万元，占主营业务收入比重 75.46%。恒天天鹅主要产品为粘胶长纤维， 2013 年恒天天鹅实现粘胶长纤维营业收入 72,629.33 万元，占主营业务收入比重 95.61%。粘胶短纤维与粘胶长纤维产品虽同属粘胶纤维，但两类产品的用途及目 标市场具有显著差异，其中粘胶短纤维一般与棉、涤、毛、丝、麻等各种天然和 化学纤维混纺，用于机织、针纺、制造各种面料，几乎可应用于所有的服饰品种， 而粘胶长纤维的应用面较窄，主要用于织成丝绸制品，两类产品不存在明显同业 竞争关系。

2013 年恒天海龙实现粘胶长纤维营业收入为 17,818.29 万元，占主营业务收 入比重 7.78%。该类产品与恒天天鹅生产的部分产品类似，两者存在一定的同业 竞争关系。由于恒天海龙生产的上述产品数量及所占比重较小，该类同业竞争关 系对双方影响有限。

截至本财务报告书签署之日，恒天集团和恒天纤维集团有限公司已分别将所 持恒天天鹅 4,579.16 万股份和 17,990.42 万股股份转让给深圳市华讯方舟科技有

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2-2-12

限公司，过户登记手续已于 2014 年 12 月 29 日办理完毕。此次过户完成后，深 圳市华讯方舟科技有限公司持有恒天天鹅 22,569.58 万股，占恒天天鹅总股本的 29.80%，为恒天天鹅控股股东；恒天集团持有恒天天鹅 13,835.41 万股，占恒天 天鹅总股本的 18.27%，为恒天天鹅第二股东。

除上述同业竞争关系外，恒天海龙与恒天集团或恒天集团控制的其他企业不 存在同业竞争。

2、关于同业竞争的承诺

为有效避免未来可能发生的同业竞争，恒天集团曾于 2012 年 12 月承诺如下：

（1）恒天海龙与恒天集团或恒天集团实际控制的其他企业存在一定程度的 同业竞争或潜在同业竞争。在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下， 恒天集团将力争在本次收购完成之日后五年内，以适当的方式彻底解决相关同业 竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、剥离、合并、资产收购、资 产托管及中国证监会和（或）上市公司股东大会批准的其他方式。

（2）除现存同业竞争关系外，恒天集团或恒天集团实际控制的其他企业将 来不会以任何形式从事与恒天海龙构成实质性竞争的业务，如恒天集团或其控 股、实际控制的其他企业未来有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与恒 天海龙所从事的业务构成竞争的业务，恒天集团应将上述商业机会通知恒天海 龙，在通知中所指定的合理期间内，恒天海龙作出愿意利用该商业机会的肯定答 复，则恒天集团放弃该商业机会；如果恒天海龙不予答复或者给予否定的答复， 则被视为放弃该业务机会。

（3）恒天集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务， 不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

（四）关联关系

1、关联关系

在本次收购前，恒天集团及其关联方与恒天海龙存在关联交易，主要为与生

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产经营相关的日常采购、销售、恒天集团提供担保及资金拆借等。恒天海龙与恒 天集团及其上述关联方的关联交易，均为保证恒天海龙正常生产经营所必须，均 在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易定价以市场化为原则， 双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交 董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事 发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东 利益的情况。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，恒天集团 于 2012 年 12 月承诺如下：

（1）恒天集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及恒天海龙《公司 章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉 及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）恒天集团与恒天海龙之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必 要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过 关联交易损害恒天海龙及其他股东的合法权益。恒天集团和恒天海龙就相互间关 联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

十一、本次划转标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作 出其他补偿安排

经核查，本财务顾问认为，本次划转标的股份未设置其他权利，不存在质押、 冻结或其他权利限制情况，也未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来

2012 年、2013 年及 2014 年，恒天集团及其子公司与恒天海龙关联交易，具 体情况如下：

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2-2-14

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方	交易内容	定价方 式	2014 年	2013 年	2012 年
阿拉尔新农棉浆有限责任公司	购浆粕	市场价			3,782.66
宜昌经纬纺机有限公司	购直捻机	市场价	608.00	1,105.13
宜昌经纬纺机有限公司	购备件	市场价	274.26	11.97
恒天实业（潍坊）有限公司	购棉浆	市场价		559.36
中国化纤总公司	购木浆	市场价	7,196.81	12,616.43
邯郸宏大化纤机械有限公司	购备件	市场价	4. 01	57.66
恒天重工股份有限公司	购设备	市场价	206.00	443.59
上海邯祥机电成套设备有限公司	购备件	市场价		13.25
恒天天鹅	材料	市场价	128.94

（2）出售商品、提供劳务

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	交易内容	定价方式	2014 年	2013 年	2012 年
阿拉尔新农棉浆有限责任公司	销售蒸汽	市场价			135.58
中国化纤总公司	销售短丝	市场价	433.32	93.70

（3）关联担保

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
恒天集团	恒天海龙	825.24	2014年09月02日	2015年09月02日	否
		5,400.00	2014年09月18日	2015年09月10日	否
		4,000.00	2014年12月31日	2015年12月03日	否
		5,000.00	2014年12月31日	2015年12月10日	否
		3,270.00	2014年11月07日	2015年11月06日	否
		20,000.00	2014年12月10日	2015年12月31日	否
		14,900.00	2014年11月29日	2015年11月27日	否
		4,800.00	2014年1月2日	2014年12月8日	是
		3,270.00	2013年12月03日	2014年11月06日	是
		825.24	2013年12月10日	2014年12月09日	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-15

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
		5,400.00	2013年12月16日	2014年09月15日	是
		5,000.00	2013年12月31日	2014年12月01日	是
		15,000.00	2013年12月31日	2014年12月23日	是
		4,300.00	2013年12月12日	2014年12月11日	是
		6,200.00	2013年12月17日	2014年12月16日	是

（4）向关联方拆借资金

单位：万元

				单位：万元
借出方	借入方	拆借金额	起始日	到期日
恒天集团	恒天海龙	600.00	2014年12月2日	2016年12月28日
恒天集团	恒天海龙	3,000.00	2014年7月1日	2015年6月30日
恒天集团	恒天海龙	4,000.00	2014年7月31日	2015年7月30日
恒天集团	恒天海龙	6,000.00	2014年9月23日	2015年9月22日
恒天集团	恒天海龙	5,000.00	2014年10月16日	2014年10月31日
恒天集团	恒天海龙	3,500.00	2014年12月8日	2014年12月23日
恒天集团	恒天海龙	13,304.83	2014年12月5日	2015年12月4日
恒天集团	恒天海龙	2,7000.00	2014年1月1日	2014年12月31日
恒天集团	恒天海龙	13,304.83	2013年12月5日	2014年12月4日
恒天集团	恒天海龙	13,304.83	2012年12月05日	2013年12月31日
恒天集团	恒天海龙	5,000.00	2013年01月31日	2013年12月31日
恒天集团	恒天海龙	6,000.00	2013年03月22日	2014年09月22日
恒天集团	恒天海龙	17,000.00	2013年07月01日	2013年12月31日
恒天集团	恒天海龙	4,000.00	2013年07月31日	2014年07月30日
恒天集团	恒天海龙	15,000.00	2013年11月27日	2013年12月31日
恒天集团	恒天海龙	8,000.00	2013年12月09日	2013年12月31日
恒天实业（潍 坊）有限公司	恒天海龙	17,000.00	2013年01月01日	2013年06月30日
恒天实业（潍 坊）有限公司	恒天海龙	3,000.00	2013年03月01日	2013年06月30日
恒天实业（潍 坊）有限公司	恒天海龙	3,000.00	2013年07月01日	2013年12月31日
恒天纤维集 团有限公司	恒天海龙	3,000.00	2013年12月09日	2013年12月31日

（5）其他关联交易

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2-2-16

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	定价原则	2013 年
山东海龙博莱特化纤有限责任公司	债务重组	市场价	8,097.24

十三、收购人对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安 排

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，拟通过公开征集 方式协议转让所持恒天海龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若 上述股权转让获得国务院国资委批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变 更。除此之外，收购人尚未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行重大调 整的计划，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排 达成协议或者默契。

十四、原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公 司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利 益的其他情况

经核查，本次股份无偿划转未对上市公司控股股东、实际控制人产生变动。 截至本财务顾问报告签署之日，恒天集团及其关联方不存在对上市公司未清偿负 债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。 十五、收购人申请豁免要约收购的理由

经核查，本次收购前，恒天集团持有恒天海龙 257,178,941 股股份，占签订 《无偿划转协议》时恒天海龙股份总额的 29.77%。本次收购完成后，恒天集团 将持有恒天海龙 288,050,247 股，占签订《无偿划转协议》时恒天海龙股份总额 的 33.34%，已经触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，当 事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的 申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和 证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请

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2-2-17

的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有 资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；„„。”

2015 年 3 月 20 日国务院国资委签发《关于无偿划转潍坊市投资公司所持恒 天海龙股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]139 号），同意 潍坊市投资公司将所持有恒天海龙 30,871,306 股股份全部无偿划转至恒天集团。 因此，本次股份划转可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

综上，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约 方式收购恒天海龙的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向 中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。

十六、本财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式 符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部审 核，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度。

（六）与收购人已订立持续督导协议。

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2-2-18

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国恒天集团有限公司 收购恒天海龙股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）： 刘欣 项目主办人： 石少军 周 昊 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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2-2-19

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	恒天海龙股份有限公 司	财务顾问名称	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司
证券简称		恒天海龙	证券代码	000677.SZ
收购人名称或姓名		中国恒天集团有限公司
实际控制人是否变化		是□否
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更  间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查

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2-2-20

1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）	是
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符	是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		否
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-21

	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	是
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		否
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题	是
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是

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2-2-22

	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		否
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排			不适用
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力			不适用

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2-2-23

3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明			不适用
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况			不适用
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料

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2-2-24

4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表		否	收购人因业务规 模巨大、下属子 公司繁多的原 因，难以在截至 本附表签署之日 提供经审计的 2014 年财务会 计报告。收购人 具备收购上市公 司的实力，不存 在规避信息披露 义务的意图。
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容		否	收购人因业务规 模巨大、下属子 公司繁多的原 因，难以在截至 本附表签署之日 提供经审计的 2014 年财务会 计报告。收购人 具备收购上市公 司的实力，不存 在规避信息披露 义务的意图。
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	是
	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用

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2-2-25

4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查	是
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实	是
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）			不适用
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	是
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务	是
5.4	司法裁决			不适用

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2-2-26

5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用

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2-2-27

5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动			不适用

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5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序		否	尚待获得中国证 监会对收购人编 制的收购报告书 审核无异议并豁 免收购人的要约 收购义务后方可 进行
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整			截至本附表签署 之日，恒天集团 拟通过公开征集 方式协议转让所 持恒天海龙不超 过 200,000,000 股股份（占总股 本23.15%）。除 此之外，不存在

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7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划			截至本附表签署 之日，恒天集团 拟通过公开征集 方式协议转让所 持恒天海龙不超 过 200,000,000 股股份（占总股 本23.15%）。除 此之外，不存在
	该重组计划是否可实施
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明			截至本附表签署 之日，恒天集团 拟通过公开征集 方式协议转让所 持恒天海龙不超 过 200,000,000 股股份（占总股 本23.15%）。除 此之外，不存在
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明			截至本附表签署 之日，恒天集团 拟通过公开征集 方式协议转让所 持恒天海龙不超 过 200,000,000 股股份（占总股 本23.15%）。除 此之外，不存在
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划			截至本附表签署 之日，恒天集团 拟通过公开征集 方式协议转让所 持恒天海龙不超 过 200,000,000 股股份（占总股 本23.15%）。除 此之外，不存在

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7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明			截至本附表签署 之日，恒天集团 拟通过公开征集 方式协议转让所 持恒天海龙不超 过 200,000,000 股股份（占总股 本23.15%）。除 此之外，不存在
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	事
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	是
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施		否	为了有效避免未 来可能发生的同 业竞争，恒天集 团曾于2012 年 12 月做出避免 同业竞争承诺
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用

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9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项

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11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易		否	因上市公司经营 业务需要，上市 公司与收购人及 其下属企业之间 存在部分关联交 易，收购人已在 申请文件中披露 上述主要关联交 易情况
	如有发生，是否已披露	是
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）		否	因上市公司经营 业务需要，上市 公司与收购人及 其下属企业之间 存在部分关联交 易，收购人已在 申请文件中披露 上述主要关联交 易情况
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易		否
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排			截至本附表签署 之日，恒天集团 拟通过公开征集 方式协议转让所 持恒天海龙不超 过 200,000,000 股股份（占总股 本23.15%）。除 此之外，不存在
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排			截至本附表签署 之日，恒天集团 拟通过公开征集 方式协议转让所 持恒天海龙不超 过 200,000,000 股股份（占总股 本23.15%）。除 此之外，不存在

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11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形		否
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为	是
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款			不适用
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本次股份无偿划转相关事项均符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求和规定，收购人 符合《上市公司收购管理办法》对于收购人资格的要求，此次股份无偿划转符合以简易程序申请豁免 要约收购的相关规定。

本次股份无偿划转相关事项均符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求和规定，收购人 符合《上市公司收购管理办法》对于收购人资格的要求，此次股份无偿划转符合以简易程序申请豁免 要约收购的相关规定。

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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