CHTC HELON CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Apr 23, 2015

证券简称：*ST 海龙 证券代码：000677

恒天海龙股份有限公司 收 购 报 告 书

上市公司名称：恒天海龙股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 海龙 股票代码：000677.SZ

收购人名称：中国恒天集团有限公司 住所：北京市朝阳区建国路 99 号 通讯地址：北京市朝阳区建国路 99 号

二零一五年四月

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收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法 律法规编写本收购报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购 报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、 控制的恒天海龙股份有限公司的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书 披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在恒天海龙股份有限公司拥有 权益。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚待取得国务院国资委批准，且需取得中 国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对 本收购报告书做出任何解释或者说明。

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4-2-1

目 录

收购人声明............................................................................................................................ 1 目 录.................................................................................................................................. 2 第一节 释义.......................................................................................................................... 4 第二节 收购人基本情况...................................................................................................... 5 一、收购人基本情况............................................................................................................ 5 二、收购人控股股东及实际控制人.................................................................................... 5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明........................................ 6 四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况................................................ 7 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况............................................................ 7 六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 ............. 8 第三节 收购决定及收购目的............................................................................................ 11 一、收购目的...................................................................................................................... 11 二、收购程序...................................................................................................................... 11 三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份的初步安排...................................................................................................................... 11 第四节 收购方式................................................................................................................ 12 一、收购方案...................................................................................................................... 12 二、本次无偿划转的主要内容.......................................................................................... 13 三、被收购上市公司权益的权利限制.............................................................................. 13 第五节 资金来源................................................................................................................ 14 第六节 后续计划................................................................................................................ 15 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务重大调整的 计划...................................................................................................................................... 15 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.............................. 15 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划.............................................. 15 四、对上市公司公司章程条款修改计划.......................................................................... 15 五、对上市公司现有员工聘用计划的调整计划.............................................................. 16

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4-2-2

六、对上市公司分红政策的调整计划；.......................................................................... 16 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。.......................................... 16 第七节 对上市公司的影响和分析.................................................................................... 17 一、本次股份无偿划转对上市公司独立性的影响.......................................................... 17 二、本次股份无偿划入方与上市公司同业竞争情况...................................................... 17 三、与上市公司关联关系情况.......................................................................................... 19 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易.................................................................... 21 一、与上市公司的关联交易.............................................................................................. 21 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................................... 23 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.................. 23 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.......... 23 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................. 24 第十节 收购人财务资料.................................................................................................... 25 一、收购人未能提供 2014 年财务资料的说明................................................................ 25 二、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月财务报表 .......................................................... 25 三、审计意见...................................................................................................................... 25 三、收购人 2014 年度重要会计政策和会计估计............................................................ 31 四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明.......................................... 44 第十一节 其他重大事项.................................................................................................... 46 第十二节 备查文件............................................................................................................ 47 一、备查文件...................................................................................................................... 47 二、备置地点...................................................................................................................... 47 收购人及其法定代表人的声明.......................................................................................... 48 财务顾问及其法定代表人声明.......................................................................................... 49 律师事务所及签字律师的声明.......................................................................................... 50

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4-2-3

第一节 释义

本收购报告书，本报告书	指	恒天海龙股份有限公司收购报告书
本公司、公司、恒天集团、收购 人、股份无偿划入方	指	中国恒天集团有限公司
本次无偿划转、本次划转	指	潍坊市投资公司将其所持恒天海龙股份有限公司3.57% 股份无偿划转至中国恒天集团有限公司
恒天海龙、上市公司	指	恒天海龙股份有限公司
恒天天鹅	指	恒天天鹅股份有限公司
《股份无偿划转协议》	指	中国恒天集团有限公司与潍坊市投资公司于2014 年12 月29日签署的《无偿划转协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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4-2-4

第二节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

名称：中国恒天集团有限公司

住所：北京市朝阳区建国路 99 号

法定代表人：刘海涛

注册资本：325,721.25 万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1988 年 09 月 09 日

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、 销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、 化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务； 承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研 究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业执照号码：100000000008889

税务登记证号码：110108100008886

经营期限：长期

股东情况：国务院国资委持有恒天集团 100%股权

通讯地址：北京市朝阳区建国路 99 号 邮政编码：100020

联系电话：010-6583 8024

二、收购人控股股东及实际控制人

国务院国资委代表国务院对恒天集团履行国有资产出资人职责，是恒天集团控股

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股东及实际控制人。恒天集团股权控制关系如下图所示：

国务院国资委 100% 中国恒天集团有限公司

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

恒天集团是国务院国资委监管的国有独资大型企业集团，1998 年 9 月由原国家纺 织工业局所属中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、 中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司五个子公司 组建而成。

恒天集团组建以后，通过投资并购等多种方式，陆续增加了中国服装集团公司、 中国纺织科学技术有限公司、恒天创业投资有限公司、恒天凯马股份有限公司、中国 恒天（墨西哥）实业有限公司、沈阳中恒新材料有限公司、恒天重工股份有限公司、 恒天纤维集团有限公司、恒天天鹅、恒天投资管理有限公司、恒天地产有限公司、恒 天（江西）纺织设计院有限公司、恒天动力有限公司、中国恒天控股有限公司、郑州 恒天非织造工程技术有限公司、恒天实业（潍坊）有限公司、恒天海龙等新成员，集 团实力进一步增强，业务范围进一步拓展。

目前，恒天集团业务包括纺织机械、纺织及贸易、商用车三大主业，纺织机械、 纺织贸易、新型纤维材料、商用车及重工机械、地产和投资六大业务单元。纺织机械 业务是恒天集团核心主业，旗下拥有“经纬纺机”、“恒天重工”、“ ”、 “AUTEFA”、“FEHRER”、“F.O.R”及“OCTIR”等系列国内外知名品牌，其综合实 力在国内纺织机械行业位居第一，是全球规模最大、品种最全的纺机企业，对中国纺 织工业增强国际竞争力起着重要支撑作用。纺织贸易业务是恒天集团传统优势业务， 在国内外市场具有较强品牌优势。新型纤维材料业务是恒天集团近年来致力于运用现 代科技，开发高性能、新型环保新一代纤维材料的新兴业务。商用车及重工机械业务 是恒天集团主要业务单元，主要产品包括商用车、发动机、工程机械及通用机械等， 拥有“凯马”、“莱动”、“恒天汽车（湖北新楚风）”、“百路佳”、“九五”及“利达” 等系列知名品牌。地产和投资业务是恒天集团策略性业务，为三大主业发展和增强盈

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4-2-6

利能力提供支撑。

（二）收购人最近三年财务状况

恒天集团 2011 年至 2013 年经审计及 2014 年 1-9 月未经审计主要财务数据如下表 所示：

所示：	所示：	所示：	所示：	所示：
单位：万元
	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末	2011 年末
总资产	6,250,341.19	5,810,889.24	5,022,691.89	4,335,729.42
所有者权益	1,747,753.13	1,599,509.32	1,447,972.90	1,270,322.66
归属于母公司所有者权益	240,702.57	216,146.08	289,717.06	287,801.65
	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,401,019.20	4,515,435.53	3,687,956.37	3,362,386.05
净利润	118,586.51	82,610.41	93,792.83	139,462.18
归属于母公司所有者的净利润	20,614.06	-41,652.65	-28,585.99	4,218.72

2011 年至 2014 年 1-9 月，恒天集团主要财务指标如下表所示：

	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产负债率	72.04%	72.47%	71.17%	70.70%
净资产收益率	6.79%	5.16%	6.48%	10.98%

注： 资产负债率=总负债/总资产×100% 净资产收益率=净利润/所有者权益×100%

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或 者地区居留权
张杰	男	董事长、党委书记	中国	中国	否
刘海涛	男	董事、总裁、党委副 书记	中国	中国	否
陈天立	男	外部董事	中国	中国	否
叶惠成	男	外部董事	中国	中国	否
郭国荣	男	外部董事	中国	中国	否
祁泽瑞	男	外部董事	中国	中国	否

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4-2-7

姓名	性别	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或 者地区居留权
赵小刚	男	外部董事	中国	中国	否
荆新保	男	董事、总经济师	中国	中国	否
颜甫全	男	总会计师	中国	中国	否
孙力实	女	纪委书记	中国	中国	否
叶茂新	男	副总裁	中国	中国	否
刘红	男	副总裁	中国	中国	否
胡克	男	副总裁	中国	中国	否
李晓红	男	副总裁	中国	中国	否
王东兴	男	副总裁	中国	中国	否
刘洁伯	男	董事会秘书	中国	中国	否
赵福明	男	总法律顾问	中国	中国	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的简要 情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本收购报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过 5%情况如下表所示：

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	恒天集团直 接或间接持 股比例
1	经纬纺织机械 股份有限公司	000666.sz	70,413.00	开发、生产纺织机械、其它 机电产品、办公自动化设备 及其专用配件和器件（涉及 特殊规定的产品应另行报 批），开发计算机应用软件， 在国内外销售本公司生产 的产品；经营棉花及副产 品、纺织品、棉籽及短绒； 开展与本公司产品相关的 技术、经济信息咨询等服 务；安装服务、物流业务	33.83%
2	恒天天鹅	000687.sz	75,736.85	粘胶纤维制造、销售；粘胶 纤维的原辅材料的加工、销 售；合作生产、来料加工、	18.27%

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4-2-8

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	恒天集团直 接或间接持 股比例
				来样加工；粘胶纤维的深加 工、技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让；经营 本企业自产产品和技术的 出口业务和本企业所需的 原辅材料、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和禁止进出 口的商品及技术除外）；粘 胶纤维的深加工产品出口 业务；自有房屋租赁；溶剂 法纤维素短纤维、熔纺氨纶 长丝的生产；生产设备租赁 及技术服务；纺织品及纺织 品原辅材料的销售；劳务派 遣（许可证有效期至2017 年3 月14 日）
3	恒天海龙	000677.sz	86,397.79	许可证范围内普通货运；化 纤用浆粕、粘胶纤维、空心 砖的生产、销售；备案进出 口业务；浆粕的来料加工； 纺织技术的开发、研究、服 务、咨询、转让	29.77%
4	恒天凯马股份 有限公司	900953.sz	64,000.00	内燃机、农用运输车、汽车、 机床、工程机械、拖拉机整 机及其零部件的研究开发、 生产、技术咨询，销售自产 产品及下属子公司的产品， 并提供售后服务；投资举办 符合国家产业政策的项目 （具体项目另行报批）（涉 及许可经营的凭许可证经 营）	30.48%
5	恒天立信工业 有限公司	0641.HK	100万港币	制造及销售染整机械、不锈 钢材贸易、及制造及销售不 锈钢铸造产品	55.80%

（二）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 5% 以上股权的情况

截至本收购报告书签署之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

	序号	上市公司名称	注册资本（万 元）	经营范围	恒天集团直接 或间接持股比 例

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4-2-9

序号	上市公司名称	注册资本（万 元）	经营范围	恒天集团直接 或间接持股比 例
1	中融国际信托有限 公司	600,000	按金融许可证核准的项目从事 信托业务	37.47%

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4-2-10

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次无偿划转完成后，恒天集团持有恒天海龙股份将提高 3.57%，有利于充分借 助资本化运作手段，推动资源整合，进一步提升上市公司价值，从而实现全体股东利 益最大化。

二、收购程序

（一）已履行的程序

1、2014 年 12 月 11 日，潍坊市投资公司总经理办公会作出将所持恒天海龙 3.57% 股份划转至恒天集团的决定。

2、2014 年 12 月 19 日，恒天集团董事会同意通过无偿划转取得潍坊市投资公司 所持的恒天海龙 3.57%股份。

3、2014 年 12 月 29 日，恒天集团与潍坊市投资公司签署《无偿划转协议》。

4、2015 年 3 月 20 日，国务院国资委批准本次股份无偿划转。

（二）尚需履行的程序

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定，收购人尚须就本次收购依 法向中国证监会申请免于发出要约，本次收购尚待中国证监会审核无异议后方可实施。 三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份的初步安排

截至本收购报告书签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海 龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%）。本次协议转让股份事项须经国务院 国资委批准后方能组织实施，若上述股权转让获得有关部门批准并得以实施，恒天海 龙控股股东将发生变更。

除上述外，恒天集团目前没有其他在未来 12 个月内继续增持或者处置所拥有权 益的股份之计划。

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第四节 收购方式

一、收购方案

（一）本次无偿划转前股份划入方持有上市公司股份情况

股份划入方：中国恒天集团有限公司

上市公司名称：恒天海龙股份有限公司

持股数量：257,178,941 股

持股比例：29.77%

（二）本次无偿划转前股份划出方持有上市公司股份情况

股份划入方：潍坊市投资公司

上市公司名称：恒天海龙股份有限公司

持股数量：30,871,306 股

持股比例：3.57%

（三）本次无偿划转的上市公司股份情况

上市公司名称：恒天海龙股份有限公司

股份种类：无限售条件的流通股

无偿划转股份数量：30,871,306 股

无偿划转股份数量占总股本的比例：3.57%

收购方式：国有资产无偿划转

（三）本次无偿划转完成前后恒天海龙股权结构变动情况

本次无偿划转完成前后，恒天海龙股本结构变动情况如下表所示：

股东名称	划转前	划转前	划转后	划转后
	持股数量(万股)	持股比例	持股数量(万股)	持股比例

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4-2-12

股东名称	划转前	划转前	划转后	划转后
	持股数量(万股)	持股比例	持股数量(万股)	持股比例
恒天集团	25,717.89	29.77%	28,805.02	33.34%
潍坊市投资 公司	3,087.13	3.57%	-	-
其他股东	57,592.77	66.66%	57,592.77	66.66%
总股本	86,397.79	100.00%	86,397.79	100.00%

二、本次无偿划转的主要内容

恒天集团与潍坊市投资公司于 2014 年 12 月 29 日签署了《无偿划转协议》，协议 主要内容如下：

• 1、股份划出方：潍坊市投资公司

• 2、股份划入方：恒天集团

• 3、划转的国有股股份数量：30,871,306 股，占恒天海龙总股本的 3.57%

• 4、协议签订日期：2014 年 12 月 29 日

• 5、协议生效条件：本次划转实施及本协议生效取决于如下条件全部满足：

• （1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转决策程序；

• （2）本协议双方已签字盖章；

• （3）国务院国资委批准本次股份划转；

• （4）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议并豁免

• 恒天集团履行要约收购义务。

三、被收购上市公司权益的权利限制

本次权益变动标的股份为无限售条件流通股。截至本收购报告书签署之日，潍坊 市投资公司持有的恒天海龙股份不存在被设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受 限制的情形。

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4-2-13

第五节 资金来源

本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及股权转让资金支付。

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4-2-14

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务重大 调整的计划

截至本收购报告书签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海 龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得国务院国资委 批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天集团并未有对未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划

截至本收购报告书签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海 龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得国务院国资委 批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天集团并未有对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本收购报告书签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海 龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得国务院国资委 批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天集团并未有对上市 公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、对上市公司公司章程条款修改计划

截至本收购报告书签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海 龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得国务院国资委 批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天集团并未有对上市 公司章程进行修改的计划。

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五、对上市公司现有员工聘用计划的调整计划

截至本收购报告书签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海 龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得国务院国资委 批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天集团并未有对上市 公司现有员工聘用计划进行调整的计划。

六、对上市公司分红政策的调整计划；

截至本收购报告书签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海 龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得国务院国资委 批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天集团并未有对上市 公司分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

截至本收购报告书签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海 龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得国务院国资委 批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天集团并未有其他对 上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响和分析

一、本次股份无偿划转对上市公司独立性的影响

本次股份无偿划转前，恒天集团为恒天海龙控股股东；本次股份无偿划转完成后， 恒天集团仍为恒天海龙控股股东。本次股份无偿划转行为对恒天海龙人员独立、资产 完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，恒天海龙仍将具有独立经营能力，在采 购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

二、本次股份无偿划入方与上市公司同业竞争情况

（一）同业竞争关系

截至本收购报告书签署之日，恒天集团直接持有恒天天鹅 18.27%股权，恒天海龙 与恒天天鹅主营业务同属化学纤维制造业，部分业务存在一定同业竞争关系。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]4927 号标准 无保留意见审计报告，恒天海龙 2013 年主营业务产品情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
产品类别	营业收入	营业成本	营业毛利	毛利率
粘胶短纤维	172,789.94	177,682.10	-4,892.16	-2.83%
粘胶长纤维	17,818.29	19,465.13	-1,646.84	-9.24%
帆布帘子布	35,921.57	32,500.09	3,421.48	9.52%
其他产品	2,457.06	1,264.43	1,192.63	48.54%
合计	228,986.86	230,911.75	-1,924.89	-0.84%

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]1211 号标准 无保留意见审计报告，恒天天鹅 2013 年主营业务产品情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
产品类别	营业收入	营业成本	营业毛利	毛利率
粘胶长丝出口	24,007.06	23,998.20	8.86	0.04%
粘胶长丝内销	48,622.27	46,193.91	2,428.36	4.99%
浆粕收入	3,247.50	3,519.21	-271.72	-8.37%
氨纶收入	83.97	99.59	-15.62	-18.60%

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4-2-17

产品类别	营业收入	营业成本	营业毛利	毛利率
主营业务合计	75,960.80	73,810.92	2,149.89	2.83%

恒天海龙主要产品为粘胶短纤维，2013 年恒天海龙实现粘胶短纤维营业收入 172,789.94 万元，占主营业务收入比重 75.46%。恒天天鹅主要产品为粘胶长纤维，2013 年恒天天鹅实现粘胶长纤维营业收入 72,629.33 万元，占主营业务收入比重 95.61%。 粘胶短纤维与粘胶长纤维产品虽同属粘胶纤维，但两类产品用途及目标市场具有显著 差异，其中粘胶短纤维一般与棉、涤、毛、丝、麻等各种天然和化学纤维混纺，用于 机织、针纺、制造各种面料，几乎可应用于所有服饰品种，而粘胶长纤维应用面较窄， 主要用于织成丝绸制品，两类产品不存在明显同业竞争关系。

2013 年恒天海龙实现粘胶长纤维营业收入为 17,818.29 万元，占主营业务收入比 重 7.78%。该类产品与恒天天鹅部分产品类似，两者存在一定同业竞争关系。由于恒 天海龙上述产品数量及所占比重较小，该类同业竞争关系对双方影响有限。

截至本收购报告书签署之日，恒天集团和恒天纤维集团有限公司已分别将所持恒 天天鹅 45,791,607 股份和 179,904,195 股股份转让给深圳市华讯方舟科技有限公司， 过户登记手续已于 2014 年 12 月 29 日办理完毕。此次过户完成后，深圳市华讯方舟 科技有限公司持有恒天天鹅 225,695,802 股股份，持股比例为 29.80%，为恒天天鹅第 一大股东；恒天集团持有恒天天鹅 138,354,055 股股份，持股比例为 18.27%，为恒天 天鹅第二股东。

除上述同业竞争关系外，恒天海龙与恒天集团或恒天集团控制的其他企业不存在 同业竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

为了有效避免未来可能发生的同业竞争，恒天集团曾于 2012 年 12 月承诺如下：

（1）恒天海龙与恒天集团或恒天集团实际控制的其他企业存在一定程度的同业 竞争或潜在同业竞争。在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，恒天集团 将力争在本次收购完成之日后五年内，以适当的方式彻底解决相关同业竞争问题，解 决途径包括但不限于资产和业务重组、剥离、合并、资产收购、资产托管及中国证监 会和（或）上市公司股东大会批准的其他方式。

（2）除现存同业竞争关系外，恒天集团或恒天集团实际控制的其他企业将来不

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4-2-18

会以任何形式从事与恒天海龙构成实质性竞争的业务，如恒天集团或其控股、实际控 制的其他企业未来有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与恒天海龙所从事的 业务构成竞争的业务，恒天集团应将上述商业机会通知恒天海龙，在通知中所指定的 合理期间内，恒天海龙作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则恒天集团放弃该商业 机会；如果恒天海龙不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

（3）恒天集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等 公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用 大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

三、与上市公司关联关系情况

（一）关联关系

本次股份无偿划转前，恒天集团为恒天海龙控股股东；本次股份无偿划转完成后， 恒天集团仍为恒天海龙控股股东。

在本次收购前，恒天集团及其关联方与恒天海龙存在关联交易，主要为与生产经 营相关的日常采购、销售、恒天集团提供担保及资金拆借等。恒天海龙与恒天集团及 其上述关联方的关联交易，均为保证恒天海龙正常生产经营所必须，均在自愿、平等、 公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情 况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审 批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联 交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，恒天集团于 2012 年 12 月承诺如下：

（1）恒天集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及恒天海龙《公司章程》 的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的 关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）恒天集团与恒天海龙之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害

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4-2-19

恒天海龙及其他股东的合法权益。恒天集团和恒天海龙就相互间关联事务及交易所做 出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。

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4-2-20

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司的关联交易

恒天集团及其关联方与恒天海龙存在关联交易，双方按照平等、市场经济原则签 署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关联交易已按照《深圳证券交易所 股票上市规则》相关规定，履行相应决策程序并及时进行了公开披露，关联交易不影 响恒天海龙独立性，也未损害恒天海龙和其他非关联股东的合法利益。

2012 年、2013 年及 2014 年，恒天集团及其子公司与恒天海龙关联交易，具体情 况如下：

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方	交易内容	定价方式	2014 年	2013 年	2012 年
阿拉尔新农棉浆有限责任公司	购浆粕	市场价			3,782.66
宜昌经纬纺机有限公司	购直捻机	市场价	608.00	1,105.13
宜昌经纬纺机有限公司	购备件	市场价	274.26	11.97
恒天实业（潍坊）有限公司	购棉浆	市场价		559.36
中国化纤总公司	购木浆	市场价	7,196.81	12,616.43
邯郸宏大化纤机械有限公司	购备件	市场价	4. 01	57.66
恒天重工股份有限公司	购设备	市场价	206.00	443.59
上海邯祥机电成套设备有限公司	购备件	市场价		13.25
恒天天鹅	材料	市场价	128.94

（2）出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方	交易内容	定价方式	2014 年	2013 年	2012 年
阿拉尔新农棉浆有限责任公司	销售蒸汽	市场价			135.58
中国化纤总公司	销售短丝	市场价	433.32	93.70

（3）关联担保

单位：万元

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4-2-21

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
恒天集团	恒天海龙	825.24	2014年09月02日	2015年09月02日	否
		5,400.00	2014年09月18日	2015年09月10日	否
		4,000.00	2014年12月31日	2015年12月03日	否
		5,000.00	2014年12月31日	2015年12月10日	否
		3,270.00	2014年11月07日	2015年11月06日	否
		20,000.00	2014年12月10日	2015年12月31日	否
		14,900.00	2014年11月29日	2015年11月27日	否
		4,800.00	2014年1月2日	2014年12月8日	是
		3,270.00	2013年12月03日	2014年11月06日	是
		825.24	2013年12月10日	2014年12月09日	是
		5,400.00	2013年12月16日	2014年09月15日	是
		5,000.00	2013年12月31日	2014年12月01日	是
		15,000.00	2013年12月31日	2014年12月23日	是
		4,300.00	2013年12月12日	2014年12月11日	是
		6,200.00	2013年12月17日	2014年12月16日	是

（4）向关联方拆借资金

单位：万元

				单位：万元
借出方	借入方	拆借金额	起始日	到期日
恒天集团	恒天海龙	600.00	2014年12月2日	2016年12月28日
恒天集团	恒天海龙	3,000.00	2014年7月1日	2015年6月30日
恒天集团	恒天海龙	4,000.00	2014年7月31日	2015年7月30日
恒天集团	恒天海龙	6,000.00	2014年9月23日	2015年9月22日
恒天集团	恒天海龙	5,000.00	2014年10月16日	2014年10月31日
恒天集团	恒天海龙	3,500.00	2014年12月8日	2014年12月23日
恒天集团	恒天海龙	13,304.83	2014年12月5日	2015年12月4日
恒天集团	恒天海龙	2,7000.00	2014年1月1日	2014年12月31日
恒天集团	恒天海龙	13,304.83	2013年12月5日	2014年12月4日
恒天集团	恒天海龙	13,304.83	2012年12月05日	2013年12月31日
恒天集团	恒天海龙	5,000.00	2013年01月31日	2013年12月31日
恒天集团	恒天海龙	6,000.00	2013年03月22日	2014年09月22日
恒天集团	恒天海龙	17,000.00	2013年07月01日	2013年12月31日
恒天集团	恒天海龙	4,000.00	2013年07月31日	2014年07月30日

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4-2-22

借出方	借入方	拆借金额	起始日	到期日
恒天集团	恒天海龙	15,000.00	2013年11月27日	2013年12月31日
恒天集团	恒天海龙	8,000.00	2013年12月09日	2013年12月31日
恒天实业（潍坊）有 限公司	恒天海龙	17,000.00	2013年01月01日	2013年06月30日
恒天实业（潍坊）有 限公司	恒天海龙	3,000.00	2013年03月01日	2013年06月30日
恒天实业（潍坊）有 限公司	恒天海龙	3,000.00	2013年07月01日	2013年12月31日
恒天纤维集团有限 公司	恒天海龙	3,000.00	2013年12月09日	2013年12月31日

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本收购报告书签署之日前 24 个月内，除恒天集团向刘洁伯、王东兴、张晓 丽、朱长锋等支付工资薪酬外，恒天集团及恒天集团主要负责人与恒天海龙的董事、 监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本收购报告书签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海 龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得国务院国资委 批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天集团无对恒天海龙 的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他类似安 排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排

截至本收购报告书签署之日，恒天集团拟通过公开征集方式协议转让所持恒天海 龙不超过 200,000,000 股股份（占总股本 23.15%），若上述股权转让获得国务院国资委 批准并得以实施，恒天海龙控股股东将发生变更。除此之外，恒天集团无对上市公司 有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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4-2-23

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

本次无偿划转前，恒天集团持有恒天海龙 257,178,941 股，占恒天海龙总股本的 29.77%。

截至本收购报告书签署之日前 6 个月，恒天集团及其董事、监事、高级管理人员 无买卖恒天海龙上市交易股份的情况。

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4-2-24

第十节 收购人财务资料

一、收购人未能提供 2014 年财务资料的说明

本公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计总资产 581.09 亿元、2013 年营业收入 451.54 亿元，截至 2014 年 9 月 30 日未经审计总资产 625.03 亿元、2014 年 1-9 月营业收入 340.10 亿元，业务规模巨大、下属子公司繁多，且涉及经纬纺织机械股份有限公司、 恒天天鹅、恒天海龙、恒天凯马股份有限公司、恒天立信工业有限公司等五家 A 股、 B 股、H 股上市公司，难以在截至本收购报告书签署之日按要求提供 2014 年财务会 计报告和审计报告。

截至本收购报告书签署之日，本公司存续“10 恒天 MTN1”、“11 恒天 MTN1”、 “12 恒天 MTN1”、“12 恒天 MTN2”4 期债务融资工具。待 2014 年度财务会计报告 审计工作完成后，恒天集团将在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）及时披 露经审计的 2014 年财务会计报告。

本公司具备收购上市公司的实力，没有规避信息披露义务的意图。

经核查，财务顾问认为，恒天集团因业务规模巨大、下属子公司繁多的原因，难 以在截至本收购报告书签署之日提供经审计的 2014 年财务会计报告。恒天集团具备 收购上市公司的实力，不存在规避信息披露义务的意图。

二、 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-9 月 /2014 年 9 月 30 日财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

资产	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,665,702.81	1,534,397.31	1,251,834.26
交易性金融资产	47,110.17	38,319.61	40,429.49
应收票据	117,161.17	220,445.51	158,655.93
应收账款	423,715.28	376,215.02	376,167.04
预付款项	374,470.80	254,970.88	228,604.15
应收利息	313.07	344.90	175.13

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4-2-25

资产	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应收股利	7,480.42	7,725.92	4,486.17
其他应收款	404,497.29	331,171.32	264,787.31
存货	1,045,449.44	890,109.60	835,627.26
一年内到期的非流动资产	289.00	430.14	2,208.28
其他流动资产	22,985.04	67,176.02	27,307.09
流动资产合计	4,109,174.49	3,721,306.23	3,190,282.10
非流动资产：
可供出售金融资产	132,901.29	173,034.68	221,977.74
持有至到期投资	10,000.00	--	-
长期应收款	1,277.71	1,277.71	-
长期股权投资	122,416.52	75,712.24	91,728.65
投资性房地产	65,961.40	22,318.62	16,022.18
固定资产	924,986.67	908,844.59	716,233.33
在建工程	199,753.81	181,024.05	141,516.19
工程物资	297.63	198.72	810.15
固定资产清理	432.76	133.47	62.51
无形资产	306,930.26	308,783.20	271,836.36
开发支出	26,620.82	23,946.02	20,919.33
商誉	264,743.77	308,156.23	295,475.74
长期待摊费用	5,268.90	4,418.88	4,777.08
递延所得税资产	56,567.64	58,809.88	37,946.27
其他非流动资产	23,007.50	22,924.73	1,832,409.79
非流动资产合计	2,141,166.70	2,089,583.02	1,832,409.79
资产总计	6,250,341.19	5,810,889.24	5,022,691.89
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	1,343,932.13	1,344,270.67	1,095,301.51
交易性金融负债	76.03		76.55
应付票据	252,690.43	211,944.15	147,614.72
应付账款	599,197.34	551,758.50	538,055.33
预收款项	455,078.59	349,020.76	353,083.58
应付职工薪酬	246,516.56	221,041.71	175,593.46
应交税费	23,266.87	80,054.74	62,706.29

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4-2-26

资产	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付利息	24,919.04	21,473.92	21,584.43
应付股利	6,609.44	2,977.34	3,284.97
其他应付款	329,933.85	324,198.74	205,127.87
一年内到期的非流动负债	23,723.99	40,195.26	93,885.71
其他流动负债	3,638.17	3,566.89	2,481.23
流动负债合计	3,309,582.44	3,150,502.67	2,698,795.66
非流动负债：
长期借款	451,546.07	389,540.91	231,800.15
应付债券	595,000.00	545,000.00	495,000.00
预计负债	9,300.85	7,270.25	4,850.25
长期应付款	54,412.96	30,288.65	42,532.76
专项应付款	28,157.54	24,227.47	32,500.66
递延所得税负债	13,032.55	17,558.55	25,410.06
其他非流动负债	41,555.66	46,991.43	43,829.44
非流动负债合计	1,193,005.62	1,060,877.26	875,923.32
负债合计	4,502,588.06	4,211,379.92	3,574,718.99
股东权益：
股本	325,721.25	325,721.25	325,721.25
资本公积	124,406.94	119,962.12	152,426.45
专项储备	1,195.35	1,106.97	713.43
盈余公积	577.27	577.27	577.27
未分配利润	-210,631.47	-231,245.53	-189,653.15
外币报表折算差额	-566.76	24.01	-68.18
归属于母公司股东权益合计	240,702.57	216,146.08	289,717.06
少数股东权益	1,507,050.56	1,383,363.24	1,158,255.84
股东权益合计	1,747,753.13	1,599,509.32	1,447,972.90
负债和股东权益总计	6,250,341.19	5,810,889.24	5,022,691.89

（二）合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	3,401,019.20	4,515,435.53	3,687,956.37
减：营业成本	2,786,680.20	3,652,623.24	2,981,920.28

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4-2-27

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业税金及附加	24,972.13	37,049.79	35,298.05
销售费用	96,808.23	132,121.47	104,211.46
管理费用	341,501.01	491,201.48	401,433.30
财务费用	107,823.45	119,910.18	95,413.65
资产减值损失	-1,329.98	18,514.68	18,881.80
加：公允价值变动收益	5,722.88	-3,157.11	6,673.11
投资收益	108,959.21	55,481.45	40,909.89
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	10,246.99	3,013.77	-1,430.96
二、营业利润	159,375.21	116,131.62	98,298.15
加：营业外收入	27,738.47	59,611.70	65,016.00
减：营业外支出	6,769.22	12,354.81	7,110.55
其中：非流动资产处置损失	675.90	4,110.98	1,507.75
三、利润总额	180,344.45	163,388.52	156,203.61
减：所得税费用	61,757.95	80,778.10	62,410.77
四、净利润	118,586.51	82,610.41	93,792.83
归属于母公司股东的净利润	20,614.06	-41,652.65	-28,585.99
少数股东损益	97,972.45	124,263.06	122,378.82
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益		-38,580.88	18,892.42
七、综合收益总额		44,029.54	112,685.25
归属于母公司股东的综合收益总额		-68,428.29	-6,266.29
归属于少数股东的综合收益总额		112,457.83	118,951.54

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,275,129.99	4,230,543.56	3,471,085.17
收取利息、手续费及佣金的现金	373,528.51	494,185.81	372,702.53
收到的税费返还	43,687.78	57,942.14	55,880.21
收到其他与经营活动有关的现金	249,281.11	126,765.03	86,604.54

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4-2-28

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动现金流入小计	3,941,627.40	4,909,436.53	3,986,272.44
购买商品、接收劳务支付的现金	2,975,792.90	3,790,046.04	3,142,623.44
支付利息、手续费及佣金的现金	76.46	-	82.68
支付给职工以及为职工支付的现金	348,656.47	454,282.63	362,689.98
支付的各项税费	155,131.96	183,826.90	149,735.16
支付其他与经营活动有关的现金	393,552.32	307,733.19	239,975.99
经营活动现金流出小计	3,873,210.10	4,735,888.77	3,895,107.24
经营活动产生的现金流量净额	68,417.30	173,547.77	91,165.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	251,266.53	240,776.34	158,948.27
取得投资收益收到的现金	12,971.70	17,138.67	4,678.38
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	11,014.55	22,922.83	10,120.50
处置子公司及其他营业单位收回的现 金净额	695.00	14,880.84	--
收到其他与投资活动有关的现金	9,728.16	13,459.36	14,718.40
投资活动现金流入小计	285,675.94	309,178.05	188,465.56
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	92,958.06	147,853.28	132,038.12
投资支付的现金	146,490.97	270,837.87	193,001.40
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	3,717.23	3,436.21	22,489.23
支付其他与投资活动有关的现金	17,970.41	20,916.24	35,541.63
投资活动现金流出小计	261,136.67	443,043.60	383,070.38
投资活动产生的现金流量净额	24,539.27	-133,865.55	-194,604.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	21,542.69	85,171.64	97,561.78
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	18,400.00	85,171.64	97,561.78
取得借款所收到的现金	1,527,967.85	2,138,418.24	1,708,498.25
发行债券收到的现金			119,640.00
收到其他与筹资活动有关的现金	131,628.24	160,246.05	64,396.18
筹资活动现金流入小计	1,681,138.78	2,383,835.93	1,990,096.21
偿还债务所支付的现金	1,443,320.87	1,831,562.19	1,390,305.78
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	123,071.26	151,990.14	103,345.92
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	9.81	22,818.83	6,956.39

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4-2-29

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
支付其他与筹资活动有关的现金	83,063.21	177,914.84	60,496.67
筹资活动现金流出小计	1,649,455.34	2,161,467.17	1,554,148.37
筹资活动产生的现金流量净额	31,683.43	222,368.76	435,947.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-676.17	-105.63	1,048.29
五、现金及现金等价物净增加额	123,963.83	261,945.34	333,556.51
加：期初现金及现金等价物余额	1,501,434.91	1,191,247.64	857,691.13
六、期末现金及现金等价物余额	1,625,398.73	1,453,192.98	1,191,247.64

三、审计意见

本公司 2014 年 1-9 月财务会计报告未经审计。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受本公司委托，就 2012 年、2013 年财务会 计报告出具了天职京 SJ[2013]669 号、天职业字[2014]3596 号审计报告，其各年主要审计 意见如下：

（一） 2013 年审计意见及强调事项

1、审计意见

“我们认为，恒天集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了恒天集团 2013 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2013 年度的合并经营成 果和合并现金流量”。

2、强调事项

“截止 2013 年 12 月 31 日，恒天集团之子公司中国纺织机械（集团）有限公司 为中国华源集团有限公司及所属企业的贷款提供连带责任担保总额 138,618.66 万元 （其中逾期未归还金额 138,618.66 万元，涉及诉讼事项的贷款担保金额为 108,212.00 万元）。目前中国华源集团有限公司在国务院国有资产监督管理委员会和中国华润集 团有限公司主导下尚在重组过程中，该事项对恒天集团财务报表的影响具有不确定 性。本段内容不影响已发表的审计意见”。

（二） 2012 年审计意见及强调事项

• 1、审计意见

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4-2-30

“我们认为，恒天集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了恒天集团 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2013 年度的合并经营成 果和合并现金流量”。

2、强调事项

“截止 2012 年 12 月 31 日，恒天集团之子公司中国纺织机械（集团）有限公司 为中国华源集团有限公司及所属企业的贷款提供连带责任担保总额 138,618.66 万元 （其中逾期未归还金额 138,618.66 万元，涉及诉讼事项的贷款担保金额为 108,212.00 万元）。目前中国华源集团有限公司在国务院国有资产监督管理委员会和中国华润集 团有限公司主导下尚在重组过程中，该事项对恒天集团财务报表的影响具有不确定 性。本段内容不影响已发表的审计意见”。

三、收购人 2014 年度重要会计政策和会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部《企业会计准则》要求，真 实完整地反映了公司合并财务状况、合并经营成果和合并现金流量等有关信息。

（二）财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估 计进行编制。

（三）会计期间

本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

（四）记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

（五）计量属性

本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 （六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持

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4-2-31

有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。

（七）外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑 差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外， 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

2、外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

（八）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。

• 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融 资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产

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4-2-32

或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用 实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除 将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本 计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款 的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企 —— 业会计准则第13 号 或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计 准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按 照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的 利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间 的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出 售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时， 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的 差额确认为投资收益。

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4-2-33

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义 务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终 止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

• 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。

• 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的

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4-2-34

金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确 认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减 值损失。

（九）应收款项坏账准备的核算

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款

单项金额重大的判断依据或金额标 准	金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10% 以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备

2、按组合计提坏账准备的应收款项

（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法

（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法	（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合	具有类似风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法

（2）账龄分析法

账龄 计提比例

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4-2-35

1年以内	0%
1-2年	10%
2-3年	20%
3-4年	50%
4-5年	80%
5年以上	100%

本公司所属上市公司应收款项坏账准备的计提比例如下：

账龄	恒天天鹅	经纬纺机	凯马股份	恒天海龙
1年以内	5.50%	0%	0.30%	5%
1-2年	10%	20%	10%	10%
2-3年	20%	50%	20%	20%
3-4年	60%	100%	50%	40%
4-5年	80%	100%	50%	40%
5年以上	100%	100%	50%	40%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	不属于单项金额重大且不同于账龄组合的风险
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（十）存货的核算方法

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

• 2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均。

• 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营

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4-2-36

过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品按照使用次数分次进行摊销。

（2）包装物按照使用次数分次进行摊销。

（十一）长期股权投资

• 1、投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公 允价值作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为 其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、后续计量及损益确认方法

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4-2-37

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财 务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定，与被 投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投 资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，

按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具 有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提 相应的减值准备。

（十二）投资性房地产的核算方法

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权和已出租的建筑物。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有 迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应 的减值准备。

（十三）固定资产的核算方法

• 1、固定资产确认条件、计价和折旧方

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到 预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

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4-2-38

2、各类固定资产的折旧方法

项目	折旧年限(年)	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	10-45	3-5	2.111-9.700
通用设备	12-14	3-5	6.786-8.083
专用设备	8-28	3-5	3.393-12.125
运输工具	6-14	3-5	6.786-16.167
其他设备	5-12	3-5	7.917-19.400

• 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金 额的差额计提相应的减值准备。

• 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁 资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购 买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可 以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁 期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收 款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额 的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

（十四）在建工程的核算方法

1、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收 回金额的差额计提相应的减值准备

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（十五）借款费用的核算

• 1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计 入当期损益。

2、借款费用资本化期间

(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者 生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且 中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确 认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（十六）无形资产的核算方法

1、无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、软 件和特许权等，按成本进行初始计量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直

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线法摊销。

3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按 照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资 产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。

（十七）长期待摊费用的核算方法

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。

（十八）预计负债的核算方法

1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成 的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且 该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始 计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

（十九）收入确认核算

1、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要

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4-2-41

风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关 的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。

4、建造合同

（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法 确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同 成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即 确认为合同费用，不确认合同收入。

（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收 入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠 地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关

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的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

（3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成 本的比例。

（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认 为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合 同，按其差额确认预计负债。

（二十）政府补助的核算方法

1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。

3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十一）递延所得税资产和递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间 的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税 资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金

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额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不 包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或 者事项。

（二十二）经营租赁、融资租赁

1、经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本 或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益， 发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入 当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

2、融资租赁

公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款 额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用， 计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费 用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初 始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低 租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现 融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

2014 年以来，财政部陆续修订并颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权 投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表 列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融

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4-2-44

工具列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号— 合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等 8 项企业会 计准则。其中，除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》规定在 2014 年年度 及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报外，其余 7 项准则要 求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。新修订的 《企业会计准则—基本准则》要求于 2014 年 7 月 23 日公布之日起施行。

恒天集团依据财政部规定按照上述准则具体施行时间要求执行上述新颁布 或修订的相应会计准则，并变更公司相关会计政策。

除上述情况外，恒天集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一 致。

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第十一节 其他重大事项

1、截至本收购报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信 息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披 露的其他信息。

2、截至本收购报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规 定应披露未披露的其他信息。

3、截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书中披露的内容外，收购人 的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影 响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

4、截至本收购报告书签署之日，收购人及恒天海龙已严格控制内幕信息知 情人范围，并按照相关规则对内幕信息知情人进行备案管理，同时制备了完整的 交易进程备忘录。

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4-2-46

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、恒天集团的营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）；

• 2、恒天集团董事及其主要负责人的名单及身份证明；

• 3、潍坊投资公司总经理办公会决议；

• 4、恒天集团董事会决议；

• 5、恒天集团与潍坊市投资公司签署《无偿划转协议》。

6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间前 24 个月内发生的相关重大 交易的协议、合同，以及截至申报日已签署尚未履行的重大交易合同或协议；

7、恒天集团董事及其主要负责人及直系亲属的名单及其持有或买卖该上市 公司股份的说明，及证券登记结算机构的证明文件；

8、恒天集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持 有或买卖被收购公司股票的情况；

9、恒天集团 2012 年、2013 年经审计的财务会计报告及 2014 年 1-9 月财务 会计报告；

10、北京金诚同达律师事务所关于中国恒天集团有限公司申请豁免要约收购 恒天海龙股份有限公司的法律意见书；

11、国泰君安证券股份有限公司关于中国恒天集团有限公司收购恒天海龙股 份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告。

二、备置地点

本收购报告书及上述备查文件备置于恒天海龙股份有限公司。

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4-2-47

收购人及其法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人或授权代表：

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中国恒天集团有限公司
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年 月 日
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4-2-48

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

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法定代表人（或授权代表）：
刘欣
项目主办人：
石少军 周 昊
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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4-2-49

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师： 律师事务所负责人：

北京金诚同达律师事务所 年 月 日

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4-2-50

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	恒天海龙股份有限公司	上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	恒天海龙	股票代码	000677.SZ
收购人名称	中国恒天集团有限公司	收购人注册地	北京
拥有权益的股份数 量变化	增加  不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 
收购人是否为上市 公司第一大股东	是  否 □	收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否 
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 5家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是 5家 否 □ 回答“是”，请注明公司 家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更  间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：无限售条件流通股 持股数量：257,178,941股 持股比例：29.77%

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4-2-51

股票种类：无限售条件流通股 本次收购股份的数 变动数量： 30,871,306 股 量及变动比例 变动比例： 3.57% 与上市公司之间是 否存在持续关联交 是  否 □ 易 与上市公司之间是 否存在同业竞争或 是  否 □ 潜在同业竞争 收购人是否拟于未 来 12 个月内继续增 是 □ 否  持 收购人前 6 个月是 否在二级市场买卖 是 □ 否  该上市公司股票 是否存在《收购办 法》第六条规定的 是 □ 否  情形 是否已提供《收购 办法》第五十条要 是  否 □ 求的文件 是否已充分披露资 是  否 □ 金来源； 是否披露后续计划 是  否 □ 是否聘请财务顾问 是  否 □ 本次收购是否需取 得批准及批准进展 是  否 □ 情况

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4-2-52

收购人是否声明放 弃行使相关股份的 是 □ 否  表决权

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏

目中加备注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购

• 报告书及其附表。

收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

中国恒天集团有限公司

法定代表人（签章）：

年 月 日

4-2-53

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