CHTC HELON CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Jan 4, 2015

股票简称：恒天海龙 股票代码：000677

恒天海龙股份有限公司

收 购 报 告 书

摘 要

上市公司名称：恒天海龙股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：恒天海龙

股票代码：000677

收购人名称：中国恒天集团有限公司 住所：北京市朝阳区建国路 99 号 通讯地址：北京市朝阳区建国路 99 号

二零一四年十二月

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收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及 相关的法律法规编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的恒天海龙股份有限公司的股份。截至本报告书摘要签署之日，除 本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在恒天海龙 股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚待取得国务院国资委批准，且取得 中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义 务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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2

目 录

收购人声明 ............................................................................................................................... 2 目 录 ..................................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................................. 5 第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 6 一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 6 二、收购人控股股东及实际控制人 ................................................................................... 6 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....................................... 6 （一）收购人从事的主要业务 ....................................................................................... 6 （二）收购人最近三年财务状况 ................................................................................... 7 四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................................... 8 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ........................................................... 8 六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的简要情况 ............. 9 （一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况 ..................... 9 （二）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 5% 以上股权的情况 .... 11 七、过去 12 个月内，收购人及其关联方与恒天海龙的交易情况 ............................... 11 第三节 收购目的及收购决定 ............................................................................................... 12 一、收购目的 ..................................................................................................................... 12 二、收购程序 ..................................................................................................................... 12 （一）已履行的程序 ..................................................................................................... 12 （二）尚需履行的程序 ................................................................................................. 12 三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的 初步安排 ............................................................................................................................. 12 第四节 收购方式 ................................................................................................................... 13 一、收购方案 ..................................................................................................................... 13 （一）收购股份的情况 ................................................................................................. 13 （二）本次无偿划转完成前后恒天海龙股权结构变动情况 ..................................... 13 二、本次无偿划转的主要内容 ......................................................................................... 13

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3

三、被收购上市公司权益的权利限制 ............................................................................. 14 第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 15 第五节 备查文件 ................................................................................................................... 16 一、备查文件 ..................................................................................................................... 16 二、备置地点 ..................................................................................................................... 16 收购人及其法定代表人的声明 ............................................................................................. 17 律师事务所及签字律师的声明 .................................................................................... 18 收购报告书附表„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 19

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第一节 释义

本报告书摘要	指	恒天海龙股份有限公司要约收购报告书摘要
本公司、收购人、恒天集 团	指	中国恒天集团有限公司
本次无偿划转、本次划转	指	潍坊市投资公司将其所持恒天海龙3.57%股份 无偿划转给恒天集团
恒天海龙、上市公司	指	恒天海龙股份有限公司
《股份无偿划转协议》	指	恒天集团与潍坊市投资公司于2014年12月29 日签署的《无偿划转协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国恒天集团有限公司

住所：北京市朝阳区建国路 99 号

法定代表人：刘海涛

注册资本：325,721.25 万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1988 年 09 月 09 日

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生 产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原 辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售； 进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货 车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外） 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人控股股东及实际控制人

国务院国资委代表国务院对恒天集团履行国有资产出资人职责，是恒天集团 控股股东及实际控制人。恒天集团股权控制关系如下图所示：

国务院国资委 100% 中国恒天集团有限公司

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

恒天集团是国资委监管的国有独资大型企业集团，由原国家纺织工业局所属

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6

中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺 织机械和技术进出口公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司五个子公司组 建而成。

恒天集团组建以后，通过投资并购等多种方式，陆续增加了中国服装集团公 司、中国纺织科学技术有限公司、恒天创业投资有限公司、恒天凯马股份有限公 司、中国恒天（墨西哥）实业有限公司、沈阳中恒新材料有限公司、恒天重工股 份有限公司、恒天纤维集团有限公司、恒天天鹅股份有限公司、恒天投资管理有 限公司、恒天地产有限公司、恒天（江西）纺织设计院有限公司、恒天动力有限 公司、中国恒天控股有限公司、郑州恒天非织造工程技术有限公司、恒天实业（潍 坊）有限公司、恒天海龙股份有限公司等新成员，集团实力进一步增强，业务范 围进一步拓展。

目前，恒天集团业务包括纺织机械、纺织及贸易、商用车三大主业，纺织机 械、纺织贸易、新型纤维材料、商用车及重工机械、地产和投资六大业务单元。 其中，纺织机械业务是中国恒天的核心主业，旗下拥有“经纬纺机”、“恒天重工”、 “ ”、“AUTEFA”、“FEHRER”、“F.O.R”及“OCTIR”等系列国内外 知名品牌，其综合实力在国内纺织机械行业位居第一，是全球规模最大、品种最 全的纺机企业，对中国纺织工业增强国际竞争力起着重要的支撑作用。纺织贸易 业务是恒天集团传统优势业务，在国内外市场具有较强的品牌优势。新型纤维材 料业务是恒天集团近年来致力于运用现代科技，开发高性能、新型环保新一代纤 维材料的新兴业务。商用车及重工机械业务是恒天集团主要业务单元，主要产品 包括商用车、发动机、工程机械及通用机械等，拥有“凯马”、“莱动”、“恒天汽 车（湖北新楚风）”、“百路佳”、“九五”及“利达”等系列知名品牌。地产和投 资业务是恒天集团策略性业务，为三大主业发展和增强盈利能力提供支撑。

（二）收购人最近三年财务状况

最近三年，恒天集团经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	2013 年末	2012 年末	2011 年末
总资产	5,810,889.24	5,000,889.03	4,335,729.42

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所有者权益	1,599,509.32	1,513,634.24	1,270,322.66
归属于母公司所有者权益	216,146.08	296,883.38	287,801.65
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	4,515,435.53	3,687,956.37	3,362,386.05
净利润	82,610.41	127,526.56	139,462.18
归属于母公司所有者的净利润	-41,652.65	-24,928.33	4,218.72

最近三年，恒天集团主要财务指标如下表所示：

	2013 年	2012 年	2011 年
资产负债率	72.47%	69.73%	70.70%
净资产收益率	5.16%	8.43%	10.98%

注： 资产负债率=总负债/总资产×100% 净资产收益率=净利润/所有者权益×100%

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区居留权
张杰	男	董事长、党委书记	中国	中国	否
刘海涛	男	董事、总裁、党委副 书记	中国	中国	否
陈天立	男	外部董事	中国	中国	否
叶惠成	男	外部董事	中国	中国	否
郭国荣	男	外部董事	中国	中国	否
祁泽瑞	男	外部董事	中国	中国	否
赵小刚	男	外部董事	中国	中国	否
荆新保	男	董事、总经济师	中国	中国	否
颜甫全	男	总会计师	中国	中国	否
孙力实	女	董事、党委副书记	中国	中国	否
叶茂新	男	副总裁	中国	中国	否
刘红	男	副总裁	中国	中国	否

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胡克	男	副总裁	中国	中国	否
李晓红	男	副总裁	中国	中国	否
王东兴	男	副总裁	中国	中国	否
刘洁伯	男	董事会秘书	中国	中国	否
赵福明	男	总法律顾问	中国	中国	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的简 要情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过 5%的情况如下表所示：

序 号	上市公司名 称	证券代 码	注册资本 （万元）	经营范围	恒天集团 直接或间 接持股比 例
1	经纬纺织机 械股份有限 公司	000666.s z	70,413	开发、生产纺织机械、 其它机电产品、办公自 动化设备及其专用配件 和器件（涉及特殊规定 的产品应另行报批），开 发计算机应用软件，在 国内外销售本公司生产 的产品；经营棉花及副 产品、纺织品、棉籽及 短绒；开展与本公司产 品相关的技术、经济信 息咨询等服务；安装服 务、物流业务	33.83%
2	恒天天鹅股 份有限公司	000687.s z	75,736.85	粘胶纤维制造、销售； 粘胶纤维的原辅材料的 加工、销售；合作生产、 来料加工、来样加工； 粘胶纤维的深加工、技 术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让；经	48.06%

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序 号	上市公司名 称	证券代 码	注册资本 （万元）	经营范围	恒天集团 直接或间 接持股比 例
				营本企业自产产品和技 术的出口业务和本企业 所需的原辅材料、机械 设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公 司经营和禁止进出口的 商品及技术除外）；粘胶 纤维的深加工产品出口 业务；自有房屋租赁； 溶剂法纤维素短纤维、 熔纺氨纶长丝的生产； 生产设备租赁及技术服 务；纺织品及纺织品原 辅材料的销售；劳务派 遣（许可证有效期至 2017 年3 月14 日）
3	恒天海龙股 份有限公司	000677.s z	86,397.79	许可证范围内普通货 运；化纤用浆粕、粘胶 纤维、空心砖的生产、 销售；备案进出口业务； 浆粕的来料加工；纺织 技术的开发、研究、服 务、咨询、转让	29.77%
4	恒天凯马股 份有限公司	900953.s z	64,000.00	内燃机、农用运输车、 汽车、机床、工程机械、 拖拉机整机及其零部件 的研究开发、生产、技 术咨询，销售自产产品 及下属子公司的产品， 并提供售后服务；投资 举办符合国家产业政策 的项目（具体项目另行 报批）（涉及许可经营的 凭许可证经营）	30.48%
5	恒天立信工 业有限公司	0641.HK	100 万港 币	制造及销售染整机械、 不锈钢材贸易、及制造 及销售不锈钢铸造产品	55.80%

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（二）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 5% 以上股权的情

况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

序号	上市公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	恒天集团直 接或间接持 股比例
1	中融国际信托 有限公司	600,000	按金融许可证核准的项目 从事信托业务	37.47%

七、过去 12 个月内，收购人及其关联方与恒天海龙的交易情况

在本次收购前，恒天集团及其关联方与恒天海龙存在关联交易，主要为与生 产经营相关的日常采购、销售、恒天集团提供担保及资金拆解等。恒天海龙与恒 天集团及其上述关联方的关联交易，均为保证恒天海龙正常生产经营所必须，均 在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原 则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序， 提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立 董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及 股东利益的情况。

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次无偿划转完成后，恒天集团持有恒天海龙股份将提高 3.57%，有利于充 分借助资本化运作手段，推动资源整合，进一步提升上市公司价值，从而实现全 体股东利益的最大化。

二、收购程序

（一）已履行的程序

1、2014 年 12 月 11 日，潍坊投资公司总经理办公会作出将所持恒天海龙 3.57%的股份划转至恒天集团的决定。

2、2014 年 12 月 19 日，恒天集团董事会同意通过无偿划转取得潍坊市投资 公司所持的恒天海龙 3.57%股份。

3、2014 年 12 月 29 日，恒天集团与潍坊市投资公司签署《无偿划转协议》。 （二）尚需履行的程序

1、本次收购尚待双方国资主管部门批准。

2、本次收购，尚需取得中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议， 以及同意豁免恒天集团要约收购恒天海龙之股份的义务。

三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥

有权益的股份的初步安排

截至本报告书摘要签署之日，恒天集团正在研究涉及恒天海龙的重大事项， 该重大事项中可能涉及股份划转、转让、发行股份购买资产等。

除上述外，恒天集团目前没有其他在未来 12 个月内继续增持或者处置所拥 有权益的股份之计划。

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第四节 收购方式

一、收购方案

（一）收购股份的情况

上市公司名称：恒天海龙股份有限公司

股份种类：无限售条件的流通股

无偿划转股份数量：30,871,306股 无偿划转股份数量占总股本的比例：3.57%

收购方式：国有资产无偿划转

（二）本次无偿划转完成前后恒天海龙股权结构变动情况

本次无偿划转完成后，恒天海龙股本结构变动情况如下表所示：

股东名称	划转前	划转前	划转后	划转后
	持股数量(万股)	持股比例	持股数量(万股)	持股比例
恒天集团	25,717.89	29.77%	28,805.02	33.34%
潍坊市投 资公司	3,087.13	3.57%	-	-
其他股东	57,592.77	66.66%	57,592.77	66.66%
总股本	86,397.79	100.00%	86,397.79	100.00%

二、本次无偿划转的主要内容

恒天集团与潍坊市投资公司于 2014 年 12 月 29 日签署了《无偿划转协议》， 协议主要内容如下：

• 1、股份划出方：潍坊市投资公司

• 2、股份划入方：恒天集团

• 3、划转的国有产权的数量：30,871,306 股，占恒天海龙总股本的 3.57%

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• 4、协议签订日期：2014 年 12 月 29 日

5、协议生效条件： 本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部 满足：

• （1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

（2）本协议双方已签字盖章；

（3）国务院国资委批准本次股份划转；

• （4）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，

• 并豁免恒天集团履行要约收购义务。

三、被收购上市公司权益的权利限制

本次权益变动的标的股份为无限售条件流通股。截至本报告书摘要签署之 日，潍坊市投资持有的恒天海龙股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制 执行等权利受限制的情形。

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第五节 其他重大事项

1、截至本收购报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相 关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必 须披露的其他信息。

2、截至本收购报告书摘要签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易 所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书中披露的内容外，收 购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重 大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

4、截至本收购报告书摘要签署之日，收购人及恒天海龙已严格控制内幕信 息知情人范围，并按照相关规则对内幕信息知情人进行备案管理，同时制备了完 整的交易进程备忘录。

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第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、恒天集团的营业执照（复印件）；

• 2、恒天集团董事及其主要负责人的名单及身份证明；

• 3、恒天集团与潍坊市投资公司签订的《无偿划转协议》；

• 4、恒天集团董事会第 63 次会议决议；

• 5、潍坊市投资公司总经理办公会会议决议。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于恒天海龙股份有限公司。

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收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书（摘要）不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

中国恒天集团有限公司

法定代表人或授权代表：刘海涛

2014 年 12 月 30 日

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律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：欧昌佳 张俊涛 律师事务所负责人： 贺宝银

2014 年 12 月 29 日

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附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	恒天海龙股份有限公司	上市公司所在 地	山东省潍坊市
股票简称	恒天海龙	股票代码	000677
收购人名称	中国恒天集团有限公司	收购人注册地	北京
拥有权益的股 份数量变化	增加  不变，但持股人发生变 化 □	有无一致行动 人	有 □ 无 
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是  否 □	收购人是否为 上市公司实际 控制人	是 □ 否 
收购人是否对 境内、境外其 他上市公司持 股5%以上	是 5家 否 □ 回答“是”，请注明公司 家数	收购人是否拥 有境内、外两 个以上上市公 司的控制权	是 5家 否 □ 回答“是”，请 注明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更  间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	股票种类：无限售条件流通股 持股数量：257,178,941股 持股比例：29.77%

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本次收购股份 股票种类：无限售条件流通股 的数量及变动 变动数量： 30,871,306 股 比例 变动比例：3.57% 与上市公司之 间是否存在持 是  否 □ 续关联交易 与上市公司之 间是否存在同 是  否 □ 业竞争或潜在 同业竞争 收购人是否拟 于未来 12 个月 是 □ 否  内继续增持 收购人前 6 个 月是否在二级 是 □ 否  市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收 购办法》第六 是 □ 否  条规定的情形 是否已提供 《收购办法》 是 □ 否  第五十条要求 的文件 是否已充分披 是  否 □ 露资金来源； 是否披露后续 是  否 □ 计划 是否聘请财务 是  否 □ 顾问 本次收购是否 需取得批准及 是  否 □ 批准进展情况

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收购人是否声 明放弃行使相 是 □ 否  关股份的表决 权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”

• 的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名

• 义制作收购报告书及其附表。

收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）刘海涛

日期：2014 年12 月30 日

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