CHTC HELON CO.,LTD. — M&A Activity 2005

Mar 23, 2005

上市地点:深圳证券交易所
股票简称:山东海龙
股票代码:000677
二、收购人 公司名称 潍坊康源投资有限公司
公司住所:潍坊市奎文区北宫东街	262
通讯地址:潍坊市奎文区北宫东街	262
人:范文波
联系电话: 0536 2275190
三、收购报告书签署日期 签署日期:2005 3 11

法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 ——上市公司收购

理委员会鲁国资产权函[2004]63 号《关于变更山东海龙股份有限公司部分国有

						4
						收购人介绍5
收购人持股情况						16
						前六个月内买卖挂牌交易股份的情况21
						与上市公司之间的重大交易22
						收购资金来源23
后续计划						25
						对上市公司的影响分析27
收购人的财务资料						29
						其他重大事项30
备查文件						31

2004 12 3 日,康源投资通过参与拍卖,依

山东海龙/上市公司 山东海龙股份有限公司

法竞得巨龙集团持有山东海龙 4,210 万股国有法人

注册地址:潍坊市奎文区北宫东街 262

注册资本:9,810.90 万元

成立时间:2004 11 16

营业执照注册号:3707002805614

组织机构代码:76872554-3

经营期限:2004 11 16 日至 2054 11 15

地税税务登记证:鲁地税奎字 370705768725543

国税税务登记证:国税鲁字 370705768725543

通讯方式 潍坊市奎文区北宫东街 262

邮政编码 261100

股东姓名:见表 1

注册地址:潍坊市寒亭区潍县北路 518 注册资本:1,000.00 万元

成立时间:2004 7 23

营业执照注册号:3707002805260

组织机构代码:76483844-4

经营期限:2004 7 23 日至 2054 7 22

地税税务登记证:鲁地税奎字 370703764838444

国税税务登记证:国税鲁字 370703764838444

通讯方式:潍坊市寒亭区潍县北路 518

邮政编码 261100

联系电话:(0536 2275928

股东姓名:见表 2

1、康源投资

1 康源投资股东持股情况
--------------

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%	巨龙集团所任职务
1	庄廷祥	487.5	4.97
2	任国威	293	2.99
3	赵黎明	346	3.53
4	胡伟红	175.2	1.78
5	王海	266.9	2.72
6	李娇	207.9	2.12
7	齐建新	291.5	2.97
8	徐明堂	387	3.94
9	邢春花	240	2.45
10	杨永新	202.6	2.06
11	张文武	221.4	2.26
12	王崇伟	163.6	1.67
13	张海文	170.8	1.74
14	于乐祥	355	3.62

15	王维军	475	4.84
16	高新娟	401	4.09
17	胡文纯	410	4.18
18	张征	316.4	3.22
19	刘春龙	308.7	3.15
20	任延英	436.6	4.45
21	孙杨东	423.5	4.32
22	张文增	658.7	6.71
23	刘长军	438.2	4.47
24	王法伟	310.3	3.16
25	申孝忠	413.4	4.21
26	高仁元	424.2	4.32
27	刘全平	500	5.10
28	张庆良	186.5	1.90
29	刘效川	100	1.02
30	于维刚	200	2.04

2、广澜投资

2 广澜投资股东持股情况

序号	股东 姓名		出资额 (万元)	出资比例 (%)	广澜投资 所任职务	山东海龙 所任职务	巨龙集团 所任职务
1	逄奉建	350		35.00	董事长	董事长 总经理	董事
2	刘金波	175		17.50	董事	董事	董事长 总经理
3	王利民	50		5.00	董事	副董事长 副总经理 财务总监	董事
4	郑恩泮	50		5.00	董事	监事召集人
5	张志鸿	50		5.00	董事	董事 常务副总 经理	董事
6	李月刚	50		5.00	董事	董事 副总经理	董事

7	王其久	50	5.00	董事	副总经理
8	史乐堂	50	5.00	董事	副总经理
9	刘金智	50	5.00	董事	党委副书记
10	马立臣	25	2.50	总经理	经理助理
11	刘子君	25	2.50	监事	经理助理
12	曹其贵	25	2.50	监事	经理助理
13	吉连政	25	2.50	监事	经理助理
14		25	2.50		经理助理

1、康源投资
1)庄廷祥 东海龙团委书记。	男,中国国籍,1976 10 月出生,大本学历,工程师。现任山
2)任国威 经理办公室主任。	男,中国国籍,1965 10 月出生,大本学历。现任山东海龙总
3)赵黎明	男,中国国籍,1967 3 月出生,大本学历、会计师。现任山
东海龙财务部副经理。 4)胡伟红	女,中国国籍,1969 6 月出生,大本学历、工程师。现任山
东海龙规划发展部经理。 5)王海	男,中国国籍,1968 4 月出生,大专学历。现任山东海龙保卫
6)李娇	女,中国国籍,1963 5 月出生,大本学历,经济师。现任山东海
龙进出口公司经理。 7)齐建新	男,中国国籍,1968 8 月出生,大专学历。现任山东海龙供
销公司短绒处处长。 8)徐明堂	男,中国国籍,1967 7 月出生,大本学历。现任山东海龙生

• 9)邢春花 女,中国国籍,1966 2 月出生,大专学历。现任山东海龙检
• 10)杨永新 男,中国国籍,1967 11 月出生,大专学历,经济师。现任山

11)张文武 男,中国国籍,1966 6 月出生,大专学历,工程师。现任山 12)王崇伟 男,中国国籍,1960 7 月出生,大专学历,主任医师。现任 13)张海文 女,中国国籍,1967 11 月出生,大本学历,经济师。现任山 14)于乐祥 男,中国国籍,1953 3 月出生,大专学历、经济师。现任山 15)王维军 男,中国国籍,1963 12 月出生,大专学历。现任山东海龙 16)高新娟 女,中国国籍,1968 12 月出生,大专学历,全国劳模。 17)胡文纯 男,中国国籍,1966 1 月出生,大专学历。现任山东海龙长 18)张征 男,中国国籍,1967 12 月出生,大专学历。现任山东海龙长 19)刘春龙 男,中国国籍,1964 2 月出生,大本学历、经济师。现任山 20)任延英 男,中国国籍,1965 3 月出生,大专学历。现任山东海龙动 21)孙杨东 男,中国国籍,1966 9 月出生,大本学历。现任山东海龙设 22)张文增 男,中国国籍,1966 4 月出生,大专学历。现任山东海龙浆 23)刘长军 男,中国国籍,1965 2 月出生,大专学历。现任山东海龙短 24)王法伟 男,中国国籍,1962 9 月出生,大专学历。现任山东海龙短

25)申孝忠 男,中国国籍,1963 6 月出生,大专学历。现任山东海龙短

26)高仁元 男,中国国籍,1962 6 月出生,大专学历。现任山东海龙短 27)刘全平 男,中国国籍,1967 10 月出生,大本学历。现任山东海龙 28)张庆良 男,中国国籍,1965 1 月出生,大本学历。现任山东海龙控 29)刘效川 男,中国国籍,1966 2 月出生,大专学历。现任山东海龙控 30)于维刚 男,中国国籍,1961 5 月出生,大专学历。现任山东龙昊化 2、广澜投资 1)逄奉建 男,中国国籍,1962 11 月出生,博士学历,研究员。现 任山东海龙董事长、总经理。主要经历:1980 9 月至 1984 7 月毕业于山东 纺织工学院化纤专业;1984 7 月至 1990 12 月任潍坊化纤厂技术科技术员、 副科长;1990 12 月至 1992 11 月任潍坊化纤厂短丝分厂厂长;1992 11 月至 1995 10 月任潍坊化纤集团二万吨粘短项目办公室主任;1995 10 月至 1996 10 月任潍坊巨龙化纤集团基建指挥部副指挥、副总工程师;1996 10 月至1998 8月任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司副总经理;1999 8月至2000 1 月任潍坊巨龙化纤集团常务副总经理;2000 1 月至 2002 6 月任山东潍 坊海龙股份有限公司总经理;2002 6 月至今任山东海龙股份有限公司董事长、 2)刘金波 男,中国国籍,1967 11 月出生,大本学历,工程师。现 任山东海龙董事,巨龙集团董事长、总经理。主要经历:1988 7 月由山东纺 织工学院化纤专业毕业分配至潍坊化纤厂;1988 8 月至 1989 1 月在潍坊化 纤厂短丝分厂实习;1989 2 月至 1989 8 月在潍坊化纤厂设备处任技术员; 1989 9 月至 1990 2 月任潍坊化纤厂能源动力处副处长;1991 1 月至 1994 4 月任潍坊化纤厂设备动力处处长;1994 6 月至 1995 4 月任潍坊巨龙化 纤集团总经理助理;1995 4 月至 1997 3 月任潍坊海龙股份有限公司总经理;

1-2-10

1997 4 月至 1999 1 月任潍坊巨龙化纤集团副总经理;1999 1 月至 2003 6 月任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司副总经理;2003 6 月至今任潍坊巨 3)王利民 男,中国国籍,1959 12 月出生,大本学历,高级会计师。

现任山东海龙副董事长、副总经理、财务总监。主要经历:1981 年毕业于哈尔

材料核算工作;1986 2 月至 1987 12 月在潍坊化纤厂从事基建成本核算工 作;1988 1 月至 1996 6 月任潍坊化纤厂基建财务处处长;1996 6 月至 1997 5 月任潍坊化纤厂财务处处长;1997 5 月至 1999 2 月任山东潍坊海 龙股份有限公司副总经理;1999 2 月至 1999 7 月兼任潍坊巨龙化纤集团总 公司财务公司经理;1999 7 月至 2000 1 月任山东潍坊海龙股份有限公司副 董事长、财务总监、副总经理;2000 1 月至今任山东海龙股份有限公司副董

4)郑恩泮 男,中国国籍,1962 8 月出生,大专学历,经济师。现任

5)张志鸿 男,中国国籍,1966 2 月出生,大本学历,高级工程师。

6)李月刚 男,中国国籍,1962 9 月出生,大本学历,高级经济师。

7)王其久 男,中国国籍,1960 7 月出生,大本学历,高级工程师。

8)史乐堂 男,中国国籍,1966 5 月出生,大本学历,工程师。现任

9)刘金智 男,中国国籍,1958 12 月出生,大本学历,工程师。现

10)马立臣 男,中国国籍,1965 5 月出生,大本学历。现任山东海

11)刘子君 男,中国国籍,1964 12 月出生,大本学历。现任山东海

					3 康源投资董事、监事、高级管理人员基本情况
		所任职务	国籍		其他国家/
				居住地	地区居留权
1	任国威	董事长	中国	潍坊市
2	赵黎明	董事	中国	潍坊市
3	王海	董事	中国	潍坊市
4	李娇	董事	中国	潍坊市
5	邢春花	董事	中国	潍坊市
6	张文武	董事	中国	潍坊市
7	刘春龙	董事	中国	潍坊市

1 康源投资

受到中国证监会证监罚字[2000]47 号《关于山东潍坊海龙股份有限公司有关人员

广澜投资现有股东王利民、刘金波、李月刚、张志鸿曾于 2000 9 18

14)吉连政 男,中国国籍,1963	8	月出生,大本学历。现任山东海

13)辛青 男,中国国籍,1970 6 月出生,大本学历。现任山东海龙

12)曹其贵 男,中国国籍,1966 1 月出生,大本学历。现任山东海

8	申孝忠	董事	中国	潍坊市
9	刘全平	董事	中国	潍坊市
10	张庆良	董事	中国	潍坊市
11	于维刚	董事	中国	潍坊市
12	徐明堂	监事会 集人	中国	潍坊市
13	杨永新	监事	中国	潍坊市
14	任延英	监事	中国	潍坊市
15	孙杨东	监事	中国	潍坊市
16	张文增	监事	中国	潍坊市
17	刘长军	监事	中国	潍坊市
18	王法伟	监事	中国	潍坊市
19	于俊海	总经理	中国	潍坊市
20	范文波	财务总监	中国	潍坊市

广澜投资

		4 广澜投资董事、监事、高级管理人员基本情况
	姓名	所任职务	国籍	居住地	其他国家 / 地区居留权
1	逄奉建	董事长	中国	潍坊
2	刘金波	董事	中国	潍坊市
3	王利民	董事	中国	潍坊市
4	郑恩泮	董事	中国	潍坊市
5	张志鸿	董事	中国	潍坊市
6	李月刚	董事	中国	潍坊市
7	王其久	董事	中国	潍坊市
8	史乐堂	董事	中国	潍坊市
9	刘金智	董事	中国	潍坊市
10	马立臣	总经理	中国	潍坊市

11	刘子君	监事	中国	潍坊市
12	曹其贵	监事	中国	潍坊市
13	吉连政	监事	中国	潍坊市

康源投资是山东海龙员工于 2004 11 月在山东省潍坊市出资设立的有限责

任公司,其股东及持股情况以及在巨龙集团的任职情况见表 1。任国威、庄廷祥 30 名自然人股东的出资中,除自己出资外尚分别接受了山东海龙其余 4,786

广澜投资是山东海龙14 名高级管理人员于 2004 7 月在山东省潍坊市出资

见表 2

上市公司股东持股变动信息披露管理办法 (中国证监会令第 11 号)第九

条规定"一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个

向的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。"截至本报告日,由于康

2004	9 7 日,山东海龙	14		名高级管理人员成立的广澜投资通过协议受
	让的方式,受让了山东海龙第二大股东央子盐化持有的社会法人股				1,800	万股,
占山东海龙总股本的		8.75%(具体内容详见	2004	9 7	日《中国证券报》、《证
券时报》)。2004	9 8			日该股权过户后,广澜投资成为山东海龙的第四大股
东。
2004	12 3			康源投资通过参与拍卖竞得山东海龙第二大股东巨龙集
持有山东海龙	4,210 万股股		,占山东海龙总股本的		20.47%,将成为山东海
龙的第	大股东。
	本次收购完成后,巨龙集团仍持有山东海龙			42,156,567	股国有法人股,
山东海龙总股本的	20.50%			仍为山东海龙第一大股东,但该部分股权已于		2004
8 16	日协议转让给潍坊市投资公司,股权转让手续正在办理中。
	本次收购完成后,广澜投资与康源投资合并持有上市公司股权比例为
	29.22%,将超过上市公司第一大股东巨龙集团			20.50%的股权比例。

5 本次收购完成后山东海龙主要股东持股情况

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%
1	巨龙集团	42,156,567	20.50
2	康源投资	42,100,000	20.47
3	央子盐化	32,656,320	15.88
4	广澜投资	18,000,000	8.75

2002 12 10 日,巨龙集团以其持有山东海龙股份中的 4,210 万股,为

2004	10	21	日,市商业银行因该质押纠纷将巨龙集团诉至潍坊中院。
------	----	----	---------------------------	--	--	--	--	--

潍坊中院(2004)潍民二初字第			212 号《民事调解书》确认。
2004	10	26		日,由于巨龙集团不能按照调解协议还款,潍坊中院发出
2004)潍执字第		214	号《执行通知书》。
2004	11	11		日,市商业银行作为申请执行人,潍坊中院以(2004)潍
执字第 214			号《民事裁定书》裁定将该 4,210	万股股权依法拍卖。
2004	12	3	日,中信拍卖公司接受潍坊中院的委托对该	4,210 万股股权
			进行拍卖,康源投资参与竞拍,并以 2.88	/股、共计 12,124.80 万元竞得该
4,210	万股股权。
2004	12	6	日,潍坊中院以(2004)潍执字第	214 号《民事裁定书》对拍

卖结果进行了确认,并裁定"将被执行人潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有的

康源投资有限公司。本裁定书送达后立即生效。"

		4、康源投资的内部管理程序
		股东会是公司最高权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议批准公 司发展规划和投资方案;董事会由	11				人组成,公司实行董事会领导下的总经理
	负责制。	5、员工持股所涉及的人员范围、数量、比例等 本次收购涉及山东海龙员工人数为		4,816		占山东海龙全体员工	5,668
	的比例为	85% (二)取得上市公司股份的定价依据 收购人本次通过参与司法拍卖程序竞得山东海龙					20.47%股权,定价系公开
44	产评估值	拍卖的结果,拍卖保留价的依据为:山东乾聚有限责任会计师事务所出具的《山 东海龙股份有限公司资产评估报告书 65,847.22 号予以核准。	万元,该评估结果已经山东省国资委鲁国资产权函(2004		(乾聚评报字[2004]	31	号)确定的净资
30		(三)支付方式及资金来源 支付方式:收购人已于 元。剩余款项须于 2005 日以前以结算方式付清全部价款。 资金来源	2004 12 1 30 山东海龙员工出资设立的康源投资的自有资金及一定金额的对外	3 日之前支付	日以前,以现金方式支付了 1,700	万元,并须于	8,000 2005	4
		借款,没有任何收购资金直接或间接来源于山东海龙及其关联方。 (四)收购的目的及后续计划 1、收购目的 1)为了维护上市公司股权的稳定 山东海龙第一大股东巨龙集团共持有上市公司 公司总股本的 集团已无实质性经营资产,基本丧失了盈利能力与债务偿还能力,加之公司债务	40.97%,在本次收购前已全部被司法冻结和质押冻结。因为巨龙			84,256,567	股股权,占上市
	截至	较多,因此巨龙集团持有本公司的股权随时存在被拍卖而产生变更的可能。鉴于 上述情况,山东海龙的股权处于不稳定的状态。 2)为了解决巨龙集团对上市公司的关联欠款问题 2002 12	巨龙集团因关联交易共占用上市公司资金				13,888.00

	事会与巨龙集团协商后,2002		7	月至 12		月由巨龙集团以其持有的	4,210	万股
	国有法人股作质押,为上市公司向市商业银行贷款					7,300	万元提供担保。
2004	10					月,市商业银行向潍坊中院提出诉讼请求,要求巨龙集团偿还该
担保借款本金	7,300					万元及相关费用。由于巨龙集团不能偿还借款,2004		12
	月潍坊中院委托中信拍卖公司将该			4,210		万股国有法人股依法拍卖	巨龙集团以
73,451,415.31	元。					股权拍卖款偿还市商业银行贷款后,相应形成对上市公司的追偿债权
同时,截至	2004	11	30			日,巨龙集团对上市公司的关联欠款已减少为
7,568.56	万元 且无力偿还。2004			12	6	日,山东海龙与巨龙集团达成协议:

1)巨龙集团欠山东海龙的款项		7,568.56	万元,以其对山东海龙的追偿权抵顶
73,451,415.31	。(2 余款	2,234,184.69	元,巨龙集团于	2004	12	15
		前偿还,该协议已经潍坊中院(2004)潍民二初字第	160	号《民事调解书》确认。

保按监管部门要求在 2004 年年底之前解决该关联欠款问题,同时基于对上市公

上市公司的部分股权。2004	12	3 日,巨龙集团	4,210 万股股权进行拍卖,
康源投资参与了竞拍,并最终以每股		2.88 元、总价款	12,124.80 万元依法竞得

2、后续计划

	康源投资董事赵黎明在	11	17		日买入山东海龙挂牌交易股份			4,000 ,截
至本报告日继续持有;康源投资董事李娇配偶郑洪伟在						11	4	日买入山东海龙
挂牌交易股份	500	股,截至本报告日继续持有						上述股份持有人已经承诺自愿冻
结所持股份,冻结期限为		2005	3	11 日至	2006	3	10 日。

1-2-21

东海龙及其关联方发生合计金额高于 30,000,000 元或者高于山东海龙最近经审

的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。

龙董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易。

1、收购资金来源
康源投资注册资本为	9,810.90	万元,收购 20.47%股权需资金	12,124.80
元,尚需筹集资金	万元。对于该 2,313.90	2,313.90	万元资金,康源投资拟通过信
	托贷款或公司增资等合法途径筹集。
	康源投资郑重声明:本次收购所需资金没有直接或间接来源于山东海龙
	2、还款计划与还款资金来源
	若康源投资通过增资方式筹集该	2,313.90	万元资金,则不存在还款的问题;
	若康源投资通过信托贷款等负债式融资,还款计划为:
1	康源投资持有山东海龙	4,210 万股的分红收益;
2	在适当时候通过公司增资的方式增加注册资本金形成的自有资金。
	3、股东出资的资金来源
4,816	名员工的出资均为自有资金。
(二)广澜投资
1、收购资金来源
广澜投资注册资本为	1,000	万元,收购 8.75%股权需资金	万元,尚需 3,600
筹集资金 2,600	万元。为了合法筹集收购资金,广澜投资将向中信信托贷款,贷
款金额为 3,000	万元。
	广澜投资郑重声明:本次收购所需资金没有直接或间接来源于山东海龙
	2、还款计划与还款资金来源
1	广澜投资持有山东海龙	1,800 万股的分红收益;
2	在适当时候通过公司增资的方式增加注册资本金形成的自有资金。
3	股东出资的资金来源
1)逄奉建先生
逄奉建先生	万元出资中自有资金为 350	万元、借款 30	万元。 320

1-2-23

逄奉建先生	320	万元借款的还款资金来源:年薪收入、政府奖励、个人与家
	庭积蓄;还款计划:在未来	年内分次偿还完毕。 2
2)刘金波先生
刘金波先生	175	万元出资均为借款。
刘金波先生	175	万元借款的还款资金来源:年薪收入、个人与家庭积蓄;还
款计划:在未来	2	年内分次偿还完毕。

康源投资于	2004	11 30 日以竞拍保证金形式支付了	8,000 万元现金,
8,000	万元竞拍保证金于2004	12 3	日竞拍成功后正式转为本次收购的第
	一批股权转让款;剩余款项须于	2005 1 30	日之前支付 1,700 万元,并须于
2005 4	30	日以前以结算方式付清全部价款。
广澜投资于	2004	9 3	日与央子盐化签署了《山东海龙股份有限公司股
	份转让协议书》:股权转让款	万元 在协议签订后 3,600	个工作日内付款 10 20%
余款 2005	3	月底全部付清。根据该协议,广澜投资已于	日以 2004 9 29
	自有资金向巨龙集团支付了	万元的股权转让款。 720

1-2-25

收购人在 1 年内无改变山东海龙主营业务 或者对山东海龙主营业务作出重

收购人在 1 年内无对山东海龙的重大资产 负债进行处置或采取其他类似的

章程》的修改,除此之外,收购人在 1 年内无修改山东海龙公司章程的计划。

收购人在 1 年内无对山东海龙的组织结构作出重大调整的计划。

截至 2004 11 30 日,山东海龙第一大股东巨龙集团对上市公司的关联

欠款金额为 7,568.56 万元。鉴于巨龙集团的财务状况,其基本不具备偿还该关

2004)潍民二初字第 160 号《民事调解书》的确认,山东海龙与巨龙集团达成

如下协议:(1)巨龙集团欠山东海龙的款项 7,568.56 万元,以其对山东海龙的 追偿权抵顶 73,451,415.31 。(2)余款 2,234,184.69 元,巨龙集团 2004

12 15 日前偿还。

2004 12 9 日,巨龙集团与本公司签署了《债权债务抵消协议 ,根据

该协议:双方约定于	2004	12	10	日,以本公司应付巨龙集团	2004 年第	4
度的土地租赁费抵顶	1,050,000			元,其余欠款 1,184,184.69	元由巨龙集团以现

收购人在 1 年内无其他对山东海龙生产经营产生重大影响的计划。

1 本次收购完成后,上市公司的部分股权将得以稳定,可以减少公司股权 2 本次收购完成后 巨龙集团对上市公司的关联欠款问题将彻底得以解决, 1、山东海龙的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 2、山东海龙拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和收购 1、山东海龙具有独立完整的资产,山东海龙的资产全部处于山东海龙的管

2、收购人当前没有、之后也保证不以任何方式违法违规占用山东海龙的资 3、收购人不以山东海龙的资产为收购人的债务提供担保。

1、山东海龙拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立

2、山东海龙独立在银行开户,不与收购人共用一个银行账户。 3、山东海龙能够作出独立的财务决策,收购人不通过违法违规的方式干预

4、山东海龙的财务人员独立,不在收购人兼职和领取报酬。

• 5、山东海龙依法独立纳税。 1、山东海龙继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
• 2、山东海龙的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
• 1、山东海龙拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向
• 2、收购人通过行使股东权利之外,不对山东海龙的业务活动进行不法干预。
• 1、本次收购完成前,收购人与上市公司不存在同业竞争。

• 2、收购人已经作出承诺:本次收购完成以后,收购人与收购人的关联企业

• 1、本次收购完成前,收购人与上市公司不存在关联交易。 2、收购人已经作出承诺:本次收购完成后,收购人与收购人的关联企业将

法规 《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本 》等有关规定履行信息

收购人于	2004	11	16		日成立,注册资本为		9,810.09	万元。经山东正源
和信有限责任会计师事务所鲁正信验字(2004							3229	号《验资报告》验证,该
注册资本已由任国威等		30	名股东于		2004	11	12	日之前全部缴足。
收购人成立后,除		2004		11	30		日为参与股权拍卖支付	8,000	万元拍卖

1		康源投资的工商营业执照和税务登记证;
2	康源投资的公司章程;
3	康源投资股东的名单及身份证明;
4			报送材料前六个月内,康源投资及其董事、监事、高级管理人员以及上
			述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关
证明;
5		康源投资关于收购山东海龙股权的股东会决议;
6		康源投资出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;
7		康源投资出具的《关于规范关联交易的承诺函》;
8		康源投资出具的《关于"五分开"的承诺函》;
9		广东广大律师事务所出具的《法律意见书》;
10		广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》;
11		山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字(2004	3229 号《验
资报告》;
12			山东乾聚有限责任会计师事务所《山东海龙股份有限公司资产评估报
告书	(乾聚评报字(2004)第	31 );
13			山东省国资委《关于山东海龙股份有限公司整体资产评估项目予以核
准的通知	(鲁国资产权函(2004	44 );
14	潍坊中院(2004)潍执字第	214 号《民事裁定书》;
15	潍坊中院(2004)潍民二初字第	160	号《民事调解书》;
16	《拍卖成交确认合同》;
17	《债权债务抵消协议》;
18		广澜投资的工商营业执照和税务登记证;
19	广澜投资的公司章程;
20		广澜投资关于受让山东海龙股份的股东会决议;

22 广澜投资 2004 9 3 日签署的《山东海龙股份有限公司股东持股变

23 广澜投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的

联系电话:(0536 2275007

联系地址:山东省潍坊市寒亭区潍县北路 555

21 广澜投资与央子盐化签署的《山东海龙股份有限公司股份转让协议

邮政编码:261100

http//www.cninfo.com.cn

2005 3 11

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