CHTC HELON CO.,LTD. — Governance Information 2008

Dec 22, 2008

山东海龙股份有限公司

董监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一条 为进一步明确山东海龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》、《山东海龙股份有限公司公司章程》，制定本管 理制度。

第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事和高级管理人员名下所有公司股份及 其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： (一) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• (二) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• (三) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受 前款转让比例的限制。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数， 计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司 股份的，还应遵守本制度第三条的规定。

第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高 级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新 增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算 基数。

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第七条 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加 的，可同比例增加当年可转让数量。因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、 减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股 份额度做相应变更。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计 入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分 公司”）申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时 间等)：

（一）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易 日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交 易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将 其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解 除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算 深圳分公司申请解除限售。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、 准确、完整。公司按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确 认，并及时反馈确认结果。

第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所 持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申 报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当 将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大

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事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟 进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

上市公司董事、监事、高级管理人员拟在任职期间买卖本公司股份的，应当委托 上市公司董事会秘书提前报深圳证券交易所备案；

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2 个交易日内，通过上市公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定 网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其 指定网站公开披露以上信息。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将 其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应 当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

• “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

  • （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前30日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程

• 中，至依法披露后2个交易日内；

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（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人 或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制 度第十二条的规定执行。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市 公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行 政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十九条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十三条规定执行。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情 节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

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