CHTC HELON CO.,LTD. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

证券代码:000677 股票简称:山东海龙 公告编号:2008-037

山东海龙股份有限公司

关于公司治理整改的情况说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》(证监公司字[2007]28 号)(以下简称为"通知")的要求和 中国证监会山东监管局的统一部署,山东海龙股份有限公司(以下简 称"公司")自 2007 年 4 月以来,认真开展了公司治理专项活动, 完成了公司治理自查、接受公众评议、山东证监局现场检查和整改提 高的各阶段工作。

按照中国证监会[2008]27 号公告和山东证监局的相关要求,现 将公司截至 2008 年 6 月 30 日治理整改活动的情况说明如下:

一、公司治理专项活动的开展情况

自 2007 年 4 月至 10 月,公司积极开展了包括成立公司治理专 项活动领导小组及其办事机构、制定工作方案、形成公司治理专项活 动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和接受山东省证监局现场 检查等各项工作,并针对存在的问题有计划地进行了整改,在完成上 述自查、公众评议、现场检查和整改提高工作阶段,经公司董事会审 议通过,分别于 2007 年 7 月 21 日、10 月 9 日在《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上公告了《公司治理自查情况 说明》、《公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《公司治理专项 活动整改报告》。

二、公司自查阶段发现的问题和整改情况

问题一、根据证监会、深交所新出台的相关规定,需对目前管理 制度进行修改和完善;

整改情况:为使公司的管理制度符合中国证监会、深交所的相关 法律法规的要求,规范公司的内控管理。公司根据《章程》、《深圳证 券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司投 资者关系工作指引》等制度的要求,完成了《山东海龙股份有限公司 信息披露管理制度》、《山东海龙股份有限公司募集资金管理制度》、

《山东海龙股份有限公司投资者关系管理制度》、《山东海龙股份有限 公司关联交易管理制度》的修改,已经第七届董事会第八次会议审议 通过后实施。

问题二、需加强投资者关系管理工作,提高信息披露透明度,增 强主动信息披露意识;

整改情况:为深入学习新形势下的投资者关系管理,创新管理手 段和方法,以适应形势发展对该项工作的新要求。 2007 年 7 月和 8 月,公司分别参加了"上市公司市值管理" 和"上市公司治理与和 谐投资者关系发展论坛"的学习,开拓了投资者关系管理工作的思路。

公司设立专线电话 0536-2275007 作为投资者咨询电话,并以 helon163169.net、helonzqfgb@163.com 邮箱作为投资者咨询邮箱, 接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时,接待人员主动向投资者介 绍公司的基本情况、行业情况及公司在技术、规模和市场等方面优势, 使投资者全面了解公司的状况,对公司进行正确的评价;

结合公司增发工作的开展,公司在 11 月份利用投资者见面会加 强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维护双方之间 良好的关系,树立公司良好的社会和市场形象。

问题三、强化对子公司的管理;

整改情况:为加强对子公司的管理,由财务部牵头制定了《关于 对子公司加强管理的实施意见》,从财务管理、人事管理、重大信息 报告以及审计监督等方面加强对子公司的管理,并将子公司纳入全面 预算管理体系,由审计处每月对子公司进行审计监督,防范子公司管 理风险。

问题四、发挥董事会专门委员会作用,提高公司及董事会决策的 科学性和独立性;

整改情况:为提高董事会决策的科学性,公司制订了《山东海龙 股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《山东海龙股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《山东海龙股份有限公司董事会 提名委员会议事规则》、《山东海龙股份有限公司董事会战略委员会议 事规则》,使董事会的决策程序化、透明化,在提高董事会决策效率 的同时,保证了董事会专门委员会作用充分发挥。上述制度已经公司 第七届董事会第八次会议审议通过后实施。

按照各专业委员会的职责分工,属于专门委员会职责范围内的事 项,首先由各专门委员会进行研究讨论,提出初步意见后提交董事会 审议。董事会专门委员会建立会议记录,详细记录各专门委员会议的 会议内容及召开情况。

问题五、强化相关人员的政策学习,提高规范运作意识;

整改情况:为提高规范运作意识,充分利用政策法规为公司的运 营发展提高支持。根据公司的要求,财务部、证券法规部及时收集政 策信息和法律法规信息,每月制定《政策信息》和《法律法规信息》 并及时提供给公司董事、监事及高级管理人员学习,并利用召开董、 监事会议、总经理办公会议的机会进行讨论,提高规范运作意识。

三、公众评议阶段监管部门指出的问题及整改情况

在公众评议阶段,公司没有收到社会公众对公司治理提出的问 题。

四、山东证监局现场检查提出的问题和整改情况

对 2007 年中国证券监督管理委员会山东证监局鲁证监函 [2007]83 号《关于对山东海龙公司治理状况的综合评价及整改建议 的函》整改情况进行核查,整改情况如下:

1、公司需进一步规范董事会通知程序。公司召开董事会时大部 分采用口头通知方式,未按照《公司章程》规定下发书面会议通知。 建议公司进一步规范董事会书面会议通知程序,加强会议通知的保存 及管理。

整改情况:为规范董事会通知程序,公司将严格按照《山东海龙 股份有限公司章程》中董事会召开程序的规定,会议前以书面形式通 知董事:外地的董事以传真方式通知,本地的董事由专人送达。同时, 会议通知、董事签名册、决议以及其他相关的会议的材料由专人进行 管理,定期归档。

2、公司应进一步加强信息披露管理工作。2004 年公司在信息披 露工作中出现过"打补丁"的情况,建议公司进一步加强对信息披露 工作的管理,增强信息披露的及时性、准确性和公平性,避免再次出 现信息披露"打补丁"的情况。

整改情况:公司在信息披露工作中将责任到人,设置逐层审核制, 公告形成后由其他人员逐个进行审核、校对,很大程度上避免了信息 披露"打补丁"的情况。

为强化信息披露工作的管理,公司进一步加强对《深圳证券交易 所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度的学习,积极参 加山东证监局及深圳证券交易所的培训,提高业务人员的素质,并建 立信息披露材料审核制度,增强信息披露的及时性、准确性和公平性。

五、公司治理持续改进工作

1、不断完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部控制制 度,规范公司运作、增强公司独立性,制定关于防止大股东或实际控 制人侵占上市公司资产的制度。

2、加强公司资金的管理,杜绝股东或者实际控制人占用公司资 金行为的发生,严格控制对外担保,明确董事、监事和高级管理人员 维护上市公司资金安全的责任和法定义务。

3、进一步修订公司《信息披露管理制度》的相关条款,细化定 期报告的条款内容,增加对股东、实际控制人的信息问询、管理、披 露制度,增加敏感信息排查、归集、保密及披露方面的制度。

公司将以此次专项治理活动为契机,继续以提高上市公司质量为 中心,严格规范自身经营活动,提高公司诚信度,同时进一步完善公 司法人治理结构、规范运作和内部控制制度,努力促进公司透明度、 竞争力和赢利能力以回报投资者。

特此公告。

山东海龙股份有限公司

董 事 会

二○○八年七月十八日