CHTC HELON CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jul 21, 2007

一、特别提示:公司治理方面存在有待改进的问题	3
(一)对目前管理制度进行修改和完善	3
(二)加强投资者关系管理工作,增强主动信息披露意识	3
(三)强化对子公司的管理	3
(四)发挥董事会专门委员会作用,提高决策的科学性和独立性	3
(五)强化相关人员的政策学习,提高规范运作意识	3
二、公司治理概况	3
(一)公司基本情况	3
(二)股东会、董事会、监事会	4
(三)内部控制管理	5
(四)激励与约束机制	6
(五)信息披露管理	6
(六)投资者关系管理	6
(七)企业文化建设	6
三、公司治理存在的问题及原因	7
(一)对目前实施的管理制度进行修改和完善…………………………………….7
(二)加强投资者关系管理工作的问题	7
(三)加强对子公司的管理的问题	8
(四)未能充分发挥董事会专门委员会作用的问题	8
(五)强化相关人员的政策学习,提高公司治理自觉性的问题	8
四、整改措施、整改时间及责任人	9
(一)制定并修改相应的管理制度	9

	(二)关于加强投资者关系管理工作的问题	9
	(四)关于对控股子公司加强管理的问题	10
	(四)关于发挥董事会专门委员会作用的问题	10
(五)	关于强化部门相关人员的政策学习,提高规范运作意识的问题	11
	五、有特色的公司治理做法	11
	(一)通过中介机构促进公司治理水平的提高	11
	(二)将公司治理融入企业文化之中	12
	(三)持续加强基础管理	12
	六、其他需要说明的事项	13

山东海龙股份有限公司

加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示:公司治理方面存在有待改进的问题

(一)根据证监会、深交所新出台的相关规定,对目前管理制 度进行修改和完善;

(二)加强投资者关系管理工作,提高信息披露透明度,增强 主动信息披露意识;

(三)强化对子公司的管理;

(四)发挥董事会专门委员会作用,提高公司及董事会决策的科学 性和独立性;

(五)强化相关人员的政策学习,提高规范运作意识;

二、公司治理概况

(一)公司基本情况

山东海龙股份有限公司原名潍坊市寒亭区央子盐业股份公 司,是 1988 年 8 月 30 由寒亭区央子镇盐场发起,采用社会募集 方式成立的山东省首批股份制企业。1996 年 12 月 26 日,作为潍 坊市第一家上市公司在深圳证券交易所挂牌上市。

公司注册资本 4.11 亿元,总资产 35 亿元。主营粘胶长丝、 粘胶短丝、棉浆粕、帘帆布和无纺布,年生产能力为粘胶短丝 120000 吨,粘胶长丝 8000 吨,棉浆粕 130000 吨,帘子布 10000 吨,帆布 8000 吨,高模低缩涤纶工业长丝 10000 吨,无纺布 4500 吨。其中短丝、棉浆粕和帘帆布生产规模居国内首位。

今后几年,公司将按照"横向拓宽产品域、纵向拉长产业链" 的发展思路,充分发挥产品、技术、管理和人才优势,在差别化 再生纤维素纤维、非织造布、帘帆布、化工等领域谋求更大的发 展,把公司建设成经济规模合理、产品结构优良、管理和技术先 进的多元化、综合性大型企业,跻身于世界同行业先进之列。

(二)股东会、董事会、监事会

按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及部门规章的 要求,公司逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和 监督权。

◆股东会

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司 《股东大会议事规则》的规定召集并召开历次股东大会,公司历次股 东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公 司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供 便利,按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票 的平台,能够确保中小股东的话语权。

◆董事会

董事会由 11 名董事组成,其中 4 名独立董事。公司董事会 既有行业专业的人才,也有法律专业、财务专业的人才,各董事 均充分发挥其专业才能,在审议公司重大决策、高管人员的提名 及其薪酬与考核、内部审计等重大决策过程中发挥了重要作用。 独立董事利用自身的专业知识对上述事项作出审慎的判断,并发 表独立意见,对公司起到了监督咨询作用。

◆监事会

监事会由 5 名监事组成,监事列席公司董事会会议。在日常 工作中,监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职 权,通过列席董事会,审核公司定期报告、检查公司财务及对董 事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方式,对公司 的经营管理行为进行监督检查,保障股东权益、公司利益和员工 的合法权益不受侵犯。

(三)内部控制管理

根据相关法律法规的规定,按照"简捷、高效、规范、受控" 的管理理念,结合公司的实际,在充分考虑内部环境、目标设定、 事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查 监督等要素的基础上,公司制定涵盖三会、信息披露、投资者关 系管理、人力资源管理、财务管理、生产管理、行政管理、经营 管理及审计等各个方面的内部控制管理制度。

内部控制管理制度确界定了各部门、岗位的目标、职责和权 限,建立了相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范 围内履行职能,同时,内部控制管理制度为公司各部门的工作环 节设置了控制点,利用这些控制点使公司各部门的职责权限分工 合理,权责分明、相互制约、相互监督,使公司组织机构形成有 机组合,确保了公司生产经营的高效有序开展。

通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系、ERP 管理体系、预算管理体系的运行,使 公司的管理体系得到了有效整合,使公司内部控制管理制度固化 到公司的生产经营管理中,并使公司建立了一种持续改进和自我完 善的管理机制,保证了公司内部控制体系的稳定运行。

公司设立了专职的法律部门-证券法规部,参与公司重大决策活 动,为公司的生产经营活动积极提供法律建议,通过对公司对外担保、 合同、商标及工商事务管理,最大限度的防范风险。

(四)激励与约束机制

公司建立了绩效评价体系,对各单位及子公司采取目标责任 制考核方式,明确次年的经营目标以及考核的各项指标,包括经 营规模、效益以及风险控制等方面的指标以及各自所占的权重, 年终在对其审计结果的基础上,对照所签订协议进行考核。

对于职能部门,每个岗位都有明确的责任与职能划分,并对 其所承担各项职责设定相应权重及工作完成目标与质量的考核标 准,年终由部门领导、工作相互衔接的同事对其进行评议打分, 决定其激励薪酬以及是否晋升和留用。

(五)信息披露管理

除按照有关要求履行披露义务之外,对于对公司的生产经营可 能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,公司均按照《公 司章程》、《信息披露细则》的规定,主动进行信息披露。保障 投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度,公司被深圳 证券交易所评为2006 年信息披露优良单位。

(六)投资者关系管理

公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,指定专人负责 投资者关系,并安排专人做好投资者来访接待工作。公司坚持及 时、充分的信息披露,对投资者在财务、管理、政策等各方面保 持透明。努力做好投资者关系日常事务外,公司还积极、主动地 联系、走访投资者。另外公司还将通过举行投资者见面会、业绩 说明会等形式进一步加强与投资者之间的互动与交流。

(七)企业文化建设

以海龙企业文化为核心,大力宣传简捷、高效、规范、受控 的管理理念。公司借助公司内部刊物和局域网络平台,宣传企业 的文化精神内涵和本企业的价值观,通过对话会、专家讲座、中

层干部文化论坛、企业文化征文、演讲比赛、知识竞赛、经验交 流会等活动多种企业文化活动形式,营造了良好的企业文化氛围, 促进员工与企业在价值观、人生观和发展观的统一,营造海龙的 文化氛围,不断提升员工的归宿感和荣誉感,提升了公司良好的 公众形象。公司还加强了学习型企业的系统建设工作,重视员工 培训和职业规划管理,促进公司员工业务能力得以不断提升,实 现了公司的稳定持续发展。

三、公司治理存在的问题及原因

公司通过严格的自查,认为:公司治理符合《公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公 司章程指引》等法律法规的要求,在实际运作中没有违反相关规 定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好, 不存在重大问题或失误。但是,公司还存在以下几个方面的问题:

(一) 应根据证监会、深交所的相关法规的规定,对目前实 施的管理制度进行修改和完善

2005 年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修 订,证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和 《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》,上述法律法规对公司的管理水平提出了更高的要求,公司 的部分内控制度未随着相关法律法规的修改而完善,内控管理制度 开始出现滞后于监管要求的现象,公司已经意识到了这些问题并逐 步着手梳理、修订公司的各项管理制度。

(二)加强投资者关系管理工作的问题

按照证监会及深交所投资者关系管理工作的要求,公司积极 开展了投资者关系管理工作,但公司一度认为投资者关系管理工 作是在经营好公司的同时做好信息披露和投资者接待工作。随着 专项治理活动的开展,公司认识到仅仅做好信息披露和投资者接 待工作是不够的,要想真正做好投资者关系管理工作,还必须加 强与投资者的沟通和交流,丰富投资者关系管理工作开展的形式, 提高信息披露的主动性,切实保护投资者的权益,为广大投资者 服务。

(三)加强对子公司的管理的问题

公司目前主要通过派驻主要负责人、财务统一管理等方式, 来控制管理子公司的经营活动,在一定程度上存在控制力度不够、 防范突发性事件能力不足的问题。主要原因是随着公司经营规模 的快速发展、对外投资的不断增长,公司控股、参股的子公司有 所增加,业务范围也涉及多个领域等原因造成的。

(四)未能充分发挥董事会专门委员会作用

公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员 会,并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员,充分发挥专业 人士的专业知识,对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极 作用。经本次自查,发现专门委员会发挥作用不足的问题,分析 原因有二:一是由于董事会专门委员会未形成系统的决策程序, 影响了董事会专门委员会作用的发挥;二是专门委员会存在董事 兼职的现象,由于委员会委员日常事务性工作繁忙,从时间安排 上影响了实际作用的发挥。

(五)强化政策学习,提高公司治理自觉性的问题

随着证券市场的快速发展,各种政策法规不断出台,对上市公 司的规范经营提出了更高的要求。通过自查,公司发现相关人员 对各项政策法规的学习不够,未能根据政策法规的要求及时提高 规范运作意识,主要是因为对学习相关政策法规的重视程度不够, 日常工作繁忙,不能及时参加公司组织的培训。

四、整改措施、整改时间及责任人

(一)制定并修改相应的管理制度

整改措施:

根据相关法律法规的规定,完成公司《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易 管理制度》的修改,同时完成《审计委员会议事规则》、《薪酬 与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委 员会议事规则》、《重大信息内部报告制度》的制订。

整改时间:2007年8月10日前。

责任人:董事会秘书

(二)关于加强投资者关系管理工作的问题

整改措施:

◆根据证监会、深交所的投资者关系管理规定,完成投资者 关系管理制度的修改;

◆制定包括来访接待、电话沟通联系登记等流程管理的规范, 确保在与投资者的接触过程中,客观真实传递公司的投资价值;

◆在证监局的指导下,不断深入学习新形势下的投资者关系 管理,创新管理手段和方法,以适应形势发展对该项工作的新要 求;

◆结合公司增发工作的开展,公司将通过投资者见面会、业 绩说明会、一对一沟通等方式电话咨询等多种形式加强与投资者 的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维护双方之间良好的 关系,树立公司良好的社会和市场形象。

整改时间:2007年8月20日前完成制度的修改

整改责任人:董事会秘书

(四)关于对控股子公司加强管理的问题

整改措施:

◆根据公司发展规划、管理要求以及《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》的有关规定,结合各控股子公司的业务特点, 建立和健全子公司管理制度;

◆充分发挥派出董事的作用,督促子公司参照母公司建立规 范的"三会"制度、财务管理制度、人力资源管理制度等,严格 执行重大事项报告制度和审议程序,逐步健全完善控股子公司的 管理;

◆在财务管理方面,强化对子公司的直线职能式垂直管理方 式,保证公司对各子公司的财务控制与有效监督。

责任人:董事长、董事会秘书

整改时间:2007 年 8 月 30 前

(四)关于发挥董事会专门委员会作用的问题

整改措施:

◆为保证公司及董事会决策的科学性和独立性,公司将制定专 门委员会议事规则,细化董事会专门委员会的工作程序;

◆按照各专业委员会的职责分工,属于专门委员会职责范围 内的事项,首先由各专门委员会进行研究讨论,提出初步意见后 提交董事会审议,通过各专业委员会的专业优势提高公司的科学 决策水平和治理水平。

◆在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度,使 董事能够及时把握公司所处行业发展的态势,降低决策风险,提 高决策效率。

整改时间:2007年8月15日前完善相应管理制度

责任人:董事长

(五) 关于强化部门相关人员的政策学习,提高公司规范运作意 识的问题

整改措施:

◆公司利用召开董、监事会议、总经理办公会议的机会,学 习国家宏观的经济政策、财经金融法规以及证券市场的监管思路、 其它上市企业的运作经验;平时,也将尽可能多地收集相关政策 信息以及其它上市企业的运作经验以传真、电子邮件方式提供给 相关人员自学,增强其对现行法律法规和政策的了解与认识,提 高规范运作意识;

◆加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训,积极参加监管 部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,增强其责任感,忠实、 勤勉地履行职责,

整改时间:每月对新颁布法律法规、政策进行学习

责任人:董事长、董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

(一)通过中介机构促进公司治理水平的提高

◆自上市以来,公司聘请广东德赛律师事务所为公司的法律 顾问,为公司内部管理制度的制定和修改、经营决策活动、证券 业务等提出相应的法律意见和建议,确保公司经营管理活动的合 法有效;同时,公司聘请大信会计师事务所对公司的内控体系进 行了审核,出具了《内部控制审核报告》,并为公司内控体系的完 善提出了相应的意见和建议,促进了公司治理水平的提高。

◆在开展上市公司专项治理活动的过程中,公司聘请券商对 公司的基本情况、内部控制体系、治理结构及规范运作等方面进 行了认真审核。在审核中,券商指出公司管理制度已经不能适合 新出台法律法规的要求、董事会专门委员会的未能充分发挥作用、 对子公司的管理应该加强等问题,并为公司制定相应的整改措施

提出了相应的建议,有力地推动了公司的专项治理活动的开展。

(二)将公司治理融入企业文化之中

公司十分注重培育内部协同一致的企业文化,增加企业员工 对公司的认同感、使命感和归属感。企业文化的宗旨和专项治理 活动的目的在根本上存在一致性,那就是促进上市公司健康、规 范发展。

因此,在本次公司治理专项活动开展中,结合公司的企业文 化活动中的专家讲座、对话会等活动,积极组织相关部门认真学 习证监会、山东证监局对开展上市公司专项治理活动文件,在培 养员工积极向上的工作态度和敬业精神的同时,引导员工建立与 公司核心利益与价值观一致的行为规范,从基层抓起,建立一套 系统、规范的公司治理模式,为实现从根本上提升公司的治理水 平提供思想保障。

(三)持续加强基础管理

多年来,公司一直把加强基础管理作为练好内功、夯实基础 的重要措施。公司相继通过了 ISO9000 质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、OSHMS18000 职业安全健康体系认 证,并整合成为统一的 QES 管理体系,实现了重大管理创新。

此外,公司不断加强技术创新和科研开发能力,坚持"科技 兴企"战略,继续保持技术创新和产品研发的领先优势。公司"年 产 45000 吨粘胶短纤维工程系统集成化研究"荣获国家科技进步 一等奖。公司被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业, 被中国纺织工业协会认定为"纺织科技型企业",被国家纺织产品 开发中心认定为功能性粘胶产品开发基地。正是由于各项基础管 理工作的开展,在 2005-2006 年度中国纺织服装行业竞争力发布 会上荣获"最优创新企业奖",并再次进入"化纤行业竞争力前十 强"榜单。

六、其他需要说明的事项

公司与第一大股东实行在业务、人员、资产、机构、财务等方面"五 分开",公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信 息披露管理制度,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不存 在向主要股东报送未公开信息的情况。

《山东海龙股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告及整改计划》已经2007年7月 日召开的山东股份有限公 司第七届董事会第十次会议审议通过。根据公司的治理专项工作 安排,公司设立投资者、社会公众互动平台,欢迎投资者和社会 公众通过电子邮件将相关评价和建议向公司、深圳证券交易所或 中国证监会山东证监局进行反馈。

以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划,恳请监管部门 和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。公司 设立治理专项活动互动平台,听取投资者和社会公众对本公司治 理专项活动的意见和建议,具体如下:

公司董事会秘书:辛青

电子邮箱:helonzqfgb@163.com

联系地址:山东省潍坊市寒亭区海龙路 555 号证券法规部 邮政编码:261100

电话:0536—2275007 传真:0536—752140

联系人: 王增宝、计小勇

公司网站:http://www.helon.com.cn

邮箱:helon@163169.net

中国证监会上市公司监管部: gszl@csrc.gov.cn 山东证监局: liuzp@csrc.gov.cn 深圳证券交易所评议网址:

http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

公司自查报告全文在深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网站 予以公布,网址分别为:http://www.sse.com.cn和 http://www.cninfo.com.cn。

山东海龙股份有限公司

二○○七年七月十六日