CHTC HELON CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jul 21, 2007

山东海龙股份有限公司公司治理自查情况说明

2007 年3 月19 日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司 字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》(以下简称"通知")。根据该通知的要求和统一部署,山东 海龙股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"山东海龙") 本着实事求是的原则,对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行 政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》的要求,对公司治理情况进行了深度自查,自查情况如下:

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况:

山东海龙股份有限公司原名潍坊市寒亭区央子盐业股份公司,是 1988 年 8 月 30 日经中国人民银行潍坊市寒亭区支行寒银发(1988) 第 35 号文和同年 9 月 18 日潍坊市寒亭区体改委、区乡镇企业管理局 寒改字(1988)第 1 号文批准,由寒亭区央子镇盐场发起,采用社会 募集方式成立的山东省首批股份制企业,公司的成立旨在利用社会资 金扩大盐田开发规模和提高开发技术水平。

1990 年 6 月,经潍坊市纺织工业局(1990 )潍坊财企字第 108 号文和中国人民银行潍坊市分行潍银发(1990)第 58 号文批准, 潍 坊化学纤推厂以浆粕项目净资产 1421 万元,按公司每股净资产 100 元折成 14.21 万股,作为法人股。

1992 年 4 月经潍坊市体改委潍改发(1992)22 号文同意, 原公 司更名山东潍坊海龙股份有限公司。

1993 年 12 月公司被国家体改委以体改生字(1993)第 225 号文 确认为继续进行规范化股份制试点企业。

1994 年 3 月经潍坊市体改委潍改发(1994) 24 号文批准,并经

山东省证券管理委员会鲁证管办(1994)24 号文批准,并经山东省 证券管理委员会鲁证管办(1994)20 号文确认,对社会公众股东按 1: 1 比例配售 780 万股。

经中国证券监督管理委员会批准,公司存量的社会公众股于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易,总股本为 5112.9 万股。 公司的股票简称为"山东海龙",股票代码为 000677。

1997 年公司实施 1996 年度利润分配方案,按 10:5 的比例向全 体股东送红股 2556.45 万股,股本总额增加至 7669.35 万股。

1998 年,公司采取每 10 股配 3 股比例向全体股东配股,配股后 股本增至 9203.22 万股。

1999 年 3 月,公司实施利润分配和公积金转增股本方案,以 1998 年末总股本为基数,按 10:3 的比例向全体股东送红股 2760.966 万 股,公积金按 10:5 的比例向全体股东转增 4601.61 万股,股本总额 由 9203.22 万股增至 16565.796 万股。

2002 年 8 月公司实施利润分配方案,以总股本 16565.80 万股为 基数,按 10: 1 送红股 16,565,796 股,送红股后股本增至 182,223,756.00 股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]98 号文核准, 公司于 2002 年 9 月 16 日至 9 月 27 日向潍坊巨龙化纤集团有限责任 公司和社会公众配售人民币普通股 2,345.0731 万股,每股面值 1 元, 每股配售价格 7.20 元,配股后股本增至 205,674,487.00 股。

经公司 2004 年第一次临时股东大会决议,公司实施了利润分配 和公积金转增股本方案,以 2004 年 6 月 30 日总股本为基数,按 10: 2 的比例向全体股东送红股 41,134,898 股,公积金按 10:8 的比例 向全体股东转增 164,539,589 股,公司股本总额由 205,674,487 股增 至 411,348,974 股。

2006 年 1 月 16 日,公司股权分置改革方案经相关股东大会审议 通过,2006 年 1 月 23 日,公司实施股权分置改革方案,非流通股股 东按照每 10 股流通股送 3.2 股的方案向流通股股东支付对价。股权 分置改革完成后,公司股本总额不变,其中,无限售条件的流通股份 数量为 186,810,624 股,有限售条件的流通股份数量为 224,538,350 股。

现本公司第一大股东为潍坊市投资公司,持有本公司国有法人股 70,162,059 股,占公司总股本 17.06%;第二大股东为潍坊康源投资 有限公司,持有本公司法人股 59,616,340 股,占公司总股本 14.49%。 第三大股东为上海东银投资有限公司,持有本公司法人股 39,519,111 股,占公司总股本 9.61%。第四大股东为潍坊广澜投资有限公司,持 有本公司法人股 29,957,778,占公司总股本 7.28%。前十名股东中法 人股东潍坊广澜投资有限公司是由公司 14 名高管人员出资设立,潍 坊康源投资有限公司是由公司 4816 名员工出资设立,两公司合并持 有公司 21.77%的股权,超过公司第一大股东潍坊市投资公司 17.06% 的股权比例。

山东海龙《企业法人营业执照》的注册号为 3700001801645,已 通过 2006 年度企业法人年检,不存在依据工商管理有关法律、法规 需要终止或撤销法人资格的情形,亦不存在证券违法、违规或需要终 止上市资格的其他情形。

公司的基本情况如下:

注册地:山东省潍坊市寒亭区海龙路 555 号

法定代表人:逄奉建

注册资本:411,348,974 元人民币

企业类型:股份有限公司

经营范围:化纤用浆粕生产;生产产品销售;粘胶纤维、空心砖

的生产、销售;备案进出口业务;许可证范围内普通货运;餐饮、客 房服务(限分支机构凭许可证经营)。

(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终 实际控制人:

(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对 公司的影响;:

公司第一大股东为潍坊市投资公司,持有本公司国有法人股 70,162,059 股,占公司总股本 17.06%;第二大股东为潍坊康源投资 有限公司,持有本公司法人股 59,616,340 股,占公司总股本 14.49%。 第三大股东为上海东银投资有限公司,持有本公司法人股 39,519,111 股,占公司总股本 9.61%。第四大股东为潍坊广澜投资有限公司,持 有本公司法人股 29,957,778,占公司总股本 7.28%。前十名股东中法 人股东潍坊广澜投资有限公司是由公司 14 名高管人员出资设立,潍 坊康源投资有限公司是由公司 4816 名员工出资设立,两公司合并持 有公司 21.77%的股权,超过公司第一大股东潍坊市投资公司 17.06% 的股权比例。公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其是 否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

潍坊市投资公司持有公司 70,162,059 股,持股比例为 17.06%,

为公司的第一大股东。潍坊市投资公司设立于 1989 年 3 月,注册地 址潍坊市奎文区东风东街 275 号,注册资本为人民币 75445.90 万元, 法定代表人陈学俭。

设立情况:潍坊市投资公司是经潍坊市人民政府潍政发[1988] 226 号文批准设立的国有大型投资企业,是潍坊市人民政府的投资主 体和出资人代表,其产权持有人为潍坊市财政局。

公司性质:国有企业。

经营范围:筹集、吸收基础设施、重点建设所需的市级自筹的 人民币资金和外汇资金,委托银行、金融机构组织贷收、投资项目考 察、评估,为所投资项目建设、生产所需要的物资、设备提供服务。

潍坊市投资公司为国有独资公司,其实际控制人为潍坊市人民政 府。

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

业务方面:公司主营业务突出,拥有独立完整的产、供、销体系, 主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东;生产经营活动均 由公司自主决策,独立开展业务并承担相应的责任和风险,与控股股 东之间不存在同业竞争。

人员方面:本公司除董事陈学俭,监事宗海省、李玉波外,总经 理及其他高级管理人员均未在控股股东及其下属企业担任除董事、监 事以外的其他职务。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立,独 立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘;独立决定职工工资 和奖金的分配办法;在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立 管理,并已办理独立的社会保险帐户。

资产方面:公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施,独 立拥有商标等无形资产,不存在任何被控股股东及其他关联方占用资 产的情况。

机构方面:公司组织机构健全且完全独立于控股股东,董事会、 监事会、总经理独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关 系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度,实现有效运作。公司 具有独立的生产经营和办公机构,所有职能部门均独立行使职权,独 立开展生产经营活动,不受控股股东及其他任何单位或个人的干预, 不存在混合经营、合署办公的情况。

财务方面:本公司独立核算,自负盈亏,设有独立的财务部门和 专职财务人员,财务负责人、财务人员均与控股股东分设,建立健全 了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自 己独立的银行帐号,独立办理纳税登记,照章纳税;独立作出财务决 策,独立对外签订合同,不存在控股股东干预公司资金使用的现象。 公司还设置了审计部,专门负责公司财务及内部运作的审计工作。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如 存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之 间是否存在同业竞争、关联交易等情况:

公司名称	所持股份比例(%)
山东海龙股份有限公司	17.06
华电国际电力股份有限公司	25
潍柴动力股份有限公司	5.58

大股东投资的上市公司基本情况:

大股东潍坊市投资公司仅在公司委派一名董事、一名监事,在董 事会会议、监事会会议和股东会会议上行使权利,不影响正常的公司 治理和稳定经营,上市公司之间不存在同业竞争、关联交易等情况。

(五)机构投资者情况及对公司的影响:

截止到 2007 年 3 月 30 日,公司的机构投资者为大连华信投资有 限公司、徐州市国盛恒泰置业有限公司、大连华信信托投资股份有限 公司,机构投资也将通过积极参加股东大会表决参与公司决策,通过 日常交流为公司发展建言献策,这将有利于公司完善公司治理结构, 提升公司治理水平。

在日常工作中,公司董事会秘书及专门人员负责接待投资者来 电、来访及现场调研工作,对于投资者提出的问题能够及时予以回复, 使投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况,并充 分表达其对于公司经营发展的建议和意见,公司在决策时也会重视及 参考机构投资者的意见。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指 引(2006 年修订)》予以修改完善:

公司《公司章程》依照《中华人民共和国公司法》及其他有 关规定制定,并已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程 指引(2006 年修订)》予以修改完善,并在 2006 年 4 月 26 日召 开的 2005 年度股东大会上审议通过。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定:

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开历次股东大会。广东德 赛律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书,认为:公 司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司 股东大会规则》和《公司章程》的规定。

**2.**股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定:

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事 规则》的规定,在股东大会召开前规定时间发出会议通知,2006 年 以前召开的历次股东大会均在会议召开30 日前发出股东大会通知, 2005 年度、2006年度股东大会在会议召开20 日前发出会议通知, 2006 年两次临时股东大会均在会议召开15 日前发出股东大会通知, 并在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

在股东或股东代理人出席股东大会时,由公司工作人员和广东德 赛律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股 凭证和授权委托证书原件及复印件。广东德赛律师事务所出具的股东 大会法律意见书中认为:出席公司股东大会的股东及股东代理人均具 有合法有效的资格,可以参加股东大会,并行使表决权。

**3.**股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话 语权:

公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相 关程序规定。公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股 东行使权利提供便利,按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均 提供了网络投票的平台,能够确保中小股东的话语权。

**4.**有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 **10%**以上的股 东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如 有,请说明其原因:

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份 总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,也未发生应 监事会提议召开股东大会的情况。

**5.**是否有单独或合计持有 **3%**以上股份的股东提出临时提案的情 况?如有,请说明其原因:

根据中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公 司字[2006]38 号)文件精神,公司股东潍坊康源投资有限公司于 2006 年 4 月 13 日向本公司提议,要求本公司按照《上市公司章程指引》 全面修订《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则,并提 交 2006 年 4 月 26 日召开的 2005 年度股东大会审议。

根据《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定, 本公司 2005 年度股东大会将增加四项议案。

①审议关于全面修改《公司章程》的议案

②审议关于全面修改《股东大会议事规则》的议案

③审议关于全面修改《董事会议事规则》的议案

④审议关于全面修改《监事会议事规则》的议案

经本公司董事会审核,认为上述提案程序及内容符合有关法律、 法规和公司章程的要求,董事会同意将其作为临时提案提交公司 2005 年度股东大会审议,并经公司 2005 年度股东大会审议通过。除上述 情况外,未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的 情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否 充分及时披露:

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定,公司股 东大会会议记录由董事会秘书负责,股东大会会议记录完整、保存安 全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及 时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审 议的情况?如有,请说明原因:

公司遵从法律、法规、公司章程及"三会"议事规则的相关规定, 严格执行重大事项的决策程序,贯彻先审议后实施的决策原则,不存 在重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。

**8.**公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的 其他情形:

公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的 其他情形。

(二)董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关 内部规则:

为进一步完善公司法人治理结构,规范董事会的运作,提高董事 会的工作效率和科学决策能力,保证公司董事会依法行使权利,依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关 法律法规规定,公司制定了《董事会议事规则》,并在《董事会议事 规则》中详细规定了独立董事工作制度。

姓名	年龄	性别	职务	来源
逄奉建	45	男	董事长、总经理	公司
刘金波	40	男	董事、党委书记	公司
王利民	48	男	副董事长、副总经理、财务总监	公司
张志鸿	41	男	董事、常务副总经理	公司
李月刚	45	男	董事、副总经理	公司
任国威	42	男	董事	股东
陈学俭	52	男	董事	股东
陈坚	35	男	独立董事	外部
王志刚	52	男	独立董事	外部
潘爱玲	42	女	独立董事	外部
刘俊峰	37	男	独立董事	外部

2.公司董事会的构成与来源情况:

3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺

乏制约监督的情形:

逄奉建先生,公司董事长、总经理。1962 年11 月出生,中共党 员,工学博士,工程技术应用研究员,研究生导师,中国粘胶纤维领 域技术专家,山东省优秀企业家,山东省有突出贡献的中青年专家, 中国化学纤维工业协会副理事长,中国纺织工程学会常务理事,潍坊 市专家协会副会长,潍坊学院客座教授。

2000 年 1 月至 2002 年 6 月任山东潍坊海龙股份有限公司总经理; 2002 年 6 月至今任本公司董事长、总经理;

董事长的主要职责是

(1)、主持股东大会和召集、主持董事会会议

(2)、督促、检查董事会决议的执行

(3)、董事会授予的其他职权。

公司董事长逄奉建先生兼任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司董 事、潍坊广澜投资有限公司董事长、山东海龙博莱特化纤有限责任公 司董事、山东海龙龙昊化纤有限公司董事、山东海龙进出口有限责任 公司董事、山东海龙工程设计有限责任公司董事、山东海龙康富特非 织造材料有限公司董事、山东海龙沂星化纤有限公司董事、海阳港务 有限公司董事、山东海龙纺织科技有限公司董事、山东海龙物业管理 有限责任公司董事、山东海龙建筑安装工程有限公司董事。除上述情 况外,董事长逄奉建先生未在其他单位任职或兼职。

公司董事及高级管理人员严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定, 所以对公司董事长并不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任 免董事是否符合法定程序:

公司制定的《公司章程》和《董事会议事规则》对董事的任职资

格、任免作出了规定,各董事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、 《上市公司章程指引》等相关规定。

根据《公司法》、《公司章程》的规定,有以下情形不得担任公 司董事:无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;个人所负数额较大的债务到期未清偿;被中国证监会处以证券 市场禁入处罚,期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董 事的情形。

公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见,并在 深圳证券交易所备案,董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议 通过。本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下:

姓名	公司任职	任期起止日期	股东大会审议情况
逄奉建	董事长、总经理	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
刘金波	董事、党委书记	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
王利民	副董事长、副总经理、财务总监	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
张志鸿	董事、常务副总经理	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
李月刚	董事、副总经理	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
任国威	董事	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
陈学俭	董事	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
陈坚	独立董事	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过

王志刚	独立董事	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
潘爱玲	独立董事	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
刘俊峰	独立董事	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过

5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职 责情况:

2006 年度,各董事勤勉尽责

(1)、与会情况

姓名	报告期内应参加董事会次数	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)
逄奉建	7	7	0	0
刘金波	7	7	0	0
王利民	7	7	0	0
张志鸿	7	7	0	0
李月刚	7	7	0	0
任国威	7	7	0	0
陈学俭	7	7	0	0
王志刚	7	7	0	0
陈坚	7	7	0	0
潘爱玲	7	7	0	0
刘俊峰	7	7	0	0

(2)、报告期内,七位董事和四位独立董事均未对公司有关事项 提出异议。

(3)、本届董事会各董事任职以来,认真履行法律、法规和《公 司章程》赋予的职责,参加报告期内的董事会和股东大会,能够站在 客观、公正、公平的立场上,对会议议案进行认真审议在董事会日常 工作及重要决策中尽职尽责,维护公司整体利益并关注中小股东的合 法权益不受损害,各独立董事均按照相关规定对关联交易、对外担保、 董事人选以及其他议案发表独立意见。做到了勤勉尽责。

6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及 投资方面发挥的专业作用如何:

公司董事会既有本行业专业的人才,也有法律专业、财务专业 的人才。

根据《公司章程》,董事会授权总经理组织有关业务部门拟定公 司的中长期发展规则、年度投资计划、资产重组和项目投资方案,经 调研后提出方案和可研报告,再由相关部门进行论证,经总经理办公 会议讨论通过后报董事长;董事长接到报告后,提交董事会审议;经 审议后公司总经理组织有关人员对董事会审议结果予以执行。但属股 东大会审批范畴的事宜,由董事会提交股东大会审议批准后,董事会 授权总经理组织实施。

在此过程中各董事均充分发挥其专业才能,在公司重大决策及 投资方面发挥了重要作用。

7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董 事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当:

公司的兼职董事为 5 人,分别为逄奉建、刘金波、张志鸿、王利 民、李月刚,占董事总数的 45.45%。兼职董事有利于更好的贯彻执 行董事会决议和政策,能更好的将公司的经营状况反馈给董事会。

兼职董事在作好其本职工作的同时,利用在本职工作过程中积累 的经验,更直接、更具有针对性、及时地反馈公司的经营信息,在各 自的专业领域方面给予公司意见或指导,在一定程度上有效提升了公 司决策的质量。

公司的董事及家属未在外从事与公司相同产品的生产与销售,所

以不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定:

公司董事会由董事长召集和主持,会议均有过半数的董事出席, 公司监事、高级管理人员列席会议。

在审议议案时,主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会 议主持人会在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达 成的书面认可意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,也没有 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定:

公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中对董事会的通知时 间、授权委托做了详细规定,公司各次董事会的通知时间、授权委托 均符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等相关规定。

公司在发出董事会会议通知时,召开董事会定期会议的,提前十 日将书面会议通知提交全体董事、监事以及公司高管;召开董事会 临时会议的,提前三日将书面会议通知提交全体董事和监事以及公 司高管;会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进 行提交,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 《董事会议事规则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事, 会事先审阅会议材料后形成明确的意见,书面委托其他董事代为出 席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独 立董事委托的情况;也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意

见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,或有关董事接受 全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时,非关 联董事没有委托关联董事代为出席,关联董事也没有接受非关联董事 的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运 作情况:

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等相关法律、法规以及《山东海龙股份有限公司章程》、《山东海龙股 份有限公司董事会议事规则》的相关规定,公司第五届董事会第十三 次会议设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会与 考核委员会五个专门委员会。第六届董事会第十三次会议、第七届董 事会第一次会议先后对专门委员会进行了调整。经第七届董事会第一 次会议审议通过,董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。

战略委员会,由五名董事组成,其中包括一名独立董事。 主要职责和权限:

(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议;

(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议;

(4)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(5)对以上事项的实施进行检查;

(6)董事会授权的其它职权。

审计委员会,由五名董事组成,包括三名独立董事,其中有一 名独立董事为专业会计人士。

主要职责和权限:

( 1)提议聘请或更换外部审计机构;

(2)监督公司的内部审计制度及其实施;

(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(4)审核公司的财务信息及其披露;

(5)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;

(6)公司董事会授予的其他职权。

提名委员会,由五名董事组成,其中独立董事三名。

主要职责权限:

(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议;

(2)研究公司董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会 提出建议;

(3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出 建议;

(6)董事会授权的其他职权。

薪酬与考核委员会,由五名董事组成,其中包括三名独立董事。 主要职责和权限:

(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(3)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评;

(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(5)董事会授权的其他职权。

各委员会按照本身的职责和权限运行良好。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充 分及时披露:

根据公司《董事会议事规则》的规定,召开董事会有会议记录, 记载董事会的基本情况,包括会议召开日期、地点和召集人姓名;出 席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;会 议议程;董事发言要点;每一决议事情的表决方式和结果(表决结果 表明赞成、反对或弃权的票数)等由与会人员和记录人员签名,并安 全保存。公司董事会于大会结束当天向交易所报告会议情况,并与第 二天公告董事会决议。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况:

根据《公司章程》的规定,董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。

除上述情况外,公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况:

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况,均为参会董事真实 表决结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用:

根据《董事会议事规则》的规定,公司充分发挥独立董事的作用。

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司赋予独立董事以下特别职权:①公司与关联人发生的交易 金额在3000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5% 以下的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 ②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; ③向董 事会提请召开临时股东大会; ④提议召开董事会会议;⑤独立聘请 外部审计机构和咨询机构; ⑥可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应 将有关情况予以披露。

独立董事对公司重大事项发表独立意见:提名、任免董事;聘 任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的 股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能 损害中小股东权益的事项;如有关事项属于需要披露的事项,公司 应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

公司独立董事分别担任公司董事会专门委员成员,且分别为法律 专业、财务专业人员,在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高 管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时,公司独立董事会 通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况,利用自身 的专业知识作出审慎的判断,并发表独立意见,对公司起到了监督咨 询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响:

独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影 响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关 机构、人员的配合:

公司严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、《董 事会议事规则》的有关规定保障独立董事履行职责,独立董事履行职 责得到了公司相关机构、人员的配合。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形, 是否得到恰当处理:

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3 次未亲 自参会的情况:

独立董事的工作时间安排适当,能够保障其了解公司的运营发 展及发表独立意见,独立董事不存在连续 3 次未亲自参会的情况

19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何:

董事会秘书是公司高管人员,董事会秘书的工作得到了公司的大 力支持。为了董事会秘书工作顺利展开,公司要求各部门必须对其工 作积极配合。董事会秘书本人也在业务展开中,不断学习法律、财务 等知识,提高自己,业务素质不断提高。

董事会秘书本着对股东和董事会负责的精神,扎扎实实、积极的 做好本职工作,积极的向董事会提供公司法人治理的建议,并且大部 分的建议都得到采纳。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合 法,是否得到有效监督:

山东海龙的《公司章程》、《董事会议事规则》中明确规定了公 司对外投资、收购或者出售资产(包括股权)未达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后实施:

⑴公司对外投资、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、 费用等)超过公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超 过5000 万元。

⑵公司对外投资、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的 净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500 万元。

⑶公司对外投资、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的主 营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以 上,且绝对金额超过5000 万元。

⑷公司对外投资、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。

⑸收购或出售资产的资产总额连续十二个月之内累计超过公司 最近一期经审计总资产的30%以上(该交易涉及的资产总额同时存在 帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。

以上授权符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关规 定,对于超过以上标准的对外投资、收购或者出售资产(包括股权), 董事会审议通过后还需提交股东大会审议。因此,董事会的投资权限 得到了股东大会的有效监督。

(三)监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度:

为规范公司监事会的运作,确保股东的整体利益和公司的发展, 保障监事会依法独立行使监督权,公司依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 其他有关法律法规制定了《山东海龙股份有限公司监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定:

公司监事会构成:

姓名	性别	职务	来源
郑恩泮	男	监事会主席	公司
王兴华	男	监事	职工代表
王文涛	男	监事	职工代表
宗海省	男	监事	股东代表
李玉波	男	监事	股东代表

监事会的构成符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指 引》、《山东海龙股份有限公司章程》、《山东海龙股份有限公司监 事会议事规则》等有关规定。

3.监事的任职资格、任免情况:

根据《公司法》、《公司章程》的规定,有以下情形不得担任公 司监事:无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;个人所负数额较大的债务到期未清偿;被中国证监会处以证券 市场禁入处罚,期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情 形。

公司制定的《公司章程》、《监事会议事规则》中对监事的任职 资格以及任免都做了具体规定,公司各监事的任职资格、任免情符合 《公司法》、《上市公司章程指引》、《山东海龙股份有限公司章程》、 《山东海龙股份有限公司监事会议事规则》等相关规定。

姓名	公司任职	任期起止日期	审议情况
郑恩泮	监事会主席	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
王兴华	监事	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
王文涛	监事	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
宗海省	监事	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过
李玉波	监事	2006.4-2009.4	2005年度股东大会审议通过

本届监事会现任监事任期及审议情况如下:

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定:

公司监事会由监事会主席召集并主持,会议通过现场会议方式召 开,所有监事均出席历次会议;会议在审议提案时,主持人会提请与 会监事对各项提案发表明确的意见,若有需要,也可要求董事、总经 理及其他高级管理人员、内部、外部审计人员出席监事会会议,回答 所关注的问题。

公司监事会的召集以及召开程序严格按照《公司章程》、《监事 会议事规则》的相关规定执行,公司各次监事会的召集、召开程序符 合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定:

公司在发出监事会会议通知时,若召开监事会定期会议的,会议 通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式,提交全体监事;若召开监事会临时会议的,会议通知会以 书面形式提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体监事。公司历次监事会,所有监事均出席会议,未发生授 权委托的情形。

公司在《监事会议事规则》中对监事会的通知时间、授权委托做 了相关规定,并严格执行了这些规定。公司各次监事会的通知时间、 授权委托符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相

关规定。

6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠 正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行 职务时的违法违规行为:

监事会近三年未否决过董事会决议,未发现公司财务报告有不实 之处,未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分 及时披露:

根据公司《监事会议事规则》的规定,召开监事会都有会议记 录,记载监事会的基本情况,包括会议召开日期、地点和召集人姓名; 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; 会议议程;监事发言要点;每一决议事情的表决方式和结果等,由与 会人员和记录人员签名,并安全保存。公司监事会于大会结束当天向 交易所报告会议情况,并于第二天公告监事会决议。

8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责:

在日常工作中,监事会能够勤勉尽责,监事每次列席公司董事会, 监事会主席一直以来都参加公司管理层决策;监事会定期审核公司财 务报告,监督公司董事和高管人员在经营管理中运作的合法性,并且 对于定期报告,监事会出具审核意见书。

(四)经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度:

为了规范公司总经理的工作方法及程序,提高总经理工作效率, 切实行使总经理的职权,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定, 公司制定了《总经理工作细则》,并经第五届董事会第九次会议审议 通过,第六届董事会第十三次会议进行了修订。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选

出,是否形成合理的选聘机制:

总经理由董事会提名,经过考核,在广泛征求各方面意见,尤其 是独立董事意见后聘任,形成了合理的经理层选聘机制。

3.总经理的简历,是否来自控股股东单位:

逄奉建先生,公司董事长、总经理。1962 年11 月出生,中共党 员,工学博士,工程技术应用研究员,研究生导师,中国粘胶纤维领 域技术专家,山东省优秀企业家,山东省有突出贡献的中青年专家, 中国化学纤维工业协会副理事长,中国纺织工程学会常务理事,潍坊 市专家协会副会长,潍坊学院客座教授。

2000 年 1月至 2002年 6月任山东潍坊海龙股份有限公司总经理; 2002 年 6 月至今任本公司董事长、总经理,并非来自控股股东单位。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制:

依据公司章程,公司经理层拥有充分的经营管理权,能够对公司 日常生产经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性:

公司经理层在任期内未发生人员变动,保持了良好的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成 情况如何,是否有一定的奖惩措施:

经理层有任期经营目标责任制,在最近任期内均完成目标。公司 根据考核目标对管理层进行考核,每一个完整的会计年度对经理层进 行一次考核,并由总经理会议通过,年末薪酬管理委员会将根据被考 核者业绩指标的完成情况,给予相应的奖惩措施。

7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对 公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向:

公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公 司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确:

公司已经建立内部问责机制,并设计了一套可细化和量化考核指 标的考核体系。同时,公司制定了《劳动人事运行规则》、《科级以 上干部管理规定》、《一般管理人员的聘用规定》、《职工奖惩条例 实施细则》等管理制度,对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等 损害公司利益的行为,将追究相应责任。管理人员的职责划分明确, 责权对等。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到 惩处:

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。

10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施:

最近三年,不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公 司股票的行为。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否 得到有效地贯彻执行:

公司的内部管理制度主要包括:

◆三会制度:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披 露细则》和《山东海龙股份有限公司投资者关系管理制度》;

◆生产经营管理制度:《对外投资管理制度》、《印鉴管理规定》、 《物资采购管理规定》、《 过程检验管理规定》、《水汽管理规定》、 《安全生产管理规定》《风险控制措施》、《环保管理制度》、《环

境管理方案》、《仓库管理规定》、《危险化学品管理规定》、《供 方的选择评价与再评价准则》、《原材料管理规定》、《设备管理制 度》《物价管理规定》、《运输管理规定》、《设备备件管理规定》;

◆人力资源制度:《劳动人事运行规则》、《岗位任职资格》、 《员工管理规定》、《职工奖惩管理规定》、《员工入职管理规定》、 《员工任职管理规定》、《员工培训管理规定》、《一般人员的评聘 管理规定》、《劳动纪律管理规定》、《劳动用工管理规定》、《顾 客服务管理规定》、《专项考核管理规定》等。

◆财务管理制度:《内部财务工作管理体制》、《会计岗位责任 制度》、《财务基础工作管理制度》、《全面预算管理制度》、《资 本金的筹集及管理制度》、《货币资金的管理规定》、《往来结算的 管理规定》、《存货的管理规定》、《固定资产的管理规定》、《在 建工程的管理规定》、《无形资产及待摊费用的管理规定》、《财务 报告及财务分析制度》、《全面预算管理制度》、《会计电算化管理 制度》、《内部审计管理规定》、《账户变更管理规定》等;

◆行政管理制度:《印鉴管理规定》、《通讯管理办法》、《接 待管理制度》、《差旅费管理办法》、《用车管理规定》、《外事工 作管理规定》、《会议制度》、《档案管理规定》等。

◆法律事务管理制度:《专利管理办法》、《工商管理规定》、 《对外担保管理规定》、《合同管理规定》、《保密管理规定》、《技 术秘密管理规定》、《诉讼管理规定》。

公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及 中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三 会议事制度,公司法人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》 的要求。形成了包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体 系的完整经营管理体制,为公司的规范运作、长期健康发展打下了 坚实的基础。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全:

公司设置了完备的会计核算体系。公司财务部是财务管理机构; 各子公司及下属单位的财务部门为具体的管理与核算机构;各子公司 及下属单位的财务部门在业务上接受财务部的领导,实行统一的会计 核算与财务管理制度,并定期向公司财务部报送会计报表等业务资 料。

为了配合公司的管理体制和经营规模,公司导入了ERP管理系统 和远程财务管理系统,作为公司的管理控制技术平台和协调企业内 部各项工作的平台,有效规范了公司的基础信息、业务流程,提高 经营管理效率。

3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节 是否有效执行:

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定,建立了一套完善 的管理制度,具体包括《内部财务工作管理体制》、《会计岗位责任 制度》、《财务基础工作管理制度》、《全面预算管理制度》、《资 本金的筹集及管理制度》、《货币资金的管理规定》、《往来结算的 管理规定》、《存货的管理规定》、《固定资产的管理规定》、《在 建工程的管理规定》、《无形资产及待摊费用的管理规定》、《财务 报告及财务分析制度》、《会计电算化管理制度》、《账户变更管理 规定》等,并明确了授权及签章等内部控制环节,符合《企业会计准 则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。

在实际经营过程中,公司根据财政部《内部会计控制规范---基 本规范》等内部控制审批流程及审批权限,确保授权、签章等内部 控制环节得到有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况:

公司制定了专门的《印鉴管理规定》对公章的刻制、保管、使用 条件、使用范围、签章格式及各下属部门的专用章等方面做了详细的 规定。上述管理规定已经得到有效执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建 设上保持独立性:

在人力资源管理方面:公司通过制定《《劳动人事运行规则》、《岗 位任职资格》、《员工管理规定》、《职工奖惩管理规定》、《员工入职管 理规定》、《员工任职管理规定》、《员工培训管理规定》、《一般人员的 评聘管理规定》、《劳动纪律管理规定》、《劳动用工管理规定》来保证 公司管理层及其员工与控股股东的利益方向趋同,并在其相应的职责 范围内行使权利和维护公司、股东的利益。

在财务管理方面:公司通过制定《内部财务工作管理体制》、《财 务基础工作管理制度》、《全面预算管理制度》、《账户变更管理规定》 等《财务报告及财务分析制度》等财务管理制度保证公司和股东的资 本实现保值增值,股东的投资者权益不受侵害。

在生产经营和行政管理方面:公司通过制定《对外投资管理制 度》、《物资采购管理规定》、《安全生产管理规定》、《环保管理制度》、 《仓库管理规定》、《原材料管理规定》、《物价管理规定》、《运输管理 规定》、《印鉴管理规定》、《通讯管理办法》、《接待管理制度》、《差旅 费管理办法》、《用车管理规定》、《外事工作管理规定》、《会议制度》、 《档案管理规定》等,来保证企业安全、稳定的生产经营。

在三会制度方面:公司通过制定并实施《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《信息披露细则》和《山东海龙股份有限公司投资者关系管理制 度》等制度,同时充分运用监事会、独立董事、薪酬委员会以及内部 和外部审计等方式保证制度建设的独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情 况,对公司经营有何影响:

公司注册地、主要资产和办公地均在山东省潍坊市寒亭区海龙路 555 号。

7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控 制,是否存在失控风险:

首先,由于公司委派的董事在控股子公司的董事会中占据多数, 因此,公司通过派出董事参与子公司的生产经营决策活动、并由子公 司董事会和股东会对其生产经营及其他重大决策活动进行审议的方 式,有效的实现了对子公司的管理,确保子公司不存在失控风险。

其次,在制度上加强对子公司进行管理。

公司通过制定《总经理工作细则》以及《员工管理规定》和《劳 动人事管理运行细则》实现对下属分公司和办事处员工的有效管理; 通过《全面预算管理制度》、《往来结算的管理制度》、《对外投资管理 制度》、《货币资金的管理制度》、《差旅管理办法》等实现对下属分公 司现金、往来结算和银行汇兑、应收帐款和坏帐的处理,对存货和采 购计划等方面的有效管理。

8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险:

首先,根据公司的实际制定一系列的管理制度,有效地避免和减 少风险。

◆在公司生产经营方面,通过制定《供方的选择评价与再评价准 则》、原材料管理规定》、《风险控制措施》、《对外投资管理制度》、《印 鉴管理规定》、《物资采购管理规定》及《全面预算管理制度》等制度, 保证了审慎、规范经营;

通过制定《资本金的筹集及管理制度》、《往来结算的管理规定》、 《固定资产的管理规定》、《账户变更管理规定》、《货币资金的管理制

度》、《固定资产及无形资产管理制度》等制度,有效防范、化解资产 损失风险。

通过《对外投资管理制度》的实施,提高了公司投资收益,确保 了公司的资金安全。

◆在公司信息披露方面,公司制定了《山东海龙股份有限公司信 息披露细则》,明确规定了公司经营正式信息和非正式信息披露的授 权、披露方式、披露原则等细则。

其次,公司设立了专职的法律部门-证券法规部,参与公司重大 决策活动,为公司的生产经营活动积极提供法律建议,通过对公司对 外担保、合同、商标及工商事务管理,最大限度的防范风险。

再次,公司通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体 系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系的运行,使公司建立了一种 持续改进和自我完善的管理机制,确保公司依法经营,有效的防范风 险。

综上所述,公司管理制度健全,企划处制定相应的考核管理制度 确保公司各项制度的有效执行,并设立专职的法律部门参与公司决 策,三合一体系的运行使公司能够及时发现生产经营中的薄弱环节, 并采取有效措施实施持续改进。因此,公司能够及时、有效抵御突发 性风险。

9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效:

依照国家法律、法规和政策,公司制定了《公司内部审计管理规 定》,并由审计处对公司及各控股子公司的经济活动的真实性、合法 性、效益性进行内部审计和监督,确保内部稽核及内控体制完备、有 效。

10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法 律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何:

公司设有证券法规部,负责公司的工商注册、合同审核、诉讼纠 纷管理、商标专利管理等法律事务,公司的所有合同由证券法规部合 同管理员进行审核后签订。

公司的证券法规部有效防范了公司在经济活动中的法律风险,同 时积极通过诉讼手段维护公司的利益,对保障公司合法经营发挥了重 要作用。

11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度 如何评价,公司整改情况如何:

审计师未对公司出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度:

2004 年5月19日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议 并通过了《山东海龙股份有限公司募集资金管理及使用制度》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益:

公司按照中国证监会的批准,于2002年9月16日至9月27日向潍坊 巨龙化纤集团有限责任公司和社会公众配售人民币普通股

2,345.0731万股,每股面值1元,每股配售价格7.20元,共计募集资 金人民币168,845,263.20元,扣除发行费用人民币5,236,485.84元, 实际募集资金人民币163,608,777.36元。用于投资四个项目。如下图:

	各年实际使用募集资金数额(万元)
项目名称	2002 年度	2003 年度	合计	完工程度(%)
年产 3 万吨差别化粘胶短纤维项目	14,006.70		14,006.70	100
年产 2 万吨棉浆粕技术改造项目	1,211.10	1,143.08	2,354.18	100
高品质浆粕开发技术改造项目
粘胶短纤维技术改造项目
合计	15,217.80	1,143.08	16,360.88

年产3万吨差别化粘胶短纤维项目于2002年9月30日正式投产,2002 年度实现销售收入6,998.85万元,实现毛利润363.53万元,2003年度实现 销售收入39,462.02万元,实现毛利润6,728.7万元,2004年度实现销售收 入51,980.60万元,实现毛利润13,757.52万元,2005年度实现销售收入 44,077.49万元,实现毛利润9,628.14万元。年产3万吨差别化粘胶短纤 维项目有效的职称了公司利润增长,达到了计划效益。

年产 2 万吨棉浆粕技术改造项目在建设过程中,公司根据远期规 划和可能达到的投资能力,将年产 2 万吨的生产能力调整为 4 万吨, 该项目于 2003 年 6 月 25 日建成投产,2003 年生产棉浆粕 20,587 吨,单 位成本5,856.21元/吨,2004年生产棉浆粕49,290吨,单位成本6,263.19 元/吨,2005 年生产棉浆粕 51,120 吨,单位成本 4,475.99 吨。年产 2 万吨棉浆粕技术改造项目有效的保障了公司粘胶短丝、长丝产量不断 增长对棉浆粕的需求。达到了计划效益。

高品质浆粕开发技术改造项目:因募集资金不足,未投资建设。 粘胶短纤维技术改造项目:因募集资金不足,未投资建设。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合 相关规定,理由是否合理、恰当:

公司的前次募集资金不存在投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制:

公司不存在大股东及其附属企业侵占上市公司资金、侵害上市公 司利益的情况。并且公司已经建立了防止大股东及其附属企业占用上 市公司资金、侵害上市公司利益得到长效机制:

首先,公司严格按照证监会《上市公司治理准则》的要求,与控 股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面严格分开。

◆业务方面:公司主营业务突出,拥有独立完整的产、供、销体

系,主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东;生产经营活 动均由公司自主决策,独立开展业务并承担相应的责任和风险,与控 股股东之间不存在同业竞争。

◆人员方面:本公司除董事陈学俭,监事宗海省、李玉波外,总 经理及其他高级管理人员均未在控股股东及其下属企业担任除董事、 监事以外的其他职务。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立, 独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘;独立决定职工工 资和奖金的分配办法;在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独 立管理,并已办理独立的社会保险帐户。

◆资产方面:公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施, 独立拥有商标等无形资产,不存在任何被控股股东及其他关联方占用 资产的情况。

◆机构方面:公司组织机构健全且完全独立于控股股东,董事 会、监事会、总经理独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从 属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度,实现有效运作。 公司具有独立的生产经营和办公机构,所有职能部门均独立行使职 权,独立开展生产经营活动,不受控股股东及其他任何单位或个人的 干预,不存在混合经营、合署办公的情况。

◆财务方面:本公司独立核算,自负盈亏,设有独立的财务部门 和专职财务人员,财务负责人、财务人员均与控股股东分设,建立健 全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有 自己独立的银行帐号,独立办理纳税登记,照章纳税;独立作出财务 决策,独立对外签订合同,不存在控股股东干预公司资金使用的现象。 公司还设置了审计部,专门负责公司财务及内部运作的审计工作。

其次,公司制定了《内部财务工作管理体制》、《会计岗位责任制 度》、《货币资金的管理规定》、《往来结算的管理规定》、《存货的管理 规定》、《无形资产及待摊费用的管理规定》、《财务报告及财务分析制 度》、《内部审计管理规定》等制度,进一步明确了资金支取的审批流 程和权限,同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限,有效 防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员 在股东及其关联企业中有无兼职:

董事长、总经理逄奉建兼任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司董 事、潍坊广澜投资有限公司董事长;

副董事长、副总经理、财务总监王利民兼任潍坊巨龙化纤集团有 限责任公司董事、潍坊广澜投资有限公司董事;

董事、常务副总经理张志鸿兼任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 董事、潍坊广澜投资有限公司董事;

董事、副总经理李月刚兼任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司董 事、潍坊广澜投资有限公司董事。

除上述情况外,公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人等人员未在股东及其关联企业中有无兼职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工:

本公司下设人力资源部,负责制订、修改、完善公司人事、劳资、 培训各项管理制度并组织实施,做好人员的招聘、录用、调配等工作, 及时地为用人部门配置合适的人才,定期组织实施员工的人事考评、 考核、奖惩、晋升等工作;该部门独立运作,能够自主招聘经营管理 人员和职工,未受到股东及关联单位或其他任何单位及个人的直接或 间接干预。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具 有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形:

本公司下设总经理办公室、财务部、证券法规部、企划处、人力 资源部、审计处、设备动力处、生产技术处、安全环保处、保卫处等 部门,公司拥有机构设置和人事任免的自主权,不受控股股东或其他 任何单位及个人的直接或间接干预,不存在与控股股东人员任职重叠 的情形。因此,公司的生产经营管理、采购销售、人事管理均完全独 立,不存在与控股股东人员任职重叠的情况。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资 产未过户的情况:

各发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情 况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大 股东:

本公司目前拥有的房地产产权清晰,不存在权属争议,独立于大 股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立:

公司的辅导生产系统和配套设施保持相对完整和独立。

7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形 资产是否独立于大股东:

截止 2007 年 3 月底,本公司拥有的注册商标共有 15 件,上述 商标取得均合法有效,不存在权属争议。截止 2007 年 3 月底,本公 司拥有的专利有 7 项。上述专利均系公司自主取得,并已获得国家知 识产权局颁发的专利证书,不存在权属争议。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何:

公司设立独立的财务部门,财务管理中心负责公司的财务核算业 务,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规 范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,批准、执 行和记录职责分开,具有独立的银行帐号,独立纳税,公司独立进行 财务核算,不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何:

公司具有健全的采购、销售体系,具有独立完整的经营业务及自 主经营能力。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司 生产经营的独立性产生何种影响:

本公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公 司生产经营的独立性影响如何:

本公司在生产经营方面拥有完整的业务链,不存在依赖控股股东 及其关联企业的现象。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞 争:

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易, 主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序:

公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产 经营的独立性有何种影响:

2006 年度,由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为 0%,对公司的生产经营的独立性没有影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖, 公司如何防范其风险:

目前,本公司在产品销售方面不存在对主要交易对象及重大经营 伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东:

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,履行相关的董事会、 股东大会审批程序,独立于公司控股股东。

根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限,建立了严格的审查 和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并 报董事会或股东大会批准。

(1)重大事项决策:公司建立了较为完善的法人治理结构,制 定并实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《山东海龙股份有限公司募集资金管理及使用制度》等一 系列治理制度,公司董事会和股东大会在审议重大事项时关联董事、 关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用,独立董事依照 《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定行使关联交易等方面的 特别职权,并就公司重大事项发表独立意见。同时,公司及时履行信 息披露义务,确保各股东公平的信息知情权。

(2)经营管理决策:由公司权力机构股东大会授予董事会经营 管理的决策权限,董事会对股东大会负责;公司总经理的经营管理权 由董事会授予,并向董事会负责。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事 务管理制度,是否得到执行:

2002年2月26日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过 《山东海龙股份有限公司信息披露细则》,规定了信息披露的基本 原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收 集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。在公司信息披 露过程中,能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司

的信息披露管理制度的规定。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况, 公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告 是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除:

本公司制定了《信息披露细则》,规定了本公司定期报告编制、 审议和披露工作的程序。

公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在 每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告,在每 个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告。

在定期报告编制完成后,经董事会审议批准形成决议文件后,并 经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见,监事会提出书面审 核意见;经核对无误,才按规定程序将材料报送监管部门,并及时 在指定媒体上披露。

公司近年来定期报告都进行了及时的披露,并无推迟情况;年 度财务报告从未被出具非标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序, 落实情况如何:

在信息披露管理制度中,结合本公司情况,需要披露的可能影响 公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不 限于以下事项:重大收购、出售资产的行为;一定金额以上的关联 交易;募集资金投资项目;重大诉讼;对外担保;其他重大事项等。 针对上述重大事项,公司在信息披露事务管理制度规定了相关的报 告、传递、审核和披露程序。

在近三年又一期的报告期内,本公司严格遵守重大事项披露制 度,履行必要的审核程序。

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保

障:

公司董事会秘书能够参与董事会的各项决策,并提出相应的意见 和建议,其主要职责为:筹备董事会会议和股东大会,并负责相关文 件的保管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整;负责与证券交易所和相关监管机构联络;协调和 组织公司信息披露事项;列席涉及信息披露的有关会议;负责信息的 保密工作,制订保密措施;为公司重大决策提供咨询和建议等。其知 情权和信息披露建议权得到很好的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内 幕交易行为:

公司信息披露工作严格按照法规的要求,具有严格的信息披露工 作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知晓的公 司应披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外披露公 司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施,在信息公 开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职或违反本制度规 定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应追究 当事人的责任,直至追究法律责任。

公司和聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议;公司聘请 的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公 司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

到目前为止,尚未出现泄密事件和内幕交易。

6.是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止 类似情况:

2004年8月11日,公司公告了《山东海龙股份有限公司关于2004 年半年度报告》全文及摘要。公司年报公告后,广大投资者对年报内 容比较关心, 2004 年8 月13 日,公司在巨潮资讯网、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《山东海龙股份有限公司关 于2004年半年度报告补充公告》,就投资者关心的相关事项进行说明;

上述情况主要是由于较多投资者对公司情况比较关注,希望进一 步了解有关情况,公司对相关情况进行补充说明。此外,由于相关工 作人员对信息披露格式指引不熟悉造成。

除上述情况外,公司未发生过其他信息披露"打补丁"的情况。

在以后的工作中,公司将切实履行相关信息披露制度,进一步加 强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、公司《公司章程》、《公司信息披露细则》的学习,加强信息 管理,严格按照信息披露格式指引进行披露,防止该种情况发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披 露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况, 公司是否按整改意见进行了相应的整改:

根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关规定,山东监管局 于 2004 年 9 月 14 日至 9 月 18 日对公司 2002-2004 年以来的公司治 理、募集资金使用、信息披露和财务情况进行了检查,并出具了鲁证 监公司字[2004]61 号《整改通知》。

公司董事会、监事会和管理层对此高度重视,组织有关部门和人 员,针对《整改通知》中要求整改的事项,按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规的有关要求, 结合公司的实际情况逐项落实,对《整改通知》中列明的整改事项进 行了认真整改,整改措施经第六届董事会第十三次会议、2004 年第 一次临时股东会审议通过后实施,不存在信息披露不规范、不充分等 情况。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒 措施:

公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措 施。

9.公司主动信息披露的意识如何:

除按照有关要求履行披露义务之外,公司始终保持日常主动信息 披露的自觉性,对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股 价有重大影响的信息,公司均会按照《公司章程》、《信息披露细则》 的规定,主动进行信息披露。保障投资者平等获得信息的权利,着力 提高公司透明度。2006 年,公司被深圳证券交易所评为2006 年信息 披露优良单位。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度 如何:(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

除股权分置改革相关股东会议外,2006年11月3日公司召开2006 年第二次临时股东大会审议本公司定向增发有关事宜时采取过网络 投票形式,参与者共152人,所持股数为230,412,525股,占本公司发 行在外总股本的56.01%,占该此出席会议股东所代表总股数的1.43%。

2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形:(不包 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时,除股权分置改革相关股东会议外,没有发 生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制:

公司2004年股东大会增选董事时采用了累积投票制;公司在2006 年4月26日召开2005 年年度股东大会选举第七届董事会、监事会成员 时,采用了累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系 管理工作制度,具体措施有哪些:

公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,并在监管部门的 指引下逐步规范此项工作,制订了《山东海龙股份有限公司投资者关 系管理制度》,从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、 投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了 规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。

公司指定专人负责投资者关系,并安排专人做好投资者来访接待 工作。公司通过接待投资者来访,公布董秘信箱,在公司网站设立投 资者专栏,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱, 在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提 下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。

除努力做好投资者关系日常事务外,公司还积极、主动地联系、 走访投资者。此外,在公司召开的股东大会上,公司高层与参会的股 东进行了面对面的交流,并积极听取了与会股东的意见与建议。另外 公司还将通过举行投资者见面会、业绩说明会等形式进一步加强与投 资者之间的互动与交流。

5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施:

公司领导高度重视企业文化建设,把作为企业战略发展来规划。 制定了一系列规章制度,成立了三级文化推进机构,为企业文化建设 提供了有力的领导和组织保证。专家团队与企业实际相结合,经过多 次调研、讲座、访谈、问卷、征文、讨论等,九易其稿,公司企业文 化手册——《走向卓越》定稿出版,形成了较为完善的理念文化系统。

公司设立了试点单位,在理念学习等方面树立了典型。组织全体 员工进行了广泛深入的学习,并设计组织了多种形式的活动,如专家 讲座、中层干部文化论坛、企业文化征文、演讲比赛、知识竞赛、经 验交流会等活动,营造了良好的企业文化氛围,广大员工的凝聚力和 向心力显著增强。

公司按照"简捷、高效、规范、受控"的管理理念,先后推行了 质量认证体系、ERP 管理体系、预算管理体系、税收筹划体系、企业 文化建设体系、人力资源配置体系等,使公司的制度体系进一步完善, 管理效能显著提高。

公司对企业形象进行了系统的策划,编制了《山东海龙 VI 管理 手册》。近年来不断增加投入,从办公系统、环境系统、宣传系统和 公共关系系统等方面,全面推进视觉识别系统的设计整改,形成了完 整、科学、规范、统一的视觉效果。同时公司积极参与社会活动,加 大了对外宣传力度,提高了社会知名度,树立了山东海龙的良好形象, 为企业的发展创造了良好的外部环境。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制, 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如 何:

公司建立了一套完整并相对合理的绩效评价体系,对各单位及子 公司采取目标责任制考核方式,明确次年的经营目标以及考核的各项 指标,包括经营规模、效益以及风险控制等方面的指标以及各自所占 的权重,年终在对其审计结果的基础上,对照所签订协议进行评分, 根据最终评分决定其奖惩以及是否继续聘用。

对于职能部门,每个岗位都有明确的责任与职能划分,并对其所 承担各项职责设定相应权重及工作完成目标与质量的考核标准,年终 由部门领导、工作相互衔接的同事对其进行评议打分,决定其激励薪 酬以及是否晋升和留用。

公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制,以吸引 人才,保持经理人员的稳定,但尚未建立股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善 公司治理制度有何启示:

为了完善治理结构,公司在2004年将累积投票制制度写入《公司 章程》,使广大股东能够充分表达自己的意见,选择最可信赖的董事。

在董事会专业委员会的组成上,公司选择专业方面的人士组成相 应的委员会,使得董事会的组成更为科学;

对于完善公司治理制度的启示:

(一)完善公司治理制度应本着对股东负责的精神,一切从股东 利益出发,才能自觉自动地采取有效的措施;

(二)完善公司治理制度必须立足长期,而不是为了一时需要。 应该建立长期的制度保障才能完善公司治理制度。

(三)完善公司治理制度必须从全方位着手,在各个方面都要建 立规范、完整的制度保障,才能有效地保障公司治理制度的有效性。

⑴ 治理结构框架应保护股东权利,确保所有股东都享受平等待 遇;

⑵ 公司治理框架应确认利益相关者的合法权利和义务;

⑶ 治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大 问题,包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;

⑷ 治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人 员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责。

⑸ 治理结构框架应建立有效的激励和约束机制,确保公司经理层 与股东的利益取向趋同,保证公司管理团队的稳定与高效。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议:

提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应加强建立上市公 司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制,并使之有效 运作。同时,加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各 委员会在专业领域的作用,能进一步提高上市公司科学决策的能力和 风险防范能力。