CHTC HELON CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 15, 2014

子公司博莱特实施债转股暨子公司 增资扩股方案

2014 年12 月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本方案内容的真实、准 确、完整，并对本方案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证本方案中财务会计数据真实、准确、完整。

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目 录

公司声明………………………………………………2 一、方案背景…………………………………………4 二、主体情况…………………………………………5 三、实施方案…………………………………………7 四、实施意义…………………………………………7

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一、方案背景

恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”或“公 司”）原名山东海龙股份有限公司，1996 年12 月26 日在深 交所挂牌上市，主营粘胶长丝、粘胶短丝、棉浆粕和帘帆布。 由于市场环境、行业形势的影响及自身经营问题，2011 年恒 天海龙陷入危机，一度资不抵债，在潍坊市政府和中国恒天 集团的共同支持下，公司于2012 年12 月26 日通过破产重 整加入中国恒天集团有限公司，全资子公司山东海龙博莱特 化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）也于2013 年3 月26 日破产重整完毕。根据原山东海龙和博莱特债权人大 会和出资人大会审议通过的《重整计划》，山东海龙及博莱 特削债后的剩余债务分三类偿还，其中由潍坊恒和置业有限 公司（以下简称“恒和置业”）代偿总额为849,491,984.10 元,并约定分期还款。截止目前，恒天海龙尚809,491,984.10 元没有归还恒和置业。

由于行业持续低迷，恒天海龙仍然没有摆脱经营性亏 损，资金紧张，资产负债率较高。一方面偿还政府平台欠款 确有较大压力；另一方面，企业急需通过资源整合的方式改 善资产结构，降低资产负债率，缓解企业面临的问题。综上， 经研究，拟通过以博莱特为载体实施债转股暨博莱特实施增 资扩股的方式，解决上述还款和负债率问题。

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二、主体情况

1、潍坊恒和置业有限公司基本情况

潍坊恒和置业有限公司成立于2011 年12 月14 日，是 潍坊国有资产经营管理公司的全资子公司，营业期限2011 年12 月14 日至2021 年12 月14 日，注册资本1000 万元， 经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；销售纺织 原材料及制品；货物进出口。其实际控制结构如图所示。

潍坊市国资委

100% 潍坊国有资产经营管理公司 100% 潍坊恒和置业有限公司

恒和置业于2012 年开始与破产重整前的山东海龙和博 莱特开展委托加工业务，通过委托加工，确保了破产重整过 程中山东海龙和博莱特人员、资产、业务、技术不流失，在 破产重整的顺利实施和资产的保全方面发挥了巨大的作用。 恒和置业与恒天海龙无关联关系。

2、山东海龙博莱特化纤有限公司基本情况

山东海龙博莱特化纤有限公司（以下简称“博莱特”） 建于1989 年，注册资本2.68 亿元，为恒天海龙全资子公司。 博莱特是国内最早研制开发高模低缩浸胶涤纶帘子布和帆

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布的企业，经过20 多年的发展，已形成高模低缩浸胶涤纶 帘子布、帆布、涤纶工业丝三大系列100 多个品种，产品畅 销全国20 多个省、市的160 多家企业，出口60 多个国家和 地区。

2012 年底加入恒天集团后，公司致力于打造成为全球优 质的轮胎企业供应商。为提高竞争力，投入建设了高模低缩 浸胶涤纶帘子布技术改造项目，新增高模低缩涤纶帘子布 5000 吨/年，使公司的高模低缩涤纶帘子布产能由1.1 万吨， 提高至1.6 万吨，市场占有率由4.3%提高到6.3%，产品毛 利率由5%提高到11%。同时，为了抢占帆布产品高端市场， 博莱特积极进行产品结构调整，大力发展了高附加值的直经 直纬帆布系列化的研究，目前已形成了年产300 吨直经直纬 帆布的生产能力。经过努力，博莱特恢复了盈利能力，2014 年1—9 月份，实现销售收入38672 万元，出口创汇2027 万 美元，实现净利润1443 万元，且其客户大多为国际知名的 轮胎企业，公司抵御各种风险的能力大大提高，经营状况进 入良性轨道。

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三、实施方案

博莱特和恒和置业签订债转股协议。将博莱特现有的 476，052，565.66 元债务转化为恒和置业对博莱特的实收资 本。经辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，增 资扩股后，恒和置业债权评估值476，052，565.66 元，占 股比例为49%，博莱特资产评估价值50070 万元，折合恒天 海龙占股比例51%。恒天海龙仍控股博莱特。

博莱特股权结构图

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恒天海龙 恒和置业
51% 49%
博莱特
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债转股后，博莱特建立规范的法人治理结构，规范运作。 拟设立董事会，由三人组成，恒天海龙委派二名董事，恒和 置业委派一名董事。拟设立监事会，由恒天海龙或恒和置业 派出监事会主席，由博莱特职工代表大会推举职工监事两 名。

四、实施意义

1、缓解还款压力，获得健康发展空间。实施债转股之

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• 后，恒天海龙和博莱特对恒和置业的债务偿还压力大大缓 解，企业能够运用有限资源专注于发展主业。同时，上市公 司合并资产负债结构将有所改善，有利于企业融资和资金管 理的顺利开展。

• 2、子公司多元化，获得更大发展资源。博莱特为恒天

• 海龙全资子公司，通过债转股增加恒和置业股东，将有利于 央企和地方国企更紧密合作，有利于博莱特获得更多方位的 股东资源支持，获得更好的发展前景。

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