CHTC HELON CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 21, 2012

西藏同信证券有限责任公司 关于

山东海龙股份有限公司 详式权益变动报告书

之 财务顾问核查意见

财务顾问：西藏同信证券有限责任公司

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重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或 简称具有相同的涵义。

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性和合法性负责。在此基础上，本财务顾问确信详式权益变动报告书 的内容与格式符合规定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与详式权益变动报告书的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。

5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

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目录

第一节 释 义................................................... 1 第二节 绪 言................................................... 2 第三节 财务顾问声明与承诺...................................... 2 第四节 财务顾问意见............................................ 5

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第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中含义如下：

*ST海龙、上市公司	指山东海龙股份有限公司
信息披露义务人、中国恒 天、收购人	指深中国恒天集团有限公司
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《15 号准则》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《16 号准则》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
权益变动报告书	指中国恒天集团出具的《中国恒天集团有限公司详式 权益变动报告书》
核查意见	指西藏同信证券有限责任公司出具的《西藏同信证券 有限责任公司关于山东海龙股份有限公司详式权益变 动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、西藏证券	指西藏同信证券有限责任公司
元、万元、亿元	人民币元、万元、亿元

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1

第二节 绪 言

山东海龙股份有限公司（以下简称“ST 海龙”或“上市公司”）于1996 年12 月在深交所挂牌上市，为一家主要生产粘胶长丝、粘胶短丝、棉浆粕和帘 帆布的股份制公司。2012 年3 月1 日，ST 海龙因资不抵债，不能清偿到期债务， 被债权人中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行申请破产重整。2012 年5 月 18 日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 【（2012）潍破（预） 字第1-1 号】，裁定受理申请人中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行对ST 海龙进行重整的申请。2012 年6 月1 日，潍坊中院裁定对ST 海龙进行重整并指 定了重整案件的管理人。2012 年11 月2 日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民 事裁定书》 【（2012）潍破（预）字第1-3 号】，裁定批准ST 海龙重整计划， 终止ST 海龙重整程序。

根据重整计划，ST 海龙拟引入重组方帮助其脱离困境。2012 年11 月5 日， 中国恒天集团有限公司作为拟引入之重组方与ST 海龙管理人签署《山东海龙股 份有限公司重整协议》。根据协议，中国恒天需有条件受让山东海龙29.77%的 股份，成为重整后的ST 海龙第一大股东，并为ST 海龙清偿债务及后续发展提 供资金等支持。本次权益变动前，中国恒天未持有ST 海龙的股权；本次权益变 动后，中国恒天持有ST 海龙的股权将增加至29.77%，根据《上市公司收购管理 办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法规要求，中国恒天须就本次权益变 动履行相关信息披露义务。

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规 定，西藏同信证券有限责任公司公司接受中国恒天委托，担任信息披露义务人的 财务顾问，并发表核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次交易收购 方中国恒天出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有 关各方参考。

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2

第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

本财务顾问核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款 和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。

本财务顾问特做出如下声明：

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供， 信息披露义务人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料 均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《中国恒天集团有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表 意见，发表意见的内容仅限该详式权益变动报告书正文所列内容。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对*ST 海龙的任何投 资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险， 本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益 变动报告书以及有关本次交易各方发布的相关公告。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

二、财务顾问承诺

同信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上 市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规 定，对本次交易出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

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3

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与详式权益变动报告书的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对详式权益变动报告书进行核查，确信详式权益变动报 告书的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人在详式权益变动报告书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就详式权益变动报告书所出具的专业意见已提交本财务顾 问内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （六）本财务顾问已与信息披露义务人签订持续督导协议。

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第四节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次权益变动所涉及的交易各方决策文件及相关审计报 告、资产评估报告书等其他资料，依照《上市公司收购管理办法》要求，针对详 式权益变动报告书中涉及的如下方面事项出具财务顾问核查意见：

一、对详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对详式权益变动报告书及其备查文件涉及的内容进行了尽职调查，并对详式 权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对详式权益变动报告书 的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其制作的详式权益变动 报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《上市公司收 购管理办法》和《15 号准则》、《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上 市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、对信息披露义务人收购目的的核查

信息披露义务人在详式权益变动报告书中对本次交易目的的描述为：

由于受宏观经济影响，近三年来上市公司连续亏损，生产经营和财务状况均 已陷入困境。为避免ST海龙退市和破产清算的风险，2012年11月2日，山东省潍 坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 【（2012）潍破（预）字第1-3号】，裁 定批准ST海龙重整计划。本次收购作为重整过程中的重要组成部分，有利于充 分整合ST海龙现有资源，提高ST海龙对债权人的清偿率，保护中小股东利益， 有利于*ST海龙职工安置，维护社会稳定。

另外ST海龙拥有国家级技术中心，具有完善的科研开发体系和国内唯一的、 最完备的中试生产线，常规产品品牌有很高知名度，行业内具有较强竞争力。通 过本次收购，依托中国恒天现有的各种优势完全可以保持ST海龙行业龙头地位，

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5

做实、做大、做强中国恒天化纤板块，对中国恒天主业战略发展提供新的空间。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通，也在尽职 调查中对信息披露义务人的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问 认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规相违背，其本次权益 变动目的与信息披露义务人的既定发展战略相符合。

三、对信息披露义务人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力 等情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的 实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查， 本财务顾问的核查意见如下：

（一）关于信息披露义务人主体资格

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备认购*ST 海龙股权的主体资 格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上 市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条 规定的相关文件。

（二）信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力

经核查，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员拥有丰富的行业运营 经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，具备规范运作上市公司的管理能力。

为本次权益变动之目的，本财务顾问对信息披露义务人的董事、监事及高级 管理人员进行了必要的辅导，上述人员已经熟悉证券市场有关的法律法规，并完 全了解自己相关的义务和责任。本次权益变动完成后，本财务顾问将按照有关法 律、法规，持续督导信息披露义务人依法行使股东权利，切实履行相关承诺或约 定。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（三）信息披露义务人资信情况

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截至本核查意见签署日，中国恒天之子公司中国纺织机械（集团）有限公司 为中国华源集团有限公司及所属企业的贷款提供连带责任担保总额138,626.03 万元（其中，逾期尚未归还金额138,626.03 万元，涉及诉讼事项的贷款担保金 额为108,219.00 万元）。目前中国华源集团有限公司正在国务院国有资产监督 管理委员会的主导下进行重组。

经核查，除上述事项外，信息披露义务人在最近五年之内未受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期 不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）信息披露义务人是否需要承担其他附加义务

经核查，本次权益变动除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查

根据《山东海龙股份有限公司重整协议》，中国恒天受让上市公司出资人让 渡257,178,941 股股份需支付对价366,951,704.44 元，同时需向上市公司提供 133,048,295.56 元的借款，支付对价与借款合计500,000,000.00 元。

本次收购资金来源为中国恒天于2012 年10 月31 日发行的中国恒天集团有 限公司2012 年度第二期中期票据，该票据简称【12 恒天MTN2】，代码为 1282445.IB，发行总额5 亿元，票据期限7 年，票面利率5.78%。

经核查，本次收购资金全部为收购人的自有资金或自筹资金，本次收购资金 未直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形，不存在利用本次收购的股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形。

五、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况

本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜对信息披露义务人 进行了辅导，本次权益变动完成后，本财务顾问将按照有关法律、法规的要求，

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持续督导信息披露义务人依法行使股东权利，切实履行相关承诺或约定。上述工 作有利于信息披露义务人提高上市公司规范性运作水平。

六、对信息披露义务人的股权结构及控制关系的核查

信息披露义务人在详式权益变动报告书中对信息披露义务人的股权结构及 控制关系披露如下：

中国恒天的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国有资产监督管理委员会
100%
中国恒天集团有限公司
纺
党 法 审 运 战 人 纺 织 新 重
群 律 计 营 财 略 力 办 机 贸 材 工
工 事 监 管 务 管 资 公 事 易 料 事
作 务 察 理 部 理 源 室 业 事 事业 业
部 部 部 部 部 部 部 业 部
部
部
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

全资子公司 控股子公司
87.57 58.82 75% 31.8% 29.8 58.98 51% 28.57 28.39 80% 56.58
% % % % % % %
中国 中国丝 中国服 合 中国纺织工 恒天纤维 中国恒天墨 恒天创业 中国恒天 恒天江西纺 中国纺织机 恒天重工 有 中国纺织机 恒天投资 恒天凯马 中国纺织科 沈阳中恒 恒天地 中国服装 有 郑州恒天 恒天动
化纤总公司 绸工业总公司 装集团公司 作公司 业对外经济技术 集团有限公司 西哥实业有限公司 投资有限公司 控股有限公司 织设计院有限公司 械集团有限公司 股份有限公司 限公司 械和技术进出口 管理有限公司 股份有限公司 学技术开发总公司 新材料有限公司 产有限公司 股份有限公司 限公司 非织造工程技术 力有限公司
(
( )
(
)
)
----- End of picture text -----

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在权益变动报告书中已充分披露 了其产权及控制关系。

七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查

（一）中国恒天内部决策程序

2012 年10 月12 日中国恒天召开董事会第四十二次会议，审议通过了《关 于参与HL 破产重整并购部分股权的议案》。

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（二）上市公司重整及决策情况

1、2012 年5 月18 日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 【（2012） 潍破（预）字第1-1 号】，裁定受理申请人中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭 支行对*ST 海龙进行重整的申请。

2、2012 年7 月18 日，ST 海龙第一次债权人会议在潍坊市高新技术产业开 发区富华国际会议中心一号剧场召开，本次债权人会议听取了ST 海龙管理人阶 段性工作报告，听取了*ST 海龙管理人关于债权申报及债权核查、审核情况的说 明，核查债权表。潍坊市中级人民法院指定中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭 支行为债权人会议主席。

3、2012 年10 月30 日，ST 海龙在潍坊市高新技术产业开发区富华国际会 议中心一号剧场召开第二次债权人会议。ST 海龙第二次债权人会议职工债权组、 税款债权组、有财产担保债权组及普通债权组均审议通过重整计划草案。

4、2012 年10 月29 日，潍坊中院召开出资人组会议，对重整计划涉及的出 资人权益调整事项进行表决。

5、2012 年11 月2 日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 【（2012） 潍破（预）字第1-3 号】，裁定批准ST 海龙重整计划，终止ST 海龙重整程序。 （三）协议签订情况

2012 年11 月5 日，*ST 海龙管理人与中国恒天集团有限公司签署《山东海 龙股份有限公司重整协议》。

本次权益变动系由ST 海龙实施重整方案引起。2012 年11 月2 日，山东省 潍坊市中级人民法院已出具《民事裁定书》 【（2012）潍破（预）字第1-3 号】， 裁定批准ST 海龙重整计划。且中国恒天已向国资委报备与本次收购相关的2012 年中国恒天战（2012）41 号投资计划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动已履行了必要的 内部审议和决策程序。

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八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查，自协议签署到股权过户之过渡期间，信息披露义务人暂无对*ST 海 龙资产及业务进行重大调整的安排。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将视ST 海龙现有主营业务进一步发 展的要求，严格按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合ST 海龙独立 性要求的前提下，提名或推荐*ST 海龙的董事、监事、高级管理人员候选人，完 善董事会成员构成。

本财务顾问认为，上述安排有利于保持ST 海龙稳定经营，有利于维护ST 海龙及全体股东的利益。

九、对信息披露义务人后续计划的核查

经信息披露义务人确认及本财务顾问核查，对本次权益变动完成后信息披露 义务人的后续计划如下：

（一）根据《山东海龙股份有限公司重整协议》，中国恒天将协助上市公司 在2012 年底前完成重整计划的执行；为上市公司重整计划顺利按期执行提供其 他保障措施；为上市公司本部电厂改造等技改项目提供必要的资金支持；利用其 资源和优势，将上市公司融入集团整体战略规划，提升上市公司重整后的经营和 盈利能力；在恰当时机，通过合法方式，向上市公司注入优质资产和业务。

（二）本次权益变动完成后，信息披露义务人将视ST 海龙现有主营业务进 一步发展的要求，严格按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公 司独立性要求的前提下，提名或推荐ST 海龙的董事、监事、高级管理人员候选 人，完善董事会成员构成。

（三）除上述后续计划外，中国恒天无其他收购上市公司的后续计划，包括：

1、拟在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整；

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• 2、未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

• 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

3、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中 董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划 或建议；

• 4、收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者

• 默契；

• 5、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；

• 6、拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动；

• 7、在本次权益变动完成后对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划；

• 8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害*ST 海龙其 他股东的利益。

十、对保持上市公司经营独立性的核查

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，ST 海龙依然具备独立经 营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的 知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因 此，本次权益变动对ST 海龙人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。

十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

1、同业竞争情况的说明

截至本核查意见签署日，中国恒天直接或间接持有保定天鹅股份有限公司 48.06%股权，*ST 海龙与保定天鹅主营业务同属化学纤维制造业，部分业务存在 一定的同业竞争关系。

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根据北京永拓会计师事务所对ST 海龙出具的京永审字（2012）第11008 号 审计报告，ST 海龙2011 年主营业务产品收入如下：

*ST 海龙主营业务产品(2011 年)

产品	营业收入(万元)	营业成本(万元)	毛利率(%)
粘胶短纤维	245,811.78	265,883.74	-8.17
粘胶长纤维	18,323.35	19,436.98	-6.08
浆粕	11,524.70	10,557.33	8.39
帆布帘子布	68,921.42	62,466.15	9.37
其他产品	16,335.25	14,116.84	13.58
合计	360,916.5	372,461.04	-3.10

根据北京天职国际会计师事务所对保定天鹅出具的天职京SJ[2012]471 号 审计报告，保定天鹅2011 年主营业务产品收入如下：

保定天鹅主营业务产品（2011 年）

产品	营业收入(万元)	营业成本(万元)	毛利率(%)
粘胶长纤维	77,550.27	70,157.23	9.53%
浆粕	14,043.57	10,002.43	28.78%
氨纶	3,710.93	3,790.58	-2.15%
合计	95,304.77	83,950.24	36.16%

ST 海龙的主要产品为粘胶短纤维，2011 年ST 海龙实现粘胶短纤维营收

245,811.78 万元，占比68.11%。保定天鹅的主要产品为粘胶长纤维，2011 年保 定天鹅实现粘胶长纤维营收77,550.27 万元，占比81.37%。*ST 海龙生产的粘胶 短纤维与保定天鹅生产的粘胶长纤维产品虽同属粘胶纤维，但两类产品的用途具 有显著差异，两类产品不存在明显的同业竞争关系。其中粘胶短纤维一般与棉、 涤、毛、丝、麻等各种天然和化学纤维混纺，用于机织、针纺、制造各种面料， 几乎可应用于所有的服饰品种，而粘胶长纤维的应用面较窄，主要用于织成丝绸 制品。

2011 年ST 海龙实现粘胶长纤维与浆粕营业收入合计29,848.05 万元，占比 8.27%。上述产品与保定天鹅生产的部分产品类似，两者存在一定的同业竞争关 系。由于ST 海龙生产的上述产品数量及所占比重较小，该类同业竞争关系对双 方影响有限。

本次交易完成后，除上述同业竞争关系外，*ST 海龙与中国恒天或中国恒天 控制的其他企业不存在同业竞争。

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2、关于避免同业竞争的承诺

为了有效避免未来可能发生的同业竞争，中国恒天承诺如下：

“（1）本次收购完成后，*ST 海龙与本公司或本公司实际控制的其他企业 存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。在符合中国证券市场政策法规及环境 要求的前提下，本公司将力争在本次收购完成之日后五年内，以适当的方式彻底 解决相关同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、剥离、合并、 资产收购、资产托管及中国证监会和（或）上市公司股东大会批准的其他方式。

（2）本次收购完成后，除现存同业竞争关系外，本公司或本公司实际控制 的其他企业将来不会以任何形式从事与ST 海龙构成实质性竞争的业务，如本公 司或其控股、实际控制的其他企业未来有任何商业机会可从事、参与或入股任何 可能与ST 海龙所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知 ST 海龙，在通知中所指定的合理期间内，ST 海龙作出愿意利用该商业机会的 肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果*ST 海龙不予答复或者给予否定的答 复，则被视为放弃该业务机会。

（3）本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务， 不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

本财务顾问认为，本次交易完成后，*ST 海龙与中国恒天或中国恒天实际控 制的其他企业存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。该等同业竞争关系涉及 范围及程度有限，不会对上市公司独立性产生严重影响。在相关各方充分履行其 承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

（二）对关联交易的核查

1、关联交易情况说明

截至本核查意见签署日前24个月，上市公司因采购机器设备及备件与信息披 露义务人发生交易金额合计1,101.14万元。信息披露义务人及关联方与*ST海龙 未有发生超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5% 以上（绝对值口径）的交易。

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2、关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国恒天 承诺如下：

“（1）本次收购完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以 及*ST 海龙《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以 及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次收购完成后，本公司与ST 海龙之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害ST 海龙及其他股东的合法权益。本公司和*ST 海龙就 相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人针对本次交易完成后可能发生的 关联交易问题作出的承诺和安排切实可行，有利于避免和规范*ST 海龙与信息披 露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。

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十二、本次交易标的上的权力限制及价款之外的其他补偿安排

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人本次权益变动不存在价 款之外的其他补偿安排。

十三、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间就 其未来任职安排达成的协议或默契

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司的董 事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿

其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损 害上市公司利益的其他情形

经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其 关联方不存在未清偿对ST 海龙的负债、未解除ST 海龙为其负债提供的担保或 者损害*ST 海龙利益的其他情形。

十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查

经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，在权益变动报告书签署日前的二 十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与*ST 海龙之间不 存在以下重大交易：

1、与*ST 海龙及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%（绝对值口径）以上的交易；

2、与*ST 海龙的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

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15

• 3、对拟更换的*ST 海龙董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

• 任何类似安排；

• 4、对*ST 海龙有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十六、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人及相关机构和人员的自查，信息披露义务人及其董事、 监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属在2011 年12 月16 日至2012 年6 月19 日期间没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书 的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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财务顾问核查意见附表

上市公司名称	上市公司名称	山东海龙股份有限公 司	财务顾问名 称	西藏同信证券有限责任公司	西藏同信证券有限责任公司	西藏同信证券有限责任公司
证券简称		*ST海龙	证券代码	000677
收购人名称或姓名		中国恒天集团有限公司
实际控制人是否变化		是 √ 否□
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购 √ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		2012年11月2日，山东省潍坊市中级人民法院裁定批准ST 海龙重整计划，终止 ST 海龙重整程序。2012年11月5日，中国恒天集团有限公司作为拟引入之重组 方与ST 海龙管理人签署《山东海龙股份有限公司重整协议》。根据协议，中国恒 天需有条件受让山东海龙29.77%的股份，成为重整后的ST海龙第一大股东，并为 ST海龙清偿债务及后续发展提供资金等支持。本次权益变动前，中国恒天未持有 ST海龙的股权；本次权益变动后，中国恒天持有*ST海龙的股权将增加至29.77%。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件			√

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	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）		√
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务
	是否具有相应的管理经验
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	√		收购人不涉及海关、环保和 安全生产。
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√

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1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果			截止本核查意见签署日，中 国恒天之子公司中国纺织 机械（集团）有限公司为中 国华源集团有限公司及所 属企业的贷款提供连带责 任担保总额138,626.03万 元（其中，逾期尚未归还金 额138,626.03万元，涉及 诉讼事项的贷款担保金额 为108,219.00万元）。目前 中国华源集团有限公司正 在国务院国有资产监督管 理委员会的主导下进行重 组。除上述事项外，信息披 露义务人在最近五年之内 未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，亦未 涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题		√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题	√
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			依法纳税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用

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	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√		截止本核查意见签署日，信 息披露义务人暂无改变上 市公司董事会或高级管理 人员组成的计划。信息披露 义务人将视ST 海龙现有 主营业务进一步发展的要 求，严格按照法律、法规和 规范性法律文件的规定，在 符合上市公司独立性要求 的前提下，提名或推荐ST 海龙的董事、监事、高级管 理人员候选人，完善董事会 成员构成。
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	√
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	√

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3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			根据《山东海龙股份有限公 司重整协议》，作为有条件 受让股票之条件，中国恒天 将协助上市公司在2012 年 底前完成重整计划的执行； 为上市公司重整计划顺利 按期执行提供其他保障措 施；为上市公司本部电厂改 造等技改项目提供必要的 资金支持；利用其资源和优 势，将上市公司融入集团整 体战略规划，提升上市公司 重整后的经营和盈利能力； 在恰当时机，通过合法方 式，向上市公司注入优质资 产和业务。
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况		√

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	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			本次有条件受让的资金来 源为中国恒天于2012年10 月31日发行的中国恒天集 团有限公司2012年度第二 期中期票据。该中期票据已 足额募集完毕。
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况		√
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）	√
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料			收购人完整财务报告及审 计意见作为收购报告书附 件可上网披露，但须在收购 报告书中注明
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	√

4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	√
	与最近一年是否一致
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力			不适用
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图			不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排		√
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	√
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		√
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为		√
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易		√
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查	√
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）			不适用

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5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意

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5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意
	是否已经有关部门批准
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
	是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源
	股权是否未质押给贷款人
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况

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5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明
5.9	一致行动			不适用
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√		收购人已向国资委报备与 本次收购相关的2012年中 国恒天战（2012）41 号投 资计划。
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺

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7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整			截止本核查意见签署日，除 《山东海龙股份有限公司 重整协议》约定外，收购人 暂无在收购完成后的12个 月内就上市公司经营范围、 主营业务进行重大调整的 计划
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明			截止本核查意见签署日，信 息披露义务人暂无改变上 市公司董事会或高级管理 人员组成的计划。信息披露 义务人将视ST 海龙现有 主营业务进一步发展的要 求，严格按照法律、法规和 规范性法律文件的规定，在 符合上市公司独立性要求 的前提下，提名或推荐ST 海龙的董事、监事、高级管 理人员候选人，完善董事会 成员构成。
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√

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8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	√
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施		√
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见：

1 、 对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人为合法存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或其章程需要终止的情形。

2 、 对本次权益变动目的的核查

本次收购作为重整过程中的重要组成部分，通过本次收购有利于充分整合ST 海龙现有资源，提高ST 海龙 对债权人的清偿率，保护中小股东利益，有利于*ST 海龙职工安置，维护社会稳定。

另外ST 海龙拥有国家级技术中心，具有完善的科研开发体系和国内唯一的、最完备的中试生产线，常规产品品 牌有很高知名度，行业内具有较强竞争力。通过本次收购，依托中国恒天现有的各种优势完全可以保持ST 海龙 行业龙头地位，做实、做大、做强中国恒天化纤板块，对中国恒天主业战略发展提供新的空间。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对信息披露义务人的产业以及 资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规相违背， 其本次权益变动目的与信息披露义务人的既定发展战略是相符合的。

3 、 对本次权益变动方式的核查

2012 年11 月5 日，中国恒天集团有限公司作为拟引入之重组方与ST 海龙管理人签署《山东海龙股份有限 公司重整协议》。根据协议，中国恒天需有条件受让山东海龙29.77%的股份，成为重整后的ST 海龙第一大股东， 并为ST 海龙清偿债务及后续发展提供资金等支持。本次权益变动前，中国恒天未持有ST 海龙的股权；本次权 益变动后，中国恒天持有*ST 海龙的股权将增加至29.77%

4 、 对本次权益变动相关协议的核查

经核查，与本次权益变动相关的协议有《山东海龙股份有限公司重整协议》，协议为协议签署各方的真实意

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思表示，合法有效。

5 、 对资金来源及其合法性的核查

本次收购资金来源为中国恒天于2012 年10 月31 日发行的中国恒天集团有限公司2012 年度第二期中期票据。 经核查，本次收购资金全部为收购人的自有资金或自筹资金，本次收购资金未直接或者间接来源于上市公司及其 关联方情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

6 、 对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

截至本报告核查意见签署日前 24 个月，上市公司因采购机器设备及备件与信息披露义务人发生交易金额合 计 1,101.14 万元。信息披露义务人因采购机器设备及备件与上市公司发生交易金额合计 1,101.14 万元。信息披露 义务人及关联方与ST 海龙未有发生超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上 （绝对值口径）的交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国恒天已出具《关 于减少和规范关联交易的承诺》。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人针对本次交易完成后可能发生的关 联交易问题作出的承诺和安排切实可行，有利于避免和规范ST 海龙与信息披露义务人及其关联方之间可能发生 的关联交易，保障上市公司权益。

经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，*ST 海龙与中国恒天或中国恒天实际控制的其他企业存在一定 程度的同业竞争或潜在同业竞争。该等同业竞争关系涉及范围及程度有限，不会对上市公司独立性产生严重影响。 为了有效避免未来可能发生的同业竞争，中国恒天已出具《关于避免同业竞争的承诺》。在相关各方充分履行其 承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

7 、 对保持上市公司经营独立性的核查

经核查，本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人能够保证上市公司的资产、人员、财务、机构、 业务与信息披露义务人及其一致行动人及其关联公司完全独立，从而保障上市公司的独立性不受影响。 8 、 对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查

经核查，自上市公司因本次收购停牌日（2012 年 6 月 19 日）前六个月至停牌日，信息披露义务人及其董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

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