CHTC HELON CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 16, 2011

证券代码：000677 证券简称：山东海龙 公告编号：2011-023

山东海龙股份有限公司

关于向山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其全资子公司 出售、购买纸浆暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．2011年6月14日，山东海龙股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“山东海龙”）分别与山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”） 及其全资子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司（以下简称“齐河晨 鸣”）、吉林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣”）在山东寿光签订了 木浆购销合同，公司拟向晨鸣纸业、齐河晨鸣、吉林晨鸣销售4475.503吨针叶浆， 销售总价款为28,900,458.2元。

同时，公司分别与晨鸣纸业、齐河晨鸣在山东寿光签订了木浆购销合同，公 司拟向晨鸣纸业、齐河晨鸣购买2746.72吨阔叶浆，购买总价款为15,473,691.25 元。

上述关联交易所涉及的总金额为44,374,149.45元。

2．齐河晨鸣、吉林晨鸣为晨鸣纸业的全资子公司，晨鸣纸业控股股东为寿 光晨鸣控股有限公司，同时，山东海龙控股股东潍坊市投资公司与寿光晨鸣控股 有限公司于2011年5月9日签订了《国有法人股份之授权经营和管理协议》，根据 协议安排，寿光晨鸣控股在受托经营和管理期间成为公司实际控制人，根据深交 所《股票上市规则》10.1.3的规定，公司与晨鸣纸业及其全资子公司齐河晨鸣、 吉林晨鸣的本次交易构成关联交易。

3．公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，认为该关联交易符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没 有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

2011 年6月15日公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于

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向山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其全资子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸 有限责任公司、吉林晨鸣纸业有限责任公司出售、购买纸浆暨关联交易事项的议 案》。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

4．本次关联交易无需股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，无需外部审批部门的批准。

二、关联方基本情况

（一）山东晨鸣纸业集团股份有限公司

1、基本情况

企业性质：股份有限公司

注册地及办公地点：山东省寿光市圣城街595 号

法定代表人：陈洪国

注册资本：2,062,045,941 元人民币

税务登记证号码：370783613588986

主营业务：机制纸及纸板等纸制品和造纸原料、造纸机械的加工、销售，电

力、热力的生、销售，林木种植、苗木培育、木材加工及销售，木制品的生产、 加工及销售，人造板、强化木地板等的生产及销售。

主要股东或实际控制人：

寿光市国有资产管理局 75.73% 寿光晨鸣控股有限公司 14.21% 山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、 净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

山东晨鸣纸业集团股份有限公司前身为山东省寿光县造纸总厂，于1993 年 5 月改组设立为定向募集的股份有限公司。1996 年12 月，经山东省人民政府鲁 改字[1996]270 号文件及国务院证券委员会证委[1996]59 号文批准，改组为募 集设立的股份有限公司。

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1997 年5 月，经国务院证券委员会[1997]26 号文批准，公开发行境内上市 外资股（B 股）11,500 万股股票。

2000 年9 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 公司字[2000]151 号文批准，增发人民币普通股股票（A 股）7,000 万股。

2008 年6 月，经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准， 发行355,700,000 股H 股，同时，相关国有股东为进行国有股减持而划拨给全国 社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（H 股）的股票3,557 万股。

单位：元

				单位：元
	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年1-3 月份
营业收入	15,529,593,435.77	14,884,629,349.50	15,260,199,006.50	4,215,779,027.36
净利润	1,259,541,454.27	953,911,430.22	1,301,658,119.07	252,566,843.01
净资产	14,021,774,664.96	14,737,060,822.15	14,981,916,379.34	15,507,737,288.87

3．关联关系的说明

晨鸣纸业控股股东为寿光晨鸣控股有限公司，同时，山东海龙控股股东潍坊 市投资公司与寿光晨鸣控股有限公司于2011 年5 月9 日签订了《国有法人股份 之授权经营和管理协议》，根据协议安排，寿光晨鸣控股在受托经营和管理期间 成为公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 的规定，公司与晨 鸣纸业的本次交易构成关联交易。

（二）山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司

1、基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地及办公地点：齐河县晨鸣东路一号 法定代表人：侯焕才

注册资本：叁亿柒仟陆佰贰拾万元

税务登记证号码：371425720742774

主营业务：前置许可经营项目：发电；供汽；原木收购。（电力业务许可证 有效期至2029 年9 月23 日，木材经营加工许可证有效期至2011 年8 月22 日）

一般经营项目：制造、加工、销售：箱板纸、包装纸、文化纸、白浆；经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外），机械零配件加工、安装、维修；包胶、吊装业务；麦

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草、棉杆收购。

主要股东或实际控制人：

寿光市国有资产管理局 75.73% 寿光晨鸣控股有限公司 14.21% 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 100% 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责 任公司

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、 净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司成立于2000 年3 月27 日，是国家 八五期间建成的大型包装纸生产企业，公司主要财务数据如下：

单位：元

				单位：元
	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年1-3 月份
营业收入	1,317,259,264.82	967,879,020.90	1,336,615,140.80	319,700,241.81
净利润	-14502566.43	-13,293,773.84	22,728,168.57	-1,218,130.46
净资产	950,229,273.13	936,935,499.29	959,653,667.86	958,435,537.40

3、关联关系的说明

齐河晨鸣为晨鸣纸业的全资子公司，晨鸣纸业控股股东为寿光晨鸣控股有限 公司，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 的规定，公司与齐河晨鸣的本次交 易构成关联交易。

（三）吉林晨鸣纸业有限责任公司

1、基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地及办公地点：吉林市昌邑区兴华街林荫路9 号

法定代表人：张春林

注册资本： 人民币壹拾伍亿元

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税务登记证号码：22020277872435X

主营业务：机制纸、纸板、纸制品、纸浆、造纸机械设备加工和销售、机械 设备安装，经营本企业自产产品及技术的进出口业务，经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品除外），收购农副品（不含粮油）。

主要股东或实际控制人：

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寿光市国有资产管理局
75.73%
寿光晨鸣控股有限公司
14.21%
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
100%
吉林晨鸣纸业有限责任公司
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• 2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、

• 净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

吉林晨鸣纸业有限责任公司成立于2005 年9 月，系山东晨鸣纸业集团对原 吉林纸业股份有限公司净资产收购后组建而成，公司主要财务数据如下：

单位：元

				单位：元
	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年1-3 月份
营业收入	1,588,628,128.37	1,179,029,149.83	1,350,235,194.44	2,627,43,182.81
净利润	-3,655,414.25	29,852,376.68	-66,456,848.19	-28,820,267.88
净资产	1,370,357,471.18	1,400,209,847.86	1,333,752,999.67	1,304,932,731.79

3、关联关系的说明

吉林晨鸣为晨鸣纸业的全资子公司，晨鸣纸业控股股东为寿光晨鸣控股有限 公司，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 的规定，公司与吉林河晨鸣的本次 交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、购买合同

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交易标的：阔叶浆

标的类别：流动资产

标的权属：交易标的为交易当事人所有，不存在抵押质押或者其他第三人权

• 利，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

• 标的所在地：寿光市晨鸣纸业厂区内（购买晨鸣纸业阔叶浆）和德州市齐河

• 县齐河晨鸣厂区内（购买齐河晨鸣阔叶浆）

• 2、销售合同

交易标的：阔叶浆、针叶浆

标的类别：流动资产

标的权属：交易标的为交易当事人所有，不存在抵押质押或者其他第三人权

• 利，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

标的所在地：潍坊市寒亭区海龙路555号公司厂区内

四、交易的定价政策及定价依据

本次成交价格以公允的市场价格成交，不存在利益转移。

五、交易协议的主要内容

合同日期	合同对方	成交金额（元）	支付方式及支付期限	协议生效条件
		采购阔叶浆合同
2011.6.14	晨鸣纸业	2,755,250.75	合同生效后购买方办理3 个月承兑给销售方	本合同需经公司董事会审议通过 后方可生效
2011.6.14	晨鸣纸业	523,198	同上	同上
2011.6.14	齐河晨鸣	12,195,242.5	同上	同上
		销售针叶浆合同
2011.6.14	晨鸣纸业	12,962,599	合同生效后购买方办理3 个月承兑给销售方	本合同需经公司董事会审议通过 后方可生效
2011.6.14	齐河晨鸣	1,557,353.85	同上	同上
2011.6.14	晨鸣纸业	6,712,688.9	同上	同上
2011.6.14	吉林晨鸣	7,667,816.45	同上	同上
合计金额（元）		44,374,149.45

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，销售所得款项将用于公司生 产经营。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易的目的

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为降低生产成本，公司对生产原料进行了结构调整，针叶木浆的使用量减少， 阔叶木浆的使用量增加；但公司当前针叶木浆库存大，阔叶木浆库存少；根据生 产所需，出售针叶木浆购买阔叶木浆是必要的。

2、 本次关联交易对公司的影响。

本次关联交易可以增加公司现金流量，改善当期和未来财务状况，有利于公 司降低生产成本，改善公司经营成果。本次交易以市场价格进行，对公司不存在 损害公司及股东利益的不利影响；对交易对方也不存在损害其公司及股东利益的 不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。 九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关 人员的汇报并审阅了相关材料；

（2）我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十五次会议审议； 我们认为，本公司向山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其全资子公司齐河晨 鸣、吉林晨鸣出售针叶浆、购买阔叶浆，价格公允，决策程序合法，符合本公司 的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益 的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

2、独立董事关于本次关联交易的独立意见

（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了关联 交易。目前，董事会成员中未有关联董事，此关联交易的表决程序符合《公司法》 等法律、法规及《公司章程》的规定。

（2）上述关联交易是按照市场价格进行，交易价格公允。本关联交易有利 于缓解公司资金压力、调整公司财务结构，不会对公司持续经营能力造成影响， 不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

十、备查文件

• 1．第八届董事会第二十五次会议决议。

• 2．独立董事事前认可的书面意见

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• 3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

• 4．公司与晨鸣纸业、齐河晨鸣、吉林晨鸣签订的购销合同。

山东海龙股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月十五日

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