CHTC HELON CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jul 4, 2009

山东海龙股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000677 证券简称：山东海龙 公告编号：2009-025

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

山东海龙股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2009 年 6 月22 日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式 下发给公司独立董事。会议于2009 年7 月3 日在海阳港务有限公司 会议室召开。本次会议应出席董事11 人，现场出席10 人，独立董 事袁明哲以通讯方式参与表决。部分监事、部分高级管理人员列席了 会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建主 持，审议通过了以下议案：

一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上 市人民币普通股（A 股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议 后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人 民币普通股（A 股）的申请。

本议案尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议 案》；

本议案尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议。

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1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核 准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 3、发行数量

本次非公开发行股票数量区间为不低于6,000 万股（含本数）， 不超过12,000 万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数 量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。在 上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 4、发行对象

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象范围 为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国 证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 5、认购方式

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所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 6、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第八届董事会第二次 会议决议公告前20 个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。公司股票在董事 会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司 取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 7、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发 行结束之日起计算。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股 东共享。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

9、上市地点

限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易

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所上市交易。

• 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 10、募集资金数量及用途

• 本次非公开发行股票募集资金净额不超过50,000 万元，其中

• 35,000 万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 11、决议的有效期

• 本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过

• 之日起十二个月。

• 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 三、审议《关于<非公开发行股票预案>的议案》；

• 具体内容详见2009 年7 月4 日刊登于巨潮资讯网站

• （www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

• 本议案尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议

• 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 四、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

• 的议案》；

具体内容详见2009 年7 月4 日刊登于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

• 本议案尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议

• 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 五、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

• 具体内容详见2009 年7 月4 日刊登于巨潮资讯网站

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（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

本议案尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六、审议《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议 案》

根据《山东海龙股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会 决定对本次非公开发行股份募集资金设立专用账户，专户专储，专款 专用。

本议案尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票事宜的议案》；

为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请公司股东大会授 权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相 关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选 择等事宜。

2、批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大 合同。

3、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股 票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认 购协议等。

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• 4、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整。

• 5、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相

• 关具体事项做出修订和调整。

• 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公

• 司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项。

• 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在

• 深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、 锁定和上市等相关事宜。

• 8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次

• 非公开发行具体方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜。 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

• 10、授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 本议案尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

八、审议《关于公司与潍坊钢铁集团有限公司建立互保关系的议 案》；

潍坊钢铁集团有限公司财务状况良好，与其建立互保关系，不会 损害公司利益,董事会同意与其建立10,000 万元的互保关系。 本议案尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

九、审议《关于公司为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司 提供担保的议案》；

阿拉尔新农棉浆有限责任公司为公司参股子公司，此项担保是生

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产经营所需，符合公司发展的要求，董事会同意为其3,600 万元人民 币贷款提供担保。

本议案尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、审议《关于公司为吴江汇谦纺织有限公司提供担保的议案》

吴江汇谦纺织有限公司经营状况良好，具有较强的偿债能力，与 吴江汇谦纺织有限公司发展友好的经济合作关系，在借款担保方面为 其担保，不会损害公司利益，有利于促进公司的长期发展，董事会一 致同意为其2,500 万元人民币贷款提供担保。

本议案尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、审议《关于聘任马立臣先生为公司副总经理的议案》；

经总经理提名，公司拟聘马立臣先生担任公司副总经理职务，任 期与本届董事会相同。

马立臣先生简历：马立臣，企划处处长,澳大利亚拉筹伯大学MBA。 1998 年7 月至2000 年11 月历任山东海龙股份有限公司企划处副处 长、处长；2000 年11 月至今任山东海龙股份有限公司总经理助理、 企划处处长。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 十二、审议《关于聘任辛青先生为公司副总经理的议案》；

经总经理提名，公司拟聘辛青先生担任公司副总经理职务，任期 与本届董事会相同。

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辛青先生简历：辛青，董事会秘书、总法律顾问、证券法规部经 理，南开大学在读EMBA，经济师。2003 年12 月至2007 年6 月任山 东海龙股份有限公司总法律顾问、法规处处长；2007 年6 月至今任 山东海龙股份有限公司董事会秘书、总法律顾问、证券法规部经理。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十三、审议《关于提请召开公司2009 年第一次临时股东大会的 议案》；

董事会决定召开2009 年第一次临时股东大会，具体召开时间、 地点另行通知，本次股东大会采用股东现场投票与网络投票相结合的 方式进行。审议如下事项：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

• (1) 发行股票的种类和面值

• (2) 发行方式和发行时间

• (3) 发行数量

• (4) 发行对象

• (5) 认购方式

• (6) 发行价格和定价原则

• (7) 限售期

• (8) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• (9) 上市地点

• (10) 募集资金数量及用途

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(11) 决议的有效期

• 3、审议《关于<非公开发行股票预案>的议案》

• 4、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

• 的议案》

• 5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

• 6、审议《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议

• 案》

7、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的 议案》

8、审议《关于公司与潍坊钢铁集团有限公司建立互保关系的议 案》

• 9、审议《关于公司为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司

• 提供担保的议案》

10、审议《关于公司为吴江汇谦纺织有限公司提供担保的议案》 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

山东海龙股份有限公司

董 事 会 二〇〇九年七月三日

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