CHTC HELON CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2005

Dec 11, 2005

、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系,不存 、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、事实(包括通过山东海龙取得 的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由山东海龙提供。山东海龙已向本 、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范, 、本保荐意见是基于"股权分置改革"各方均按照本次"股权分置改革方 案"全面履行其所负义务和责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能 、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列

、为履行本次股权分置改革试点工作的保荐职责,本保荐机构已指定一名

限公司提出股权分置改革意向并委托山东海龙董事会召集 A 股市场相关股东会

《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》等法律、法规及规范性文件的

理办法》等相关文件精神,经山东海龙股份有限公司全体非流通股股东——潍坊

山东海龙、公司	山东海龙股份有限公司
	中国上市公司存在的一部分股份上市流通,一部分股份暂不
股权分置	上市流通的情形
	本股权分置改革方案实施前,所持山东海龙的股份未在交易所
非流通股股东	挂牌交易的股东,包括潍坊市投资公司、潍坊康源投资有限公
	司、上海东银投资有限公司和潍坊广澜投资有限公司
流通股股东	持有山东海龙流通A股的股东
国信证券	保荐机构国信证券有限责任公司
保荐意见书	《国信证券有限责任公司关于山东海龙股份有限公司股权分
	置改革之保荐意见书》
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	深圳证券交易所
登记公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
巨龙集团	山东海龙原非流通股东潍坊巨龙化纤集团有限责任公司
央子盐化	山东海龙原非流通股东潍坊央子盐化集团公司
潍坊投资	潍坊市投资公司
康源投资	潍坊康源投资有限公司
广澜投资	潍坊广澜投资有限公司
东银投资	上海东银投资有限公司
元	人民币元
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》	《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》	《上市公司股权分置改革业务操作指引》

股东名称	数量(股)	所占比例(%)	股份性质
1、潍坊市投资公司	84,313,134	20.50	国有法人股
2、潍坊康源投资有限公司	84,200,000	20.47	境内法人股
3、上海东银投资有限公司	65,312,640	15.88	境内法人股
4、潍坊广澜投资有限公司	36,000,000	8.75	境内法人股
合计	269,825,774	65.60

股东潍坊巨龙化纤集团有限责任公司受让获得。2004	816	日,巨龙集团将
其持有的山东海龙万股股份(送转股后增为4215.6567	8431.3134	万股,占山东
海龙总股本的20.50%)通过协议方式转让给潍坊投资,此次股权转让已于		2005

8 10 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准。因潍坊市投资公司为原

潍坊康源投资有限公司持有公司 8420 万股股份,该股份因山东海龙办理借

上海东银投资有限公司所持公司的 6531.264 万股股份中,有 3200 万股因办

深圳分公司办理了股份质押冻结手续。其余 3331.264 万股不存在质押冻结等限

(		)本次股权分置改革方案的基本思路
					山东海龙本次股权分置改革的基本思路为:在征得公司各类股东同意的基础上,由非流通股股东向流通股股东执行对价安排后,非流通股股东持有的原非流
通股股份获得在交易所流通的权利。		(二)本次股权分置改革方案的主要内容
1	对价安排执行方式
					非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票,非流通股股东支付的对价总数为
总额、每股净资产、每股收益等财务指标都维持不变。					3538.08万股,对价支付完成后山东海龙所有股份分阶段进入流通,公司的股本
	2、对价安排执行对象
分公司登记在册的公司流通股股东。					方案实施的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
3	对价安排执行总数				非流通股东向流通股东支付的对价股份总数为3538.08万股。
4	对价安排比例
	5、股权登记日	流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票。
6	非流通股股东承诺	本次股权分置改革的股权登记日为2005		12	30
					山东海龙所有非流通股东承诺:"本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。""本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股
东因此而遭受的损失。"

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执行。潍坊投资特别承诺:"自改革方案实施之日起在三十六个月内不通过证券

2005	12		9日山东海龙股本结构为基础,原非流通股股东需要安排的对
------	----	--	-----------------------------

交易所挂牌交易出售股份。"

过证券交易所挂牌交易出售股份。"

		执行对价安排前		本次执行数量	执行对价安排后
序号	执行对价安排的		占总股本	本次执行对价安		占总股本
	股东名称	持股数(股)	比例(%)	排股份数量(股)	持股数(股)	比例(%)
1	潍坊投资(注)	84,313,134	20.50	11,055,527	73,257,607	17.81
2	康源投资	84,200,000	20.47	11,040,692	73,159,308	17.79
3	东银投资	65,312,640	15.88	8,564,095	56,748,545	13.80
4	广澜投资	36,000,000	8.75	4,720,486	31,279,514	7.60
		269,825,774	65.6		35,380,800 234,444,974	56.99

非流通股东广澜投资特别承诺:"自改革方案实施之日起在六十个月内不通

	改革前			改革后
	股份数量(股)	占总股本比例(%)		股份数量(股)	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	269,825,774	65.60	一、有限售条件的流通股合计	234,444,974	56.99
国家股			国家持股
国有法人股	84,313,134	20.50	国有法人持股	73,257,607	17.81
社会法人股	185,512,640	45.10	社会法人持股
募集法人股				161,187,367	39.18
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	141,523,200	34.40	二、无限售条件的流通股合计	176,904,000	43.01
A	141,523,200	34.40	A	176,904,000	43.01
B			B
H股及其它			H股及其它
三、股份总数	411,348,974	100	三、股份总数	411,348,974	100

股份数,从而确定安排对价数量。本保荐机构认为,这种测算方法以保证流通股东的利益不受损失为前提,参数的选择做到了谨慎、合理,能够充分保障流通股
2、对价计算过程
1)假设
z R					为非流通股东为获得其股份流通权而向每股流通股安排的股份数量;
z P					为股权分置改革前流通股股东的每股持股成本;
z Q					为股权分置改革实施后流通股股东的每股股价合理定位。
则为保护流通股股东利益不受损害,R					至少应该满足以下公式要求:
P=Q1+R	,即:R=P/Q-1
2)公式中参数选择
P根据山东海龙	2005	12	9	日之前60	个交易日的收盘均价确定,	3.62
Q					参照国际全流通证券市场化学纤维行业上市公司的市盈率水平和山东海
龙目前的盈利情况确定。
通过Bloomberg	查询,截止		2005	10	月底,国际全流通证券市场的化学纤

1、对价安排测算思路

维行业上市公司主要有以下十九家,扣除两家市盈率偏高的上市公司,其余 17

公司英文名称	中文名称	上市地	代码	PE
DU PONT (E.I.) DE NEMOURS	杜邦	美国	DD	14.99
EASTMAN CHEMICAL COMPANY	伊斯特曼	美国	EMN	8.19
UNIFI INC	UNIFI	美国	UFI	56.33
WELLMAN INC	威尔曼	美国	WLM	22.82
RELIANCE INDUSTRIES LIMITED	信赖	印度	RIL	13
INDIAN RAYON & INDS LTD	印度人纤	印度	IRYN	31.7
HYOSUNG CORPORATION	晓星	韩国	004800	7.37
FORMOSA CHEMICALS & FIBRE	台化	台湾	1326	6.38
FORMOSA PLASTICS CORP	台塑	台湾	1301	7.69
NAN YA PLASTICS CORP	南亚	台湾	1303	7.13
FAR EASTERN TEXTILE	远纺	台湾	1402	9.43
TOYOBO CO LTD	东洋纺	日本	3101	15.42
UNITIKA LTD	尤尼吉可	日本	3103	19.73
TEIJIN LTD	帝人	日本	3401	65.06
TORAY INDUSTRIES INC	东丽	日本	3402	18.21
MITSUBISHI RAYON CO LTD	三菱人纤	日本	3404	21.05
KURARAY CO LTD	可乐丽	日本	3405	20.19
ASAHI KASEI CORP	旭化成	日本	3407	14.62
LENZING AG	兰精	欧洲	064450	9.92
平均(扣除两个最高值)	——	——	——	14.58

根据山东海龙 2005 半年度财务报告,山东海龙上半年实现每股收益 0.111

,从动态市盈率角度判断,股权分置改革实施后,公司股票合理市场价格 Q

0.111 2 14=3.11 元以上。

3)计算结果

R= 3.62/3.11)-1=0.16

即流通股东每10股流通股获得1.6股的对价。

安排水平,经山东海龙非流通股股东协商后,决定向流通股东每10股送2.5股以

份。"

通权向流通股东安排每 10 股送 2.5 股,高于经合理测算的每 10 股送 1.6 股,因

《独立董事意见》《法律意见书》《召开 A 股市场相关股东会议的通知》等文件,

除法定承诺义务外,潍坊投资作出如下特别承诺:"自改革方案实施之日起

在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。"广澜投资作出如下特别

承诺:"自改革方案实施之日起在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股

、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有山东海龙

、山东海龙及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者控制本 、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员未

(一)本保荐意见所指的股权分置改革方案及事项尚需山东海龙 A 股市场相

、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对山东海龙流通股股东的利益

、山东海龙非流通股东潍坊市投资公司所持股份为国有法人股,本次股权

机构特别提请公司股东积极参与山东海龙 A 股市场相关股东会议并充分行使表