CHTC HELON CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Feb 23, 2017

恒天海龙股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2016年度我 们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律 法规、规范性文件的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司 召开的相关会议，发挥专业特长，对公司的日常经营、业务发展、重大资产重组项目等 事项提出合理的建议，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护了全体 股东尤其是社会公众股东的合法权益，现将2016年度履职情况报告如下：

一、参加董事会及列席股东大会情况

					是否连续
	报告期应参
独立董事姓			委托出席次		两次未亲
	加董事会次	亲自出席次数		缺席次数		备注
名			数		自参加会
	数
					议
王德建	9	9	0	0	否
						含以通讯表决
李建新	9	6	3	0	否
						方式参加会议
韩雪	4	4	0	0	否
独立董事列席股东大会
		2
次数

报告期内，公司共召开了九次董事会，本着对中小股东负责的原则，我们 坚持勤勉尽责的履职态度，认真履行了独立董事应尽的职责和义务，及时关注公 司的发展状况。作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前 所需要的情况和资料，详细了解公司生产运作和经营情况，为董事会的各项决策 做了充分的准备工作。由于工作原因，李建新先生未亲自出席公司第九届董事会 第三十一次临时会议、第九届董事会第十一次会议、第十届董事会第二次临时会 议，但事先都认真审阅了会议材料，形成明确的意见并书面委托其他独立董事代 为出席。在会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，充分发挥了独立董事的独立作 用，有效的确保了全体股东特别是中小股东的利益。

二、参与董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会专门委员会的工作。

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1.审计委员会履职情况

作为审计委员会的委员，我们认真履行职责，保持与公司财务部门、内部审 计部门及外部审计服务机构的沟通，完成了有关监督、核查工作。按要求在定期 报告提交董事会前对公司2015年年度报告、2016年一季度报告、2016年半年度报 告、2016年三季度报告进行了严格的审核，确保董事会对经理层的有效监督。在 公司2015年度审计过程中充分履行了事前沟通、事中监督、事后检查等职责，在 公司年度审计工作中发挥了积极的作用。在公司聘请年度报告审计机构时，充分 了解事务所的职业资质与能力，确保了年度报告的数据的准确性。

2.薪酬与考核委员会履职情况

作为薪酬和考核委员会委员，我们认真履行职责，按照公司薪酬管理制度和 绩效考核制度，对公司年度报告中董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬事项 进行了审核，未发现有违反公司薪酬管理制度的情形。

3.提名委员会履职情况

作为提名委员会的委员，我们按要求开展工作，认真履行职责，报告期内， 公司完成董事会、监事会的换届工作、高级管理人员的聘任工作，提名委员会对 拟选人员的任职资格及专业背景在相关会议前进行了认真审核。

4.战略委员会履职情况

作为战略委员会的委员，我们认真履行职责，结合重大资产重组项目，对公 司长期发展规划进行研究，讨论通过了公司发展战略，为公司未来的发展部署发 挥了积极的作用。

三、发表独立意见情况

2016 年度，作为公司独立董事，对公司2015 年年度报告相关事项、公司治 理结构所涉人事变动、对外担保、重大资产重组项目、评估机构的独立性等重 要事项，根据相关规定发表了独立意见,且相关意见已被公司采纳。具体情况如 下：

1.2016年1月12日，公司召开第九届董事会第三十一次临时会议，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》等规定,公司独立董事对此次会议中的《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》发表了独立意见，公司采纳了独立 意见并履行了信息披露义务（详见《恒天海龙股份有限公司独立董事关于公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》， 巨潮资讯网，2016年1月13日）。

2.2016年3月8日，公司召开第九届董事会第十一次会议，根据《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等规定,公司独立董事对此次会议中的《公司2015年度对外担保情况》、《关于 公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用》、《关于公司2015年度内部控 制自我评价报告》、《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2016年度财务报 告审计服务机构》、《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2016年度内部控 制审计服务机构》、《关于公司2015年度利润分配预案》、《关于部分资产计 提坏账准备及资产减值准备》、《关于公司关于董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬（津贴）金额》发表了独立意见，公司采纳了独立意见并履行了信息 披露义务（详见《恒天海龙股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意 见》，巨潮资讯网，2016年3月10日）。

3.2016年4月25日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》等规定,公司独立董事对此次会议中的《恒天海龙股份有限公司关于聘 任姜大广先生担任公司常务副总经理职务的议案》发表了独立意见，公司采纳 了独立意见并履行了信息披露义务（详见《恒天海龙股份有限公司独立董事关 于公司聘任高管的独立意见》，巨潮资讯网，2016年4月26日）。

4.2016年5月16日，公司召开第九届董事会第三十四次临时会议，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》等规定,公司独立董事对此次会议中的《恒天海龙股份有限公司关于董 事会换届选举的议案》、《关于聘任姜大广先生担任公司董事会秘书职务的议 案》发表了独立意见，公司采纳了独立意见并履行了信息披露义务（详见《恒 天海龙股份有限公司独立董事关于公司聘任高管的独立意见》，巨潮资讯网， 2016年5月17日）。

5.2016年6月21日，公司召开第十届董事会第二次临时会议，根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章 程》等规定,公司独立董事对此次会议中的《恒天海龙股份有限公司关于终止重

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大资产重组事项的议案》发表了独立意见，公司采纳了独立意见并履行了信息 披露义务（详见《恒天海龙股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组的独 立意见 》，巨潮资讯网，2016年6月22日）。

6.2016 年8 月24 日，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定,对恒天海龙股 份有限公司2016 年1 月至6 月对外担保情况、关联方占用资金情况发表了独立 意见，公司采纳了独立意见并履行了信息披露义务（详见《恒天海龙股份有限 公司独立董事关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金的 专项说明和独立意见 》，巨潮资讯网，2016 年8 月26 日）

四、现场办公情况

2016 年，我们充分利用参加现场董事会及股东大会的机会，在会前及会后 积极深入到公司生产现场，了解公司生产经营情况，积极与公司高级管理人员及 相关部门负责人沟通交流，分析公司可能面临的相关风险，并充分发挥自己的专 业特长，针对相关风险提出可行性的合理化建议，忠实的履行了独立董事的职 责。

五、履行独立董事特别职权的情况

2016年度，作为公司独立董事，未有提议召开董事会的情形；除正常履行 审计委员会职责外，未有其它提议聘用或解聘会计师事务所的情形；未有独立 聘请外部审计机构和咨询机构的情形；未有在股东大会召开前公开向股东征集 投票权的情形；未有向董事会提请召开临时股东大会的情形。

六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（1）关注信息披露工作。报告期内监督公司按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《信息披露管理制度》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、 及时、完整地开展信息披露工作。认真听取了公司管理层对2016年年报的编制 说明，了解和掌握了公司2016年年报的审计工作安排及审计工作的进展，仔细 审阅了相关材料，并及时于审计会计师进行沟通，确保了审计报告的真实、完 整。保持要求公司进一步提高信息披露的主动性，对一些可能对公司股价产生 较大影响的事项及时予以公告，并关注披露信息的完整性、持续性。

（2）在落实保护社会公众股股东合法权益方面。关注公司在指定媒体披露

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的相关信息，协助公司进一步做好投资者关系管理工作，确保公司能够通过专 线电话、公司网站、互动易等方式，及时与投资者保持交流和沟通。

(3) 重大重组项目方面。对公司在报告期内启动的重大资产项目发表独立意 见时充分考虑了全体投资者的利益特别是中小投资者的利益。高度关注报告期 内公司启动的重大资产重项目，保持与公司高管的沟通，充分发挥独立董事的 专业特长。

七、自身学习情况

作为公司独立董事，我们认真学习相关法律、法规和规章制度，尤其是涉 及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规，提高对公司 和投资者利益的保护能力重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资 者。

以上是我们作为独立董事在2016年度的履行职责情况，2017年我们将继续 本着诚信与勤勉的精神，按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求忠实履 行独立董事的义务，发挥独立董事作用，与公司管理层保持良好的沟通，利用 自己的专业特长为公司董事会提供参考建议，为公司的健康发展做出应有的贡 献，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，我们在履职过程中， 公司高管及相关人员给予的支持和配合，表示衷心的感谢。

独立董事（签名）： 王德建 李建新 韩雪

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