CHTC HELON CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 9, 2016

恒天海龙股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2015年度我 们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律 法规、规范性文件的规定，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用。现将2015年 度履职情况报告如下：

一、参会情况

					是否连
	报告期
					续两次
独立董事姓	应参加	亲自出席
			委托出席次数	缺席次数	未亲自	备注
名	董事会	次数
					参加会
	次数
					议
王德建	13	13	0	0	否	含以通讯表
李光	13	10	3	0	否	决方式参加
李建新	13	8	5	0	是	会议

报告期内，公司共召开了十三次董事会，本着对中小股东负责的原则，我 们坚持勤勉尽责的履职态度，认真履行了独立董事应尽的职责。作为独立董事， 在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解 公司生产运作和经营情况，为董事会的各项决策做了充分的准备工作。由于工作 原因，独立董事李建新先生未亲自出席公司第九届董事会第二十二次临时会议、 第九届董事会第九次会议、第九届董事会第二十六次临时会议、第九届董事会第 二十九次临时会议、第九届董事会第三十次临时会议，但事先都认真审阅了会议 材料，形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。在会议上，我们认真 审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起 到了积极的作用。

二、现场办公及调研情况：

（1）关于公司日常生产经营方面：2015 年，我们利用参加现场董事会及股 东大会的机会，深入到公司生产现场，了解公司生产经营情况，积极与公司高级 管理人员及相关部门负责人沟通交流，听取公司高管对经营情况的汇报，了解

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公司节能降耗、两项资金占用、行业整体发展动向、国内外市场开拓以及新产品 研发等情况，行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注2015 度 经营业绩情况，及时提示风险，忠实的履行了独立董事的职责。

（2）关于公司报告期内启动的重大资产重组项目方面：2015 年7 月13 日， 公司启动重大资产重组项目，出售持续亏损的粘胶纤维业务，该项目经第九届 董事会第二十六次临时会议、第九届董事会第二十七次临时会议、2015 年第二 次临时股东大会审议通过，作为公司独立董事，我们按时出席以上相关会议，并 在会前、会中现场与该项目的相关机构人员充分沟通，充分了解该项目的相关信 息基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公 允性和重组方案的合理合规性等相关事项， 并对该重组项目发表独立意见，履 行了独立董事的职责。

三、参与董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会专门委员会的工作。 按照相关规定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责 人进行了沟通。在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，在 2015 年度报告编制过程中切实履行职责。

作为薪酬和考核委员会委员，我们恪尽职守，按照公司薪酬管理制度和绩效 考核制度，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬事项进行了审核，同时本着责 权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公司薪酬政策提供建议。

作为提名委员会委员，对于公司重要人事变动、提名进行仔细审查； 履行 了委员会工作细则规定的职责。

作为战略委员会的委员，认真履行职责，结合重大资产重组预案及报告书， 对公司今后的业务构成及战略规划进行了认真审议，并一致同意提交相关会议审 议。

四、发表独立意见情况

2015 年度，作为公司独立董事，对公司2014 年年度报告相关事项、公司治 理结构所涉人事变动、对外担保及关联方资金占用、重大资产重组项目涉及的 职工安置以及对公司业绩的影响、评估机构的独立性等重要事项，根据相关规 定发表了独立意见,且相关意见已被公司采纳。具体情况如下：

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1、2015年3月9日，公司召开第九届董事会第八次会议，我们就以下相关事 项发表了独立意见：1）《公司2014年度对外担保情况》；2）《关于公司2015 年度日常关联交易》；3）《关于公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用》； 4）《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》；5）《关于续聘天职国际会 计师事务所为公司2015年度财务报告审计服务机构》；6）《关于续聘天职国际 会计师事务所为公司2015年度内部控制审计服务机构》；7）《关于公司2014年 度利润分配预案》；8)《关于部分资产计提坏账准备及资产减值准备》；9)《关 于公司关于董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬（津贴）金额》；10） 《关于公司执行新会计准则》，公司采纳了独立意见并履行了信息披露义务（详 见《恒天海龙股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》，巨潮资 讯网，2015年3月11日）。

2、2015年4月15日，公司召开第九届董事会第二十二次临时会议，我们就 以下相关事项发表了独立意见：1）《恒天海龙股份有限公司关于选举季长彬先 生担任公司董事职务的议案》；2）《恒天海龙股份有限公司关于聘任赵黎明先 生担任公司副总经理及董事会秘书职务的议案》，公司采纳了独立意见并履行 了信息披露义务（详见《恒天海龙股份有限公司独立董事关于公司相关事项的 独立意见》，巨潮资讯网，2015年4月16日）。

3、2015年8月24日，公司召开第九届董事会第九次会议，我们就以下相关 事项发表了独立意见：1）《关于公司 2015 年上半年度对外担保情况及关联方 占用资金情况》；2）《关于公司日常关联交易事项》，公司采纳了独立意见并 履行了信息披露义务（详见《独立董事关于公司相关事项的独立意见》，巨潮 资讯网，2015年8月26日）。

4、2015年9月15日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，我们就 以下相关事项发表了独立意见：1）《评估机构的独立性、 评估假设前提的合 理性和交易定价的公允性》；2）《公司重大资产出售预案》，公司采纳了独立 意见并履行了信息披露义务（详见《关于公司重大资产出售预案的独立意见》、 《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立 意见》，巨潮资讯网，2015年9月16日）。

5、2015年11月2日，公司召开第九届董事会第二十七次临时会议，我们就

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以下相关事项发表了独立意见：1）《评估机构或者估值机构的独立性、估值假 设前提的合理性和交易定价的公允性》；2）《重组报告书》，公司采纳了独立 意见并履行了信息披露义务（详见《独立董事关于重组报告书的独立意见》，巨 潮资讯网，2015年11月3日）。

6、2015年12月13日，公司召开第九届董事会第二十九次临时会议，我们对 公司选举董事发表独立意见，公司采纳了独立意见并履行了信息披露义务（详 见《独立董事关于公司选举董事的独立意见》，巨潮资讯网，2015年12月14日）。 7、2015年12月31日，公司召开第九届董事会第三十次临时会议，我们对公司 聘任高级管理人员事项发表独立意见，公司采纳了独立意见并履行了信息披露义 务（详见《关于公司聘任高级管理人员的独立意见》，巨潮资讯网，2015年12月 31日）。

五、履行独立董事特别职权的情况

2015年度，作为公司独立董事，未有提议召开董事会的情形；除正常履行 审计委员会职责外，未有其它提议聘用或解聘会计师事务所的情形；未有独立 聘请外部审计机构和咨询机构的情形；未有在股东大会召开前公开向股东征集 投票权的情形；未有向董事会提请召开临时股东大会的情形。

六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（1）关注信息披露工作。报告期内监督公司按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地开 展信息披露工作。要求公司进一步提高信息披露的主动性，对一些可能对公司 股价产生较大影响的事项及时予以公告，并关注披露信息的完整性、持续性。

（2）在落实保护社会公众股股东合法权益方面。协助公司进一步做好投资 者关系管理工作，确保公司能够通过专线电话、公司网站、互动易等方式，及 时与投资者保持交流和沟通。

七、自身学习情况

作为公司独立董事，我们认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法 人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高 了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能 力。

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以上是我们作为独立董事在2015年度的履行职责情况，2016年我们将继续 本着诚信与勤勉的精神，按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求忠实履 行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

独立董事（签名）： 王德建 李光 李建新

二○一六年三月九日

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