CHTC HELON CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Apr 11, 2014

证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2014-014

恒天海龙股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒天海龙股份有限公司第九届董事会第五次会议通知于2014 年4 月1 日以 书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部董事。恒 天海龙股份有限公司第九届董事会第五次会议会议于2014 年4 月10 以现场方式 召开，应出席董事9 人，实际出席董事5 人，董事刘洁伯先生、郑恩泮先生因故 未出席本次会议，委托董事丁明国先生代为表达意见，独立董事郑植艺先生、江 建明先生因故未出席本次会议，委托独立董事王德建先生代为表达意见，符合《公 司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由丁明国先生主持，审议通过 了以下议案：

1、审议《恒天海龙股份有限公司2013 年度财务报告及审计报告》；

恒天海龙股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了恒天海龙股份有限公司2013 年12 月31 日的财务状况及合并 财务状况以及2013 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流 量。

此议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、审议《恒天海龙股份有限公司2013 年度报告全文及摘要》；

公司2013 年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

此议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 3、《恒天海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2013 年度薪酬

• （津贴）金额的议案》；

2013 年，公司经历了形势最艰难的一年，面对复杂多变的经济形势和日趋 激烈的行业竞争，为勉励董事、监事及高级管理人员带领公司全体员工共克时艰，

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• 1 -

确保公司长期稳定发展，确定公司2013 年度董事、监事及高级管理人员从公司 获得的薪酬（津贴）总额为115.35 万元〔独立董事的2013 年度津贴为每人5 万元（税后）〕。

此议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、审议《恒天海龙股份有限公司2013 年度董事会工作报告》；

2013年度，公司董事会进一步完善公司治理体系，规范企业运作；推动了公 司内控制度的完善和有效执行；根据监管部门的相关要求，继续加强专门委员会 的工作并进一步发挥其作用；组织董事、监事、高级管理人参加监管部门安排的 培训，不断提高合规意识和履职水平；进一步提高了信息披露质量，完善了投资 者关系管理工作，充分发挥了董事会在公司治理和促进公司发展方面应有的作 用。

此议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

5、审议《恒天海龙股份有限公司2013 年度合并财务决算专项说明及审计报 告》；

恒天海龙股份有限公司2013 年度财务决算专项说明在所有重大方面已按照 国务院国有资产监督管理委员会《关于做好2013 年度中央企业财务决算管理及 报表编制工作的通知》[国资发评价(2013)244 号]要求及其相关规定进行了编 制。

此议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

6、审议《恒天海龙股份有限公司2013 年度内部控制自我评价报告》；

恒天海龙股份有限公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；报告期内，恒天海龙股份有限公 司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，恒天海 龙股份有限公司主要风险均得到了有效控制；自内部控制评价报告基准日至内部 控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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• 2 -

• 7、审议《恒天海龙股份有限公司2013 年度内部控制审计报告》；

• 报告期内，恒天海龙股份有限公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关

• 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 8、审议《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司

• 2014 年度财务报告审计服务机构的议案》；

• 恒天海龙股份有限公司拟续聘天职国际会计师事务所为公司2014 年度财务

• 报告审计服务机构，第九届董事会审计委员会审议并通过了该议案。

• 此议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 9、审议《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司

• 2014 年度内部控制审计服务机构的议案》；

• 恒天海龙股份有限公司拟续聘天职国际会计师事务所为公司2014 年度内部

• 控制审计服务机构，第九届董事会审计委员会审议并通过了该议案。

• 此议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 10、审议《恒天海龙股份有限公司2013 年度利润分配预案》；

• 经天职国际会计师事务所注册会计师审计确认，公司2013 年归属于母公司

• 净利润为-261,001,041.84 元，累计实现未分配利润为-1,133,394,628.20 元。 以前年度结转未分配利润-872,393,586.36 元，加上2013 年实现的未分配

• 利润-261,001,041.84 元，累计可供股东分配的利润为-1,133,394,628.20 元。 资本公积期初余额为578,373,067.64 元，期末余额为578,373,067.64 元。

• 结合公司实际情况，由于无可供分配利润，董事会拟定2013 年度不实施利

• 润分配，也不转增股本。

• 此议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 11、审议《恒天海龙股份有限公司关于授权董事会审议银行授信额度的议

案》；

为维护企业的正常生产经营，满足企业基本建设、技术开发等的资金需求，

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• 3 -

加强财务风险的控制，2014 年度公司拟向金融机构申请办理银行授信累计最高 额度为10 亿元人民币，公司使用前述银行授信额度可用于办理银行授信项下包 括但不限于流动资金贷款、贷款担保、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、 信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。向金融机构申请办理银行授信 累计最高额度不超过10 亿元人民币，该累计最高额度内发生的公司及控股子公 司自有资产抵质押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款，仅 需由董事会审议通过后即可办理。在累计最高额度10 亿元人民币基础上增加新 的银行授信额度，须由董事会审议通过后提交股东大会审议。

该议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

12、审议《恒天海龙股份有限公司关于与中国化纤总公司日常关联交易的议 案》；

中国化纤总公司常年经营溶解浆业务，多年来在溶解浆行业内形成了一定影 响力，对市场把握较好，也是国内该行业实力较强的贸易商之一；公司与中国化 纤总公司同属于中国恒天集团有限公司旗下子公司，业务具有较强的互补性；根 据公司采购计划，至2014 年年底，预计采购金额为1 亿元人民币，采购量约为 平均每月1500 吨；交易双方均为独立核算单位，具体交易发生时，将以当时的 公允的市场价格定价。

公司与中国化纤总公司属于同一控制人控制，根据相关监管规则的要求，公 司与关联方发生与日常经营相关的关联交易事项，公司可以在披露上一年度报告 之前，对公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，按照监管规则提 交董事会、股东大会审议。

根据监管规则的规定，关联董事丁明国先生、刘洁伯先生需要回避表决。 该议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

13、审议《恒天海龙股份有限公司关于修改公司章程的议案》；

根据中国恒天集团有限公司下发的《关于进一步加强企业法制工作的通知》 [中国恒天法(2014)57 号]，通知要求各企业尽快将“公司积极加强以总法律顾 问制度为核心的法律顾问体系建设” 字样写入公司章程。

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• 4 -

该议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

14、审议《恒天海龙股份有限公司更正后的2013 年度第一季度、半年度、 第三季度财务报告》；

2013 年3 月27 日,山东海龙博莱特化纤有限责任公司破产重整结束，重新 纳入恒天海龙股份有限公司的合并范围。经2013 年度财务报告审计服务机构天 职国际会计师事务所技术专家组的全面考虑，判断此事项应采纳非统一控制下的 企业合并的会计处理原则：在恒天海龙股份有限公司合并报表中以公允价值来计 量山东海龙博莱特化纤有限责任公司的各项可辨认资产和负债；企业合并成本与 合并中取得的山东海龙博莱特化纤有限责任公司的各项可辨认净资产公允价值 份额之间的差额，确认为商誉或负商誉（营业外收入）。

2014 年2 月28 日召开的恒天海龙股份有限公司第九届董事会审计委员会 2013 年度报告审中沟通会议，天职国际会计师事务所签字会计师张居忠、周春 阳已将该次会计调整对公司的会计影响向审计委员会委员进行了汇报；受该会计 调整的影响，恒天海龙股份有限公司需对2013 年第一季度、半年度、第三季度 财务报告进行更正并重新履行信息披露义务。

该议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 15、审议《山东海龙博莱特化纤有限责任公司关于投资设立子公司的议案》 山东海龙博莱特化纤有限责任公司拟投资设立的进出口公司名称：青岛博莱

特进出口有限公司，公司性质：贸易型公司，注册资本：5 万元，法人代表：李 月刚，投资额：6 万元，地址：青岛市黄岛区保税区。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

16、审议《恒天海龙股份有限公司关于向金融机构申请贷款的议案》

公司为保证正常资金周转需要，拟向中国银行股份有限公司潍坊潍城支行续

贷2000 万元，期限一年，贷款年利息6%，由恒天海龙股份有限公司自有土地及 设备提供抵押担保。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

17、审议《恒天海龙股份有限公司关于召开2013 年度股东大会的议案》

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• 5 -

公司拟于2014 年5 月6 日召开2013 年度股东大会，审议本次及其它届次董

事会、监事会审议通过的需提交至2013 年度股东大会审议的议案。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

恒天海龙股份有限公司

董 事 会 二〇一四年四月十一日

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• 6 -