CHTC HELON CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

证券代码：000677 股票简称：ST海龙 公告编号：2012-058

山东海龙股份有限公司

第八届董事会第四十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东海龙股份有限公司第八届董事会第四十二次会议于2012 年4 月18 日以 现场方式召开。本次会议应出席董事8 人，实际出席董事7 人，独立董事韩光亭 先生因公未出席本次会议，委托独立董事王德建先生代为表达意见，公司监事、 高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长 张志鸿先生主持，审议通过了以下议案：

• 1、《山东海龙股份有限公司更正后经审计的2008 至2010 年度财务报告》；

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》及监管机构的要求，公司需披露更正后 经审计的2008 至2010 年度财务报告。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

上述议案，需提交股东大会审议。

• 2、《山东海龙股份有限公司2011 年度董事会暨总经理工作报告》；

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

上述议案，需提交股东大会审议。

• 3、《山东海龙股份有限公司2011 年度财务决算报告》；

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

上述议案，需提交股东大会审议。

• 4、《山东海龙股份有限公司第八届董事会审计委员会2011 年度财务报告审 阅意见》 ；

北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司2011 年度财务报告进行了审 计，并出具了审计意见。在审计过程中，第八届董事会审计委员会审阅了公司财

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务部提交的2011 年度财务报告，与北京永拓会计师事务所有限责任公司共同制 定了年度审计计划，审阅了北京永拓会计师事务所有限责任公司提交的审计报 告，经第八届董事会审计委员会审议，认为财务报告客观、真实的反映了公司 2011 年度的财务状况、经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际 情况，并将经审计的山东海龙股份有限公司2011 年度财务报告提交给董事会审 议。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

5、《山东海龙股份有限公司关于贷款事项的议案》 ；

为维护企业的正常生产经营和满足企业基本建设、技术开发等的资金需求， 加强财务风险的控制，2012 年公司的贷款总额控制在30 亿元人民币之内（包括 可折合为等值的港币或美元），其中可筹措包括但不限于1-3 年的中长期贷款、 发行商业本票、开立承兑汇票在内的各类贷款。

贷款的取得可通过互保方担保、质押、公司资产抵押等方式。如果在此基础 上增加新的贷款，须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

上述议案，需提交股东大会审议。

6、《山东海龙股份有限公司第八届董事会审计委员会关于聘任会计师事务 所的议案》 ；

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘北京永拓会计师事务所有限责任 公司为公司2012 年度财务审计机构，聘期为1 年。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

上述议案，需提交股东大会审议。

• 7、《山东海龙股份有限公司2011 年度财务报告》 ；

北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报告出具了保 留意见的京永审字（2012）第11008 号审计报告，对公司持续经营能力存在重大 不确定性出具了保留意见，公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财 务状况、充分揭示了公司的财务风险。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

上述议案，需提交股东大会审议。

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8、《山东海龙股份有限公司2011 年度利润分配预案》 ；

经北京永拓会计师事务所有限责任公司注册会计师审计确认，公司2011 年 归属于母公司净利润为-1,012,558,403.19 元。

以前年度结转未分配利润-884,834,077.98 元，加上2011 年实现的未分配 利润-1,012,558,403.19 元，累计可供股东分配的利润-1,897,392,481.17 元， 资本公积金额为50,788,971.65 元。

结合公司实际情况，为保障生产经营正常运行，加快公司发展，董事会拟定 2011 年度不实施利润分配，也不转增股本。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

上述议案，需提交股东大会审议。

• 9、《山东海龙股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告》 ；

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

10、《山东海龙股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于董事、监事及高 级管理人员2011 年度薪酬（津贴）的议案》

2011 年，公司经历了形势最为艰难的一年，面对复杂多变的经济形势和日 趋激烈的行业竞争，董事会决定与公司共度难关，为勉励董事、监事及高级管理 人员带领公司全体员工共克时艰，确保公司长期稳定发展，确定公司2011 年度 薪酬津贴总额为79.22 万元〔除独立董事外的其他董事、监事及高级管理人员 2011 年度只发放底薪（含税），独立董事的年度津贴为每人5 万元（税后）〕。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

上述议案，需提交股东大会审议。

11、《山东海龙股份有限公司2011 年度独立董事述职报告》 ；

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

上述议案，需提交股东大会审议。

12、《山东海龙股份有限公司2011 年度控股股东及其它关联方资金占用情 况的专项审计说明》 ；

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

上述议案，需提交股东大会审议。

13、《山东海龙股份有限公司2012 年度第一季度财务报告》；

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表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

14、《山东海龙股份有限公司关于内部控制规范实施方案的议案》；

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

15、《山东海龙股份有限公司关于会计事务所对2011 年度财务报告出具保 留意见的审计报告的说明》；

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

16、《关于提请召开2011 年度股东大会的议案》；

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

山东海龙股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十八日

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