CHTC HELON CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 29, 2011

山东海龙股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000677 股票简称：山东海龙 公告编号：2011-004 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东海龙股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于 2010 年4 月15 日以书面形式发给公司内部董事；以电子邮件、传真 方式发给公司独立董事。会议于2010 年4 月28 日在公司二楼会议室 召开，本次会议应出席董事10 人，实际出席8 人，李月刚先生、郑 植艺先生因公出差，未参加本次董事会，亦未委托其他董事代为表决； 陈学俭先生委托逄奉建先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席 了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建 先生主持，审议通过了以下议案：

一、审议《公司2010年度董事会暨总经理工作报告》；

本项议案，需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

二、审议《公司2010年度财务决算报告》；

本项议案，需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

三、审议《董事会审计委员会关于公司2010年度财务会计报表审 阅意见的议案》；

大信会计师事务有限公司对公司2010年度财务会计报表进行了 审计，并出具了初步审计意见。在审计过程中，董事会审计委员会审

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阅了公司财务部提交的2010年度财务报表，与大信会计师事务有限公 司共同制定了年度审计计划，审阅了大信会计师事务有限公司提交的 审计报告，经审计委员会审议，认为财务会计报告客观、真实的反映 了公司2010年度的财务状况、经营成果和现金流量，出具的审计结论 符合公司的实际情况，并将经审计的公司2010年度财务报告提交给董 事会审议。

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票 四、审议《关于公司贷款事项的议案》；

为维护企业的正常生产经营和满足企业基本建设、技术开发等的 资金需求，加强财务风险的控制，2011 年公司的贷款总额控制在50 亿元人民币之内（包括可折合为等值的港币或美元），其中可筹措包 括但不限于1-3 年的中长期贷款、发行商业本票、开立承兑汇票在内 的各类贷款。

贷款的取得可通过互保方担保、质押、公司资产抵押等方式。如 果在此基础上增加新的贷款，须由董事会审议后提交股东大会审议批 准。

上述议案，需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

五、审议《公司董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的

议案》；

公司董事会审计委员会对大信会计师事务有限公司2010年度的 审计工作进行了审计评价，在该会计师事务所审计期间，审计委员会

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进行了跟踪配合，并对其从事本年度公司审计工作进行总结。我公司 上市以来一直聘任大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构，该 公司在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人 员作风严谨，工作扎实。全国多家上市公司聘请其为审计机构，享有 较高的知名度。

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘大信会计师事务有限 公司为公司2011年度财务审计机构，聘期为1年，自股东大会审议通 过之日起生效。

本项议案，需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

六、审议《公司2010年度报告全文及摘要》；

本项议案，需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

七、审议《公司2010年度利润分配预案》；

经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认，公司2010 年 归属于母公司净利润为-371,625,841.11 元。

以前年度结转未分配利润269,316,676.99元，加上2010年实现的 未分配利润-371,625,841.11元，累计可供股东分配的利润

• -102,309,164.12元，资本公积金额没有发生变化为76,468,687.15

元。

结合公司实际情况，为保障生产经营正常运行，加快公司发展， 董事会拟定2010 年度不实施利润分配，也不转增股本。

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本项议案，需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

八、审议《公司内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

九、审议《董事会薪酬与考核委员会关于公司董事、监事及高级 管理人员2010年度薪酬（津贴）的议案 》；

2010 年，公司经历了形势最为艰难的一年，面对复杂多变的经 济形势和日趋激烈的行业竞争，董事会决定与公司共度难关，为勉励 董事、监事及高级管理人员带领公司全体员工共克时艰，确保公司长 期稳定发展，确定公司2010 年度薪酬津贴总额为100.05 万元〔除独 立董事外的其他董事、监事及高级管理人员2010 年度只发放底薪（含 税），独立董事的年度津贴为每人5 万元（税后）〕。

本项议案，需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

十、审议《2010年度公司独立董事述职报告》；

本项议案，需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

十一、审议《控股股东及其他关联方占用资金往来情况审核报

告》；

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票 本项议案，需提交股东大会审议。

十二、审议《提请股东大会授权董事会办理转让海阳港务有限公

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司及山东海龙置业有限责任公司股权相关事宜的议案》；

为逐步实现公司产业布局的战略调整，优化资产结构，做强做大 主业，增强公司持续盈利能力。董事会提请股东大会授权董事会在一 定的条件下转让海阳港务有限公司100%股权和山东海龙置业有限责 任公司的100%股权（公司持有72.8%，海阳港务持有27.2%），海阳 港务有限公司及山东海龙置业有限责任公司具体股权处置方案将另 行公告

上述议案，还需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

十三、审议《公司对外担保事项的议案》；

公司在2010年发生了下列担保事项，本次董事会对其进行确认并 提交股东大会审议。详细情况公司将另行公告，主要情况如下： （一）公司对子公司担保的议案

公司对子公司担保发生额为23300万元；

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

（二）公司对外担保的议案

公司对外担保发生额为：110665 万元；

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

（三）子公司对本公司担保的议案

子公司对公司的担保发生额为8910万元；

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

（四）子公司对外担保的议案

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子公司对外担保发生额为13500 万元；

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

（五）山东海龙置业有限责任公司以土地作为担保、新疆海龙化 纤有限公司提供担保为山东海龙进出口有限公司30000 万元银行贷 款提供担保的议案；

山东海龙置业有限责任公司和新疆海龙化纤有限公司已为山东 海龙进出口有限公司30000 万元银行贷款提供担保，此笔贷款为公司 短期融资券过桥贷款，短期融资券已发行成功，此笔贷款已归还，现 提交董事会审议

本项议案，需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

十四、审议《关于提请召开2010年度股东大会的议案》。

董事会决定召开2010年度股东大会，本次股东大会采用股东现场 投票的方式进行，股东大会召开时间、地点及审议事项将另行通知。 表决结果：同意票8票 反对票0票 弃权票0票

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