CHTC HELON CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Mar 28, 2007

证券代码：000677 股票简称：山东海龙 公告编号：2007-009

山东海龙股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东海龙股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2007 年 3 月14 日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下 发给公司独立董事。会议于2007 年3 月26 日在潍坊海龙宾馆三楼会 议室召开。本次会议应出席董事11 人，实际出席董事11 人，全体监 事、部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的 规定。会议由董事长逄奉建主持，审议通过了以下决议：

一、审议公司董事会2006 年年度工作报告暨总经理业务报告 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 二、审议公司2006 年度财务决算报告

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、审议公司2006 年度利润分配和公积金转增股本预案

经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认，公司 2006 年实 现利润总额 95,317,893.78 元，税后净利润 70,549,809.47 元，依据《公 司法》和《公司章程》的规定，按 10％提取法定公积金 7,054,980.95. 元后，本年度可供股东分配利润 63,494,828.52 元，加上以前年度结转 未分配利润 194,978,816.61. 元，累计可供股东分配的利润 258,473,645.13,元；资本公积金期初金额为 86,431,446.15 元，期末余 额为 90,368,409.15 元。

结合公司实际情况，董事会拟定二○○六年度利润分配预案为： 以 2006 年末总股本 411,348,974 股为基数,每 10 股派送现金股利

人民币 0.3 元(含税)，总计分派现金股利 12,340,469.22 元；公积金不 转增股本。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 四、公司2006 年度报告

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、审议关于公司贷款事项的议案

2007 年公司的贷款总额控制在24 亿元人民币之内（包括可折合 为等值的港币或美元），其中可筹措包括1-3 年的中长期贷款、发行 商业本票、开立承兑汇票在内的各类贷款。贷款的取得可通过互保方 担保、质押、公司资产抵押等方式。如果在此基础上增加新的贷款， 须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六、审议关于部分修改公司章程的议案

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、审议关于公司董事、监事、高级管理人员2006 年度薪酬（津 贴）的议案

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

八、审议关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2007 年度审 计机构的议案

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 特此公告。

山东海龙股份有限公司董事会 二00 七年三月二十六日

附件：修改的公司章程条款

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股东大会规 范意见》等国家法律法规以及《公司章程》的规定，对《公司章程》 的部分条款修改如下：

1、第十条增加一款作为第（二）款： 公司因恶意收购导致控制 权发生转移时，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员发生下 列情形之一的，公司须一次性向其支付支付前三年平均年薪十倍的收 入补偿以及前三年平均年薪五倍的额外风险补偿金：

①公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期未届满前被 终止、解除职务；

②董事、监事、总经理和其他高级管理人员有正当理由提出辞职 时；

③公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员虽未被解职，但 公司已将其管理工作交付其他人员负责。

2、增加一条作为第三十条： 股东拟转让其持有公司的股份达到 或超过公司总股本的5%时，应首先向公司的前四名股东发出转让要 约；在前四名股东均书面表示放弃购买该转让的股份时，转让股份的 股东方可向第三方转让。

3 、增加一条作为第三十一条： 公司如被恶意收购使控制权发生 转移，前四名股东必须按照少数服从多数的原则保持意思表示及其行 动的一致性，否则，意思表示或行动不一致的股东应以其所持本公司 股份的 25%作为对其他股东损失的赔偿。

原第三十条顺延为第三十二条，以后各条依次顺延。

4、 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议

事规则的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

• 最近一期经审计总资产 30%的；

  • （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

• 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修改为： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  • （一）公司增加或者减少注册资本；

  • （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议

• 事规则的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

• 最近一期经审计总资产 30%的；

  • （五）股权激励计划；

  • （六）罢免任期未届满的公司董事、监事；

  • （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

• 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 5、第九十六条增加一款作为第（三）款：

董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一，每 一提案所提侯选人不得超过全体董事的三分之一。临时股东大会选举 或更换（不包括确认董事辞职）董事人数不得超过现任董事的四分之 一。

6、增加一条作为第一百零八条：

一旦出现本公司控制权即将发生转移的情况，公司董事会有权根 据有关法律法规的规定，决定实施定向增发的具体方案。

原第一百零八条顺延为第一百零九条，以后各条依次顺延，内容 不变。