CHTC HELON CO.,LTD. — Board/Management Information 2004

Dec 14, 2004

董事会报告书

山东海龙股份有限公司董事会 关于潍坊康源投资有限公司收购事宜 致全体股东的报告书

公司名称：山东海龙股份有限公司 公司住所： 潍坊市寒亭区潍县北路 555 号 签署日期：2004 年 12 月 9 日

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董事会报告书

一、上市公司

公司名称：山东海龙股份有限公司 联系地址：山东省潍坊市寒亭区潍县北路 555 号 联 系 人：牛海平 联系电话：（0536）2275007 邮政编码：261100

二、收购人

公司名称：潍坊康源投资有限公司

公司住所：潍坊市奎文区北宫东街 262 号 通讯地址：潍坊市奎文区北宫东街 262 号 联 系 人：范文波

联系电话：（0536）2275190

三、独立财务顾问

公司名称：广发证券有限公司

联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼 联 系 人：胡金泉

联系电话：（020）87555888

邮政编码：510075

三、董事会报告书签署日期

签署日期：2004 年 12 月 9 日

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董事会报告书

董事会声明

（一） 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

• （二） 本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司

• 和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

（三） 本公司全体董事没有任何与本次上市公司收购相关的利益冲突,如 有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

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董事会报告书

目 录

......................................................5 第一节 释义 ......................................6 第二节 本公司的基本情况 .................................................9 第三节 利益冲突 ........................................11 第四节 董事建议或声明 .....................................13 第五节 独立财务顾问意见 ..................................14 第六节 重大合同和交易事项 .....................................................15 第七节 其他 ................................................16 第八节 备查文件

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董事会报告书

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下： 康源投资 指潍坊康源投资有限公司 本公司/上市公司/山东海龙 指山东海龙股份有限公司 巨龙集团 指潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 广澜投资 指潍坊广澜投资有限公司 央子盐化 指潍坊央子盐化集团公司 指 2004 年 12 月 3 日，康源投资通过参与拍卖， 本次收购/本次持股变动 依法竞得巨龙集团持有山东海龙 4,210 万股国有 法人股的行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 潍坊中院 指山东省潍坊市中级人民法院 市商业银行 指潍坊市商业银行 中信拍卖公司 指潍坊中信拍卖有限公司 独立财务顾问/广发证券 指广发证券股份有限公司 元 指人民币元

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董事会报告书

第二节 本公司的基本情况

一、本公司的基本情况

公司名称：山东海龙股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：山东海龙 股票代码：000677 公司注册地：山东省潍坊市寒亭区潍县北路 555 号 主要办公地点：山东省潍坊市寒亭区潍县北路 555 号 邮政编码：261100 联系电话：0536-2275007 联系人：牛海平

二、本公司的主营业务及最近三年的发展情况

（一）主营业务

本公司主营业务为：化纤用棉浆粕生产；生产产品销售；粘胶纤维及空心砖 的生产、销售；资格证书范围内自营进出口业务。

（二）主营业务最近三年发展情况

经过近 3 年的发展，本公司的经济效益连年增长。本公司的主导产品粘胶短 纤维目前的年生产能力为 7 万吨、粘胶长丝 8,000 吨、棉浆粕 9 万吨、帘帆布 1.5 万吨，其中粘胶短纤维、棉浆粕的生产能力均居全国同行业第一位。 （三）近三年主要财务指标

1 表 本公司近三年一期的财务数据（单位：元）

项目	2004 年9 月	2003 年	2002 年	2001 年
总资产	2,546,976,553.55	1,947,168,344.91	1,491,859,730.82	1,053,834,142.69
净资产	652,549,822.26	578,126,395.24	529,215,667.13	317,869,484.18
主营业务收入	1,421,836,983.58	1,099,444,672.95	582142120.41	546,362,455.74
净利润	86,642,222.94	43,120,411.38	21,337,405.59	32,138,661.96

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净资产收益率		13.28%	7.46%	4.03%	10.11%
资产负债率		74.29%	70.22%	64.53%	69.84%

注：上表中数据为各年(期)末的数值,其中 2004 年 9 月财务报告未经审计。所有财务报 告数据,均载于本公司各年度报告或季度报告中。

（四）本次收购前重大变化情况

本公司的资产、业务、人员等与 2004 年第三季度报告披露的情况相比未发 生重大变化。

三、本公司股本情况

（一）已发行股本总额、股本结构

2 表 本公司股本结构

	表2本公司股本结构
股份性质	数量(股)	比例(%)
未上市流通股份：	134,912,887	65.6
社会公众股	70,761,600	34.4
合计（总股本）	205,674,487	100

（二）收购人持有、控制本公司股份的情况

本次收购完成前，康源投资不存在持有或控制山东海龙股份的情况。

2004 年 9 月 7 日，山东海龙 14 名高级管理人员成立的广澜投资通过协议受 让的方式，受让了山东海龙第二大股东央子盐化持有的社会法人股 1,800 万股， 占山东海龙总股本的 8.75%（具体内容详见 2004 年 9 月 7 日《中国证券报》、《证 券时报》）。2004 年 9 月 8 日该股权过户后，广澜投资成为山东海龙的第四大股 东。

2004 年 12 月 3 日，康源投资通过参与拍卖竞得山东海龙第二大股东巨龙集 团持有山东海龙 4,210 万股股份，占山东海龙总股本的 20.47%，将成为山东海 龙的第二大股东。

本次收购完成后，巨龙集团仍持有山东海龙 42,156,567 股国有法人股，占 山东海龙总股本的 20.50%，仍为山东海龙第一大股东，但该部分股权已于 2004 年 8 月 16 日协议转让给潍坊市投资公司，股权转让手续正在办理中。

本次收购完成后，广澜投资与康源投资合并持有上市公司股权比例为

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董事会报告书

29.22%，将超过上市公司第一大股东巨龙集团 20.50%的股权比例。

表 3 本次收购完成后本公司主要股东持股情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	巨龙集团	42,156,567	20.50
2	康源投资	42,100,000	20.47
3	央子盐化	32,656,320	15.88
4	广澜投资	18,000,000	8.75

（三）本次收购完成前前十名股东及其持股情况

表 4 本次收购完成前前十大股东及持股情况（2004.11.30）

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例（%）	股权性质
1	巨龙集团	84,256,567	40.97	国有法人股
2	央子盐化	32,656,320	15.88	社会法人股
3	广澜投资	18,000,000	8.75	社会法人股
4	国泰君安证券股份有限公司	6,123,600	2.98	流通A股
5	中国银行-同盛证券投资基金	2,500,000	1.22	流通A股
6	申银万国证券股份有限公司	1,998,500	0.97	流通A股
7	同益证券投资基金	602,805	0.29	流通A股
8	华林证券有限责任公司	570,415	0.28	流通A股
9	胡天生	468,536	0.23	流通A股
10	张庆彬	468,018	0.23	流通A股

• （四）本公司持有、控制康源投资股权的情况

截止本报告书公告之日,本公司未持有、控制康源投资、广澜投资的股权。

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董事会报告书

第三节 利益冲突

一、本公司及董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

14 广澜投资是本公司 名高级管理人员出资设立的公司，与本公司具有关联 关系，本公司董事等高级人员在广澜投资中的持股情况见表 5。

表 5 本公司董事等高级管理人员在广澜投资持股情况

序号	股东 姓名	出资额 (万元)	出资比例 (%)	广澜投资 所任职务	山东海龙 所任职务
1	逄奉建	350	35.00	董事长	董事长 总经理
2	刘金波	175	17.50	董事	董事
3	王利民	50	5.00	董事	副董事长 副总经理 财务总监
4	郑恩泮	50	5.00	董事	监事召集人
5	张志鸿	50	5.00	董事	董事 常务副总 经理
6	李月刚	50	5.00	董事	董事 副总经理
7	王其久	50	5.00	董事	副总经理
8	史乐堂	50	5.00	董事	副总经理
9	刘金智	50	5.00	董事	党委副书记
10	马立臣	25	2.50	总经理	经理助理
11	刘子君	25	2.50	监事	经理助理
12	曹其贵	25	2.50	监事	经理助理
13	吉连政	25	2.50	监事	经理助理
14	辛 青	25	2.50	无	经理助理

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董事会报告书

二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的持股与任职关系

本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有康源投资股 份。本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在康源投资及其关联企业任职。 本公司董事、监事、高级管理人员持有广澜投资股份请参见表 5。

三、本公司及董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突情况

康源投资暂无改变本公司现任董事、监事或者高级管理人员组成的计划，也 不存在对本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况

2004 年 9 月 7 日，山东海龙 14 名高级管理人员成立的广澜投资通过协议受 让的方式，受让了山东海龙第二大股东央子盐化持有的社会法人股 1,800 万股， 占山东海龙总股本的 8.75%（具体内容详见 2004 年 9 月 7 日《中国证券报》、《证 券时报》）。2004 年 9 月 8 日该股权过户后，广澜投资成为山东海龙的第四大股 东。

本次收购完成后，广澜投资与康源投资合并持有上市公司股权比例为 29.22%，将超过上市公司第一大股东巨龙集团 20.50%的股权比例。

五、其他相关信息

（一） 本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益以补偿其失去职位或 者其他有关损失的约定的情况。

（二）本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于本次收购结果的合同或 者安排。

（三）本公司的董事不存在在康源投资订立的重大合同中拥有重大个人利益 的情形。

（四）本公司的董事及其关联方与康源投资及其董事、监事、高级管理人员 之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

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董事会报告书

第四节 董事建议或声明

一、巨龙集团对本公司的关联欠款问题

（一）关联欠款问题

截至 2004 年 11 月 30 日，本公司第一大股东巨龙集团对本公司关联欠款金 额为 7,568.56 万元。

（二）关联欠款的解决方案

为防止本公司因为关联方欠款而遭受损失，通过合理安排，在潍坊中院 （2004）潍民二初字第 160 号《民事调解书》的调解下，本公司与巨龙集团达成 如下调解协议：（1）巨龙集团欠山东海龙的款项 7,568.56 万元，以其对山东海 龙的追偿权抵顶 73,451,415.31 元。（2）余款 2,234,184.69 元，巨龙集团于 2004 年 12 月 15 日前偿还。

2004 年 12 月 9 日，巨龙集团与本公司签署了《债权债务抵消协议》，根据 该协议：双方约定于 2004 年 12 月 10 日，以本公司应付巨龙集团 2004 年第 4 季度的土地租赁费抵顶 1,050,000 元，其余欠款 1,184,184.69 元由巨龙集团以 现金方式偿还。

以上措施实施后，截至本报告公告日，巨龙集团不再存在未清偿对本公司负 债的情形。

（三）相关意见

1 、董事会意见

本公司董事会认为：本次关联欠款的解决方案切实可行，该方案实施后巨龙 集团将不再存在对本公司的负债，也不存在其他占用本公司资金或资产的情形， 本公司也不存在为巨龙集团提供担保的情形。本次关联欠款的解决有利于上市公 司及中小股东的利益。

本公司已经聘请广发证券作为本次收购的独立财务顾问，广发证券就本次关 联欠款问题发表了独立财务顾问意见。

• 2 、独立董事意见

独立董事认为：通过此方案解决大股东占用资金切实可行。本次股权收购有

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董事会报告书

利于本公司控股权的稳定，有利于解决控股股东占用本公司资金问题，有利于本 公司的长远发展，保护了本公司和中小股东的利益。

二、独立董事对本次收购的独立意见

独立董事认为：本次收购资金来源合法，没有任何收购资金直接或间接来源 于山东海龙及其关联方；收购价格系公开拍卖价格，公平合理。本次股权收购有 利于公司控股权的稳定，有利于解决控股股东占用上市公司资金问题，有利于公 司的长远发展，保护了公司和中小股东的利益。

三、康源投资对本公司有无负债、担保及其他损害公司利益的情形

截止本报告书公告之日,康源投资不存在对本公司未清偿的负债、担保及其 他损害公司利益的情形。

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董事会报告书

第五节 独立财务顾问意见

一、独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明

独立财务顾问认为：本独立财务顾问与本次股份收购所有当事方均无任何关 联关系，就本次股份收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

• 1 、本次股份收购，已聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对上市公司

• 整体资产进行了评估，且评估结果已获得相关部门核准确认，因此对上市公司的 价值评估公平合理。

• 2 、本次股份收购的价格系拍卖成交价格，收购价格客观、公允、合法合规。

• 3 、本次股份收购通过公开竞拍方式进行，与本次股份收购相关的条件均已

• 公开披露，因此收购条件公平合理。

• 4 、本次股份收购，体现了“公平、公正、公开”原则，具有公允性与合理

• 性；本次股份收购，有利于上市公司股权的稳定，有利于解决上市公司原控股股 东关联欠款问题；本次股份收购，不存在损害上市公司与其他股东利益的行为。

三、独立财务顾问在最近6 个月内持有或买卖本公司及收购人股份的说明

独立财务顾问认为：本独立财务顾问在最近 6 个月内不存在自己或通过他人 持有或买卖上市公司及收购人股份的情形。

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董事会报告书

第六节 重大合同和交易事项

24 截止本报告书公告之日前 个月内，除本报告披露的信息外，本公司及本 公司的关联方未发生对本次收购产生重大影响的以下事件：

• （一）本公司订立的重大合同；

• （二）本公司进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；

• （三）第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司

• 对其他公司的股份进行收购；

• （四）正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。

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董事会报告书

第七节 其他

截止本报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可 能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决 定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的 其他信息。

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董事会报告书

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1 、山东海龙股份有限公司《公司章程》；

• 2、潍坊中院（2004）潍执字第 214 号《民事裁定书》；

• 3、潍坊中院（2004）潍民二初字第 160 号《民事调解书》；

• 4 、《拍卖成交确认合同》；

• 5、《债权债务抵消协议》；

• 6、《山东海龙股份有限公司董事会关于控股股东解决关联欠款问题的董事 会意见》；

• 7 、《关于潍坊康源投资有限公司竞买山东海龙股份有限公司股权的独立董 事意见》；

• 8、《广发证券股份有限公司关于潍坊康源投资有限公司收购山东海龙股份 有限公司股份之独立财务顾问报告》；

• 9、广澜投资与央子盐化签署的《山东海龙股份有限公司股份转让协议书》；

• 10、 广澜投资 2004 年 9 月 3 日签署的《山东海龙股份有限公司股东持股变 动报告书》。

二、备查地点

单位名称：山东海龙股份有限公司

联 系 人：牛海平

联系电话：（0536）2275007

联系地址：山东省潍坊市寒亭区潍县北路 555 号 邮政编码：261100

三、备查网址

http//www.cninfo.com.cn

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董事会报告书

董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：逄奉建 刘金波 王利民 史云锦 张志鸿 李月刚 陈 坚 王志刚 潘爱玲

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董事会报告书

独立董事意见

本独立董事认为,董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突,对本次收购 履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事 会意见是审慎客观的。

对于巨龙集团对山东海龙的关联欠款,在本次持股变动完成后,该资金占用 问题得以解决,有利于山东海龙的规范运作和未来发展。

独立董事：陈 坚 王志刚 潘爱玲

2004 年 12 月 9 日

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董事会报告书

独立财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的收购条件进 行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担 相应的法律责任。

广发证券股份有限公司

法定代表人或授权代表人：王志伟

2004 年 12 月 9 日

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