CHTC HELON CO.,LTD. — Board/Management Information 2003

Nov 11, 2003

证券代码： 000677 股票简称：山东海龙 公告编号： 2003-021

山东潍坊海龙股份有限公司 2003 关于召开 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

1 、召开会议基本情况

2003 山东潍坊海龙股份有限公司 年第一次临时股东大会由 2003 12 16 9 董事长逄奉建先生召集；会议时间为： 年 月 日上午 时，会议时间预定半天；会议地点为：山东省潍坊市寒亭区潍县 518 北路 号银旋宾馆。

• 2 、会议审议事项

• 1

• （ ）审议公司变更中英文名称的方案。

• 2

• （ ）审议修改公司章程部分条款的方案。

• 3

• （ ）审议聘任陈坚先生为公司独立董事的方案。

• 4

• （ ）审议王延君先生因工作变动原因辞去公司董事职务的

• 方案；

• 5

• （ ）审议增选李月刚先生、张志鸿先生、史云锦女士为公

• 司董事的方案。

• 6

• （ ）审议增选张永昌先生为公司监事的方案。

• 3 、出席会议人员

1

1 （ ）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 2

• （ ）本公司董事、监事及高级管理人员；

3 2003 12 12 （ ）截止 年 月 日下午收市后在中国证券登记结 算有限责任公司深圳证券分公司登记在册的本公司股东或其委 托的代理人。

• 4 、会议登记方法

1 （ ）股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐户卡、 持股证明以备查验，法人单位需持营业执照复印件、授权委托书、 股东帐户卡和出席人身份证以备查验，委托代理人需持本人身份 证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡以备查验。

• 2

• （ ）登记地点：山东潍坊海龙股份有限公司证券部

• 3 2003 12 15 8 00 17 00

• （ ）会议登记时间： 年 月 日 ： —— ： 5 、出席会议股东的食宿及交通费自理。

• 联系方式：

联系人：牛海平 陈树广

0536 7275007 电话：（ ）

0536 7252140 传真：（ ）

• 附：授权委托书

山东潍坊海龙股份有限公司董事会

OO 二 三年十一月十一日

2

授权委托书

/ 兹全权委托 先生（女士）作为本人 本单位的代理人出 2003 席山东潍坊股份有限公司 年第一次临时股东大会，并行使 表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受托人姓名： 受委托人身份证号： 委托日期：

年 月 日

附件二

独立董事候选人简历：

陈坚先生，31 岁，大学学历，在读MBA。1993 年8 月—1995 年5 月中国（福建）外贸中心集团公司总裁办秘书；1995 年5 月— 1997 年5 月中国联通有限公司福建分公司办公室科员； 1997 年5 月—1999 年5 月中国（福建）外贸中心集团公司法律科科长； 1999 年5 月—2001 年4 月福建博世律师事务所律师助理； 2001 年4 月 —2002 年8 月平安证券有限公司投行部项目经理； 2002 年8 月至 今北京天元律师事务所上海分所执业律师。兼职福建证券交易中心法 律顾问、上海博润投资有限公司企业并购顾问。

3

附件三

董事候选人简历：

张志鸿先生，37 岁，大本学历，曾任潍坊化纤厂生产调度处处 长，潍坊巨龙化纤（集团）总公司总经理助理、潍坊化纤厂厂长。现 任本公司副总经理。

李月刚先生，41 岁，大本学历，曾任潍坊化纤厂企业管理办公 室主任、全面质量管理处副处长，潍坊巨龙化纤（集团）总公司计划 处处长、企业管理处处长、副总经济师。现任本公司副总经理。

史云锦女士，36 岁，硕士研究生，曾任潍坊化纤厂资产管理处 处长，潍坊市寒亭区张氏镇党委副书记，开元街办党委副书记、主任。 现任潍坊央子盐化集团公司副董事长。 附件四

证券事务代表简历：

陈树广先生，37 岁，大专学历。 1987 年9 月—1993 年12 月潍坊 化学纤维厂短丝分厂工作； 1994 年1 月—1998 年10 月山东潍坊海龙 股份有限公司总经理办公室秘书、办公室副主任；1998 年11 月至今山 东潍坊海龙股份有限公司证券部工作。

附件五

监事候选人简历：

张永昌，男，38 岁，大学学历，会计师。1987 年9 月至2000 年

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5 月历任潍坊化纤厂财务处主管会计、副处长、潍坊巨龙化纤集团有 限责任公司财务公司副经理，现任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司财 务公司经理。

附件一

关于修改公司章程部分条款的议案

根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会《上市 公司股东大会规范意见（2000 年修订）》、济南证管办《关于加强辖 区上市公司投资者关系管理工作的通知》、深圳证券交易所《上市公 司投资者关系管理指引》要求及其他法律法规、规范性文件的规定， 对公司章程部分条款做以下修改：

第一章第六条 公司注册名称：山东潍坊海龙股份有限公司 （WEIFANG SEADRAGON CO.LTD,SHANDONG） 修改为： 山东海龙股份有 限公司(SHANDONG HELON CO.,LTD.)。

原第三十九条增加一款作为第二款 ：

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵循以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 应该严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和

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其他支出；

• （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股

• 东及其他关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使

• 用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

• 汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会及其他监管部门认定的其他方式。

原九十四条修改为 ：董事会由九名董事组成，其中独立董事三 人，设董事长一人，副董事长一人。

第九十八条增加一款作为第二款 ：

公司董事会及全体董事应该审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。

对外担保是公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位 提供的担保；对内担保是公司为持股50%以上（含50）的子公司提供 的担保。

控股股东不得强制上市公司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

6

• 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、

• 任何非法人单位或个人提供担保；

• 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表

• 净资产的50%；

• 3、董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产10%

• 以内的审批权，超过10%或对外担保总额达到经审计净资产的30%时， 公司再对外担保须经股东大会批准；

4、公司应当制定对外担保管理制度，对对外担保的审批程序、 被担保对象的资信标准等做出规定，严格控制公司对外担保风险。对 外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会 批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务 担保；

• 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方

• 应当具有实际承担能力；

6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项；

• 7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保

• 情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百一十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员，对董事会负责。

修改为： 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人

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员，对董事会负责。

董事会秘书的政治待遇、福利待遇和薪酬待遇必须与其高级管理 人员的职位相对应，董事会秘书的办公设施（包括办公场所、用具配 备、交通工具等）应不低于公司高级副职人员。

公司应配备证券事务代表及必要的工作人员协助董事会秘书工 作，相关人员由董事会秘书提名，董事会聘任，并负责培训事宜。

与董事会秘书职责关系密切的有关重要会议，如生产经营、资本 运作、财务分析等专题会议，应通知董事会秘书列席参加。

第一百一十六条 董事会秘书的主要职责：

原第（一）条修改为： 董事会秘书接受证券监管部门的监管， 组织完成证券监管部门布置的任务；董事会秘书为公司与深圳证券交 易所的指定联络人负责准备和提交国家有关部门及深圳证券交易所 要求的报告和文件；

原第（二）条修改为： 按照法定程序筹备董事会和股东大会， 列席董事会会议和股东大会并作记录，保证记录的准确性，并在会议 记录上签字；

原第（三）条修改为： 负责股权管理、投资者关系管理和信息披 露事务，协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露制度、建立投 资者关系管理制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回 答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司及 时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；

第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)内容不变，序号不变。增加一

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款作为第（九）款：

列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书 提供信息披露所需的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从 信息披露的角度征询董事会秘书的意见；

增加一款作为第（十）款：

负责信息披露的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券监管部门和深圳证券交 易所；

增加一款为第（十一）款：

负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及 董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文 件和记录；建立公司有关会议记录、文书制作、文档保管与使用制度， 未经董事会秘书同意，不得将上述资料借阅他人；

原（九）改为（十二），内容修改为：

证券监管部门和深圳证券交易所要求其履行的其他职责。 增加一条作为第一百一十七条：

董事会秘书对下列情形承担相应责任：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成 重大损失的；

• （二）违反国家法律法规、公司章程、监管部门和证券交易所有

• 关规定，给公司或投资者造成重大损失的；

• （三）利用职权为自己或他人谋取利益的；

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（四）董事会秘书工作规则不健全或经常不按规则办事，会议记 录不完整、完善，文书制作不规范，文档保管较混乱的；

（五）不能保证证券监管部门和证券交易所与其联系的畅通，给 监管工作造成较大障碍或使公司利益受到损失的；

• （六）证券监管机构或者证券交易所认定的其他情形。

对负有上述责任的董事会秘书，董事会可视情给予处分。

原第一百一十八条修改为： 董事会秘书必须经过证券交易所的专 业培训和资格考核并取得合格证书，由董事长提名，经董事会聘任或 解聘，报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经深圳 证券交易所认可后由董事会聘任。

增加一章作为第十二章 增加第一百九十二条至第一百四十八条

投资者关系管理

第一百九十二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投 资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司了解的管理行为。

第一百九十三条 公司的投资者关系管理工作要严格遵守《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业 务规则的规定。

第一百九十四条 投资者关系管理工作要体现公平、公正、公开 原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法 权益。

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第一百九十五条 公司投资者关系管理工作要客观、真实、准确、 完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成 的误导。

第一百九十六条 公司开展投资者关系活动时要注意尚未公布 信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕 交易。

第一百九十七条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监 事、高级管理人员和员工要避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第一百九十八条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负 责人，并设投资者关系管理办公室具体承办投资者关系管理的日常工 作。

第一百九十九条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者 关系管理工作。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和 管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投 资者关系管理活动。

第二百条 投资者关系管理负责人制定公司投资者关系管理的 工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

第二百零一条 投资者关系管理负责人对公司高级管理人员及 相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

第二百零二条 在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负 责人要对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。 第二百零三条 投资者关系管理负责人要持续关注新闻媒体及

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互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

第二百零四条 公司可通过投资者关系管理的各种活动和方式， 自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。如有疑 问，可向深圳证券交易所咨询。

第二百零五条 公司进行自愿性信息披露要遵循公平原则，面向 公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能够在同 等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

第二百零六条 公司要遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中 就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续 进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

第二百零七条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，要 以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出 现的不确定性和风险。

第二百零八条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化 导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实 现的，公司要对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结 的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

第二百零九条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布 了法规和规则规定应披露的重大信息，要及时向交易所报告，并在下 一交易日开市前进行正式披露。

第二百一十条 公司要根据法律法规的要求，认真做好股东大 会的安排组织工作。

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第一百一十一条 公司要努力为中小股东参加股东大会创造条 件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的 情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。

第一百一十二条 为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀 请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

第一百一十三条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性 信息披露，公司要尽快在公司网站或以及其他可以的方式公布。

第一百一十四条 公司可以通过建立公司网站并开设投资者关 系专栏的方式开展投资者关系活动。

第一百一十五条 公司要根据规定在定期报告中公布网站地 址。当网址发生变更后，应及时公告变更后的网址。

第一百一十六条 公司要避免在公司网站上刊登传媒对公司的 有关报告以及分析师对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报 告，有可能被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响。并 有可能承担或被追究相关责任。

第一百一十七条 公司要对网站进行及时更新，并将历史信息 与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应当及时更正，避免对 投资者产生误导。

第一百一十八条 公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过 论坛向公司提出问题和建议，公司也可以通过论坛直接回答有关问 题。

第一百一十九条 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交

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流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过 信箱回复或解答有关问题。

第一百二十条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带 普遍性的问题及答复，公司要加以整理后在网站的投资者专栏中以显 著方式刊载。

第一百二十一条 公司在定期报告结束后，实施融资计划或其 他认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

第一百二十二条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取 网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间、登陆网址以及登 陆方式等向投资者发出通知。

第一百二十三条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话 和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说 明会或路演活动上通过网络予以答复。

第一百二十四条 分析师会议、业绩说明会可采取网上互动方 式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可以在网上直接回答有关 问题。

第一百二十五条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能 采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上 直接回答有关问题。

第一百二十六条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能 采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出 客观报道。

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第一百二十七条 公司可将分析师会议、业绩说明会或路演活 动的影象资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不成 熟的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置 于公司网站供投资者查看。

第一百二十八条 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情 况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理分析师进行一对一的沟 通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

第一百二十九条 公司一对一沟通中，要平等对待投资者为中 小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

第一百三十条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披 露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公 布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。

第一百三十一条 公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理 等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

第一百三十二条 公司要合理、妥善地安排参观过程，使参观 人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观 者有机会得到未公开的重要信息。

第一百三十三条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予 有关投资者关系及信息披露方面的培训和指导。

第一百三十四条 公司要设立专门的投资者咨询电话，投资者 可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

第一百三十五条 咨询电话要由专人负责，并保证在工作时间

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电话有专人接听和线路畅通，如遇重大事件或其他必要时候，公司要 开通多部电话回答投资者咨询。

第一百三十六条 公司要在定期报告中对外公布咨询电话号 码。如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。 第一百三十七条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘 请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关 系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩 说明会安排等事务。

第一百三十八条 公司聘用投资者关系顾问要注意其是否同 时为同行业存在竞争关系的其他公司服务。如公司聘用的投资者关系 顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司要避免因投资者 关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一 家公司的利益。

第一百三十九条 公司要避免由投资者关系顾问代表公司就 公司经营及未来发展等事项作出发言。

第一百四十条 公司要尽量以现金方式支付投资者关系顾问 的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付 和补偿。

第一百四十一条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正 式披露的重大信息。

第一百四十二条 对于公司向分析师或投资经理所提供的相 关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以

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提供。

第一百四十三条 公司要避免出资委托证券分析师发表表面 上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表 投资价值分析报告，在刊登时要在显著位置注明“本报告受公司委托 完成”的字样。

第一百四十四条 公司要避免向投资者引用或分发分析师的 分析报告。

第一百四十五条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调 研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经 理考察公司原则上应自理有关费用，公司不得向分析师赠送高额礼 品。

第一百四十六条 公司根据需要，可在适当的时候选择适当的 新闻媒体发布信息。

第一百四十七条 对于重大的尚未公开的信息，公司要避免以 媒体采访及其他新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之 前，避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

第一百四十八条 公司要把对公司宣传或广告性质的资料与 媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提 供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字， 在刊登时予以明确和标识。

原第十二章修改为第十三章，条款依次顺延，内容不变。

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