CHTC HELON CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 10, 2017

信达证券股份有限公司

关于

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售

之

2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月

声 明

信达证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“信达证券”）受恒 天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”或“上市公司”）委托，担任恒天 海龙本次重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财 务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016 年年度报告，出具本次交易的持续督 导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上 市公司及交易各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全 部责任。

本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对恒天海龙的任何 投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

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目 录

声 明 ......................................................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 6 （一）标的资产对价的支付 ............................................................................................... 6 （二）标的资产的交割情况 ............................................................................................... 6 二、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 6 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................................................... 6 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ........................................................................... 6 三、盈利预测的实现情况 ....................................................................................................... 8 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 9 五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................... 9 （一）股东与股东大会 ....................................................................................................... 9 （二）公司与控股股东 ..................................................................................................... 10 （三）董事与董事会 ......................................................................................................... 10 （四）监事与监事会 ......................................................................................................... 10 （五）信息披露 ................................................................................................................. 10 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 11

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释 义

在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

恒天海龙、上市公司、*ST 海龙	指	恒天海龙股份有限公司，曾用名潍坊市寒亭区央子盐业 股份公司、山东潍坊海龙股份有限公司、山东海龙股份 有限公司
博莱特	指	山东海龙博莱特化纤有限责任公司
物流公司	指	山东海龙物流有限责任公司
新材料公司	指	恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司
尚龙投资、交易对方	指	大连尚龙投资控股有限公司
中国恒天	指	中国恒天集团有限公司
恒天纤维	指	恒天纤维集团有限公司，为中国恒天的全资子公司
兴乐集团	指	兴乐集团有限公司
本次交易、本次重大资产 出售	指	恒天海龙通过在北交所公开挂牌方式转让其持有的除 博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负 债。为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以 转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材 料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述交 割安排不构成本次交易的前提条件
交易标的、标的资产	指	恒天海龙持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之 外的全部资产和负债
资产交易合同	指	恒天海龙股份有限公司与大连尚龙投资控股有限公司 签署的《资产交易合同》
补充合同	指	恒天海龙股份有限公司与大连尚龙投资控股有限公司 签署的《资产交易合同之补充合同》
重组报告书	指	《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
本持续督导意见	指	《信达证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司 重大资产出售之2016年度持续督导意见》
审计、评估基准日	指	为实施本次重大资产出售对交易标的进行审计、评估的

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		基准日，即2015年7月31日
交割日	指	本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起拟出售资 产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及 风险负担
过渡期间	指	审计、评估基准日至交割日的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、信达证券	指	信达证券股份有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务（特殊普通合伙）
《公司章程》	指	《恒天海龙股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产对价的支付

根据恒天海龙与尚龙投资签订的资产交易合同和补充合同，尚龙投资共需向 恒天海龙支付价款总额人民币 1 元，该等价款由尚龙投资在补充合同签署生效之 日起十日内一次性支付给恒天海龙。2015 年 11 月 6 日，恒天海龙收到尚龙投资 支付的全部交易价款。

（二）标的资产的交割情况

为了提高本次交易效率，恒天海龙将标的资产以转让方式注入新材料公司， 交易对方最终通过取得新材料公司 100%股权，继而取得全部标的资产。前述交 割安排不构成本次交易的前提条件。

恒天海龙与新材料公司于 2015 年 11 月 19 日、2015 年 12 月 10 日分别签署 了《资产出售交割确认书（一）》及《资产出售交割确认书（二）》。恒天海龙 与尚龙投资于 2015 年 12 月 10 日签署《恒天海龙股份有限公司资产出售交割确 认书》。经山东省潍坊市寒亭区工商局登记，新材料公司 100%股权已于 2015 年 11 月 30 日过户至尚龙投资名下。

综上，本独立财务顾问认为，交易双方已按照资产交易合同和补充合同及《资 产交割确认书》的约定实质性完成标的资产的交割手续。

二、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易相关的协议主要包括资产交易合同和补充合同及《资产交割确认 书》。交易对方能够按照上述协议约定按时、足额支付交易价款；上市公司能够 按照上述协议约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理标的资产交割事 项。

截至本持续督导意见签署日，本次交易各方不存在未履行上述协议的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

承诺事项 承诺主体 承诺主要内容

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一、本次交易相关方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

关于信息真实性、准 确性和完整性的承诺 函	上市公司	保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重 大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原 件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于信息真实性、准 确性和完整性的承诺 函	上市公司董事、 监事、高级管理 人员	保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如 本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让本人在恒天海龙股份有限公司拥有权 益的股份。
关于信息真实性、准 确性和完整性的承诺	尚龙投资	保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重 大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原 件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次交易相关方关于本次交易作出的相关承诺

关于本次重大资产重 组不涉及重组禁止期 的说明	上市公司	未作出截至说明出具日尚有效的重组禁止期承 诺，本次重大资产重组不存在违反重组相关方作 出的重组禁止期承诺，亦不涉及重组禁止期的相 关规定。
关于向上市公司提供 资金支持的承诺函	恒天纤维	对于上市公司未取得债权人同意转让函的债务， 我公司将向上市公司提供相应金额的资金借款， 且同意由此形成的该部分债权转移至新材料公

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		司，由新材料公司予以偿还。
职工安置相关承诺	恒天纤维	恒天纤维将协助恒天海龙完成与本次拟出售资 产相关的职工安置事项，协助恒天海龙征求与拟 出售资产相关的员工是否同意变更其用人单位 （与恒天海龙解除劳动合同或以其他方式解除 劳动关系后，与新材料公司签署劳动合同或以其 他方式确认劳动关系）的意见。相关员工不同意 变更的，恒天海龙与其提前解除劳动合同或以其 他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔 偿均由恒天纤维负责并承担，相关员工不同意变 更且通过劳动仲裁等方式强制恒天海龙与其保 持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保费用等 全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责 承担。
与上市公司不存在关 联关系的承诺函	尚龙投资	尚龙投资与上市公司不存在《深圳证券交易所股 票上市规则》第10章所述关联关系。
三、上市公司关于资产权属问题的承诺
关于拟出售资产权属 情况的承诺	上市公司	截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完 成前，本公司拟出售资产权属清晰，不存在任何 产权纠纷，除因正常经营需要而进行的抵押、质 押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻 结等限制转让的情形，相关股权类资产不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大 资产重组完成之前，本公司不将持有的拟出售资 产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组 构成障碍的事项。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，上述承诺正在 履行或已经履行完毕，未发现相关方违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

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本次交易不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2016 年，上市公司主营业务较为稳定，全年实现营业收入 48,609.92 万元， 归属于上市公司股东的净利润为 452.14 万元。根据天职国际出具的天职业字 [2017]3199 号审计报告，“恒天海龙公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了恒天海龙公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及合 并财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流 量。”

根据上述审计报告，上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
	2016 年	2015 年	本年比上年增减
营业收入	48,609.92	207,052.76	-76.52%
归属于上市公司股东的净利润	452.14	5,476.52	-91.74%
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	-4.44	-32,672.58	99.99%
经营活动产生的现金流量净额	273.18	7,187.16	-96.20%
基本每股收益（元/股）	0.0052	0.0634	-91.80%
稀释每股收益（元/股）	0.0052	0.0634	-91.80%
加权平均净资产收益率	1.69%	22.95%	-21.26%
	2016 年末	2015 年末	本年比上年增减
总资产	84,438.59	82,755.91	2.03%
归属于上市公司股东的净资产	27,053.32	26,601.18	1.70%

五、公司治理结构与运行情况

（一）股东与股东大会

上市公司股东大会召集召开程序、审议程序、决策程序均符合相关规定，保 证全体股东，尤其是中小股东能按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相 应的权利。同时，上市公司严格执行《股东大会网络投票管理办法》，保证了全

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体股东对公司重大事项的知情权、参与权及表决权。历次股东大会均有律师到场 见证，实维护上市公司和全体股东的合法权益。

（二）公司与控股股东

上市公司控股股东按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，通过股 东大会行使出资人权力，未发现逾越股东大会直接或间接地干预上市公司的经营 和决策活动的情形。

根据天职国际的审计报告，2016 年，上市公司与控股股东未发生关联交易。 根据天职国际出具的天职业字[2017]3199-1 号《关于恒天海龙股份有限公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明审计报告》，2016 年，不 存在控股股东或其他关联方存在资金占用的情况。

（三）董事与董事会

上市公司董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；上市公司董事会的 构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，并严格按照其要求开 展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会；上市公司董事通过自学及监管 部门的培训熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护上市公司和 全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

（四）监事与监事会

上市公司监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履 行职责，遵循程序，列席（参加）董事会会议等上市公司重要会议和活动，监事 会依法对上市公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常 监督检查。

（五）信息披露

上市公司不断强化信息披露，提升经营管理透明度。（1）严格按照法律、 法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息，并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网为其信息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够公平获取公司信息； （2）加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息保 密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益；（3）通过电话方

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式接待来访者，加强投资者关系管理。报告期内，上市公司董事会按照监管部门 的相关规定，严格执行了《内幕信息知情人登记制度》。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售交易各方按照公布的重组 方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

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（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司重大 资产出售之 2016 年度持续督导意见》之签章页）

信达证券股份有限公司

2017 年 3 月 9 日

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