CHTC HELON CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Dec 21, 2015

信达证券股份有限公司

关于

恒天海龙股份有限公司

重大资产出售实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十二月

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实施情况之独立财务顾问核查意见

恒天海龙股份有限公司重大资产出售

声 明

受恒天海龙股份有限公司之委托，信达证券股份有限公司担任恒天海龙股份 有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财 务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查 意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所 依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对恒天海龙全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由恒天海龙董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对恒天海龙的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒天海龙董事会发布的《恒 天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告、独立董事意见及与 本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

释 义

本独立财务顾问核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、本独立财务顾 问、信达证券	指	信达证券股份有限公司
恒天海龙、上市公司、*ST 海龙	指	恒天海龙股份有限公司，曾用名潍坊市寒亭区央子盐业 股份公司、山东潍坊海龙股份有限公司、山东海龙股份 有限公司
博莱特	指	山东海龙博莱特化纤有限责任公司
物流公司	指	山东海龙物流有限责任公司
新材料公司	指	恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司
尚龙投资、交易对方	指	大连尚龙投资控股有限公司
中国恒天	指	中国恒天集团有限公司
恒天纤维	指	恒天纤维集团有限公司，为中国恒天的全资子公司
兴乐集团	指	兴乐集团有限公司
本次交易、本次重大资产 出售	指	恒天海龙通过在北交所公开挂牌方式转让其持有的除 博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负 债。为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以 转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材 料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述交 割安排不构成本次交易的前提条件
本次挂牌	指	恒天海龙将其持有的物流公司100%股权及其他非股权 资产（详见沃克森评报字【2015】0512号《资产评估报 告》之总资产）在北交所公开挂牌，挂牌价格确定为上 述资产评估报告之总负债评估值，挂牌期限根据北交所 相关交易规则确定为20个工作日。根据公开挂牌程序， 确定交易对方为尚龙投资，最终交易价格为1元
拟出售资产、交易标的、 标的资产	指	恒天海龙持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之 外的全部资产和负债

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

资产交易合同	指	恒天海龙股份有限公司与大连尚龙投资控股有限公司 签署的《资产交易合同》
补充合同	指	恒天海龙股份有限公司与大连尚龙投资控股有限公司 签署的《资产交易合同之补充合同》
重组报告书	指	《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
审计、评估基准日	指	为实施本次重大资产出售对交易标的进行审计、评估的 基准日，即2015年7月31日
交割日	指	本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起拟出售资 产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及 风险负担
过渡期间	指	审计、评估基准日至交割日的期间
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
北交所	指	北京产权交易所
法律顾问、竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务（特殊普通合伙）
沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司章程》	指	《恒天海龙股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立财务顾问核查意见中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为 四舍五入原因造成。

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

目 录

声 明 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6 二、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 6 （一）本次交易的交易对方 ........................................................................................... 6 （二）本次交易的交易标的 ........................................................................................... 6 （三）拟出售资产的估值与定价 ................................................................................... 7 （四）拟出售资产过渡期损益归属 ............................................................................... 7 （五）拟出售资产涉及的人员安排 ............................................................................... 7 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................................... 8 一、本次交易的决策程序 ................................................................................................... 8 二、本次交易的交割与过户情况 ....................................................................................... 8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 13 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 13 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 14 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 14 七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 14 八、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 15

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易概述

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”中所定义词语或 简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中 小股东利益，恒天海龙拟出售其持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之 外的全部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销 售。

经恒天海龙第九届董事会第二十六次临时会议审议批准，上市公司于 2015 年 9 月 23 日起在北交所公开挂牌转让拟出售资产，挂牌转让的信息发布期限根 据北交所的相关交易规则确定为 20 个工作日。根据沃克森出具的沃克森评报字 【2015】第 0512 号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评 估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为 209,372.29 万元，总负债评估值为 226,583.09 万元，净资产评估值为-17,210.80 万元。为了维护上市公司利益，根 据北交所相关交易规则，本次挂牌以拟出售资产的总资产为挂牌标的，挂牌价格 不低于总负债的评估值 226,583.09 万元，最终交易价格根据挂牌价格扣除总负债 评估值确定。

根据北交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为尚龙 投资，最终交易价格确定为 1 元，上市公司与交易对方签署了附条件生效的资产 交易合同及补充合同。为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方 式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材料公司 100%股权，继而取得全 部拟出售资产。前述交割安排不构成本次交易的前提条件。

二、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的交易对方

本次重大资产出售的交易对方为尚龙投资。

（二）本次交易的交易标的

本次交易的交易标的为恒天海龙持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负 债之外的全部资产和负债。

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实施情况之独立财务顾问核查意见

恒天海龙股份有限公司重大资产出售

（三）拟出售资产的估值与定价

根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512 号《恒天海龙股份有限公 司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准 日，拟出售资产总资产评估值为 209,372.29 万元，总负债评估值为 226,583.09 万元，净资产评估值为-17,210.80 万元。

为了维护上市公司利益，根据北交所相关交易规则，本次挂牌以拟出售资产 的总资产为挂牌标的，挂牌价格不低于总负债的评估值 226,583.09 万元，最终交 易价格根据挂牌价格扣除总负债评估值确定。根据北交所公开挂牌结果，本次交 易价格最终确定为 1 元。

（四）拟出售资产过渡期损益归属

拟出售资产自评估基准日次日至交割日的损益由新材料公司承担或享有；交 割日后，新材料公司即成为拟出售资产的合法所有者，享有并承担与拟出售资产 有关的一切权利和义务。交割日后，尚龙投资通过新材料公司取得拟出售资产， 恒天海龙不再享有与拟出售资产有关的任何权利及利益，也不承担与拟出售资产 有关的任何义务和责任，但法律另有规定或另有约定者除外。

（五）拟出售资产涉及的人员安排

上市公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在 职工安置过程中，上市公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人 民共和国劳动法》等依法依规进行。对于不同意变更劳动合同的员工，恒天纤维 已出具承诺，对恒天海龙与相关员工提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关 系，涉及的任何经济补偿等均由恒天纤维负责并承担。

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策程序

（一）恒天海龙的决策过程

2015 年 9 月 15 日，恒天海龙第九届董事会第二十六次临时会议审议通过本 次交易预案；2015 年 11 月 2 日，恒天海龙第九届董事会第二十七次临时会议审 议通过本次交易正式方案；2015 年 11 月 18 日，恒天海龙召开 2015 年第二次临 时股东大会审议通过本次交易正式方案。

（二）交易对方的决策过程

2015 年 10 月 12 日，尚龙投资召开股东会，同意受让恒天海龙拟出售资产。

（三）本次交易已获得的其他批准、同意或备案

2015 年 9 月 11 日，恒天海龙召开五届九次职工代表大会审议通过《恒天海 龙股份有限公司关于资产重组及相关事宜的议案》；

2015 年 9 月 15 日，中国恒天对本次拟出售资产的评估报告进行备案；

2015 年 9 月 23 日至 10 月 26 日，恒天海龙在北交所公开挂牌转让持有的物 流公司 100%股权及其他非股权资产。2015 年 10 月 27 日，北交所出具《公示结 果确认书》，确认本次公开挂牌的结果。

二、本次交易的交割与过户情况

（一）交易价款的支付情况

根据恒天海龙与尚龙投资签订的资产交易合同和补充合同，尚龙投资共需向 恒天海龙支付价款总额人民币 1 元，该等价款由尚龙投资在补充合同签署生效之 日起十日内一次性支付给恒天海龙。

2015 年 11 月 6 日，恒天海龙收到尚龙投资支付的全部交易价款。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易的交易价 款已划付完毕。

（二）拟出售资产交割情况

为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入新材料公 司，交易对方最终通过取得新材料公司 100%股权，继而取得全部拟出售资产。 前述交割安排不构成本次交易的前提条件。恒天海龙与新材料公司于 2015 年 11

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

月 19 日、2015 年 12 月 10 日分别签署了《资产出售交割确认书（一）》及《资 产出售交割确认书（二）。

恒天海龙与尚龙投资于 2015 年 12 月 10 日签署《恒天海龙股份有限公司资 产出售交割确认书》，确认：

1、双方确认，交割审计基准日为 2015 年 11 月 30 日，交割日为 2015 年 12 月 10 日。

2、资产的交割确认

（1）资产交割的原则

对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自恒天海龙将 标的资产移交给新材料公司且新材料公司完成将其股权登记至尚龙投资名下的 工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产， 其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自恒天海龙将标的资产移 交给新材料公司且新材料公司完成将其股权登记至尚龙投资名下的工商变更登 记之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至新材料公司且 新材料公司完成将其股权登记至尚龙投资名下的工商变更登记之日起转移。交割 资产的具体价值以恒天海龙聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标 的资产在交割审计基准日审计确认的数值为准。

（2）长期股权投资类资产的交割

经山东省潍坊市工商局登记，物流公司 100%股权已于 2015 年 11 月 30 日过 户至新材料公司名下。

经核查，物流公司 100%股权已于 2015 年 11 月 30 日过户至新材料公司名下。 （3）土地使用权的交割

自 2015 年 11 月 19 日起，恒天海龙已向新材料公司交付了与该等资产相关 的所有文件、资料、权利凭证等，恒天海龙名下 7 宗土地使用权的占有、使用、 收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新材料公司享有或承担；其所有权 则自过户登记手续办理完毕之日起转移至新材料公司享有。

截至本核查意见出具日，恒天海龙和新材料公司正在办理该类资产的过户及 相关手续。

（4）房屋所有权的交割

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

自 2015 年 11 月 19 日起，恒天海龙已向新材料公司交付了与该等资产相关 的所有文件、资料、权利凭证等，恒天海龙名下 21 处有证房屋的占有、使用、 收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新材料公司享有或承担，其所有权 则自过户登记手续办理完毕之日起转移至新材料公司享有；恒天海龙名下 186 处无证房屋的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任及所有权均转 移至新材料公司享有或承担。

截至本核查意见出具日，恒天海龙和新材料公司正在办理该类资产的过户及 相关手续。

（5）注册商标的交割

自 2015 年 11 月 19 日起，恒天海龙已向新材料公司交付了与该等资产相关 的所有文件、资料、权利凭证等，恒天海龙名下 62 项国内外注册商标的占有、 使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新材料公司享有或承担，其 所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至新材料公司享有。

截至本核查意见出具日，恒天海龙和新材料公司正在办理该类资产的过户及 相关手续。

（6）专利的交割

自 2015 年 11 月 19 日起，恒天海龙已向新材料公司交付了与该等资产相关 的所有文件、资料、权利凭证等，恒天海龙名下 66 项国内外专利的占有、使用、 收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新材料公司享有或承担，其所有权 则自过户登记手续办理完毕之日起转移至新材料公司享有。

截至本核查意见出具日，恒天海龙和新材料公司正在办理该类资产的过户及 相关手续。

（7）非专利技术的交割

自 2015 年 11 月 19 日起，恒天海龙已向新材料公司交付了与该等资产相关 的所有文件、资料、权利凭证等，恒天海龙名下 2 项非专利技术的占有、使用、 收益、处分权及相关风险、义务和责任及所有权均转移至新材料公司享有或承担。

（8）车辆的交割

自 2015 年 11 月 19 日起，恒天海龙已向新材料公司交付了与该等资产相关 的所有文件、资料、权利凭证等，恒天海龙名下 24 台车辆的占有、使用、收益、

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

处分权及相关风险、义务和责任转移至新材料公司享有或承担，其所有权则自过 户登记手续办理完毕之日起转移至新材料公司享有。

截至本核查意见出具日，恒天海龙和新材料公司正在办理该类资产的过户及 相关手续。

（9）其他资产的交割

自 2015 年 12 月 10 日起，恒天海龙已向新材料公司交付了与该等资产相关 的所有文件、资料、权利凭证等，恒天海龙 2015 年 12 月 10 日账上所列示的上 述资产外的其他全部资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任 及所有权均转移至新材料公司享有或承担，相关债权类资产均履行了通知债务人 的程序。

3、负债的交割

（1）交割负债的具体数值以恒天海龙聘请的天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）对标的资产在交割审计基准日审计确认的数值为准。

（2）恒天海龙已经按照相关法律的规定履行本次重大资产出售相关的债权 人通知程序，至今未接到债权人提出的提前清偿债务要求。

（3）自 2015 年 12 月 10 日起，恒天海龙已向新材料公司交付了与该等负债 相关的所有文件、资料、凭证等，资产出售交割确认书附件所列负债均转移至新 材料公司承担。截至本核查意见出具日，按照 2015 年 12 月 10 日标的资产交割 日债务数额计算，本次交易的标的资产负债总额为 24.21 亿元，已取得债权人同 意回函的债务金额占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为 97.54%，其中： 金融类债务取得金融类债权人回函同意转移的债务金额合计 7.68 亿元，占比 100%；取得非金融类债权人回函同意转移的债务金额合计 15.13 亿元，占比 96.30%。（注：为便于统计，以下几类情形亦列入已取得同意函金额内：①截至 2015 年 12 月 10 日已经偿还的债务；②应付账款中：应收票据已背书未到期还 原额、原材料暂估款及计提的排污费；③其他应付款中：代收公积金、项目补贴 款等；④预收账款：计提的保险费；⑤应付职工薪酬及长期应付职工薪酬；⑥应 交税费；⑦递延收益。）

对于截至 2015 年 12 月 18 日未取得债权人同意函及/或无明确债权人及/或无 法剥离的 5,480 万元债务，经恒天海龙与新材料公司协商，提存至双方建立的共

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

管账户。同时，恒天纤维亦对此出具承诺，如债权人要求还款，恒天纤维将先行 偿还。恒天海龙与尚龙投资对此部分债务确认完成交割。负债转移情况具体如下 表所示（单位：亿元）：

标的资 产负债 总额	已完成 转移负 债总额	已完成转 移负债比 例	未完成 转移负 债金额	未完成 转移负 债比例	完成转移的 金融类负债	完成转移的 金融类负债	完成转移的非 金融类负债	完成转移的非 金融类负债
					金额	比例	金额	比例
24.21	23.64	97.63%	0.55	2.37%	7.68	100%	15.13	96.30%

综上，截至本核查意见出具日，拟出售资产所涉债务的相关转移手续正在办 理中，对于未取得债权人同意函及/或无明确债权人及/或无法剥离的债务，将进 行提存且恒天纤维已出具承诺。本财务顾问认为，在相关方充分履行资产交易合 同和补充合同及相关承诺的前提下，拟出售资产相关债务所涉及的责任、义务、 风险已实质转移至新材料公司。

（三）职工安置情况

截至本核查意见出具日，拟出售资产相关的全体职工的劳动关系转移至新材 料公司的相关事宜正在办理过程中，尚不存在员工提出明确不同意签转或有条件 签转的情形。劳动关系签转协议约定自 2015 年 12 月 1 日起，由新材料公司成为 用人单位。上述各类员工工作年限连续计算，现有的工作岗位不因本次劳动合同 变更而发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低，上述员工 的社会保险及住房公积金的转移手续正在办理中，相关费用的承担亦从 2015 年 12 月 1 日起由新材料公司实际承担。

鉴于恒天纤维已出具《关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售涉及人员安 置的说明》，承诺“相关员工不同意变更的，恒天海龙与其提前解除劳动合同或 以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由恒天纤维负责并承担， 相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制恒天海龙与其保持劳动关系的， 涉及的该员工工资、社保费用等全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责承 担。”恒天海龙与尚龙投资确认在交割日完成人员转移并进行后续的相关财务处 理。本财务顾问认为，在各方充分履行相关协议及承诺情况下，拟出售资产所涉 职工安置不会使恒天海龙受到损失。

（四）新材料公司的交割情况

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

经山东省潍坊市寒亭区工商局登记，新材料公司 100%股权已于 2015 年 11 月 30 日过户至尚龙投资名下。

经核查，本独立财务顾问认为：无需办理过户登记手续的资产已完成交割， 需要办理过户登记手续的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和 责任已实质性转移，过户登记手续仍在办理过程中；在相关方充分履行资产交易 合同和补充合同及相关承诺的前提下，拟出售资产相关债务所涉及的责任、义务、 风险已实质转移至新材料公司；恒天纤维已就职工安置事项出具相关说明，在充 分履行承诺的前提下，拟出售资产所涉职工安置不会使恒天海龙受到损失。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，恒天海龙已就本次重大资产重组履行了相关信息披 露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过 程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

恒天海龙于 2015 年 12 月 13 日召开第九届董事会第二十九次临时会议，审 议通过《关于董事辞职及提名董事候选人的议案》，申孝忠先生、张志鸿先生、 许深女士近日向董事会提交《辞职报告》。根据控股股东中国恒天的提名，恒天 海龙拟提名虞文品先生、高晓明女士、苏广先生、李林先生为上市公司第九届董 事会董事候选人。上述候选人尚需恒天海龙召开 2015 年第三次临时股东大会审 议通过方能当选第九届董事会董事。2015 年 12 月 11 日，恒天海龙董事会收到 工会委员会发来的《关于选举职工董事的决议》，董事郑恩泮先生因工作原因辞 去董事职务，经职工代表团扩大会议民主表决，选举庄旭升先生担任恒天海龙职 工董事。上述董事变更信息详见恒天海龙于 2015 年 12 月 13 日披露的相关公告。

上述董事变更中，中国恒天新提名董事系上市公司控股权变更所导致，与本 次重大资产出售不存在直接关系。职工董事的变更系因本次重大资产出售所致。 截至本核查意见出具日，除上述变更外，上市公司董事、监事及高级管理人员尚

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

不存在其他因本次交易而发生更换的情况。上市公司未来对相关人员的调整，将 遵循《公司法》《公司章程》《上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批 程序及信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，恒天海龙存在董事变 更的情形，董事变更已经上市公司董事会及职工代表团扩大会议审议通过，但仍 需取得上市公司股东大会批准，任免程序符合相关法律法规的要求。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的协议主要包括资产交易合同和补充合同及《资产交割确认 书》。截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在按照 协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照资产交易合同、补充合同、 《资产交割确认书》及重组报告书的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情 形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易各方不存 在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

恒天海龙本次重大资产重组实施的相关后续事项包括：

• 1、恒天海龙本次交易部分拟出售资产尚待办理相关过户或转移手续；

• 2、恒天海龙尚需办理完成本次交易所涉及员工的劳动关系签转手续；

3、恒天海龙尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的经营范围、公 司章程等事项的变更登记/备案手续；

• 4、本次交易实施完成后，本次重组相关方应根据其已经签署的协议及/或出

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

具的承诺在履行条件成就时履行相关义务；

5、恒天海龙尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义

务。

经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在重大实质性障碍， 在各方按照其相关协议及/或承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对恒天 海龙不构成重大风险。

八、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》《证券法》《重组办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准程序， 且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

（二）无需办理过户登记手续的资产已完成交割，需要办理过户登记手续的 资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已实质性转移，过户 登记手续仍在办理过程中；在相关方充分履行资产交易合同和补充合同及相关承 诺的前提下，拟出售资产相关债务所涉及的责任、义务、风险已实质转移至新材 料公司；恒天纤维已就职工安置事项出具相关说明，在充分履行承诺的前提下， 拟出售资产所涉职工安置不会使恒天海龙受到损失。

（三）本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

（四）本次交易实施过程中，恒天海龙存在董事变更的情形，董事变更已经 上市公司董事会及职工代表团扩大会议审议通过，但仍需取得上市公司股东大会 批准，任免程序符合相关法律法规的要求。

（五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

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恒天海龙股份有限公司重大资产出售 实施情况之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司重大 资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

陈 晴

项目主办人：

宋宝云 翟文兴

信达证券股份有限公司

二〇一五年十二月十八日

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