CHTC HELON CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Sep 27, 2015

恒天海龙股份有限公司

关于

《对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》 （非许可类重组问询函【2015】第 13 号）

之

回复报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年九月

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1

深圳证券交易所：

2015 年 9 月 16 日，我公司直通披露了《恒天海龙股份有限公司重大资产出 售预案》（以下简称“重组预案”）。2015 年 9 月 22 日，我公司收到贵所《关于对 恒天海龙股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 13 号） （以下简称“问询函”）后，迅速组织了各中介机构对问询函进行了仔细研究，对 问询函的有关问题进行了逐项落实，并制作完成了问询函回复报告，同时按照问 询函的要求修改了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》。（本回复报告中 的简称与重组预案相同）。

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2

目录

目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 关于《对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》的回复........................................ 6 问题一：................................................................................................................. 6 问题二：................................................................................................................. 6 问题三：................................................................................................................. 8 问题四：............................................................................................................... 11 问题五：............................................................................................................... 13 问题六：............................................................................................................... 14 问题七：............................................................................................................... 15 问题八：............................................................................................................... 63 问题九：............................................................................................................... 64 问题十：............................................................................................................... 68 问题十一：........................................................................................................... 69

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3

释义

本回复报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

恒天海龙、上市公司、本 公司、公司	指	恒天海龙股份有限公司，曾用名为山东海龙股份有限公 司
博莱特	指	山东海龙博莱特化纤有限责任公司
物流公司	指	山东海龙物流有限责任公司
新材料公司	指	恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司
中国恒天	指	中国恒天集团有限公司
兴乐集团	指	兴乐集团有限公司
本次交易、本次重大资产 出售	指	恒天海龙拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，确定交 易价格及交易对方，完成本次重大资产出售的行为
拟出售资产、交易标的、 标的资产	指	恒天海龙持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之 外的全部资产和负债
预案	指	《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》
审计、评估基准日	指	为实施本次重大资产出售交易标的进行审计、评估的基 准日，即2015年7月31日
交割日	指	本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起拟出售资 产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及 风险负担
过渡期间	指	审计、评估基准日至交割日的期间
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
北交所	指	北京产权交易所
独立财务顾问、信达证券	指	信达证券股份有限公司
法律顾问、竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务（特殊普通合伙）

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4

沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司章程》	指	《恒天海龙股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本回复报告中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因 造成。

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5

关于《对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》的回复

问题一：

根据重组预案显示，你公司以评估结果为参考依据，并将根据北交所相关 规则确定本次交易标的的挂牌价格，请进一步补充披露本次出售的挂牌底价， 以及最终交易价格的确定方式，如未能征集到符合条件的交易对方或未能成交， 董事会重新审议本次交易事项的有关具体安排以及是否将导致交易方式和交易 价格的重大调整，如是，请补充披露相关安排。

【回复】

一、挂牌底价及最终交易价格的确定

沃克森对本次拟出售资产进行评估并出具沃克森评报字【2015】第 0512 号 《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，其中总资 产评估价值为 209,372.29 万元，总负债评估价值 226,583.09 万元。根据北交所相 关交易规则，本次挂牌将以前述总资产为挂牌主体，并约定挂牌价格不低于总负 债的评估价格 226,583.09 万元。本次最终交易价格为根据挂牌价格扣除总负债评 估价值最终确定。

最终交易价格=挂牌价格-总负债评估价值（226,583.09 万元）

二、对首次挂牌失败的应对策略

若首次挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，董事会将对挂牌事 项重新审议后再行挂牌。若上市公司确有必要对本次交易的交易方式及交易价格 进行调整时，上市公司将严格履行相关决策程序并履行信息披露义务，切实保护 投资者利益。

【补充披露】

公司已在《预案》之“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之 “挂牌价格及定价原则”的相关部分进行补充披露。

问题二：

2015 年 5 月 26 日，你公司第一大股东中国恒天集团有限公司与兴乐集团有

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6

限公司签订股权转让协议，将其持有的 23.15% 的恒天海龙股份转让给后者。请 详细披露股份过户的时间安排，并说明你公司大股东更换之后公司董事会成员 是否有变更安排。如有，因本交易在挂牌确定交易对方之后仍需由董事会审议， 请披露是否存在该交易未获董事会及股东大会同意的风险。

【回复】

一、关于股份过户的时间安排

根据中国恒天和兴乐集团于 2015 年 5 月签署的《中国恒天集团有限公司与 兴乐集团有限公司关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转 让协议》”），兴乐集团应自《股份转让协议》签署之日起 5 个工作日内支付股份 转让价款总额的 30%，于获得国务院国资委批复同意之日起 10 个工作日内支付 剩余的 70%。中国恒天在收到兴乐集团支付的全部股份转让款后 5 个工作日内赴 深交所和结算公司办理目标股份的过户登记手续。

由于兴乐集团未能在上述约定的时间内支付剩余 70%股份转让价款，违反了 《股份转让协议》的规定，双方同意就股份过户事宜重新进行协商。截至本回复 报告出具日，双方仍在协商过程中。

二、关于大股东更换之后公司董事会成员的变更安排

兴乐集团于 2015 年 5 月 27 日签署的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动 报告书》中披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程 行使股东权利，根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必 ” 要安排 。

截至本回复报告出具日，公司尚未接到兴乐集团或中国恒天关于调整公司董 事会成员或作出其他安排的通知。公司将紧密关注股份过户事宜的进展及其对公 司董事会、监事会及高级管理人员的影响，并根据中国证监会及深交所的相关规 定履行相应决策程序和信息披露义务。

三、关于披露本次交易未获董事会及股东大会同意的风险

公司已在《预案》之“重大风险提示”之“三、审批风险”中补充披露：“本次 交易还存在因董事变更导致未能通过董事会审议的风险。”

如中国恒天与兴乐集团办理完成股份过户登记手续或对公司董事会作出变 更安排，公司将及时履行信息披露义务。

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7

【补充披露】

公司已在《预案》“第三节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控 制人概况”的相关部分补充披露中国恒天与兴乐集团股份过户安排及董事会变更 的相关安排，并在《预案》“重大风险提示”之“三、审批风险”、“第八节本次 交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（三）审 批风险”中补充披露了相关风险。

问题三：

根据重组预案显示，交易标的存在主要资产未取得产权证书以及存在抵押 质押等权利限制的情况，请补充披露该等权属限制情况形成的原因，结合《物 权法》第三十一条的规定分析该事项是否对本次交易构成重大障碍及解决措施， 后续办证过程中相应产权的过户和税费承担的具体安排。

【回复】

一、交易标的存在的权属限制情况的形成原因

• 1、截至预案签署日，公司全部土地使用权证、拥有房屋产权证的房屋、部

• 分机器设备均已抵押，该等权利受限情况系公司因生产经营需要向商业银行借款 所形成。具体情况如下：

所形成。具体情况如下：
抵押权人	抵押资产
中国银行潍坊潍城支行	潍国用（2007）字第C001 号土地使用权、1,527 项机 器设备
中国建设银行股份有限公司潍坊 寒亭支行	潍国用（2010）第C118号、潍国用（2013）字第C094 号、潍国用（2013）字第C095号、潍国用（2013）字 第C096号、潍国用（2013）字第C097号、潍国用（2013） 字第C098 号六宗土地使用权，潍房权证寒亭字第 00093832 号、第00093833 号、第00093834 号、第 00093835 号、第00093836 号、第00093837 号、第 00093838 号、第00093839 号、第00093840 号、第 00093841 号、第00093842 号、第00093843 号、第 00093844 号、第00093845 号、第00093846 号、第 00093847 号、第00093848 号、第00093849 号、第 00093850号、第00093851号、第00093852号合计21 项房屋所有权及9,134项机器设备

• 2、截至预案签署日，公司尚有 186 处房屋未取得权属证书。上述房屋均为

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8

公司自建，但由于历史上公司对于房屋权属登记的重视程度不够，未能及时办理 上述房屋的权属登记手续。其中，180 处房屋系公司在自有土地上修建，6 处房 屋系公司在原股东潍坊巨龙化纤（集团）总公司（下称“巨龙化纤”）的土地上修 建。该 6 处房屋均为非生产用房屋，包括男公寓、女公寓、幼儿园、南门传达室、 娱乐中心、生活区新食堂。

3、截至预案签署日，公司存在 3 辆汽车所有权人与证载权利人不一致的情 况，包括车牌号为鲁 VN5160 的本田雅阁轿车、车牌号为京 AL6670 的丰田柯斯 达客车、车牌号为鲁 VBJ120 的金杯救护面包车，上述 3 辆汽车均由公司出资购 置，为工作需要和使用便利，分别登记在博莱特、庄继昌和寒亭海龙医院名下。 车牌号为鲁 MU0612 的蓝鸟轿车无车辆行驶证，系公司于 2014 年 2 月购置的二 手车，因使用频率较低未及时办理车辆行驶证。

二、对本次交易的影响及解决措施

1、《中华人民共和国物权法》（下称“《物权法》”）第一百九十一条规定：“抵 押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押 ” “ 权人提前清偿债务或者提存。 、 抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转 让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。”

对于存在抵押情况的资产，公司将积极与抵押权人进行沟通，争取首先取得 抵押权人同意转让的书面确认函。由于公司的抵押权人同时为债权人，对于未能 取得抵押权人关于转让的书面同意函的情况，公司将通过自筹资金的方式进行相 应金额的提存，以解除相应资产的抵押。

2、对于在自有土地上自建的 180 处房屋，公司对其所有权未经登记生效， 但由于该等房屋系在公司合法拥有土地使用权的自有土地上建设，根据《物权法》 第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为 成就时发生效力”、第一百四十二条“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及 其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外”、第一 百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的 建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”等法律、法规和规范性文件的规定，公 司自上述房屋修建完成时即获得所有权，且该等房屋可依法随附着的土地使用权 一并转让。

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9

对于因历史原因座落于巨龙化纤土地上的 6 处房屋，巨龙化纤已出具书面说 明，确认其实际为恒天海龙出资建设并拥有实际权益，因恒天海龙股权变更等历 史原因该等房屋现所在土地由巨龙化纤持有《土地使用权证》，为保障恒天海龙 对该等房屋的实际权益，巨龙化纤确认在土地使用期限内不以任何方式处置该 6 处房产所在的《土地使用权证》项下涉及恒天海龙所有的该等房屋的土地（包括 但不限于转让、分割转让、设定抵押或其他第三方权利），且不对恒天海龙或房 屋的受让方对该等房屋的实际所有权（包括但不限于占有、使用、收益、处分） 予以任何干涉。虽然恒天海龙对该 6 处房产所有权未经登记生效，但该等房屋由 恒天海龙实际所有，巨龙化纤不会对恒天海龙及房屋的受让方对房屋的所有权构 成任何干涉，在该前提下，根据《物权法》第一百四十二条的规定，该等房屋可 被认定为由恒天海龙所有。

《物权法》第三十一条规定：“依照本法第二十八条至第三十条规定享有不 动产物权的，处分该物权时，依照法律规定需要办理登记的，未经登记，不发生 物权效力”。根据上述规定，虽然公司合法拥有上述 186 处房屋的所有权并有权 转让，但未经登记，转让行为不发生物权效力。公司将在确定交易对方并签署资 产出售协议后，尽快办理上述房产的变更登记手续，确保交易对方对上述房产的 所有权。

3、对于所有权人与证载权利人不一致的 3 辆汽车，已由证载权利人出具书 面说明确认其名下车辆为公司所有、并将按照公司的指示办理车辆的过户手续。 无车辆行驶证的 1 辆汽车确系公司出资购买，公司合法拥有其所有权，有权将其 转让。

4、根据公司公开挂牌的受让条件，受让方应知悉标的资产已经披露的资产、 负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标 的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向上市公司主张任 何权利。

同时，受让方应同意，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记 手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资 产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日，恒天海龙不再享有该等资 产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由受让方通过新材料公司履行全部

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管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。 综上所述，本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

三、后续办证过程中相应产权的过户和税费承担的具体安排

本次交易条件已约定，交易对方知悉标的资产已经披露的资产、负债、人员、 业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进 行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向上市公司主张任何权利。公司 采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标的范围内的股权、土地、房产、机器 设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至新材料公司名下的相关法律手续。 资产交割日，公司将与交易对方签署交割确认书，进一步明确标的资产的权利、 义务和风险由交易对方享有和承担，上市公司对出售资产不再享有任何权利或承 担任何义务和责任。

本次交易主要涉及企业所得税、土地增值税、印花税的缴纳。根据相关税法 规定，上市公司作为纳税主体，将承担企业所得税、土地增值税的缴纳义务，上 市公司及本次交易对方将各自承担相应的印花税缴纳义务。如存在其他需要缴纳 的税费，将依据相关税收法规及税务部门的要求进行承担。

【补充披露】

公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“四、拟出售资产的抵押 和担保情况”的相关部分进行补充披露。

问题四：

请在重组预案中补充披露本次交易对标的资产的审计情况，包括但不限于 审计基准日、经审计的财务报告编制基础及审计意见，并补充披露标的资产扣 除非经常性损益后的净利润数据。

【回复】

一、天职国际对拟出售资产的审计情况

天职国际以 2015 年 7 月 31 日为基准日对本次拟出售资产进行审计并出具了 天职业字[2015]11761 号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及业务审计报告》。 天职国际对本次拟出售资产截至基准日的财务状况和经营成果、现金流量发表了 标准无保留审计意见：“我们认为，恒天海龙公司模拟财务报表在所有重大方面

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11

按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了恒天海龙公司拟出售 资产及业务 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 7 月 31 日的模拟 财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月的模拟经营成果和现金流量。”

二、财务报表的编制基础

本拟出售资产及业务模拟财务报表为附注二（一）中所述之本次出售目的而 编制，模拟拟出售资产及业务的 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 7 月 31 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月的利润表、现 金流量表以及模拟财务报表附注。

拟出售资产及业务各组成部分在报表期间均单独管理，独立核算，相关实物 资产均独立使用。拟出售资产及业务各组成部分历史财务报表按照附注三（二） 至（二十二）的会计政策编制。

拟出售资产及业务各组成部分独立进行所得税计缴及年度汇算清缴，同时依 据附注三（二十一）确认递延所得税；在编制本模拟财务报表时，将上述拟出售 资产及业务各组成部分当期所得税及递延所得税进行加总列报。

由于本模拟财务报表的报告主体并非真实的独立法人实体，因此本模拟财务 报表所附财务信息并不反映拟出售资产及业务如作为真实的独立法人实体时，在 报表期间或未来期间真实的财务状况、经营成果及现金流量。

三、标的资产非经常性损益情况

报告期内，拟出售资产非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
非经常性损益明细	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分	92.41	-65.90	-145.62
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,586.62	267.80	919.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性	19.26	16.20	29.10

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12

金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	111.31	223.63	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-79.41	-124.83	-111.40
非经常性损益合计	1,730.20	316.90	691.08
减：所得税影响金额	-	-	-
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,730.20	316.90	691.08
净利润	-21,417.31	-43,338.97	-39,716.82
扣除非经常性损益后的净利润	-23,147.51	-43,655.87	-40,407.90

【补充披露】

公司已在《预案》之“第五节交易标的的基本情况”之“六、标的资产的财务 情况”的相关部分进行补充披露。

问题五：

你公司本次重大资产出售涉及国内外多项专利和非专利技术的转让，而本 次出售之后，你公司仍保留帘帆布的生产和销售业务，请说明相关专利和非专 利技术的转让是否会影响未来你公司业务的正常开展。

【回复】

公司本次重大资产出售中涉及转让的专利及非专利技术均与粘胶纤维业务 相关，不涉及帘帆布业务。在本次出售之后，公司的控股子公司博莱特仍将持有 与帘帆布的生产和销售业务相关的 1 项发明专利、16 项实用新型专利。因此， 本次重大资产出售涉及的专利及非专利技术转让不会影响未来公司业务的正常 开展。

【补充披露】

公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“二、标的资产中其他非 股权资产情况”之“3、专利情况”的相关部分进行补充披露。

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问题六：

截至2015 年7 月31 日，你公司资产负债表上包含对关联方新疆海龙化纤 有限公司的其他应收款，期末余额18750 余万元，计提坏账准备18174 余万元， 请详细披露新疆海龙的破产财产分配情况，说明就该笔其他应收款计提大额减 值准备的依据。

【回复】

我公司对新疆海龙的其他应收款于 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 7 月 31 日 的余额及坏账余额情况如下表所示：

情况如下表所示：
余额	坏账准备期末余额	账面净值 31,830,136.18 0.00
187,505,233.82	155,675,097.64
181,748,823.14	181,748,823.14

2015 年 4 月 9 日，新疆海龙债权人委员会第二次会议在新疆生产建设兵团 第一师中级人民法院五楼会议室召开。会议审议了《新疆海龙化纤有限公司破产 财产分配方案（草案）》，形成了破产财产分配方案：

项目	金额
可供分配破产财产总额	187,518,454.54
减：实际发生的清算费用	8,826,676.58
预留的清算费用	16,794,388.98
优先清偿别除权	129,017,308.00
职工债权	1,329,038.66
税务债权	1,943,729.28
清偿完毕后可供分配财产	29,607,313.04
普通破产债权金额	964,014,648.07
普通破产债权清偿率	3.07%
恒天海龙债权金额	187,505,233.82
恒天海龙可获得清偿金额	5,756,410.68

公司于 2015 年 7 月 23 日，收到了“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”开立 的银行账户转来的人民币 5,756,410.68 元。因此 2015 年 7 月 31 日，我公司其他

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— 应收款 新疆海龙的余额为 181,748,823.14 元（187,505,233.82-5,756,410.68）。同 时，根据破产财产分配方案，清偿比例外的金额，得不到清偿，因此将余额 181,748,823.14 元全部计提了坏账准备。

【补充披露】

公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“一、标的资产涉及股权 资产情况”之“（三）新疆海龙破产情况”的相关部分进行补充披露。

问题七：

标的资产评估方面：

（1）你公司本次资产出售的评估基准日为2015 年7 月31 日，在该评估基 准日前后，你公司挂牌出售持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司45%的股权，又 出资设立了恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司。请补充披露本次拟出售资 产及负债价值评估的范围与最终出售资产及债务的范围，二者是否存在差异， 如果存在差异，是否对本次出售的定价产生影响；独立财务顾问核查并发表明 确意见。

【回复】

一、新农棉浆 45% 股权不属于本次拟出售资产评估范围

阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）原为上市公司之参股 子公司，公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”） 分别持股 45%和 55%。2015 年 5 月 7 日，公司第九届董事会第二十三次临时会 议审议通过了《关于转让参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权的议案》， 公司拟以 1 元作为底价以挂牌转让方式出售公司持有的新农棉浆 45%的股权，转 让完成后，公司将不再持有新农棉浆股份。2015 年 6 月 25 日，挂牌交易期满， 经北交所确认，新农开发为本次股权转让的受让方，交易价格为 1 元。2015 年 8 月 19 日，公司收到本次股权转让全部交易价款。

由于新农棉浆 45%股权已在评估基准日前完成转让，本次评估范围不包括新 农棉浆 45%股权。

二、新材料公司 100% 股权不影响本次拟出售资产评估范围

本次拟出售资产为上市公司持有的除博莱特 51.26%股权及对博莱特负债以

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外的其他资产及负债。拟出售资产在报告期内独立管理、独立核算，相关实物资 产独立使用。为了提高本次交易的实施效率，拟出售资产以自有资金出资设立全 资子公司新材料公司用以承接其他拟出售资产，本次拟出售资产范围不因此而发 生变化。

【补充披露】

公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“一、标的资产涉及股权 资产情况”之“（五）关于本次拟出售股权资产的其他说明”的相关部分进行补充 披露。

【财务顾问核查意见】

经核查，上市公司持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司 45%股权已在评估基 准日前完成处置，不属于本次资产评估范围。为了提高实施效率，拟出售资产以 自有资金出资设立恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司，上市公司将在第九届 董事会第二十六次临时会议后启动相关资产及负债转移事项，前述转移事项不构 成本次重大资产出售的前置条件。新材料公司的设立不影响本次交易范围变化。

（2）本次资产出售交易的标的资产中包括山东海龙物流有限责任公司100% 的股权，该公司股权在2012 年和2015 年分别进行过转让。请根据《26 号准则》 第十六条（二）、（八）的规定，披露两次股权转让的原因、作价依据及其合理 性；如2012 年股权转让时曾对该公司股权做过评估和估值，请补充披露相关评 估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，并列表说明该评 估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；独立财务顾问核查并发 表明确意见。

【回复】

一、两次股权转让的原因、作价依据及其合理性

1、2012 年股权转让的原因、作价依据及其合理性

2012 年，受多种因素影响，山东海龙经营出现巨额亏损，无法有效清偿债 权人债务，被债权人申请实施重整。山东省潍坊市中级人民法院（下称“潍坊中 院”）于 2012 年 5 月 18 日作出[2012]潍破（预）字第 1-1 号民事裁定书，受理山 东海龙重整。2012 年 11 月 2 日，潍坊中院作出[2012]潍破字第 1-4 号民事裁定

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书，批准管理人制定的《山东海龙股份有限公司重整计划》（下称“重整计划”）。

根据《重整计划》，除博莱特、新疆海龙化纤有限公司和新农棉浆外，山东 海龙将其持有的 13 家全资子公司和 2 家参股子公司全部剥离。物流公司作为山 东海龙的全资子公司（山东海龙直接持有物流公司 90%股权，通过全资子公司山 东海龙进出口有限责任公司持有物流公司 10%股权），属于被剥离资产之一。

根据《重整计划》，管理人通过公开拍卖、变卖的方式剥离股权，并可根据 性质或产业类型进行整体拍卖，也可以就个别资产单独拍卖。拍卖底价以重整资 产评估报告中确定的资产快速变现值为参考；前次拍卖未能成交的，下次拍卖降 价幅度依照法律的有关规定确定。对于其他不符合拍卖条件或拍卖方式不利于实 现价值最大化的资产，在切实保障债权人利益的前提下，可以采取变卖或者其他 方式进行处置。

山东浩信资产评估土地房价有限公司（下称“浩信评估”）于 2012 年 10 月 10 日出具鲁浩信评字[2012]第 104 号《山东海龙股份有限公司重整项目涉及的资 产清算价值评估报告书》（下称“《清算评估报告》”），以 2012 年 5 月 18 日为基 准日，采用清算价格法对管理人申报资产的清算价值进行了评估。其中，对于物 流公司股权，浩信评估出具《山东海龙股份有限公司破产重整项目资产价值评估 所涉及的其子公司山东海龙物流有限责任公司资产评估说明》（下称“《评估说 明》”），以资产基础法对物流公司在评估基准日的全部资产和负债进行了评估。 物流公司于评估基准日净资产账面价值 1,596.02 万元，评估值 926.64 万元，评 估减值 669.38 万元，增值率-41.94%。根据《清算评估报告》，山东海龙持有物 流公司 90%股权的清算价值为 4,670,259.50 元，变现率 56%，增值率-48.11%。

2012 年 12 月，根据山东潍坊拍卖行有限公司的拍卖结果，潍坊优程投资管 理有限公司拍得山东海龙对物流公司等 12 家全资子公司及 2 家参股子公司的股 权及相应应收款项，成交金额 23,562,749.25 元。

2012 年 12 月 18 日，山东海龙与潍坊优程投资管理有限公司签署《公司股 权转让协议书》，将所持物流公司 90%股权以 3,752,887.10 元的价格出售。该价 格较《清算评估报告》中的清算价格折价 19.64%。

2012 年 12 月 26 日，潍坊中院下达[2012]潍破字第 1-8 号民事裁定书，认为 山东海龙已经完成《重整计划》规定的各项工作，裁定重整计划已经执行完毕，

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终结重整程序。

综上所述，物流公司 2012 年股权转让遵循了《重整计划》的相关规定，采 取了公开拍卖的方式，拍卖底价以重整资产评估报告中确定的资产快速变现值为 参考，拍卖结果获得法院的确认，整个股权转让过程合规合理。

2、2015 年股权转让的原因、作价依据及其合理性

潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司转让所持物流 公司股权的行为系根据自身投资计划作出的决策。由于物流公司主要为公司提供 原材料运输服务，双方具有较强的业务合作关系，故公司通过参与竞拍的方式取 得物流公司的全部股权。

潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司通过山东产权 交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，出售价格以评估结果 为依据。根据浩信评估出具的鲁浩信评字[2014]第 041 号资产评估报告书，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，物流公司全部权益的评估价值为 462.13 万元。最终 成交价格为 462.13 万元，与评估值相同。

本次股权转让程序合规，交易价格以评估值为依据，具有合理性。 二、 2012 年对物流公司股权的评估情况

2012 年 10 月，为重整之需要，管理人聘请浩信评估对山东海龙申报资产的 清算价值进行了评估。浩信评估于 2012 年 10 月 10 日出具了鲁浩信评字[2012] 第 104 号《清算评估报告》。其中，对于物流公司股权，浩信评估出具《评估说 明》，以资产基础法对物流公司在评估基准日的全部资产和负债进行了评估。

《清算评估报告》以资产强制快速变现为前提条件，在假设清算前提下采用 清算价格法进行评估。对于山东海龙持有的物流公司股权，根据物流公司的资产 状况进行整体评估，以山东海龙持股比例计算对应的股权评估价值，并在此基础 上，根据物流公司持续盈利能力等实际状况，采取相应的快速变现率估算清算价 值。

根据《评估说明》，物流公司于评估基准日总资产账面价值 1,725.84 万元， 评估值 1,056.46 万元，评估减值 669.38 万元，增值率-38.79 %；总负债账面价值 129.82 万元，评估值 129.82 万元；净资产账面价值 1,596.02 万元，评估值 926.64 万元，评估减值 669.38 万元，增值率-41.94%。

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该次评估与本次重组的评估差异情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	2012 年评估值	本次重组评估值	评估差异
流动资产	602.89	326.84	-276.05
非流动资产	453.57	432.31	-21.26
其中：固定资产	453.57	432.31	-21.26
资产总额	1,056.46	759.15	-297.31
流动负债	129.82	259.96	130.14
负债总额	129.82	259.96	130.14
净资产（所有者权益）	926.64	499.19	-427.45

本次重组评估值与 2012 年重组评估值相比，流动资产减少 276.05 万元，主 要为正常生产经营形成的应收账款减少所致；流动负债增加 130.14 万元，主要 为生产经营形成的其他应付款增加所致。

此外，根据《清算评估报告》，山东海龙持有的物流公司 90%股权账面价值 9,000,000.00 元，评估价值 8,339,749.11 元，清算价值 4,670,259.50 元，清算价值 较评估价值减少 3,669,489.61 元。

【补充披露】

公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“一、标的资产涉及股 权资产情况”之“（一）物流公司 100%股权”之“6、最近三年进行与交易、增 资或改制相关的评估情况”的相关部分补充披露。

【财务顾问核查意见】

经核查，物流公司 2012 年股权转让遵循了《重整计划》的相关规定，采取 了公开拍卖的方式，拍卖底价以重整资产评估报告中确定的资产快速变现值为参 考，拍卖结果获得法院的确认，整个股权转让过程合规合理。物流公司 2015 年 股权转让程序合规，交易价格以评估值为依据，具有合理性。

（3）请公司按照《主板信息披露业务备忘录第6 号—资产评估相关事宜》 的规定，补充披露标的资产釆用资产基础法进行评估中各主要科目的评估过程， 特别是主要资产重置成本项目构成情况、相关参数选取及依据。

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19

【回复】

根据沃克森出具的资产评估报告，本次拟出售资产中主要科目的评估过程如

下：

一、房屋建筑物的评估过程

（一）评估范围

纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产为企业申报的“房屋建（构）筑物 清查申报明细表”所包括的建（构）筑物类资产，具体如下表所示：

单位：元

		单位：元
资产名称	账面原值	账面价值
房屋建筑物类合计	778,563,545.50	525,022,035.32
固定资产-房屋建筑物	619,148,477.81	417,359,043.60
固定资产-构筑物及其他辅助设施	159,415,067.69	107,662,991.72

（二）房屋建筑物概况

1 、概况

被评估单位申报房屋建筑物分布在山东省潍坊市寒亭区海龙路厂区范围内， 建筑结构主要有框架结构、钢结构，砖混等，少量为排架结构等。大部分于 90 年代建成，后又陆续建成投入使用。现从以下几个角度对其进行分类： 1.1 用途分类

直接为生产服务的纺练车间、原液车间、酸站车间、空冷车间、漂白车间、 蒸煮车间、打浆车间、纺丝车间等；

非生产用房招待所办公楼、单身公寓楼、生活区食堂、幼儿园等；

构筑物包括道路、围墙、排毒塔、烟囱、各种水池、车棚、水井、停车场等。 1.2 按承重结构分类

框架结构：中试车间、纺丝车间、纺练车间主厂房、原液车间、酸站车间、 65T 炉锅炉房、纺练 IV 线厂房等；

砖混结构：办公楼、招待所等。

2 、现场调查情况

经现场调查，总体情况如下：

2.1 基础承载能力。各主要生产建筑物、构筑物部分采用了独立基础，地基

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承载能力较好，未发现这些建（构）筑物由于基础产生不均匀下沉而使上部结构 出现裂缝。

2.2 主体结构强度较好，各类建（构）筑物承重构件和非承重构件均较好， 具有继续承力和使用的功能。

2.3 办公用房及辅助生产用房维护管理较好。

2.4 屋面一般采用改性沥青防水或三毡四油防水，耐久性较好。大部分房屋 能够及时得到维修，能够满足继续使用的功能。

综上所述，我们认为本次被评估的建（构）筑物，均具有继续使用的功能。 3 、主要建（构）筑物工程技术特征

3.1 建筑物主要以框架结构、砖混结构为主

3.1.1 框架结构类型特征

框架结构：条形基础、独立基础，现浇钢筋混凝土柱、现浇钢筋混凝土梁、 现浇钢筋混凝土平板楼板。墙体为 240 厚加气混凝土块砌筑，现浇钢筋混凝土屋 面板，保温层及卷材防水层。装饰情况为：内外水泥砂浆抹灰 20 厚，刷防腐涂 料，顶棚为防腐涂料。地面为花岗岩防腐地面，局部金刚砂、水泥地面。推拉塑 钢窗，门为镶板门。卫生间地面和墙面贴陶瓷砖、楼梯为花岗岩台阶钢栏杆木扶 手，使用及维护等保养情况完好。

配套工程：给排水系统给水 PPR 管、排水 PVC 管。电气系统为动用电及照 明用电，灯具为工业用灯；车间有采暖，通风系统、管道系统。

3.1.2 砖混结构类型特征

砖混结构：条形砖基础，墙体为 240 厚加气混凝土块砌筑，现浇钢筋混凝土 楼板、屋面板，SBS 改性沥青防水层屋面。外装修为钢大门和木门，塑钢窗，墙 面为抹灰喷涂。内装饰为地板砖地面和水泥地面，内墙水泥砂浆抹灰 20 厚，刷 涂料，外墙为水刷石墙面，顶棚抹灰喷涂料。

配套工程：给水系统给水塑料管、铸铁排水管；电气系统为荧光灯或白炽灯 照明。

3.2 构筑物主要有

围墙：条型混凝土垫层及基础，埋深 1 米左右，砖墙砌 2.5 米，设有砖柱内 外抹灰及贴瓷砖。

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道路：300mm 厚 3：7 灰土，150~200mm 厚 C25 混凝土底层，20~30mm 厚 砼面层。

水池：钢筋砼结构，基础为钢筋混凝土筏板，厚度为 400，基础深度 0.8 米， 钢筋混凝土池底、池壁为钢筋混凝土 300 厚，使用及维护正常。

4 、权利状况

纳入本次评估范围内房屋建筑物共 234 项，截至基准日有 46 项取得了《房 屋所有权证》，房屋登记所有权人为山东海龙股份有限公司，其他 186 项尚未办 理房屋所有权证。

（三）评估依据

• 1、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 2、建设部《房屋完损等级评定标准》；

• 3、中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产评估规范》；

• 4、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 5、中国人民银行公布的评估基准日现行存、贷款利率标准；

• 6、被评估单位申报的《固定资产—房屋建（构）筑物清查申报明细表》；

• 7、《山东省建筑工程消耗量定额》（2006 年）；

• 8、《山东省安装工程消耗量定额》（2006 年）；

• 9、《山东省建筑工程消耗量定额价目表》（2013 年）；

• 10、《山东省安装工程价目表》（2013 年）；

• 11、潍坊市建设工程造价息价（2015 年 6 月份）建材市场价格；

• 12、房屋建（构）筑物预决算资料；

• 13、评估人员现场收集的其他资料；

• 14、评估人员现场调查的记录。

（四）评估方法

1 、现场调查

根据现场核查方案，对被评估建筑物进行了现场调查。根据申报表申报内容， 核对各建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积等，并对照企业评估基准日时 的资产现状，将申报表中的缺项、漏项进行填补。在调查时，还主要察看了房屋、 构筑物的外型、层数、层高、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状

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况以及维修使用情况，并在房屋建筑物现场调查表中进行记录。

查看建筑物包括对结构、装修、设备三部分的目测观察。

1.1 结构部分：结构部分主要包括基础、承重构件、非承重墙、屋面、楼地 面五部分。观察内容主要为基础是否有明显沉降；承重构件的承重墙、梁、板有 无变形、裂缝；非承重墙是否有风化、开裂；屋面是否渗漏，隔热层、保温层是 否损坏；楼地面面层是否有裂缝、空鼓、剥落等现象。然后根据《房屋完损等级 评定标准》，确定调查成新率。

1.2 装饰部分：装修部分主要包括门窗、外粉饰、内粉饰、顶棚、细木装修 五部分。每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，有高档装修和一般装修，但无 论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修部位有无脱落、开裂、损坏， 装修的新旧程度。然后根据《房屋完损等级评定标准》，确定调查成新率。

1.3 设备部分：设备部分主要包括水卫、电照、暖气三部分。观察项目主要 为水卫、暖气管道是否通畅，无堵、冒、漏等现象；电照设备线路、装置完好， 绝缘良好。各项设备能否满足使用要求。然后根据《房屋完损等级评定标准》， 确定调查成新率。

2 、评定估算

本次对于自建房屋建筑物采用成本法评估。

2.1 成本法的基本公式为：

房屋建（构）筑物评估值=重置全价×综合成新率

2.1.1 重置全价的确定

对于被评估单位已经办理竣工决算，并按照竣工决算入账的房屋建筑物，其 重置全价计算公式为：

重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，被评估单位按 照实际发生金额暂估入账的房屋建筑物，其重置价值按核实后账面值考虑前期费 用及资金成本后确认。

2.1.1.1 建筑安装工程造价的确定

评估工作中，评估人员可通过查看待估建（构）筑物的各项实物情况和调查 工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）

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筑物建安工程综合造价。一般安装工程造价的确定可根据实际情况采用决算调整 法、类比系数调整法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合确定评估对象 的建安工程综合造价。考虑到本次评估的评估对象工程结（决）算资料比较齐全， 本次对典型案例采用决算调整法确定评估对象的建安工程造价，其他同类型结构 房屋单方造价在典型案例基础上根据层高等因素进行调整得出。

决算调整法：

对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人 员通过对待估建（构）筑物的现场实地调查，将待估建（构）筑物按结构分类， 分为钢结构、钢筋混凝土结构、砖混结构等。从每类结构类型中筛选出有代表性 且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法， 以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑 物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等 价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整， 确定其建安工程造价。

决算调整法主要计算步骤为：

①查阅竣（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建（构）筑物各分部 分项工程量，确定估建（构）筑物各分部分项工程量。

②参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的 建设工程人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。

③参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定及并考虑当地实际情况， 对原工程结算书的相关计费标准进行调整，计算出建造全新的建（构）筑物的建 安工程综合造价。

类比系数调整法：

即通过可靠的途径，获得近期竣工的同类型工程项目单方造价、地方造价管 理部们或造价信息网公布的近期同类型工程项目单方造价等作为依据。

获得同类房屋单方造价后，需要考虑的调整因素主要包括：建造时间（人工 材料价格）、层数、层高、跨度、跨数、是否有地下或附属建筑等因素。 以各类调整因素调整后的单方造价做为评估对象的单方造价。 2.1.1.2 前期及其他费用的确定

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序 号	费用名称	计费基础	计算基数	计算基数	计算依据
			费率 （%）	费用 （元/㎡）
1	勘察设计费	建安总造价×费率	2.47%		计价格[2002]10号
2	建设单位管理费	建安总造价×费率	0.37%		财建[2002]394号
3	监理费	建安总造价×费率	1.85%		发改价格[2007]670 号
4	环境影响评价费	建安总造价×费率	0.03%		计价格[2002]125号
5	可行性研究费	建安总造价×费率	0.10%		计价格[1999]1283号
6	招投标费	建安总造价×费率	0.04%		计价格[2002]1980号
7	新型墙体材料专项 费	建筑面积		10	鲁财综[2008]53号
8	散装水泥专项基金	建筑面积		2	鲁财综[2003]24号
	合计		4.86%	12

2.1.1.3 资金成本的确定

资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本。系在建设期内为工 程建设所投入资金的贷款利息，工期按建设工程合理建设周期，本次评估假设工 程造价支出在建设期均匀投入，前期及其他费用在建设初期一次性投入，则资金 成本公式为：

资金成本=建安工程造价×正常建设期×贷款利率÷2+前期及其他费用×正常 建设期×贷款利率

本次评估采用的是中国人民银行最近一期即 2015 年 6 月 28 日公布的贷款利 率。如下表：

年限 一年以内 一至五年（含五年） 五年以上	年利率%
	4.85
	5.25
	5.40

2.1.2 成新率的评定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、

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板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部 分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。

计算公式：

综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限） 2.1.3 评估值的确定

评估值=重置价值×成新率

（五）典型案例

由于本次评估范围内的建筑物、构筑物类型多，在此选择了其中两个典型案 例来进行分析，说明成本法的具体计算过程，详见下表：

序号	案例名称	结构	计量单位	建筑面积	评估方法
1	纺练车间主厂房	框架结构	㎡	16821	成本法
2	3#场生化曝气池	钢筋砼结构	m3	65658	成本法

案例一：纺练车间主厂房（房屋建筑物评估明细表第 47 项） 1 、概况

结构：框架结构

建成年月：2009 年 5 月 建筑面积：16821.00 平方米 账面价值：34,329,288.86 元 账面净值：28,531,453.40 元

纺练车间：结构形式为框架结构，建成于 2009 年 5 月 20 日，建筑面积为 16821 平方米，层数为局部 4 层，层高为 4 米，抗震等级为 7 级烈度。条形基础、 独立基础，现浇钢筋混凝土柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢筋混凝土平板楼板。 墙体为 240 厚加气混凝土块砌筑，现浇钢筋混凝土屋面板，保温层及卷材防水层。 装饰情况为：内外水泥砂浆抹灰 20 厚，刷防腐涂料，顶棚为防腐涂料。地面为 花岗岩防腐地面，局部金刚砂、水泥地面。推拉塑钢窗，门为镶板门;卫生间地 面和墙面贴陶瓷砖。楼梯为水泥台阶钢栏杆木扶手，使用及维护等保养情况完好。

配套工程：给排水系统给水 PPR 管、排水 PVC 管。电气系统为动用电及照 明用电，灯具为工业用灯；消防系统为消防管道、消防栓。车间有采暖，通风系 统、管道系统。

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现场调查状况：评估人员对对建（构）筑物的结构部分、装修部分、设备部 分进行观察，该建筑物基础无不均匀沉降，梁板柱有足够承载能力；房屋结构坚 固，未出现不均匀的裂缝。外墙表面、室内地面，内墙和天棚部分有轻微程度的 裂纹起皮现象；门窗有个别关闭不严，少量破损；给排水、照明、消防等配套设 施有轻度锈蚀老化现象；整体外观情况较好，可以正常使用。

2 、评估对象产权状况

评估对象未办理房屋产权证，但企业已经写有房屋产权承诺函，承诺其权属 为恒天海龙股份有限公司所有。

3 、重置全价

3.1 建安造价的确定

本次评估的企业已提供估价对象的工程结（决）算资料，估价人员根据企业 提供的决算资料，采用决算调整法来确定估价对象的建安工程综合造价。建筑安 装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造 价采用决算调整法进行计算。评估人员根据设计图纸与决算工程量，套用《山东 省建筑工程消耗量定额》2006 年；《山东省安装工程消耗量定额》2006 年；《山 东省建筑工程价目表》2013 年；潍坊市建设工程造价信息 2015 年 6 月份建材市 场价格，计算得出建筑安装工程造价。建安工程取费表如下：

建筑工程费用表

单位：元

				单位：元
序号	取费项目	费率	计费基础	金额
一	直接费		直接工程费+措施费	11,710,140.51
（一）	直接工程费		人工费+材料费+机械费	11,281,445.58
1	人工费		《山东省建筑工程量消耗定额》 （2006）	1,909,035.72
2	材料费		《山东省建筑工程量消耗定额》 （2006）	7,897,011.91
3	机械费		《山东省建筑工程量消耗定额》 （2006）	1,475,397.95
（二）	措施费		1+2+3+4+5+6+7	428,694.93
1	环境保护费	0.15%	直接工程费×费率	16,922.17
2	文明施工费	0.40%	直接工程费×费率	45,125.78
3	临时设施费	1%	直接工程费×费率	112,814.46
4	夜间施工费	0.70%	直接工程费×费率	78,970.12
5	二次搬运费	0.60%	直接工程费×费率	67,688.67
6	冬雨季施工增加费	0.80%	直接工程费×费率	90,251.56
7	已完工程及设备保护费	0.15%	直接工程费×费率	16,922.17
8	总承包服务费	0.30%	直接工程费×费率	33,844.34

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27

二	企业管理费	8.90%	直接费×费率	1,042,202.51
三	利润	7.60%	直接费×费率	889,970.68
四	价差调整		1+2+3	3,302,642.00
1	人工费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	2,121,160.00
2	材料费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	1,181,482.00
3	机械费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	0.00
五	规费		1+2+3+4+5	923,180.13
1	工程排污染费	0.30%	[一+二+三+四]×费率	50,834.87
2	住房公积金	3.80%	人工费×费率	72,543.36
3	危险作业意外伤害保险	0.12%	[一+二+三+四]×费率	20,333.95
4	安全施工费	2.00%	[一+二+三+四]×费率	338,899.11
5	社会保障费	2.60%	[一+二+三+四]×费率	440,568.85
六	税金	3.48%	[一+二+三+四+五]×税率	621,811.13
七	建筑工程工程造价		一+二+三+四+五+六	18,489,946.96

装饰工程费用表

单位：元

				单位：元
序号	取费项目	费率	计费基础	金额
一	直接费		直接工程费+措施费	3,127,419.54
（一）	直接工程费		人工费+材料费+机械费	2,448,077.92
1	人工费		《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）	716,404.72
2	材料费		《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）	1,713,654.54
3	机械费		《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）	18,018.66
（二）	措施费		1+2+3+4+5+6+7	679,341.62
1	环境保护费	0.10%	直接工程费×费率	2,448.08
2	文明施工费	0.80%	直接工程费×费率	19,584.62
3	临时设施费	14%	直接工程费×费率	342,730.91
4	夜间施工费	4.20%	直接工程费×费率	102,819.27
5	二次搬运费	3.80%	直接工程费×费率	93,026.96
6	冬雨季施工增加费	4.70%	直接工程费×费率	115,059.66
7	已完工程及设备保护费	0.15%	直接工程费×费率	3,672.12
8	总承包服务费	0.30%	直接工程费×费率	7,344.23
二	企业管理费	107.00%	人工费×费率	766,553.05
三	利润	36.00%	人工费×费率	257,905.70
四	价差调整		1+2+3	796,005.24
1	人工费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	796,005.24
2	材料费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	0.00
3	机械费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	0.00
五	规费		1+2+3+4+5	275,607.13
1	工程排污染费	0.30%	[一+二+三+四]×费率	14,843.65
2	住房公积金	3.80%	人工费×费率	27,223.38
3	危险作业意外伤害保险	0.12%	[一+二+三+四]×费率	5,937.46
4	安全施工费	2.00%	[一+二+三+四]×费率	98,957.67

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28

序号	取费项目	费率	计费基础	金额
5	社会保障费	2.60%	[一+二+三+四]×费率	128,644.97
六	税金	3.48%	[一+二+三+四+五]×税率	181,777.48
七	装饰工程工程造价		一+二+三+四+五+六	5,405,268.14

安装工程费用表

单位：元

				单位：元
序号	取费项目	费率	计费基础	金额
一	直接费		直接工程费+措施费	1,061,181.86
（一）	直接工程费		人工费+材料费+机械费	1,003,426.09
1	人工费		《山东省安装工程量消耗定额》（2006）	140,867.72
2	材料费		《山东省安装工程量消耗定额》（2006）	838,342.38
3	机械费		《山东省安装工程量消耗定额》（2006）	24,215.99
（二）	措施费		1+2+3+4+5+6+7	57,755.77
1	环境保护费	3.20%	人工费×费率	4,507.77
2	文明施工费	6.50%	人工费×费率	9,156.40
3	临时设施费	18.50%	人工费×费率	26,060.53
4	夜间施工费	3.60%	人工费×费率	5,071.24
5	二次搬运费	3.20%	人工费×费率	4,507.77
6	冬雨季施工增加费	4.00%	人工费×费率	5,634.71
7	已完工程及设备保护费	2.00%	人工费×费率	2,817.35
8	总承包服务费	8.00%	人工费×费率	11,269.42
二	企业管理费	65.00%	人工费×费率	91,564.02
三	利润	40.00%	人工费×费率	56,347.09
四	价差调整		1+2+3	156,519.69
1	人工费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	156,519.69
2	材料费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	0.00
3	机械费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	0.00
五	规费		1+2+3+4+5	73,906.73
1	工程排污染费	0.30%	[一+二+三+四]×费率	4,096.84
2	住房公积金	3.80%	人工费×费率	5,352.97
3	危险作业意外伤害保险	0.12%	[一+二+三+四]×费率	1,638.74
4	安全施工费	2.00%	[一+二+三+四]×费率	27,312.25
5	社会保障费	2.60%	[一+二+三+四]×费率	35,505.93
六	税金	3.48%	[一+二+三+四+五]×税率	50,095.27
七	安装工程工程造价		一+二+三+四+五+六	1,489,614.65

七 安装工程工程造价 一+二+三+四+五+六 1,489,614.65	七 安装工程工程造价 一+二+三+四+五+六 1,489,614.65
建安装工程总造价
项目名称	金额（元）
建筑工程费用	18,489,946.96
装饰工程费用	5,405,268.14
安装工程费用	1,489,614.65

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29

建安装工程总造价

25,384,829.75

3.2 前期及其他费用

根据前期及其他费用各项取费文件计算本次费率。

建设前期及其它费计算用表

序号	费用名称	取费基础及计算	费率	金额（元）	取费依据
1	勘察设计费	建安工程费×费率	2.47%	627,005.29	财建[2002]394号
2	建设单位管理费	建安工程费×费率		93,923.87	计价格[2002]10号、发改价格 [2011]534号
			0.37%
3	监理费	建安工程费×费率	1.85%	469,619.35	发改价格[2007]670号
4	环境影响评价费	建安工程费×费率		7,615.45	计价格[2002]1980号、发改价格 [2011]534号
			0.03%
5	可行性研究费	建安工程费×费率	0.10%	25,384.83	计价格[2002]125号
6	招投标费	建安工程费×费率	0.04%	10,153.93	计价格[1999]1283号
8	新型墙体材料专项费	建筑面积(元/m2)	10	168,210.00	鲁财综[2008]53号
9	散装水泥专项基金	建筑面积(元/m2)	2	33,642.00	鲁财综[2003]24号
	合计			1,435,554.72

3.3 资金成本

本项目正常建设期为 2 年，本次评估假设工程造价支出在建设期均匀投入， 前期及其他费用在建设初期一次性投入，则资金成本公式为：

资金成本=建安工程造价×正常建设期×贷款利率÷2+前期及其他费用×正常 建设期×贷款利率

=25,384,829.75×2×5.25%÷2+1,435,554.72×2×5.25%

=1,483,436.81 元

3.4 重置全价

重置全价=建筑安装工程总造价+前期及其他费用+资金成本

重置价值计算表

		重置价值计算表
序号	名称	计算公式	金额(元)
（1）	建筑安装工程总造价	决算调整法	25,384,829.75
（2）	前期及其他费用	采用规定标准计算	1,435,554.72

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30

（3）	资金成本	（1）×1.5×6.15%÷2+（2）×1.5×6.15%	1,483,436.81
	重置全价（百位取整）	(1)+(2)+(3)	28,303,800.00

4 、成新率的确定

该建筑物为钢筋混凝土框架结构，2009 年 5 月建成，截至评估基准日，已 使用 6.2 年。经实地勘察：该建筑物基础无不均匀沉降，梁板柱有足够承载能力； 房屋结构坚固，未出现不均匀的裂缝。外墙表面、室内地面，内墙和天棚部分有 轻微程度的裂纹起皮现象；门窗有个别关闭不严，少量破损；给排水、照明、消 防等配套设施有轻度锈蚀老化现象；整体外观情况较好，可以正常使用。根据上 述综合情况，确定该建筑物尚可使用 44.00 年，则该建筑物

成新率计算如下：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）

=44÷（44+6.2）

=88%（取整）

5 、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=28,303,800.00×88%

=24,907,344.00（元）

案例二： 3# 场生化曝气池（构筑物及其他辅助设施评估明细表第 230 项） 1 、概况

结构：钢筋砼结构

建成年月：2008 年 9 月

建筑面积：65,658.00 立方米

账面价值：14,014,649.09 元

账面净值：11,129,967.16 元

曝气池：长 140 米，宽 88 米，深约 5.3 米，建成于 2009 年 11 月 1 日，为 钢筋砼结构，基础为钢筋混凝土筏板，厚度为 400，基础深度 0.8 米，池壁为钢 筋混凝土 300 厚；整体外观情况较好，使用及维护正常。

现场调查状况：评估人员对建（构）筑物现场调查，该构筑物四围池壁、稍 有空鼓、风化、剥落、勾缝砂浆少量酥松脱落。本工程设计合理、整体外观及维 护基本正常。

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31

2 、重置全价

2.1 建安造价的确定

本次评估的企业已提供估价对象的工程结（决）算资料，估价人员根据企业 提供的决算资料，采用决算调整法来确定估价对象的建安工程综合造价。建筑安 装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造 价采用决算调整法进行计算。评估人员根据设计图纸与决算工程量，套用《山东 省建筑工程消耗量定额》2006 年；《山东省安装工程消耗量定额》2006 年；《山 东省建筑工程价目表》2013 年；潍坊市建设工程造价信息 2015 年 6 月份建材市 场价格，计算得出建筑安装工程造价。建安工程取费表如下：

建筑工程费用表

单位：元

				单位：元
序号	取费项目	费率	计费基础	金额
一	直接费		直接工程费+措施费	8,053,010.83
（一）	直接工程费		人工费+材料费+机械费	7,758,199.26
1	人工费		《山东省建筑工程量消耗定额》 （2006）	935,513.82
2	材料费		《山东省建筑工程量消耗定额》 （2006）	5,430,739.48
3	机械费		《山东省建筑工程量消耗定额》 （2006）	1,391,945.96
（二）	措施费		1+2+3+4+5+6+7	294,811.57
1	环境保护费	0.15%	直接工程费×费率	11,637.30
2	文明施工费	0.40%	直接工程费×费率	31,032.80
3	临时设施费	1%	直接工程费×费率	77,581.99
4	夜间施工费	0.70%	直接工程费×费率	54,307.39
5	二次搬运费	0.60%	直接工程费×费率	46,549.20
6	冬雨季施工增加费	0.80%	直接工程费×费率	62,065.59
7	已完工程及设备保护费	0.15%	直接工程费×费率	11,637.30
8	总承包服务费	0.30%	直接工程费×费率	23,274.60
二	企业管理费	7.10%	直接费×费率	571,763.77
三	利润	6.30%	直接费×费率	507,339.68
四	价差调整		1+2+3	5,660,915.00
1	人工费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	1,039,440.00
2	材料费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	4,621,475.00
3	机械费价差		根据市场价与定额价之差据实调整	0.00
五	规费		1+2+3+4+5	778,159.60
1	工程排污染费	0.30%	[一+二+三+四]×费率	44,379.09
2	住房公积金	3.80%	人工费×费率	35,549.53
3	危险作业意外伤害保险	0.12%	[一+二+三+四]×费率	17,751.64
4	安全施工费	2.00%	[一+二+三+四]×费率	295,860.59
5	社会保障费	2.60%	[一+二+三+四]×费率	384,618.76

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32

序号	取费项目	费率	计费基础	金额
六	税金	3.48%	[一+二+三+四+五]×税率	541,877.37
七	建筑工程工程造价		一+二+三+四+五+六	16,113,066.25

装饰工程费用表

单位：元

					单位：元
序号	取费项目	费率	计费基础		金额
一	直接费		直接工程费+措施费		2,030,435.66
（一）	直接工程费		人工费+材料费+机械费		1,589,382.12
1	人工费		《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）		44,769.54
2	材料费		《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）		1,544,612.58
3	机械费		《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）		0.00
（二）	措施费		1+2+3+4+5+6+7		441,053.54
1	环境保护费	0.10%	直接工程费×费率		1,589.38
2	文明施工费	0.80%	直接工程费×费率		12,715.06
3	临时设施费	14%	直接工程费×费率		222,513.50
4	夜间施工费	4.20%	直接工程费×费率		66,754.05
5	二次搬运费	3.80%	直接工程费×费率		60,396.52
6	冬雨季施工增加费	4.70%	直接工程费×费率		74,700.96
7	已完工程及设备保护费	0.15%	直接工程费×费率		2,384.07
8	总承包服务费	0.30%	直接工程费×费率		4,768.15
二	企业管理费	107.00%	人工费×费率		47,903.41
三	利润	36.00%	人工费×费率		16,117.03
四	价差调整		1+2+3		49,743.93
1	人工费价差		根据市场价与定额价之差据实调整		49,743.93
2	材料费价差		根据市场价与定额价之差据实调整		0.00
3	机械费价差		根据市场价与定额价之差据实调整		0.00
五	规费		1+2+3+4+5		109,340.08
1	工程排污染费	0.30%	[一+二+三+四]×费率		6,432.60
2	住房公积金	3.80%	人工费×费率		1,701.24
3	危险作业意外伤害保险	0.12%	[一+二+三+四]×费率		2,573.04
4	安全施工费	2.00%	[一+二+三+四]×费率		42,884.00
5	社会保障费	2.60%	[一+二+三+四]×费率		55,749.20
六	税金	3.48%	[一+二+三+四+五]×税率		78,423.20
七	装饰工程工程造价		一+二+三+四+五+六		2,331,963.31
建筑和装饰工程总造价
项目名称				金额（元）
建筑工程费用				16,113,066.25
装饰工程费用				2,331,963.31
建筑和装饰工程总造价				18,445,029.56

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33

2.2 前期及其他费用

根据前期及其他费用各项取费文件计算本次费率。

建设前期及其它费计算用表

序号	费用名称	取费基础及计算	费率	金额（元）	取费依据
1	勘察设计费	建安工程费×费率	2.47%	455,592.23	财建[2002]394号
2	建设单位管 理费	建安工程费×费率		68,246.61	计价格[2002]10号、发改价 格[2011]534号
			0.37%
3	监理费	建安工程费×费率	1.85%	341,233.05	发改价格[2007]670号
4	环境影响评 价费	建安工程费×费率		5,533.51	计价格[2002]1980号、发改 价格[2011]534号
			0.03%
5	可行性研究 费	建安工程费×费率		18,445.03	计价格[2002]125号
			0.10%
6	招投标费	建安工程费×费率	0.04%	7,378.01	计价格[1999]1283号
	合计：			896,428.44

2.3 资金成本

本项目正常建设期为 2 年，本次评估假设工程造价支出在建设期均匀投入， 前期及其他费用在建设初期一次性投入，则资金成本公式为：

资金成本=建筑和装饰工程造价×正常建设期×贷款利率÷2+前期及其他费用 ×正常建设期×贷款利率

=18,445,029.56×2×5.25%÷2+896,428.44×2×5.25%

=1,062,489.04 元

2.4 重置全价

重置全价=建筑安装工程总造价+前期及其他费用+资金成本

重置价值计算表

	重置价值计算表
名称	计算公式	金额（元）
建筑工程总造价	决算调整法	18,445,029.56
前期及其他费用	采用规定标准计算	896,428.44
资金成本	（1）×1.5×6.15%÷2+（2）×1.5×6.15%	1,062,489.04
重置全价（百位取整）	（1）+（2）+（3）	20,403,900.00

3 、成新率的确定

该构筑物为钢筋混凝土结构，2008 年 9 月建成，截至评估基准日，已使用 6.84 年。经实地勘察：该构筑物四围池壁、稍有空鼓、风化、剥落、勾缝砂浆少

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34

量酥松脱落。本工程设计合理、整体外观及维护基本正常。

根据上述综合情况，确定该建筑物尚可使用 33.00 年，则该建筑物成新率计 算如下：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）

=33÷（33+6.84）

=83%（取整）

4 、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=20,403,900×83%

= 16,935,237（元）

（六）评估结果及分析

1 、评估结果见下表：

金额单位：元

			金额单位：元	金额单位：元
科目名称	账面价值		评估价值
	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物类 合计	778,563,545.50	525,022,035.32	847,221,394.00	562,648,073.00
房屋建筑物	619,148,477.81	417,359,043.60	650,425,494.00	439,631,890.00
构筑物及其他 辅助设施	159,415,067.69	107,662,991.72	196,795,900.00	123,016,183.00
科目名称	增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物类 合计	68,657,848.50	37,626,037.68	8.82	7.17
房屋建筑物	31,277,016.19	22,272,846.40	5.05	5.34
构筑物及其他 辅助设施	37,380,832.31	15,353,191.28	23.45	14.26

2 、房屋建（构）筑物增减值原因分析

2.1 房屋建筑物评估评估原值增加原因为评估基准日人工及部分建筑材料价

格较工程竣工时期的价格有所提高。

2.2 房屋建筑评估净值增值原因为房屋重置价值有所增值，且评估经济年限

高于企业折旧年限。

二、设备的评估过程

（一）评估范围

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35

纳入本次评估范围内的的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备，评估 基准日账面值情况如下：

单位：元

项目	账面原值	账面价值
设备合计	1,758,952,791.61	808,961,093.29
机器设备	1,730,569,057.87	796,787,676.68
车辆	8,076,660.02	4,897,133.82
电子设备	20,307,073.72	7,276,282.79

（二）公司设备概况

1 、主要设备概况

被评估单位主要生产粘胶纤维，设有短丝一、二、三 3 个分厂及长丝分厂。 粘胶纤维生产工艺流程为：浆粕用烧碱、二硫化碳处理，得到橙黄色的纤维 素黄原酸钠，再溶解在稀氢氧化钠溶液中，成为粘稠的纺丝原液，称为粘胶。粘 胶经过滤、熟成（降低纤维素黄原酸酯的酯化度）、脱泡后，进行纺丝，凝固浴 由硫酸、硫酸钠和硫酸锌组成。粘胶中的纤维素黄原酸钠与凝固浴中的硫酸作用 而分解，纤维素再生而析出，所得纤维素纤维经水洗、脱硫、漂白、干燥后成为 粘胶纤维。生产工艺主要分为浸渍、老成、黄化、溶解、脱泡、冷却、熟成、过 滤、精练、酸浴成网、轧洗等过程。主要设备有压榨机、老成鼓、黄化机、后溶 解机、过滤机、纺丝机、切断机、精炼机、烘干机、打包机等。

评估范围内车辆共 24 辆，主要为奥迪轿车、别克轿车、帕萨特轿车及宇通 客车等。

评估范围内电子设备主要包括电脑、打印机、空调类设备。

2 、设备的管理与维护保养

公司在设备管理工作中，重视制度的建立和完善，制定和完善了一整套设备 管理制度及考核制度，做到资产管理各项工作有法可依，有章可循。每台设备均 根据设备类别编制了设备资产编号，并建有单台设备档案，包括随机资料、各类 设备的验收报告、使用说明书等。设备档案由公司设备档案室统一管理。设备管 理部负责每周对设备进行巡检，并且不定期对各车间使用维护设备情况进行监督 检查。

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36

公司设备的维护保养工作及设备总体状况一般。

（三）评估依据

• 1、企业提供的“机器设备清查申报明细表”；

• 2、机械工业出版社 www.mepprice.com 机电网络查询系统；

• 3、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令

• 2012 年第 12 号；

• 4、企业提供的重大设备的购建合同、原始凭证；

• 5、有关网络询价资料；

• 8、评估人员收集的其他资料。

• （四）评估方法

1 、核实工作

对被评估单位提供的机器设备类清查申报明细表进行审核，对各类设备申报 表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；申报表中有无虚报、漏报， 重报的设备，对在申报表中盘盈、盘亏、拆除、待报废等设备，要求该单位在申 报表备注中说明，并要求使用单位出具书面说明。对该单位经修改补充过的设备 申报明细表，由被评估单位加盖公章作为评估人员的评估依据。

2 、评估人员依据设备申报表上项目进行现场调查

现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报表一致。 了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等。

对重大、关键、价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票， 近期技术鉴定书或检修原始记录及有关技术资料，查阅核实；向操作者了解设备 使用情况，并形成《重要机器设备现场调查表》作为评估成新率的参考依据之一。

对账面金额小，数量大的设备采用抽查的方式进行核实。 对车辆要求该单位提供每辆车的行驶证复印件。

3 、评定估算

根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的机器设备按现有用途原地 继续使用的假设前提，采用成本法评估，其基本计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

3.1 重置全价的确定

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37

3.1.1 国产设备的重置全价，其重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、 安装调试费、前期及其他费用和资金成本等。

本次评估对于已办理安装决算的设备，其设备重置全价计算公式为：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可 抵扣增值税

对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，其设备重置全 价计算公式为：

重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 可抵扣增值税=设备购置价÷1.17×17%+运杂费÷1.11×11%

其安装费、材料款等按照核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重 置价值。

A、设备购置价

通过市场查询或参照机电网络查询系统结合企业购买合同，综合确定设备购 置价，对于老旧设备和目前已无同型号设备的市场报价，采取类比方法确定。 B、运杂费

综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后确定，本次评估运杂费率取设备 购置价的一定比例。

D、安装调试费

按照设备安装的难易程度、工期长短、设备购价的高低等因素综合考虑确定。 本次评估安装调试费取设备购置价的一定比例。

E、前期费用及其他费用

前期及其他费用=（设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费）×费率 根据国家有关部门的相关规定确定，一般情况下，前期费用包括建设单位管 理费、勘察设计费、工程监理费、环境评价费、招标代理服务费等，根据国家有 关取费标准，按项目投资规模、标准、施工方式等计取，前期费取费见下表：

序号	项目名称	计算公式	费率（%）	取费依据
1	建设单位管理费	建安工程造价	0.37%	财建[2002]394号
2	勘察设计费	建安工程造价	2.47%	计价格[2002]10号、发改价格[2011]534 号
3	工程监理费	建安工程造价	1.85%	发改价格[2007]670号
4	工程招投标代理服务	建安工程造价	0.04%	计价格[2002]1980 号、发改价格

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38

序号	项目名称	计算公式	费率（%）	取费依据
	费			[2011]534号
5	环境影响评价费	建安工程造价	0.03%	计价格[2002]125号
6	可行性研究费	建安工程造价	0.10%	计价格[1999]1283号
小计		1+2+3+4+5+6	4.86%

F、资金成本

资金成本，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本， 根据合理的建设工期，资金成本按照建设期均匀投入，公式如下：

资金成本=（设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费+前期及其他费用） ×贷款利率×正常建设期÷2

本次评估采用的是中国人民银行最近一期即 2015 年 6 月 28 日公布的贷款利 率。如下表：

率。如下表：
年限	年利率%
一年以内	4.85
一至五年（含五年）	5.25
五年以上	5.40

3.1.2 对于通用类电子设备，通过查询网上报价确定重置全价，并扣除增值

税。

3.1.3 车辆重置全价的确定

对于运输车辆，其重置全价包括：车辆购置费、车辆购置附加税、牌照费及 杂费，根据“关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试 点税收政策的通知财税[2013]37 号”规定“原增值税一般纳税人自用的应征消费 税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣”，因此车辆重置 全价计算公式为：

重置全价=车辆购置费+车辆购置附加税+牌照费及杂费-可抵扣增值税 其中：车辆购置附加税=车辆购置费÷1.17×10 %

可抵扣增值税=车辆购置费÷1.17×17%

3.1.4 对因实体性损耗和功能性损耗而确定不能使用的设备或因法规强制报

废的设备、车辆，按清理变卖的价值确定其评估值。

• 3.2 设备成新率的确定

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39

3.2.1 机器设备成新率：按照设备经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚 可使用年限，其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际使用年限+尚可使用年限）×100%

车辆成新率：

3.2.2 按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进

行调整。其中：

使用年限成新率＝（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%

3.2.3 对价值量较小的设备一般直接采用年限成新率确定。

3.2.4 对超过经济使用年限的设备以调查成新率确定综合成新率，如能发挥 其功能，其成新率一般不低于 15%。

3.3 评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

（五）典型案例

案例一、压榨机（机器设备评估明细表第 4198 项）

1 、设备概述

设备名称：压榨机

规格型号：H1054C

生产厂家：郑州纺织机械股份有限公司 启用日期：2009 年 12 月 账面原值：771,702.74 元 账面净值：362,378.77 元

该设备用于粘胶短纤维生产中，将浸渍后的碱纤维素浆料进行压榨并预粉碎。

设备构造：压榨机由一对压榨辊、浆槽、上下刮刀、预粉碎打手、行星摆线 针轮减速器、环面涡轮减速器等组成。压榨辊体采用铸钢材料制成，外包不锈钢 网板，与辊体点焊为一体，辊体圆周均布 R3.5 的沟槽 170 条，轴向均布排列 Φ10mm 的孔通到辊体内，网板的小孔直径 Φ1mm，压榨辊轴承间及压板与轴承 座间均有垫片，根据产量及工艺要求更换垫片的安装位置可使压榨辊之间的间隔 在 0~22.5mm 之间变化。浆槽前后装有橡胶板，并可调整与压辊的位置，以密封 浆槽内的物料。机架上部装有上下刮刀，其刀分别与压榨辊表面保持一定间距，

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40

压榨辊与浆槽形成以后各密封的空间，浆槽的侧板与辊的两端有密封装置。预粉 碎打手由马达经联轴节直接传动。

主要技术参数：

机器型式：小孔辊筒压榨式； 产量：10~35t/d；

压榨辊直径：Φ610mm； 压榨辊工作宽度：1800mm； 压榨辊小孔直径：1.2mm； 压榨辊工作速度：1.6~2.8m/min； 压榨辊间隔距：0~22.5mm； 浆槽内最大工作压力：0.15MPa； 浆粥浓度：4%~5%； 外形尺寸：长 4000×宽 3400×高 2300mm； 总功率：16.5W； 整机重量：20T。

2 、评定估算

（1）重置全价的确定

①设备购置费的确定

通过查阅该设备的购置合同和相关报价资料，目前同规格、同性能压榨机的 含税购置价为 680,000 元。

②运杂费的确定

综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后，确认运杂费费率取 2.2%，则： 运杂费=设备购置费×运杂费率

=680,000×2.2%

=14,960 元

③安装调试费的确定

安装调试费综合按设备购置价的 12%计取。

安装调试费=设备购置费×安装调试费费率

=680,000×12%

=81,600 元

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41

④前期费及其他费的确定 设备的前期及其他费用取 4.86%。

前期及其它费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×4.86%

=（680,000+14,960+81,600.）×4.86% =37,740.82 元

⑤资金成本的确定

本项目的合理工期为 2 年，基准日 2 年期的银行贷款利率为 5.25%。 假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则

资金成本=（设备购置费+运费+安装调试费+前期费及其他费）×贷款利率× 建设工期×1/2

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⑥增值税可抵扣金额

增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%

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元

⑦重置全价的确定

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可 抵扣金额

=680,000+14,960+81,600+37,740.82+42,750.79-100,285.94

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（2）成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

该设备至评估基准日已使用 5.67 年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、

检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解。经评估人

员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用 10 年，则：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

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42

=64%（取整）

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

=756,800×64%

= 484,352 元

案例二、黄化机（机器设备评估明细表第 4219 项） 1 、设备概述

设备名称：黄化机 规格型号：CGHR133B

生产厂家：郑州纺织机械股份有限公司 启用日期：2009 年 12 月 账面原值：2,427,463.91 元 账面净值：1,139,896.61 元

该设备用于粘胶纤维生产，在粘胶原液制备过程中，采用干法黄化工艺，将 老成后的碱纤维素与二氧化碳作用，制成碱纤维素磺酸酯，并加入一定量的碱液， 进行初溶解。

设备的构造：本机由筒体、出料阀、搅拌器及传动部件组成。筒体截面为卵 圆形，为碳钢钢板焊接结构，筒体顶部设有各类管口，进料口连接自动进料蝶阀， 将碱纤维素自动加入桶内，CS2 及可溶碱液通过 CS2 接口和加碱口均匀注入机 内，排气口、抽真空口、充氮气口均可接上自动阀门根据工艺程序自动控制，满 足生产需要。防爆口、安全阀保证生产正常进行机设备安全运行，人孔、照明孔 和视孔方便维修。搅拌器水平放置，共有旋向相反、内外两层、共四根螺旋带式 搅拌叶，可使机体内物料在周向搅拌的同时轴向搅拌，使反应过程更加均匀、迅 速。机器底部的出料口和排污口接有两个相同的自动出料阀，由气缸控制阀启、 闭。传动部分采用大功率双速防爆电机及四级齿轮减速机，传动功率大，效率较 高。

主要技术参数： 机器型式：单轴搅拌卧式； 投料量：3000Kg 甲种碱纤维素； 全容积：35m3；

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43

筒体设计压力：-0.1MPa； 筒体设计温度：50℃； 夹套设计压力：0.15MPa； 夹套设计温度：50℃； 搅拌器类型：螺旋带式

直径：Φ2690mm 转速：慢速 6r/min，快速 12r/min； 外形尺寸：长 9610mm×宽 3240mm×6875mm 全机重量：约 46.5T。

2 、评定估算

（1）重置全价的确定

①设备购置费的确定

通过查阅该设备的购置合同和相关报价资料，综合确定 CGHR133B 黄化机 评估基准日价格为 2,100,000 元。

②运杂费的确定

综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后，确认运杂费费率取 2.2%，则： 运杂费=设备购置费×运杂费率

= 2,100,000×2.2%

= 46,200 元

③安装调试费的确定

安装调试费综合按设备购置价的 12%计取。

安装调试费=设备购置费×安装调试费费率

= 2,100,000×12% = 252,000 元

④前期费及其他费的确定

设备的前期及其他费用取 4.86%。

前期及其它费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×4.86%

=（2,100,000+46,200+252,000）×4.86% = 116,552.52 元

⑤资金成本的确定

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44

本项目的合理工期为 2 年，基准日 2 年期的银行贷款利率为 5.25%。 假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则

资金成本=（设备购置费+运费+安装调试费+前期费及其他费）×贷款利率× 建设工期×1/2

=（2,100,000+46,200+252,000+116,552.52）×5.25%×2×1/2

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⑥增值税可抵扣金额

增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%

元

⑦重置全价的确定

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值 税可抵扣金额

=2,100,000+46,200.00+252,000+116,552.52+132,024.51-309,706.58

=2,337,100（取整）

（2）成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

该设备至评估基准日已使用 5.67 年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、 检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解。经评估人

员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用 10 年，则：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

=10/（5.67 +10） ×100%

=64%（取整）

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

= 2,337,100.×64%

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案例三、精练机（机器设备评估明细表第 4144 项）

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1 、设备概述

设备名称：精练机 规格型号：LH151A-320

生产厂家：郑州纺织机械股份有限公司 启用日期：2009 年 7 月 账面原值：10,432,635.12 元

账面净值：4,898,991.61 元

该设备用于清除切断后的粘胶短纤维中所夹杂的硫酸、硫酸钠、硫酸锌等杂 质，并对纤维进行漂白和上油，以使纤维具有一定的白度和良好的可纺性能。

设备的构造：精炼机分为三段，第一段用于对纤维的清洗，共分为十五个区， 每区的输送网上方都设有喷淋槽，清洗水从槽内溢出对纤维层进行清洗，在输送 网的下方装有受液槽，用于接收留下的清洗水，每区之后都设有一对用气缸加压 的小压辊，以使该区的液体尽量少的被带入下一区，从而提高每区的洗涤效果。 第二段用于对纤维进行上油，共分两区，每区的组成与第一区相同，在第二段的 前后，各有一对大压辊，其上压辊均采用气缸加压，前压辊用于尽量多的除去纤 维层中的清洗水，来保证纤维层上油的均匀性，后压辊用于轧去纤维中多余的油 剂，以节约油剂并减轻烘干设备的负担。第三段为过渡网，第三道轧辊之后与湿 开棉机相接，进入湿开棉的纤维回潮率为 120%左右。

主要技术参数：

生产能力：120~135t/d；

工作宽度：3200mm； 每区长度：2000mm；

纤维厚度：50mm；

网速：4.5m/min（50HZ）；

调速范围：2~5m/min；

装机功率：约 80.61kw；

外形尺寸：长约 53040×宽约 5000×高约 3350mm；

蒸汽：压力 0.4MPa；

压缩空气：压力 0.6MPa。

2 、评定估算

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（1）重置全价的确定

①设备购置费的确定

通过查阅该设备的购置合同和相关报价资料，综合确定 LH151A-320 精炼机 评估基准日价格为 8,540,000 元。

②运杂费的确定

综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后，确认运杂费费率取 2.2%，则： 运杂费=设备购置费×运杂费率

=8,540,000×2.2%

=187,880.00 元

③安装调试费的确定

安装调试费综合按设备购置价的 12%计取。

安装调试费=设备购置费×安装调试费费率

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④前期费及其他费的确定

设备的前期及其他费用取 4.86%。

前期及其它费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×4.86%

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⑤资金成本的确定

本项目的合理工期为 2 年，基准日 2 年期的银行贷款利率为 5.25%。 假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则

资金成本=（设备购置费+运费+安装调试费+前期费及其他费）×贷款利率× 建设工期×1/2

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⑥增值税可抵扣金额

增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%

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47

⑦重置全价的确定

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值 税可抵扣金额

=8,540,000+187,880+1,024,800+473,980.25+536,899.66-1,259,473.44

=9,504,100（取整）

（2）成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

该设备至评估基准日已使用 6.01 年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、

检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解。经评估人

员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用 10 年，则：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

=10/（6.01+10） ×100%

=62%（取整）

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

=9,504,100×62%

= 5,892,542.元

案例四、奥迪汽车（车辆评估明细表第 2 项）

1 、车辆概况

车辆类型：小型轿车； 车辆型号：奥迪牌 FV7301TFATG； 车辆牌号：鲁 VD0005； - 生产厂家：一汽 大众汽车有限公司； 账面原值：769,951.00 元； 账面净值：349,365.23 元； 购置时间：2009 年 9 月。 主要技术性能参数：

整备质量 1900KG 总质量 2390KG

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48

前悬后悬	1001/1089mm	燃料种类	汽油
轴荷	1235/1155	轴距	2945mm
轴数	2	最高车速	251km/h
外形尺寸	5035×1855×1485mm	油耗	10.90
排量	2995ml	功率	231Kw

2 、评定估算

（1）重置价值的确定

①现行市价：经向当地汽车销售部门咨询，该种型号车辆于评估基准日的售 价为 650,000 元（含增值税）。

不含税售价= 650,000÷1.17=555,556 元

②车辆购置附加税：取不含增值税车价的 10%

③车牌照及其它费用：500 元

④该车的重置全价

重置全价=555,556+650,000÷（1+17%）×10%+500

=611,600 元（取整）

（2）成新率的确定

①使用年限成新率

使用年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）)×100%

该轿车已使用年限为 5.84 年，规定使用年限为 15 年，则：

使用年限成新率=（1- 5.84 /15）×100%=61%（取整）

②行驶里程成新率

行驶里程成新率=（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%

该车已行驶里程为 195,200 公里，规定行驶里程 600,000 公里，则：

行驶里程成新率=（1-195,200/600,000）×100% =67%（取整）

该车使用正常，无特殊情况，故不对成新率作调整。

成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

=Min（61%，67%）=61%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=611,600×61%

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49

= 373,076 元

（六）评估结果及分析

1 、设备评估结果见下表：

金额单位：元

			金额单位：元	金额单位：元
科目 名称	账面价值		评估价值
	原值	净值	原值	净值
设备类合计	1,758,952,791.61	808,961,093.29	1,802,872,110.00	779,040,787.00
机器设备	1,730,569,057.87	796,787,676.68	1,780,389,400.00	768,517,493.00
车辆	8,076,660.02	4,897,133.82	6,951,300.00	4,584,425.00
电子设备	20,307,073.72	7,276,282.79	15,531,410.00	5,938,869.00
科目 名称	增值额		增减率%
	原值	净值	原值	净值
设备类合计	43,919,318.39	-29,920,306.29	2.5	-3.7
机器设备	49,820,342.13	-28,270,183.68	2.88	-3.55
车辆	-1,125,360.02	-312,708.82	-13.93	-6.39
电子设备	-4,775,663.72	-1,337,413.79	-23.52	-18.38

2 、设备评估增减值原因分析

2.1 机器设备评估原值增值原因为：①被评估单位 2014 年将部分固定资产转 让给展硕融资租赁有限公司公司并租回，该部分固定资产账面价值按照融资租赁 评估价值进行了调账，融资租赁调整前设备账面原值 55,111.56 万元，调整后入 账原值 26,850.00 万元，造成账面原值较低，本次评估按照重置价值确认评估原 值，造成设备原值增值。被评估单位大部分设备购置于 2009 年前，账面包含增 值税，而本次评估设备重置价值为不含税价值；同时本次评估对报废按可变现净 值确认评估价值。除调整账面价值造成的增值影响外，大部分设备评估原值为减 值，造成评估净值减值。

2.2 车辆评估减值原因为车辆技术更新速度较快，车辆购置价逐年下降。

2.3 电子设备评估减值原因为电子设备主要为电脑、空调及服务器等，电子 设备技术更新速度较快，市场购置价值普遍低于购置价。

三、土地使用权的评估过程

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50

（一）评估范围

— 纳入本次评估范围的无形资产 土地使用权是恒天海龙股份有限公司拥有 的位于位于潍坊市海龙路的 7 宗土地，土地使用权面积合计 768,016.08 平方米， 账面价值为 187,631,847.42 元。

（二）评估对象概况

• 1 、本次评估对象恒天海龙股份有限公司使用的 7 宗土地，估价对象的土地

• 登记状况详见下表：

土地登记状况表

序 号	土地权证编号	土地位置	颁证日期	取得 方式	土地用途	登记终止日 期	面积**(m2) **
1	潍国用（2013） 字第C094号	潍县北路 518号	2013-12-22	出让	工业、仓储用地	2026-8-6	6,439.00
2	潍国用（2013） 字第C095号	潍县北路 518号	2013-12-22	出让	工业、仓储用地	2026-8-6	4,353.00
3	潍国用（2013） 字第C096号	潍县北路 518号	2013-12-22	出让	工业、仓储用地	2047-9-27	6,000.00
4	潍国用（2013） 字第C098号	潍县北路 518号	2013-12-22	出让	工业、仓储用地	2046-12-18	72,667.00
5	潍国用（2013） 字第C097号	潍县北路 518号	2013-12-22	出让	工业、仓储用地	2046-12-18	33,333.00
6	潍国用（2007） 字第C001号	海龙路 555号	2007-1-16	出让	工业用地	2056-12-29	246,903.00
7	潍国用（2010） 第C118号	海龙路西、 寒双路南	2010-11-1	出让	工业用地	2060-10-21	398,321.08
	合计						768,016.08

2 、土地权利状况

待估宗地的土地所有权属国家所有，土地使用权为恒天海龙股份有限公司合 法取得，截止评估基准日，7 宗土地均已设定抵押权。

• （三）评估依据

• 1、《中华人民共和国土地管理法》；

• 2、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 3、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

• 4、《中华人民共和国物权法》；

• 5、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 6、《潍坊市土地级别调整与基准地价更新成果》；

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51

• 7、《山东省人民政府关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》（鲁政

• 字[2012]288 号；

• 8、《潍坊市征地区片综合地价表》；

• 9、《潍坊市人民政府办公室关于调整征地地面附着物和青苗补偿标准的通

知》；

• 10、技术规程

• （1）中华人民共和国国家标准 GB/T18507-2001《城镇土地分等定级规程》；

• （2）中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》。

• （四）地价定义

根据估价目的及估价依据，结合现场勘察情况，确定本次评估的地价定义， 估价对象的具体价格定义如下表：

估价对象地价定义一览表

序 号	土地权证编 号	估价期 日土地 类型	设定土 地类型	估价期日 登记用途	设定用途	估价设 定使用 年限	估价期日 实际开发 程度	设定开 发程度
1	潍国用 （2013）字第 C094号	出让	出让	工业、仓储 用地	工业用地	11.28	红线外“六 通”，红线 内“六通一 平”	红线外 “六通”， 红线内 “场地平 整”
2	潍国用 （2013）字第 C095号	出让	出让	工业、仓储 用地	工业用地	11.28
3	潍国用 （2013）字第 C096号	出让	出让	工业、仓储 用地	工业用地	32.43
4	潍国用 （2013）字第 C098号	出让	出让	工业、仓储 用地	工业用地	31.66
5	潍国用 （2013）字第 C097号	出让	出让	工业、仓储 用地	工业用地	31.66
6	潍国用 （2007）字第 C001号	出让	出让	工业用地	工业用地	41.70
7	潍国用 （2010）第 C118号	出让	出让	工业用地	工业用地	45.51

综上所述，本次评估土地地价定义为：在评估基准日，满足上述设定的评估

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52

对象的土地用途、使用年限、土地开发程度等条件下的建设用地使用权价格。 （五）地价影响因素分析

1 、一般因素

潍坊市位于山东半岛中部，北纬 35°41′～37°26′、东经 118°10′～120°01′之间， 南依泰沂山脉，与临沂、日照两市相邻,北濒渤海莱州湾，东与青岛、烟台两市 相接，西与东营、淄博两市为邻。地扼山东内陆腹地通往半岛地区的咽喉，胶济 铁路横贯市境东西。全市总面积 16140 平方公里，约占全省总面积的 10％。潍 坊市现辖潍城区、奎文区、坊子区、寒亭区，青州市、诸城市、寿光市、安丘市、 高密市、昌邑市，昌乐县、临朐县 4 区 6 市 2 县；另有高新技术产业开发区、滨 海经济技术开发区、综合保税区、峡山生态经济发展区。

（1）自然因素

地形地貌：潍坊市地势总体特征是南高北低。南部为山区、丘陵，中部为倾 斜平原区，北部沿海为滨海平原区。

气候：潍坊市处于北温带季风区，背陆面海，气候属暖温带季风型半湿润大 陆型气候。全市年平均降水量 605.8 毫米，无霜期 195 天。

（2）经济发展概况

2014 年全市地区生产总值（GDP）4786.7 亿元,按可比价格计算增长 9.1%。 一、二、三、四季度 GDP 分别增长 9.0%、9.1%、9.0%、9.2%，呈现平稳发展趋 势。其中，第一产业增加值 456.2 亿元，增长 4.0%；第二产业增加值 2432.0 亿 元，增长 9.7%，其中工业增加值 2137.4 亿元，增长 9.8%；第三产业增加值 1898.5 亿元，增长 9.3%。

2 、区域因素

（1）交通条件

寒亭区域内道路四通八达，济青高速公路、潍莱高速公路、荣乌高速公路、 206 国道、309 国道穿境而过。

（2）固定资产投资

2014 年，寒亭区投资总量平稳增长，投资结构不断优化。全区完成固定资 产投资 223 亿元，同比增长 15.6%。其中第一产完成投资 6.2 亿元，同比增长 11%； 第二产业投资 92 亿元，同比增长 17.4%；第三产业完成投资 124.9 亿元，同比增

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53

长 14.6%。

工业生产平稳增长，经济效益同比下降。受国家货币政策和国际经济环境影 响，内需和外需放缓，经济下行压力加大。2014 年，全区 109 家规模以上工业 企业工业增加值同比增长 9.9%，完成工业总产值 408.7 亿元，同比增长 8.5%； 实现主营业务收入 402.2 亿元，同比增长 4.7%；实现利润 6.1 亿元，同比下降 52.5%； 实现利税 16.3 亿元，同比下降 27.7%。

（3）基础设施状况

待估宗地所处区域的供水由城市自来水公司供水，供水保证率较高，排水连 接市政排污管网；供电由市供电局供应，供电保证率较高；区域内通讯与市政通 “ ” 讯网相连，市话普及率高，通讯线路畅通。基础设施整体条件较优，已达 五通 ， 基本能够满足用地需要。

（4）产业集聚规模

待估宗地所处的工业区内有较多同类工业企业用地，如亚星股份、恒联造纸， 有一定的聚集规模。

3 、个别因素

（1）待估宗地位于寒亭区海龙路，交通较便利；

• （2）待估宗地地形平坦，地基较优，承载力一般；

• （3）待估宗地形状较规则，面积较大，对土地利用较为有利；

（4）待估宗地临混合型主干道；

（5）待估宗地开发程度达到五通一平（通路、通电、供水、排水、通讯及 场地平整）。

（六）评估方法

根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益 还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。根据《城 镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师 收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。

本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估。

（七）评估案例

宗地 7 ：潍国用（ 2010 ）第 C118 号

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54

基准地价系数修正法

基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成 果，按照替代原则，就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地 价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素 对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素 的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价评估基准日、 使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对估价对象的评估基准日、 使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正，进而求得估价对象 在估价基准日的使用权价格。

1 、基准地价成果介绍及内涵

潍坊市基准地价表

用地类型 土地级别	商业用地	商业用地	住宅用地	住宅用地	工业用地	工业用地
	元/平方米	万元/亩	元/平方米	万元/亩	元/平方米	万元/亩
一级	2901	193.39	1983	132.23	680	45.33
二级	2142	142.82	1513	100.86	582	38.80
三级	1493	99.53	1229	81.96	500	33.32
四级	940	62.67	878	58.55	430	28.68
五级	512	34.14	516	34.40	306	20.38

基准地价内涵为：

基准日：2013 年 1 月 1 日；

土地权利状况：完整的国有建设用地使用权；

土地使用年期：各类用地按法定最高出让年限设定，即商业用地 40 年、住 宅用地 70 年、工业用地 50 年；

土地开发程度：开发程度分级别界定，即商服、住宅和工业用地的一级地和 二级地界定为“七通一平（包括通路、供电、供暖、通讯、供热、供水、排水以 及场地平整）”，三级地、四级地和五级地界定为“五通一平（包括通路、供电、 ” 通讯、供水、排水以及场地平整） 。

土地还原利率：5.28%。

依据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式

为：

基准地价设定开发程度下的宗地地价=（宗地所在区域的级别的基准地价-Kf）  K1  K2  （1±∑K）

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55

K1─期日修正系数

K2─土地使用年限修正系数

∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

Kf—开发程度修正

2 、确定土地级别及基准地价

依据《潍坊市工业用地土地级别与基准地价图》，待价宗地位于基准地价四 级范围之内，基准地价为 430 元/m[2] 。

3 、确定估价期日修正系数（ K1 ）

本次评估基准地价的估价基准日是 2013 年 1 月 1 日，而本次土地估价的估 价基准日为 2015 年 7 月 31 日。依据中国城市地价动态监测网站公布的潍坊市工 业用地地价增长率统计图，期间工业用地增长率为 5.84%，因此待估宗地估价期 日修正系数 K1=1.0584。

潍坊市工业用地地价增长率

年份	2013年	2014年	2015年1季度	2015年2季度
增长率	2.57%	2.51%	0.44%	0.22%

4 、确定年期修正系数（ K2 ）

估价对象设定年期与基准地价所对应的年期不一致，故需进行年期修正，修 正公式为：

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K2─估价对象的土地使用年期修正系数

r─土地还原率（5.28%）

m─估价对象设定使用年限（45.26 年）

n─基准地价设定土地使用年期（50 年）

根据上述公式，估价对象的土地使用权年期修正系数为

K2=[1-1/（1+5.28%）[45.26] ]/[ 1-1/（1+5.28%）[50] ]

=0.9772

5 、区域因素及个别因素修正

根据潍坊市市工业用地地价影响因素指标说明表、工业用地宗地地价修正系

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56

数表，确定待估宗地各项修正因素的修正值，编制待估宗地因素修正系数表。 工业用地宗地地价影响因素指标说明表

影响因素	优	较优	一般	较劣	劣
区域产业集聚 程度	省级或国家级 开发园区	一般工业园区	一般工业聚集 区	其他用地	商住区
基础设施状况	六通一平，配套 程度高	五通一平，配套 程度较高	五通一平，配套 程度一般	四通一平，配套 程度较高	低于四通一平
区域道路类型	交通型主干道	交通型次干道	混合型主干道	生活型主干道	生活型次干道
距物流中心、高 速入口距离 （米）	≤2000	（2000,5000]	(5000,8500]	(8500,12000]	＞12000
宗地临街状况	十字路口	丁字路口	单面临路，临交 通型或混合型 主干道	单面临路，临交 通型次干道	不临路
工业企业性质	高新技术企业， 对环境影响较 小	一般工业企业， 对环境影响较 小	一般工业企业	机械制造等一 般工业企业，对 环境影响较大	污染性企业，对 环境影响很大
宗地面积、形状	面积适中，利于 工业用途，形状 规则，有利于建 筑布局	面积较略大，较 有利工业用途， 但对用地方实 力要求较高	面积较小，形状 规则	面积较小，形状 不规则，对土地 利用水平有一 定影响	畸零地，或面积 过小，不利于工 业用途
距火车货运站 距离（米）	≤1500	(1500,4000]	(4000,7500]	(7500,9000]	＞9000

工业用地宗地地价修正系数表

影响因素	优	较优	一般	较劣	劣
区域产业集聚程度	2.54	1.27	0.00	-1.69	-3.38
基础设施状况	2.21	1.10	0.00	-1.47	-2.94
区域道路类型	2.03	1.01	0.00	-1.35	-2.70
距物流中心、高速入口 距离（米）	1.92	0.96	0.00	-1.28	-2.56
宗地临街状况	1.70	0.85	0.00	-1.13	-2.26
工业企业性质	1.64	0.82	0.00	-1.09	-2.18
宗地面积、形状	1.58	0.79	0.00	-1.05	-2.10
距火车货运站距离（米）	1.41	0.71	0.00	-0.94	-1.88
合计	15.03	7.51	0.00	-10.00	-20.00

待估宗地因素修正系数表

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57

影响因素	内容	优劣度	修正系数
区域产业集聚程度	一般工业聚集区	一般	0.00
基础设施状况	五通一平，配套程度一般	一般	0.00
区域道路类型	混合型主干道	一般	0.00
距物流中心、高速入口 距离（米）	（5000,8500]	一般	0.00
宗地临街状况	单面临路，临交通型或混合型主干 道	一般	0.00
工业企业性质	机械制造等一般工业企业，对环境 影响较大	较劣	-1.09
宗地面积、形状	面积较略大，较有利工业用途，但 对用地方实力要求较高	较优	0.79
距火车货运站距离 （米）	＞9000	劣	-1.88
合计			-2.18

6 、确定开发程度修正

本次所使用的基准地价设定的开发程度为“五通一平”，与待估宗地评估设定 的开发程度相同，因此不需要进行开发程度修正。

7 、计算估价设定条件下的宗地地价

经以上分析过程，可得到待估宗地评估设定条件下的土地价格：

待估宗地地价=（宗地所在区域的级别的基准地价±开发程度修正）  K1  K2 

（1±∑K）

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成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的 利息、利润和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：

土地价格＝土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收

益

1 、土地取得费及税费

土地取得费是指为取得土地而向原土地使用者支付的费用，包括土地补偿费、 安置补助费、地上附着物及青苗补偿费。有关税费是指征用估价对象同类用地时， 应该向国家行政部门上缴的有关税费，主要包括耕地占用税、征地管理费及耕地 开垦费等。

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①土地补偿费、安置补助费

2012 年 12 月 27 日，山东省人民政府公布《山东省人民政府关于调整山东 省征地区片综合地价标准的批复》（鲁政字〔2012〕288 号）。区片综合地价标 准是指征收一般农用地土地补偿费与安置补助费之和。待估宗地位于潍坊市 II 级区域范围内，参考《潍坊市征地区片综合地价标准》，确定待估宗地征地区片 价合计为 975,000 元/公顷，即 97.5 元/m[2] 。

②地上附着物及青苗补偿费

待估宗地开发前为一般农用地，本次评估参考《潍坊市人民政府办公室关于 调整征地地面附着物和青苗补偿标准的通知》（潍政办发[2015]1 号），青苗补 偿标准按一季作物产值标准补偿，补偿标准为 1600 元/亩，即 2.4 元/m[2] ，确定地 上附着物及青苗补偿费 2.4 元/m[2] 。

③土地管理费

依据山东省物价局、山东省财政厅转发国家计委、财政部《关于全面整顿住 房建设收费取消部分收费项目的通知》的通知（鲁价费发[2001]301 号）规定： 实行全包方式征地的，按征地费总额的以下比例收费：（1）一次性征用耕地在 66.67 公项以上（含 66.67 公顷）、其他土地 133.34 公顷以上（含 133.34 公顷） 的，征地管理费按不超过 2.1%收取；（2）征用耕地 66.67 公顷以下、其他土地 133.34 公顷以下的，征地管理费按不超过 2.8%收取。本次评估征地管理费按 2.8% 计。

则：土地管理费=（97.5+2.4）×2.8%

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④耕地开垦费

依据《关于耕地开垦费征缴管理暂行办法》（潍政办发[2014]2 号），耕地 开垦费为 3 万元/亩，即 45 元/平方米。

⑤耕地占用税

依据山东省人民政府关于贯彻执行《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》 有关问题的通知（鲁政字[2008]137 号）及山东省各县（市、区）耕地占用税适 用税额表，确定潍坊市寒亭区耕地占用税为 23 元/m2。

因此，土地取得费及税费=97.5+2.4+2.8+45+23

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59

2 、土地开发费

土地开发费指在现时经济条件下，使估价对象达到估价设定开发程度的费用。 依据《潍坊市土地级别调整与基准地价更新成果》及对潍坊市基础设施配套 情况的调查，设定待估宗地外五通，宗地内场地平整开发费为 164 元/ m[2] 。取费 如下：

（单位：元/m2）	（单位：元/m2）	（单位：元/m2）	（单位：元/m2）	（单位：元/m2）	（单位：元/m2）	（单位：元/m2）	（单位：元/m2）
土地开发程度	通路	通讯	通电	供水	排水	土地平整	合计
待估宗地取费	36	15	22	38	38	15	164

3 、投资利息

根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为一年，投资利息 率按照评估基准日中国人民银行最新公布的一年期贷款年利率 4.85%计，假设土 地取得费及相关税费在征地时一次投入，土地开发费在整个开发期内均匀投入， 则：

投资利息＝土地取得费及有关税费×开发周期×利息率+土地开发费×开发周 期×利息率×1/2

=170.7×1×4.85%+164×1×4.85%×1/2

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4 、投资利润

投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因 此投资利润应与同行业投资回报相一致。通过对当地土地市场的调查，并结合委 托方所在行业市场情况，以 15%作为本次评估的投资利润率。

投资利润＝（土地取得费及有关税费+土地开发费）×利润率

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5 、土地增值收益

土地的增值收益率一般按成本价格（土地取得费及有关税费、土地开发费、 投资利息、投资利润之和）的一定比例确定，根据我们对当地土地市场实际情况 的调查，结合委估宗地的实际情况，取委估宗地所在区域的土地增值收益率为 20%。

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60

土地增值收益=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×土 地增值收益率

=（170.7+164+12.26+50.21）×20%

=79.43 元/m[2]

6 、地价修正

在成本逼近法中，主要进行使用年期修正及个别因素修正。 ①使用年期修正

由于成本逼近法计算的是估价对象无限年期的价格，与宗地设定的使用年期

45.26 年不一致，故估价对象应作使用年期修正，使用年期修正按下面公式进行： 使用年期修正系数=1-1/（1+r）[m]

式中：m—本报告待估宗地设定的土地使用年期 45.26 年；

r—土地还原利率（5.28%）； 则估价对象使用年期修正系数=1-1÷（1+5.28%）[45.26] =0.9026

②宗地个别因素修正

前述过程计算的土地价格仅表示估价对象所在区域的一般价格，由于估价对 象在区域中的位置差异，将会形成区域内各宗地价格的差异。因此，必须对估价 对象在区域中的差异进行修正，以得到估价对象的价格。据评估人员调查，估价 对象所在区域影响宗地价格的因素修正系数为-2.18%。

因素修正表

	因素修正表
影响因素	内容	优劣度	修正系数
区域产业集聚程度	一般工业聚集区	一般	0.00
基础设施状况	五通一平，配套程度一般	一般	0.00
区域道路类型	混合型主干道	一般	0.00
距物流中心、高速 入口距离（米）	（5000,8500]	一般	0.00
宗地临街状况	单面临路，临交通型或混合型主干道	一般	0.00
工业企业性质	机械制造等一般工业企业，对环境影响较大	较劣	-1.09
宗地面积、形状	面积较略大，较有利工业用途，但对用地方 实力要求较高	较优	0.79

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影响因素	内容	优劣度	修正系数
距火车货运站距离 （米）	＞9000	劣	-1.88
合计			-2.18

7 、计算各估价对象价格

估价对象价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地 增值收益）×使用年期修正系数×（1+宗地个别修正系数）

=（170.7+164+12.26+50.21+79.43）×0.9026×（1-2.18%） =420.80 元/ m[2]

评估结果确定

根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，分别采用了基准地价系数修 正法和成本逼近法进行评估。二种方法评估结果内涵一致，可靠性相当，同时结 果相近。评估人员核查了估价过程，并考虑评估方法与土地用途的适应性，本次 评估确定以两种方法的算数平均数结果作为本次出让地价评估结果。

序号	土地权证编号	面积	基准地价系 数修正法	成本逼近法	算术平均值	评估价值
1	潍国用（2013） 字第C094号	6,439.00	208.57	201.78	205.18	1,321,154.00
2	潍国用（2013） 字第C095号	4,353.00	208.57	201.78	205.18	893,149.00
3	潍国用（2013） 字第C096号	6,000.00	389.94	377.21	383.58	2,301,480.00
4	潍国用（2013） 字第C098号	72,667.00	386.25	373.57	379.91	27,606,920.00
5	潍国用（2013） 字第C097号	33,333.00	386.25	373.57	379.91	12,663,540.00
6	潍国用（2007） 字第C001号	246,903.00	424.85	410.92	417.89	103,178,295.00
7	潍国用（2010） 第C118号	398,321.08	435.04	420.8	427.92	170,449,557.00
	合计	768,016.08				318,414,095.00

（七）土地使用权评估结论及增减值分析

土地使用权评估值为 318,414,095.00 元，评估增值 130,782,247.58 元，增值 率为 69.70%。评估增值原因为企业取得土地时间较早，取得成本较低；另土地 供应量紧张，近年土地价格不断上涨，造成评估增值。

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62

【补充披露】

本公司已在《预案》之“第六节标的资产的评估情况”之“四、资产基础法下 主要科目的评估过程”的相关部分补充披露。

（4）截至评估基准日，标的资产的土地使用权存在抵押情况，请补充披露 本次评估不考虑该抵押事项对评估值的影响具体原因。

【回复】

拟出售资产涉及的抵押权均因上市公司借款导致，上市公司已经启动债权人 及抵押权人的沟通事项，对债权人及抵押权人同意转移的债务，抵押事项将随债 务一并转移，不影响本次评估值；对债权人及抵押权人不同意转移的债务，上市 公司将通过自筹资金的方式予以清偿，并对相应抵押进行解除，抵押事项不影响 评估值。

基于上述原因，本次评估不考虑抵押事项对评估值的影响。

【补充披露】

公司已在《预案》之“第六节标的资产的评估情况”之“五、特别事项说明” 之“（九）资产抵押事项”的相关部分进行披露。

问题八：

请补充披露公司职工代表大会针对本次交易的决议情况，详细说明你公司 在出售资产的过程中落实“人随资产走”原则的具体措施，是否可能造成职工 劳动纠纷，以及是否将对本次交易构成实质性障碍及解决措施。

【回复】

公司于 2015 年 9 月 11 日召开五届九次职工代表大会，审议通过了《恒天海 龙股份有限公司关于资产重组及相关事宜的议案》（下称“议案”）。《议案》符合 国家和地方的相关法律、法规和政策规定，也符合公司的实际情况，较好地兼顾 了公司和职工的利益。

根据《议案》，在本次资产重组过程中及重组后，

• “（1）公司现有的机构设置、现场工作班子、干部职工队伍工作岗位一律保

• 持不变。日常生产和工作秩序仍按现行机制运行。

• （2）全体职工原有的劳动关系依照“人随资产走”原则保持有效，全体职工

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63

（包括在岗、待业、内退、离退休人员）待遇不变，福利不变，职务不变。

（3）继续按照公司第五次党代会确定的“管理人员及技术骨干收入大幅增加， 一线职工五年内收入实现翻一番”的既定目标，稳步向前推进。

（4）对于出现的特殊情况，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》、 《中华人民共和国劳动法》、《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工 作实施意见的通知》等依法依规执行。”

公司职工代表大会通过的《议案》较好地兼顾了公司和职工的利益，使全体 职工的利益不因本次重组受到减损，尽最大可能减少发生劳动纠纷的可能性。公 司将在落实过程中，严格遵循《议案》确定的原则，保证全体职工利益，维护生 产运营的稳定性。

因此，本次重组涉及的职工安置事项不会对本次交易构成实质性障碍。

【补充披露】

公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“五、拟出售资产涉及的 职工安置情况”的相关部分进行补充披露。

问题九：

根据重组预案显示，本次交易涉及债权债务转移，请补充披露截至预案签 署日，公司该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未 取得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，处理该部分债务的相关安 排、交易完成后你公司是否仍存在偿债风险及应对措施；如最终未取得债权人 同意函是否将对本次交易构成实质性障碍及解决措施。请独立财务顾问核查并 发表意见。

【回复】

一、涉及转移的债权债务基本情况

根据天职国际出具的天职业字[2015]11761 号审计报告，截至 2015 年 7 月 31 日，公司涉及转移的债权债务基本情况如下：

1、债权情况

1、债权情况
项目	金额（元）
应收票据	18,144,010.36

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64

应收账款	36,427,326.72
预付款项	40,831,255.93
其他应收款	48,998,605.11
合计	144,401,198.12

2、债务情况

2、债务情况
项目	金额（元）
短期借款	795,900,000.00
应付票据	5,000,000.00
应付账款	241,109,908.88
预收款项	22,762,198.16
应付利息	385,166.67
其他应付款	861,895,718.31
一年内到期的非流动负债	37,500,000.00
长期应付款	188,367,764.79
合计	2,152,920,756.81

截至预案签署日，公司尚未向债权人发出债务转移通知函，未取得债权人书 面同意函。根据公司第九届董事会第二十六次临时会议决议，公司将在该次董事 会后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将采取多种措施取得尽可能多 的债权人同意回函。对于未能取得债权人同意函的债务，公司拟通过自筹资金等 方式进行相应金额的提存。

二、未取得债权人同意的债务情况

截至 2015 年 7 月 31 日，除不需要向债权人发出通知函的应付职工薪酬、应 交税费、长期应付职工薪酬外，公司未取得债权人同意的债务情况如下所示： 1、短期借款

截至 2015 年 7 月 31 日，公司短期借款情况如下所示：

序号	放款银行（或机构）名称	发生日期	到期日	账面价值（元）
1	潍坊银行	2014/11/7	2015/11/6	32,700,000.00
2	潍坊市寒亭区农村信用联社	2014/9/18	2015/9/10	54,000,000.00
3	中国工商银行潍坊寒亭支行	2014/12/10	2015/12/8	50,000,000.00
4	中国工商银行潍坊寒亭支行	2014/12/16	2015/12/14	90,000,000.00
5	中国工商银行潍坊寒亭支行	2014/12/23	2015/12/18	60,000,000.00
6	交通银行潍坊分行	2014/12/31	2015/12/25	40,000,000.00
7	交通银行潍坊分行	2014/12/31	2015/12/10	50,000,000.00

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65

8	中国银行潍坊潍城支行	2015/4/17	2016/4/17	20,000,000.00
9	中国银行潍坊潍城支行	2014/11/3	2015/11/3	59,200,000.00
10	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/11/28	2015/10/28	43,000,000.00
11	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/11/25	2015/10/25	77,000,000.00
12	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/11/14	2015/11/14	50,000,000.00
13	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/11/28	2015/10/28	40,000,000.00
14	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/12/04	2015/12/03	62,000,000.00
15	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/12/31	2015/11/30	25,000,000.00
16	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/12/10	2015/10/09	23,000,000.00
17	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2015/01/09	2015/10/09	10,000,000.00
17	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2015/01/09	2015/11/09	10,000,000.00
合计				795,900,000.00

上述短期借款主要为公司根据生产经营需要，向银行举借的流动性贷款。 2、应付票据

截至 2015 年 7 月 31 日，公司存在两笔应付票据，合计 500 万元，到期日均 为 2015 年 12 月 17 日。两笔应付票据均为公司正常生产经营过程中产生的经营 性债务。

3、应付账款

截至 2015 年 7 月 31 日，公司应付账款余额为 241,109,908.88 元，具体情况 为：

为：
项目	金额（元）
材料款	216,844,058.77
工程款	8,650,578.07
设备款	15,615,272.04
合计	241,109,908.88

上述应付账款均为公司在正常生产经营过程中产生的经营性债务，多数账龄 在 1 年以内。

4、预收账款

截至 2015 年 7 月 31 日，公司预收账款余额为 22,762,198.16 元，主要为向 销售商收取的货款，多数账龄在 1 年以内。

5、应付利息

截至 2015 年 7 月 31 日，公司应付利息余额为 385,166.67 元，均为应支付中 国银行潍坊支行潍城支行的借款利息。

6、其他应付款

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截至 2015 年 7 月 31 日，公司其他应付款余额为 861,895,718.31 元，具体情 况为：

况为：
项目	金额（元）
应付社保及住房公积金	33,198.82
应付工程款	1,015,523.52
应付代垫款	51,692,600.28
应付押金	951,000.00
应付运费	5,799,485.07
拆借款项	753,048,295.56
拆借利息	47,731,420.14
服务费	368,074.00
其他	1,256,120.92
合计	861,895,718.31

其中，账龄超过 1 年的重要其他应付款包括：

项目	金额（元）
中国恒天集团有限公司	627,749,842.58
潍坊恒和置业有限公司	31,620,050.51

7、一年内到期的非流动负债

截至 2015 年 7 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债余额为 37,500,000.00 元，为对展硕融资租赁有限公司形成的应付融资租赁费本金。

8、长期应付款

截至 2015 年 7 月 31 日，公司长期应付款余额为 188,367,764.79 元，为对展 硕融资租赁有限公司形成的融资租赁款（扣除未实现融资费用）。

三、对未取得债权人同意函的相关安排

对于未能取得债权人同意函的债务，公司拟通过自筹资金等方式进行相应金 额的提存。

四、交易完成后公司偿债风险

公司对于未取得债权人同意函的债务提出了明确的解决措施，公司将严格按 照该解决措施进行相应金额的提存，将不会对本次交易构成实质性障碍。

【补充披露】

公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“七、本次交易标的涉及

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67

的债权债务及抵押权转移事项”部分进行了补充披露。

【财务顾问核查意见】

经核查，截至预案签署日，上市公司尚未向债权人及债务人发出债务转移通 知函，未取得债权人书面同意函。上市公司将在第九届董事会第二十六次临时会 议决议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。上市公司拟采取多种措施取得 尽可能多的债权人同意回函。对于未能取得债权人同意函的债务，上市公司拟通 过自筹资金等方式进行相应金额的提存。如能够严格按照该措施处理未取得同意 函的债务，将不会对本次交易构成实质性障碍。

问题十：

根据重组预案显示，本次交易标的中的部分资产存在抵押状况，其转让需 要取得抵押权人的同意，请补充披露该等抵押的形成原因，截至预案签署日公 司已取得抵押权人书面同意的情况，说明未取得同意部分的资产情况及公司的 应对措施；如最终未取得抵押权人同意函是否将对本次交易构成实质性障碍及 解决措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】

一、抵押形成原因及取得抵押权人书面同意的情况

公司全部土地使用权证、拥有房屋产权证的房屋、部分机器设备均已抵押， 系公司因生产经营需要向商业银行借款所形成。上述抵押权人同时为公司的债权 人。

截至预案签署日，公司尚未向抵押权人发出债务转移通知函，未取得抵押权 人书面同意函。根据公司第九届董事会第二十六次临时会议决议，公司将在该次 董事会后启动债权人的沟通工作。

二、未取得同意部分的资产情况及公司应对措施

未取得同意部分的资产情况详见《预案》“第五节交易标的基本情况”之“二、 ” 标的资产中其他非股权资产情况 。

对于存在抵押情况的资产，公司将积极与抵押权人进行沟通，争取首先取得 抵押权人同意转让的书面确认函。由于公司的抵押权人同时为公司的债权人，对 于未能取得抵押权人关于转让的书面同意函的情况，公司将通过自筹资金的方式

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进行相应金额的提存，以解除相应资产的抵押。公司将严格按照该解决措施处理 未能取得抵押权人同意的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。

【补充披露】

公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“八、本次交易标的涉及 的抵押转移事项”部分进行了补充披露。

【财务顾问核查意见】

经核查，截至预案签署日，上市公司尚未向抵押权人发出债务转移通知函， 未取得抵押权人书面同意函。上市公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后 启动抵押权人的沟通工作。由于公司的抵押权人同时为公司的债权人，对于未能 取得抵押权人关于转让的书面同意函的情况，上市公司拟通过自筹资金的方式进 行相应金额的提存，以解除相应资产的抵押。如上市公司能够严格按照该解决措 施处理未能取得抵押权人同意的情形，将不会对本次交易构成实质性障碍。

问题十一：

本次出售资产将导致你公司合并报表范围发生变更，请补充说明公司是否 对拟出售子公司存在财务资助、委托该等拟出售子公司理财以及该等子公司占 用你公司资金等方面的情形，如存在则披露涉及的金额、对公司的影响及解决 措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】

本次拟出售资产为公司持有的除博莱特 51.26%股权及对博莱特负债以外的 其他资产及负债，公司不存在对拟出售资产提供财务资助、委托该等拟出售资产 理财的情形，拟出售资产亦不存在占用公司资金的情形。

【补充披露】

公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“九、本次交易标的的其 他事项说明”部分进行了补充披露。

【财务顾问核查意见 】

经核查，上市公司不存在对拟出售资产提供财务资助、委托该等拟出售资产 理财的情形，拟出售资产亦不存在占用上市公司资金的情形。

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（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司关于《对恒天海龙股份有限公司 的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 13 号）之回复报告》之盖章页）

恒天海龙股份有限公司

2015 年 9 月 25 日

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