CHTC HELON CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Sep 27, 2015

信达证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》的回复

深圳证券交易所：

根据贵所《关于对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问 询函【2015】第 13 号）（以下简称“问询函”）的要求，信达证券股份有限公司（以 下简称“信达证券”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据 问询函的要求，就相关问题进行了核查并回复如下。如无特殊说明，本回复中简 称与《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》中的简称具有相同含义。

问题一：

标的资产评估方面：

（1）你公司本次资产出售的评估基准日为2015 年7 月31 日，在该评估基 准日前后，你公司挂牌出售持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司45%的股权，又 出资设立了恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司。请补充披露本次拟出售资 产及负债价值评估的范围与最终出售资产及债务的范围，二者是否存在差异， 如果存在差异，是否对本次出售的定价产生影响；独立财务顾问核查并发表明 确意见。

【回复】

一、新农棉浆 45% 股权不属于本次拟出售资产评估范围

阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）原为上市公司之参股 子公司，上市公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开 ” 发 ）分别持股 45%和 55%。2015 年 5 月 7 日，上市公司第九届董事会第二十三 次临时会议审议通过了《关于转让参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权 的议案》，上市公司拟以 1 元作为底价以挂牌转让方式出售公司持有的新农棉浆 45%的股权，转让完成后，上市公司将不再持有新农棉浆股份。2015 年 6 月 25 日，挂牌交易期满，经北交所确认，新农开发为本次股权转让的受让方，交易价

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1

格为 1 元。2015 年 8 月 19 日，上市公司收到本次股权转让全部交易价款。 由于新农棉浆 45%股权已在评估基准日前完成转让，本次评估范围不包括新 农棉浆 45%股权。

二、新材料公司 100% 股权不影响本次拟出售资产评估范围

本次拟出售资产为上市公司持有的除博莱特 51.26%股权及对博莱特负债以 外的其他资产及负债。拟出售资产在报告期内独立管理、独立核算，相关实物资 产独立使用。为了提高本次交易的实施效率，拟出售资产以自有资金出资设立全 资子公司新材料公司用以承接其他拟出售资产，本次拟出售资产范围不因此而发 生变化。

综上所述，经核查，上市公司持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司 45%股权 已在评估基准日前完成处置，不属于本次资产评估范围。为了提高实施效率，拟 出售资产以自有资金出资设立恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司，上市公司 将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动相关资产及负债转移事项，前述转 移事项不构成本次重大资产出售的前置条件。新材料公司的设立不影响本次交易 范围变化。

（2）本次资产出售交易的标的资产中包括山东海龙物流有限责任公司100% 的股权，该公司股权在2012 年和2015 年分别进行过转让。请根据《26 号准则》 第十六条（二）、（八）的规定，披露两次股权转让的原因、作价依据及其合理 性；如2012 年股权转让时曾对该公司股权做过评估和估值，请补充披露相关评 估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，并列表说明该评 估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；独立财务顾问核查并发 表明确意见。

【回复】

一、两次股权转让的原因、作价依据及其合理性

1、2012 年股权转让的原因、作价依据及其合理性

2012 年，受多种因素影响，山东海龙经营出现巨额亏损，无法有效清偿债 权人债务，被债权人申请实施重整。山东省潍坊市中级人民法院（下称“潍坊中 院”）于 2012 年 5 月 18 日作出[2012]潍破（预）字第 1-1 号民事裁定书，受理山 东海龙重整。2012 年 11 月 2 日，潍坊中院作出[2012]潍破字第 1-4 号民事裁定

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2

书，批准管理人制定的《山东海龙股份有限公司重整计划》（下称“重整计划”）。

根据《重整计划》，除博莱特、新疆海龙化纤有限公司和新农棉浆外，山东 海龙将其持有的 13 家全资子公司和 2 家参股子公司全部剥离。物流公司作为山 东海龙的全资子公司（山东海龙直接持有物流公司 90%股权，通过全资子公司山 东海龙进出口有限责任公司持有物流公司 10%股权），属于被剥离资产之一。

根据《重整计划》，管理人通过公开拍卖、变卖的方式剥离股权，并可根据 性质或产业类型进行整体拍卖，也可以就个别资产单独拍卖。拍卖底价以重整资 产评估报告中确定的资产快速变现值为参考；前次拍卖未能成交的，下次拍卖降 价幅度依照法律的有关规定确定。对于其他不符合拍卖条件或拍卖方式不利于实 现价值最大化的资产，在切实保障债权人利益的前提下，可以采取变卖或者其他 方式进行处置。

山东浩信资产评估土地房价有限公司（下称“浩信评估”）于 2012 年 10 月 10 日出具鲁浩信评字[2012]第 104 号《山东海龙股份有限公司重整项目涉及的资 产清算价值评估报告书》（下称“《清算评估报告》”），以 2012 年 5 月 18 日为基 准日，采用清算价格法对管理人申报资产的清算价值进行了评估。其中，对于物 流公司股权，浩信评估出具《山东海龙股份有限公司破产重整项目资产价值评估 所涉及的其子公司山东海龙物流有限责任公司资产评估说明》（下称“《评估说 明》”），以资产基础法对物流公司在评估基准日的全部资产和负债进行了评估。 物流公司于评估基准日净资产账面价值 1,596.02 万元，评估值 926.64 万元，评 估减值 669.38 万元，增值率-41.94%。根据《清算评估报告》，山东海龙持有物 流公司 90%股权的清算价值为 4,670,259.50 元，变现率 56%，增值率-48.11%。

2012 年 12 月，根据山东潍坊拍卖行有限公司的拍卖结果，潍坊优程投资管 理有限公司拍得山东海龙对物流公司等 12 家全资子公司及 2 家参股子公司的股 权及相应应收款项，成交金额 23,562,749.25 元。

2012 年 12 月 18 日，山东海龙与潍坊优程投资管理有限公司签署《公司股 权转让协议书》，将所持物流公司 90%股权以 3,752,887.10 元的价格出售。该价 格较《清算评估报告》中的清算价格折价 19.64%。

2012 年 12 月 26 日，潍坊中院下达[2012]潍破字第 1-8 号民事裁定书，认为 山东海龙已经完成《重整计划》规定的各项工作，裁定重整计划已经执行完毕，

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3

终结重整程序。

2、2015 年股权转让的原因、作价依据及其合理性

潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司转让所持物流 公司股权的行为系根据自身投资计划作出的决策。由于物流公司主要为公司提供 原材料运输服务，双方具有较强的业务合作关系，故公司通过参与竞拍的方式取 得物流公司的全部股权。

潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司通过山东产权 交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，出售价格以评估结果 为依据。根据浩信评估出具的鲁浩信评字[2014]第 041 号资产评估报告书，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，物流公司全部权益的评估价值为 462.13 万元。最终 成交价格为 462.13 万元，与评估值相同。

二、 2012 年对物流公司股权的评估情况

2012 年 10 月，为重整之需要，管理人聘请浩信评估对山东海龙申报资产的 清算价值进行了评估。浩信评估于 2012 年 10 月 10 日出具了鲁浩信评字[2012] 第 104 号《清算评估报告》。其中，对于物流公司股权，浩信评估出具《评估说 明》，以资产基础法对物流公司在评估基准日的全部资产和负债进行了评估。

《清算评估报告》以资产强制快速变现为前提条件，在假设清算前提下采用 清算价格法进行评估。对于山东海龙持有的物流公司股权，根据物流公司的资产 状况进行整体评估，以山东海龙持股比例计算对应的股权评估价值，并在此基础 上，根据物流公司持续盈利能力等实际状况，采取相应的快速变现率估算清算价 值。

根据《评估说明》，物流公司于评估基准日总资产账面价值 1,725.84 万元， 评估值 1,056.46 万元，评估减值 669.38 万元，增值率-38.79 %；总负债账面价值 129.82 万元，评估值 129.82 万元；净资产账面价值 1,596.02 万元，评估值 926.64 万元，评估减值 669.38 万元，增值率-41.94%。

该次评估与本次重组的评估差异情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	2012 年评估值	本次重组评估值	评估差异
流动资产	602.89	326.84	-276.05

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4

非流动资产	453.57	432.31	-21.26
其中：固定资产	453.57	432.31	-21.26
资产总额	1,056.46	759.15	-297.31
流动负债	129.82	259.96	130.14
负债总额	129.82	259.96	130.14
净资产（所有者权益）	926.64	499.19	-427.45

本次重组评估值与 2012 年重组评估值相比，流动资产减少 276.05 万元，主 要为正常生产经营形成的应收账款减少所致；流动负债增加 130.14 万元，主要 为生产经营形成的其他应付款增加所致。

此外，根据《清算评估报告》，山东海龙持有的物流公司 90%股权账面价值 9,000,000.00 元，评估价值 8,339,749.11 元，清算价值 4,670,259.50 元，清算价值 较评估价值减少 3,669,489.61 元。

综上所述，经核查，物流公司 2012 年股权转让遵循了《重整计划》的相关 规定，采取了公开拍卖的方式，拍卖底价以重整资产评估报告中确定的资产快速 变现值为参考，拍卖结果获得法院的确认，整个股权转让过程合规合理。物流公 司 2015 年股权转让程序合规，交易价格以评估值为依据，具有合理性。

问题二：

根据重组预案显示，本次交易涉及债权债务转移，请补充披露截至预案签 署日，公司该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未 取得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，处理该部分债务的相关安 排、交易完成后你公司是否仍存在偿债风险及应对措施；如最终未取得债权人 同意函是否将对本次交易构成实质性障碍及解决措施。请独立财务顾问核查并 发表意见。

【回复】

一、涉及转移的债权债务基本情况

根据天职国际出具的天职业字[2015]11761 号审计报告，截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司涉及转移的债权债务基本情况如下：

• 1、债权情况

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5

项目	金额（元）
应收票据	18,144,010.36
应收账款	36,427,326.72
预付款项	40,831,255.93
其他应收款	48,998,605.11
合计	144,401,198.12

2、债务情况

2、债务情况
项目	金额（元）
短期借款	795,900,000.00
应付票据	5,000,000.00
应付账款	241,109,908.88
预收款项	22,762,198.16
应付利息	385,166.67
其他应付款	861,895,718.31
一年内到期的非流动负债	37,500,000.00
长期应付款	188,367,764.79
合计	2,152,920,756.81

截至预案签署日，上市公司尚未向债权人发出债务转移通知函，未取得债权 人书面同意函。根据上市公司第九届董事会第二十六次临时会议决议，上市公司 将在该次董事会后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。上市公司将采取多种 措施取得尽可能多的债权人同意回函。对于未能取得债权人同意函的债务，上市 公司拟通过自筹资金等方式进行相应金额的提存。

二、未取得债权人同意的债务情况

截至 2015 年 7 月 31 日，除不需要向债权人发出通知函的应付职工薪酬、应 交税费、长期应付职工薪酬外，上市公司未取得债权人同意的债务情况如下所示： 1、短期借款

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司短期借款情况如下所示：

序号	放款银行（或机构）名称	发生日期	到期日	账面价值（元）
1	潍坊银行	2014/11/7	2015/11/6	32,700,000.00
2	潍坊市寒亭区农村信用联社	2014/9/18	2015/9/10	54,000,000.00
3	中国工商银行潍坊寒亭支行	2014/12/10	2015/12/8	50,000,000.00
4	中国工商银行潍坊寒亭支行	2014/12/16	2015/12/14	90,000,000.00

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6

5	中国工商银行潍坊寒亭支行	2014/12/23	2015/12/18	60,000,000.00
6	交通银行潍坊分行	2014/12/31	2015/12/25	40,000,000.00
7	交通银行潍坊分行	2014/12/31	2015/12/10	50,000,000.00
8	中国银行潍坊潍城支行	2015/4/17	2016/4/17	20,000,000.00
9	中国银行潍坊潍城支行	2014/11/3	2015/11/3	59,200,000.00
10	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/11/28	2015/10/28	43,000,000.00
11	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/11/25	2015/10/25	77,000,000.00
12	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/11/14	2015/11/14	50,000,000.00
13	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/11/28	2015/10/28	40,000,000.00
14	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/12/04	2015/12/03	62,000,000.00
15	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/12/31	2015/11/30	25,000,000.00
16	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2014/12/10	2015/10/09	23,000,000.00
17	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2015/01/09	2015/10/09	10,000,000.00
17	中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	2015/01/09	2015/11/09	10,000,000.00
合计				795,900,000.00

上述短期借款主要为上市公司根据生产经营需要，向银行举借的流动性贷款。 2、应付票据

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司存在两笔应付票据，合计 500 万元，到期 日均为 2015 年 12 月 17 日。两笔应付票据均为上市公司正常生产经营过程中产 生的经营性债务。

3、应付账款

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司应付账款余额为 241,109,908.88 元，具体 情况为：

情况为：
项目	金额（元）
材料款	216,844,058.77
工程款	8,650,578.07
设备款	15,615,272.04
合计	241,109,908.88

上述应付账款均为上市公司在正常生产经营过程中产生的经营性债务，多数 账龄在 1 年以内。

4、预收账款

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司预收账款余额为 22,762,198.16 元，主要 为向销售商收取的货款，多数账龄在 1 年以内。

5、应付利息

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司应付利息余额为 385,166.67 元，均为应支

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7

付中国银行潍坊支行潍城支行的借款利息。

6、其他应付款

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司其他应付款余额为 861,895,718.31 元，具 体情况为：

体情况为：
项目	金额（元）
应付社保及住房公积金	33,198.82
应付工程款	1,015,523.52
应付代垫款	51,692,600.28
应付押金	951,000.00
应付运费	5,799,485.07
拆借款项	753,048,295.56
拆借利息	47,731,420.14
服务费	368,074.00
其他	1,256,120.92
合计	861,895,718.31

其中，账龄超过 1 年的重要其他应付款包括：

项目	金额（元）
中国恒天集团有限公司	627,749,842.58
潍坊恒和置业有限公司	31,620,050.51

7、一年内到期的非流动负债

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司一年内到期的非流动负债余额为 37,500,000.00 元，为对展硕融资租赁有限公司形成的应付融资租赁费本金。

8、长期应付款

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司长期应付款余额为 188,367,764.79 元，为 对展硕融资租赁有限公司形成的融资租赁款（扣除未实现融资费用）。

三、对未取得债权人同意函的相关安排

对于未能取得债权人同意函的债务，上市公司拟通过自筹资金等方式进行相 应金额的提存。

四、交易完成后公司偿债风险

上市公司对于未取得债权人同意函的债务提出了明确的解决措施，上市公司 将严格按照该解决措施进行相应金额的提存，将不会对本次交易构成实质性障碍。

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8

综上所述，经核查，截至预案签署日，上市公司尚未向债权人及债务人发出 债务转移通知函，未取得债权人书面同意函。上市公司将在第九届董事会第二十 六次临时会议决议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。上市公司拟采取多 种措施取得尽可能多的债权人同意回函。对于未能取得债权人同意函的债务，上 市公司拟通过自筹资金等方式进行相应金额的提存。如能够严格按照该措施处理 未取得同意函的债务，将不会对本次交易构成实质性障碍。

问题三：

根据重组预案显示，本次交易标的中的部分资产存在抵押状况，其转让需 要取得抵押权人的同意，请补充披露该等抵押的形成原因，截至预案签署日公 司已取得抵押权人书面同意的情况，说明未取得同意部分的资产情况及公司的 应对措施；如最终未取得抵押权人同意函是否将对本次交易构成实质性障碍及 解决措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】

一、抵押形成原因及取得抵押权人书面同意的情况

上市公司全部土地使用权证、拥有房屋产权证的房屋、部分机器设备均已抵 押，系上市公司因生产经营需要向商业银行借款所形成。上述抵押权人同时为上 市公司的债权人。

截至预案签署日，上市公司尚未向抵押权人发出债务转移通知函，未取得抵 押权人书面同意函。根据上市公司第九届董事会第二十六次临时会议决议，上市 公司将在该次董事会后启动债权人的沟通工作。

二、未取得同意部分的资产情况及公司应对措施

未取得同意部分的资产情况详见《预案》“第五节交易标的基本情况”之“二、 ” 标的资产中其他非股权资产情况 。

对于存在抵押情况的资产，上市公司将积极与抵押权人进行沟通，争取首先 取得抵押权人同意转让的书面确认函。由于上市公司的抵押权人同时为上市公司 的债权人，对于未能取得抵押权人关于转让的书面同意函的情况，上市公司将通 过自筹资金的方式进行相应金额的提存，以解除相应资产的抵押。

综上所述，经核查，截至预案签署日，上市公司尚未向抵押权人发出债务转

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移通知函，未取得抵押权人书面同意函。上市公司将在第九届董事会第二十六次 临时会议后启动抵押权人的沟通工作。由于上市公司的抵押权人同时为上市公司 的债权人，对于未能取得抵押权人关于转让的书面同意函的情况，上市公司拟通 过自筹资金的方式进行相应金额的提存，以解除相应资产的抵押。如上市公司能 够严格按照该解决措施处理未能取得抵押权人同意的情形，将不会对本次交易构 成实质性障碍。

问题四：

本次出售资产将导致你公司合并报表范围发生变更，请补充说明公司是否 对拟出售子公司存在财务资助、委托该等拟出售子公司理财以及该等子公司占 用你公司资金等方面的情形，如存在则披露涉及的金额、对公司的影响及解决 措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】

经核查，本次拟出售资产为上市公司持有的除博莱特 51.26%股权及对博莱 特负债以外的其他资产及负债，上市公司不存在对拟出售资产提供财务资助、委 托该等拟出售资产理财的情形，拟出售资产亦不存在占用上市公司资金的情形。

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（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于深圳证券交易所<对恒天海龙股 份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）

信达证券股份有限公司

2015 年 9 月 25 日

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