CHTC HELON CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Nov 5, 2012

山东海龙股份有限公司 重整计划

山东海龙股份有限公司管理人

二○一二年十月三十日

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目 录

定 义 ............................................................................................................................ 3 前 言 ............................................................................................................................ 5 正 文 ............................................................................................................................ 7 一、山东海龙基本情况 ................................................................................................ 7 二、山东海龙主要子公司情况 .................................................................................. 11 三、出资人组和出资人权益调整方案 ...................................................................... 13 四、债权分类和债权调整方案 .................................................................................. 15 五、债权受偿方案 ...................................................................................................... 17 六、经营方案 .............................................................................................................. 18 七、重整计划的执行 .................................................................................................. 22 八、重整计划执行的监督期限 .................................................................................. 24 九、重整计划提示和风险揭示 .................................................................................. 25 结 语 .......................................................................................................................... 27

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2

定 义

“法院”	指	山东省潍坊市中级人民法院
“破产法”	指	自2007年6月1日起施行的《中华人民共和
		国企业破产法》
“管理人”	指	根据法院（2012）潍破字第1-1号决定书指定，
		担任山东海龙管理人的山东海龙清算组
“山东海龙”或“债务人”	指	山东海龙股份有限公司，证券简称*ST海龙，
		证券代码000677
“重组方”	指	根据本重整计划所确定的，为挽救山东海龙之
		目的参与山东海龙重整，取得山东海龙股份，
		为山东海龙清偿债务及后续发展提供资金等
		支持的公司
“博莱特”	指	山东海龙的控股子公司山东海龙博莱特化纤
		有限责任公司
“新疆海龙”	指	山东海龙的控股子公司新疆海龙化纤有限公
		司
“新农棉浆”	指	山东海龙的参股子公司阿拉尔新农棉浆有限
		责任公司
“出资人”	指	截至2012年6月19日在中国证券登记结算有
		限责任公司深圳分公司登记在册的山东海龙
		全体股东，及/或在前述日期后至依据本重整
		计划实际划转调减股份前因发生非交易过户
		产生的股份承继人或受让人
“出资人权益调整”	指	为挽救山东海龙，按照本重整计划规定的比例
		调减出资人持有的部分山东海龙股份
“债权调整”	指	根据本重整计划规定对债权的清偿安排以及
		对未获清偿债权的豁免安排
“有财产担保债权”	指	指债权人就山东海龙的特定财产享有担保权
		的债权

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“普通债权”	指	债权人对山东海龙享有的除有财产担保债权、
		职工债权及税款债权之外的债权
“职工债权”	指	山东海龙所欠职工的工资和医疗、伤残补助、
		抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基
		本养老保险、基本医疗保险费用，住房公积金
		以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补
		偿金
“税款债权”	指	山东海龙所欠税款
“重整费用”	指	自法院裁定山东海龙重整时起至重整计划执
		行完毕期间发生的案件诉讼费用、管理人执行
		职务的费用及报酬、聘请中介机构的费用、资
		产处臵以及股票划转等相关费用
“共益债务”	指	自法院裁定山东海龙重整时起至重整计划执
		行完毕期间，为了全体债权人的共同利益以及
		重整程序的顺利进行而发生的债务
“重整资产评估报告”	指	山东浩信资产评估土地房地产估价有限公司
		以山东海龙重整受理日为基准日对山东海龙
		财产的清算价值进行评估后出具的《资产评估
		报告书》
“偿债能力分析报告”	指	山东浩信资产评估土地房地产估价有限公司
		以山东海龙重整受理日为基准日对山东海龙
		在假设破产清算条件下的偿债能力进行评估
		分析而出具的《偿债能力分析报告书》
“重整期间”	指	指自法院裁定山东海龙重整时起至重整程序
		终止的期间
“重整计划执行期限”	指	法院裁定批准之日起至重整计划执行完毕止
		的期间
“重整计划执行监督期限”	指	重整计划中载明的管理人监督重整计划执行
		的期间
“元”	指	人民币元。本重整计划中货币单位除特别注明
		外，均为人民币元

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前 言

山东海龙于 1996 年在深圳证券交易所上市，是潍坊市第一家上市公司。受 各种因素影响，近年来，山东海龙的生产经营陷入低谷，经营业绩出现巨额亏损， 几近退市边缘，由此导致山东海龙的债务无法得到有效清偿，并被债权人申请进 入重整程序。正是在这样的背景下，潍坊市人民政府本着对全体债权人负责、对 全体出资人负责的精神，决定全力支持山东海龙通过重整获得新生。

为做好山东海龙重整工作，潍坊市人民政府专文向山东省人民政府请求支 持，并专门成立了山东海龙重组协调小组，为山东海龙重组方的遴选、重整原则 的确定、重整方案的制订、重整各项工作的开展提供了强有力的支持，为山东海 龙重整案件的顺利推进奠定了坚实基础。

法院对山东海龙的重整高度重视，本案从案件受理阶段的形式审查、实质审 查、债权审核、资产评估、方案设计、债权人会议召开等各个环节，均严格把关 和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法进行，切实保障了各 方主体的合法权益。

为保证重整成功，避免山东海龙破产清算，山东海龙管理人及管理层在潍坊 市人民政府和法院的指导和监督下，一方面继续做好生产经营及员工、客户的稳 定工作；一方面全力以赴做好与重整程序相关的各项工作，包括资产清理和评估， 债权核对和审核，信息整理和披露，偿债能力分析和预测，重整计划的论证和制 定，债权人会议的组织和召开等。与此同时，管理人与管理层多轮次与主要出资 人进行协调，与债权人进行真诚的沟通、交流。在充分听取、吸收主要出资人和 债权人意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构的专业评估结论和偿债能力分 析意见的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条 件下，管理人制定出山东海龙重整计划，现提交债权人会议审议表决。根据本重 整计划，山东海龙重整计划如获实施：

一、山东海龙法律主体不变。经重整的山东海龙仍是一家在深圳证券交易所 A 股上市的股份有限公司。

二、重组方有条件受让山东海龙 29.77%的股份，并成为重整后的山东海龙 第一大股东。受让条件包括：重组方将向山东海龙提供不少于 5 亿元偿债资金， 保障山东海龙重整计划的顺利执行，为山东海龙本部电厂等技改项目提供必要的 支持，提高山东海龙持续经营和盈利能力。

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三、山东海龙第一大股东潍坊市投资公司无偿让渡 78%的股票；第二大股东 潍坊康源投资有限公司无偿让渡 30%的股票；第三大股东潍坊广澜投资有限公司 所持有山东海龙股票全部依法拍卖后，由受让方无偿让渡 25%；第四大股东上海 东银投资有限公司无偿让渡 50%的股票；其他出资人无偿让渡 25%的股票。所 有股东合计让渡山东海龙股票 309,082,898 股，该等股票将有 257,178,941 股由重 组方有条件受让，其余 51,903,957 股由管理人负责管理和处臵，全部用于支付山 东海龙重整费用和清偿部分债务。

四、职工债权、税款债权将获得全额受偿。有财产担保债权将在担保物评估 价值范围内优先受偿。普通债权每笔 5 万元以下（含 5 万元）的部分全额清偿； 超过 5 万元（不含 5 万元）部分的清偿比例为 40%。按照上述方案清偿后未获清 偿的普通债权，山东海龙不再承担清偿责任。

五、山东海龙将保留原主营业务，剥离非主业资产，并在重组方入主后重新 布署和整合生产经营格局，实施技改和产业升级，以提高经营效率和盈利能力。

特别说明：依据破产法的相关规定，本重整计划如不能获得债权人会议、 出资人组会议表决通过以及法院裁定批准，山东海龙将破产清算。

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正 文

一、山东海龙基本情况

（一） 设立、股权及经营情况

1、设立情况

山东海龙系以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员 会证监发字（1996）388 号文批准，公司社会公众股于 1996 年 12 月 26 日在深 圳证券交易所挂牌交易，股票代码 000677，主营业务为粘胶纤维、棉浆粕、帘 帆布、无纺布的生产与销售。

2、股东及股权结构情况

截至 2012 年 6 月 19 日，山东海龙的总股本为 86,397.79 万股，股东总数为 94,764 户。其中，无限售条件流通股为 80,398.65 万股，占 93.07%；有限售条件 流通股为 5,991.56 万股，占 6.93%；有限售条件流通股均为第三大股东潍坊广澜 投资有限公司持有。潍坊市投资公司为山东海龙第一大股东，占总股本 16.24%， 潍坊市人民政府为山东海龙实际控制人。

股东名称	持股数量	持股比例	股票种类
潍坊市投资公司	140,324,118	16.24%	无限售条件流通股
潍坊康源投资有限公司	104,064,517	12.04%	无限售条件流通股
潍坊广澜投资有限公司	59,915,556	6.93%	有限售条件流通股
上海东银投资有限公司	54,060,000	6.26%	无限售条件流通股
其他股东	505,613,757	58.53%	无限售条件流通股
合计	863,977,948	100%

3、经营情况

山东海龙主要从事粘胶短丝、粘胶长丝、棉浆粕和帘帆布的生产与销售，年 生产能力为粘胶短丝 27 万吨，粘胶长丝 8000 吨，帘帆布 3 万吨，高模低缩涤纶

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工业丝 1.2 万吨。其中粘胶短纤维、高模低缩涤纶工业丝是“中国名牌产品”。 公司主导产品均已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，在国内外均享有较高的知名度和良好 的信誉度。

近年来，受宏观经济的影响，粘胶行业处于不景气状态，山东海龙销售毛利 率逐年下降，加之历史遗留问题造成资本市场再融资障碍，山东海龙主要依靠债 务融资发展，形成了短贷长投的局面；同时，非主业投资较多，导致资金持续紧 张，财务费用不断增高，致使山东海龙陷入了严重的经营危机和债务危机。2010 年度山东海龙合并报表的净利润为-5.23 亿元，2011 年度为-11.31 亿元。由于连 续两年亏损，山东海龙于 2012 年 4 月 23 日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2012 年 1 至 6 月，山东海龙继续亏损，合并报表的净利润为-3.75 亿元。目 前山东海龙已经丧失盈利和融资能力，资金流陷入枯竭状态，在重整程序中仅靠 接受潍坊恒和臵业有限公司的委托进行来料加工勉强维持企业运营，其他经营活 动基本停止。

（二） 重整进展情况

因不能清偿到期债务，债权人中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行向法 院申请山东海龙重整。经审查，法院于 2012 年 5 月 18 日作出（2012）潍破（预） 字第 1-1 号民事裁定受理山东海龙重整，并于 2012 年 6 月 1 日作出（2012）潍 破字第 1-1 号决定书，指定山东海龙清算组担任管理人，依法接管其财产和营业 事务，向法院报告工作，接受债权人会议的监督。

管理人在法院的监督指导下，制定了重整期间的管理制度，保障重整工作有 序开展；及时履行信息披露义务，使股东、债权人等各方充分了解重整工作进程； 依法审查债权，制作债权表，提交债权人会议核查，申请法院裁定确认；处理相 关诉讼案件；依法开展资产清查，委托相关中介进行审计、评估工作，并出具资 产评估报告和偿债能力分析报告，作为重整各项工作的参考；审慎选定重组方； 并积极与股东、债权人沟通，做好解释工作，争取其理解和支持；依法制定重整 计划草案，保护各方利益。

2012 年 7 月 18 日，法院主持召开山东海龙第一次债权人会议，听取管理人 第一阶段工作报告，对截止 2012 年 7 月 4 日申报的债权进行了审核，并指定中 国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行为债权人会议主席。

（三） 资产负债情况

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1、账面资产负债情况

截至重整受理日即 2012 年 5 月 18 日，山东海龙的账面资产总额为 35 亿元， 债务总额为 42.2 亿元，主要为银行和企业借款。同时，山东海龙对外担保总额 为 8.94 亿元。另外，山东海龙的主要生产经营性资产均已设定抵押。

2、资产评估情况

为了查清可变现资产的价值，评估机构对山东海龙资产进行评估，并作出重 整资产评估报告。根据重整资产评估报告，山东海龙的总资产评估值为 14.90 亿 元，其中流动资产评估值为 3.93 亿元，非流动资产评估值为 10.97 亿元。

3、债权审查确认情况

管理人根据破产法的规定，开展了债权申报及审查工作，并编制债权表提交 债权人会议核查。核查无异议的债权，经管理人申请提交法院审查确认。山东海 龙重整案已经确认的债权共计 482,092 万元，其中职工债权金额 9,338 万元；税 款债权 1 家，金额 772 万元；有财产担保债权 4 家，金额 48,885 万元；普通债 权 635 家，金额 450,122 万元。另有已依法申报但尚未确认的预计普通债权 27,025 万元。

（四） 偿债能力分析

1、偿债能力分析结果

为核算破产清算状态下山东海龙普通债权清偿水平，管理人委托评估机构对 山东海龙的偿债能力进行分析。根据偿债能力分析报告，山东海龙如实施破产清 算，假定其资产均能够按评估价值变现，在优先支付破产费用（包括案件受理费、 管理人和债务人履行职务的费用、管理人报酬、评估费用、可能发生的变现税费 等）、持续经营所发生的共益债务，并优先清偿有财产担保债权、职工债权、税 款债权后，普通债权的清偿比例为 14.18%。

项目	清偿测算
评估资产值（单位：元，下同）	1,490,036,926.88
减：破产费用	46,154,000.00
减：共益债务	92,500,000.00
减：职工债权	216,651,232.65

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减：税款债权	7,717,766.38
减：有财产担保债权	488,845,226.33
可偿付普通债权的破产财产	638,168,701.52
需偿付普通债权	4,501,216,689.11
普通债权清偿率	14.18%

2、实际破产清算的清偿比例可能低于预估

根据偿债能力分析报告，山东海龙破产清算状态下的普通债权清偿比例为 14.18%。但管理人认为，这一比例仍存在很大的不确定性，山东海龙破产清算状 态下的普通债权清偿比例较上述比例并不乐观。

山东海龙如实施破产清算，能够达到上述普通债权清偿比例的前提，一方面 为资产均能够按照评估价值变现，另一方面为破产费用和职工债权能够控制在评 估机构预测的范围内。但根据山东海龙实际资产情况，以及破产财产处臵实践经 验，山东海龙如果破产清算，主要资产中的房屋、设备将失去生产功能，价值会 大打折扣，并且处臵时间也受不确定因素影响；下属子公司多数资不抵债、股权 的流通性差等因素都将影响资产处臵工作的实际效果，破产清算进程可能变得较 为漫长。漫长的破产清算程序可能会带来超过预期的费用，如职工解除劳动合同 还需要支付一定的经济补偿金，处臵资产需缴纳巨额税费。基于以上因素，山东 海龙在破产清算状态下普通债权实际清偿比例可能比偿债能力分析报告预计的 还低。

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二、山东海龙主要子公司情况

（一）主要子公司概况

山东海龙拥有全资及控股子公司 15 家、参股子公司 3 家，其中博莱特、新 疆海龙和新农棉浆为拟保留的主营业务所涉及的生产经营企业。博莱特将通过重 整程序清偿债务，同山东海龙重整统筹安排、协调进行。其他 15 家公司为非核 心资产，其股权及相关应收账款将予以剥离。

1、博莱特

博莱特成立于 2003 年 7 月 4 日，注册资本 2.68 亿元，山东海龙持有博莱特 96.18%股权。截至 2012 年 6 月 30 日，博莱特账面资产总额 6.90 亿元，负债总 额 5.03 亿元，资产负债率 72.88%，2012 年上半年亏损 1,947 万元。由于为山东 海龙担保 6.7 亿元，博莱特实际已经资不抵债。目前，博莱特主要经营活动基本 停止，仅靠接受潍坊恒和臵业有限公司的委托进行来料加工勉强维持企业运营。

2、新疆海龙

新疆海龙成立于 2007 年 7 月 24 日，注册资本 4.68 亿元，山东海龙持有新 疆海龙 55%股权，新疆生产建设兵团农一师十六团持有其余 45%股权。新疆海 龙经营项目为粘胶纤维生产、销售。截至 2012 年 6 月 30 日，新疆海龙账面资产 总额 12.24 亿元，负债总额 12.27 亿元，资产负债率 100.28%，2012 年上半年亏 损 1.15 亿元。鉴于粘胶短丝市场低迷及公司资金状况，新疆海龙已于 2011 年 11 月停产。

3、新农棉浆

新农棉浆成立于 2005 年 7 月 19 日，注册资本 1.2 亿元，山东海龙持有新农 棉浆 45%股权，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持有新农棉浆 55%股权。 新农棉浆经营项目为棉浆粕生产、销售。因黏胶纤维市场低迷，所产棉浆粕销售 困难，价格偏低，目前新农棉浆已经停产。

（二）主要子公司的安排

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• 1、对博莱特进行重整

博莱特是山东海龙的重要子公司，是山东海龙营业收入的主要来源之一，因 对山东海龙提供巨额债务担保而导致资不抵债。2012 年 9 月 12 日，法院裁定受 理博莱特重整。

能否通过重整程序挽救博莱特，使其经营性资产能够保留在山东海龙体系 内，直接影响山东海龙重整的效果。因此，博莱特的重整采取独立立案，并与山 东海龙重整整体安排、统筹规划的方式进行。

• 2、对新疆海龙和新农棉浆的处理

目前新疆海龙业已停产、新农棉浆生产经营也面临较大不确定性，为恢复和 提升生产经营和盈利能力，新疆海龙、新农棉浆拟通过合适方式摆脱危机和困境。 根据新疆海龙、新农棉浆各自的资产负债和股权结构等实际情况，新疆海龙、新 农棉浆的脱困方案暂不与山东海龙和博莱特的重整作为整体同步进行。

在山东海龙的重整程序中，新疆海龙、新农棉浆仍将作为山东海龙的长期股 权投资保留，并将根据山东海龙的重整和未来业务发展需求与新疆海龙、新农棉 浆的其他股东一起另行作出妥善安排。

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三、出资人组和出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

山东海龙已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果山东 海龙破产清算，现有资产无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救山 东海龙，避免退市和破产清算的风险，出资人和债权人需共同努力，并分担实现 公司重生的成本。因此，在山东海龙重整程序中，安排对出资人权益进行调整， 即按照一定比例调减出资人持有的部分股份。调减的股份用于吸引重组方、支付 重整费用和清偿部分债务。

（二）出资人组

破产法第 85 条第 2 款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应 当设出资人组，对该事项进行表决。

山东海龙重整计划将涉及出资人权益调整，故设出资人组对权益调整方案进 行表决。山东海龙重整案出资人组由截至 2012 年 6 月 19 日收市后山东海龙全体 登记在册的股东组成。

（三）出资人权益调整方案内容

• 1、出资人让渡股份

（1）山东海龙第一大股东，潍坊市投资公司无偿让渡所持有山东海龙股份 的 78%，计让渡 109,452,812 股；

（2）山东海龙第二大股东，潍坊康源投资有限公司无偿让渡所持有山东海 龙股份的 30%，计让渡 31,219,355 股；

（3）山东海龙第三大股东，潍坊广澜投资有限公司所持有山东海龙股票全 部依法拍卖后，由受让方无偿让渡 25%股份，计让渡 14,978,889 股；

（4）山东海龙第四大股东，上海东银投资有限公司无偿让渡所持有山东海

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龙股份的 50%，计让渡 27,030,000 股；

（5）除前四大股东外，山东海龙其他全体股东各无偿让渡所持有的山东海 龙股份的 25%，合计让渡 126,401,842 股。

以上总计让渡山东海龙股份 309,082,898 股，约占山东海龙总股本的 35.77%。

2、让渡股份的用途

（1）重组方有条件受让出资人让渡的山东海龙股份 257,178,941 股，占山东 海龙总股本的 29.77%。

重组方受让股份的条件见经营方案。

（2）出资人让渡股份中除由重组方有条件受让部分外，剩余山东海龙股份 51,903,957 股，由管理人负责管理和处臵，用于支付山东海龙重整费用、清偿债 务。

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四、债权分类和债权调整方案

（一）债权分类

山东海龙重整设职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组和普通债权组。

组别	组别	家（人）数	债权金额（元）
职工债权组		-	93,381,232.65
税款债权组		1	7,717,766.38
有财产担保债权组		4	488,845,226.33
普通债权组	确定普通债权	628	4,230,966,235.96
	预计普通债权	7	270,250,453.15
	合计	635	4,501,216,689.11
总计			5,091,160,914.47

其中预计普通债权 270,250,453.15 元尚未获得确认的原因包括债权清偿条件 未成就、债权涉及的诉讼尚未终结、无法确定债权金额等。

根据破产法规定，确定普通债权的债权人，及预计普通债权中法院能够为其 行使表决权而临时确定债权额的债权人，构成普通债权组。债权人会议由职工债 权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组对重整计划进行表决。

（二）债权调整方案

债权人按照法院裁定确认的债权表记载的债权金额参与山东海龙重整，预计 债权按照申报金额由管理人提存相应分配额。依据破产法第 46 条第 2 款之规定， 附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

1、职工债权

职工债权全额清偿，不作调整。

• 2、税款债权

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税款债权全额清偿，不作调整。

3、有财产担保债权

经确认的有财产担保债权金额在担保财产评估价值范围内的部分全额受偿； 担保财产评估价值不足以全额清偿的部分列入普通债权，按照普通债权的调整及 清偿方案获得清偿。

根据重整资产评估报告和债权表，4 笔有财产担保债权金额均未超过相应担 保财产评估价值的范围。有财产担保债权将获得全额清偿。

有财产担保债权人名称	有财产担保债权金额	对应担保物评估价值
中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	310,030,263.62	371,611,622.40
中国银行股份有限公司潍坊潍城支行	62,839,560.73	172,767,541.83
交通银行股份有限公司潍坊分行	60,899,395.85	105,702,253.97
潍坊市寒亭区农村信用合作联社	55,076,006.13	117,001,150.79
合计	488,845,226.33	767,082,569.00

4、普通债权

根据偿债能力分析报告，山东海龙在破产清算状态下的普通债权清偿比例为 14.18%。为最大限度地保护全体债权人的合法权益，根据本案实际，重整计划将 对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体调整如下：

• （1）普通债权 5 万元以下（含 5 万元）的部分全额清偿。

• （2）普通债权超过 5 万元（不含 5 万元）部分的清偿比例提高至 40%。

（3）对于上述债权中未获清偿的部分，根据破产法的规定，山东海龙不再 承担清偿责任。

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五、债权受偿方案

（一）偿债资金来源

债权受偿资金来源于重组方提供的偿债资金、银行贷款、第三方代为清偿款 项及管理人处臵山东海龙股份出资人让渡股票变价款项在支付重整费用后的剩 余部分等。

• （二）各类债权受偿方案

• 1、职工债权受偿方案

职工债权按照国家相关法律法规规定以现金方式全额清偿。

• 2、税款债权受偿方案

税款债权按照国家相关税收法律规定以现金方式全额清偿。

• 3、有财产担保债权受偿方案

有财产担保债权以现金方式全额清偿。

• 4、普通债权受偿方案

普通债权以现金或经债权人同意后由第三方代偿的方式按比例清偿。普通债 权 5 万元以下（含 5 万元）的部分全额清偿；超过 5 万元（不含 5 万元）部分的 清偿比例为 40%。

• 5、未申报债权的受偿方案

未在债权申报期内申报但受法律保护的债权，在重整计划执行完毕后，按照 同类债权的清偿比例以山东海龙后续经营收入进行清偿，不再预留或提存清偿资 金。

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六、经营方案

山东海龙由于历史负债沉重，近年来生产经营一直处于勉强维持的状态。由 于经营效益不好，较多年份出现亏损，净资产成为负数。此次重整，一方面要彻 底解决债务过重问题，为山东海龙专心生产营造宽松的环境；一方面需要引入实 力雄厚并具有行业管理经验的重组方，重新规划和布局山东海龙的主导产业，增 强山东海龙的核心竞争力和持续的经营能力、盈利能力，为股东创造良好的投资 回报。

在潍坊市人民政府和公司管理层的全力支持下，管理人在深入调查研究的基 础上，制定如下经营方案：

（一）股东和控制权变更

目前，山东海龙第一大股东是潍坊市投资公司，实际控制人是潍坊市人民政 府。通过重整程序之出资人权益调整，以及潍坊市人民政府和重组方的其他安排， 重整后山东海龙第一大股东将变更为重组方。

重组方受让山东海龙股份并成为第一大股东的条件包括：

1、提供不少于 5 亿元款项用于清偿债务和受让出资人让渡的股份，其中 3.67 亿元为受让出资人让渡股份的条件，1.33 亿元为向山东海龙提供的用于清偿债务 的过桥借款；

• 2、为重整计划顺利按期执行提供重组方应提供的其他保障措施；

• 3、为山东海龙本部电厂改造等技改项目提供必要的资金支持；

• 4、利用重组方资源和优势提升山东海龙重整后的经营盈利能力。

（二）债权银行的资金支持

为支持山东海龙重整，以下债权银行已经与山东海龙达成的新的贷款意向， 由债权银行在山东海龙重整计划通过后，向山东海龙提供与山东海龙向其清偿的 债权金额相同的银行贷款，贷款利率执行人民银行公布的同期银行贷款基准利

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率，担保方式与贷款对应偿还的原债权的担保方式相同；在山东海龙正常生产经 营的情况下，各银行贷款承诺在 5 年内不单方面抽贷。山东海龙可以用未来 5 年 生产经营所得偿还该部分银行贷款。

债权银行名称	贷款金额（元）
中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行	353,474,154.33 133,741,280.48 79,204,996.55 60,899,395.85 55,076,006.13 32,711,738.38 10,055,427.31 1,614,100.72 726,777,099.75
中国工商银行股份有限公司潍坊寒亭支行
中国银行股份有限公司潍坊潍城支行
交通银行股份有限公司潍坊分行
潍坊市寒亭区农村信用合作联社
潍坊银行股份有限公司
山东安丘农村商业银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司安丘支行
合计

（三）清理和剥离股权投资及相应的应收款项

目前，山东海龙共有对外投资 18 项，其中全资或控股公司 15 家、参股公司 3 家。该等子公司中，除博莱特、新疆海龙和新农棉浆外，山东海龙将对其的股 权投资及应收款项均予以清理和剥离，瘦身经营，专注粘胶纤维、帘帆布等主营 业务。

（1）拟剥离的股权投资

企业名称	持股比例（含关联公司持股）	处臵方式
潍坊海龙物业管理有限公司	100%	代为管理
山东海龙康富特非织造材料有限公司	100%	剥离
山东海龙工程设计有限公司	100%	剥离
山东海龙纺织科技有限公司	100%	剥离
山东海龙臵业有限公司	100%	剥离
山东海龙镁业科技有限公司	100%	剥离
山东海龙物流有限公司	100%	剥离
新疆海龙麻业科技有限公司	100%	剥离
山东海龙进出口有限公司	100%	剥离
山东海龙建筑安装工程有限公司	100%	剥离
海阳港务有限公司	100%	剥离
山东海龙龙昊化纤有限公司	100%	剥离
山东海龙沂星化纤有限公司	100%	剥离

山东省资产管理有限公司	3.75%	剥离
潍坊创业投资有限公司	5.86%	剥离

（2）拟剥离的应收款项

在 15 家拟剥离的子公司中，山东海龙对其中 7 家享有合计 279,562,125.05 元的应收款项，该部分应收账款将与子公司股权一并剥离。

企业名称	应收款项（元）	处臵方式
海阳港务有限公司	88,807,628.19	剥离
山东海龙沂星化纤有限公司	80,648,443.04	剥离
山东海龙臵业有限责任公司	53,818,391.55	剥离
山东凯利隆化工有限公司	26,186,655.41	剥离
山东海龙龙昊化纤有限公司	19,685,724.25	剥离
山东海龙镁业科技有限公司	9,015,282.61	剥离
新疆海龙麻业科技有限公司	1,400,000.00	剥离
应收款项合计	279,562,125.05

（3）剥离方式

管理人将在重整计划生效后，原则上通过公开拍卖、变卖的方式剥离股权和 应收款项。其中为保障职工和社会稳定，潍坊海龙物业管理有限公司股权剥离后 仍由山东海龙代为经营管理，并选择合适时机在解决该公司的自身经营管理后彻 底与山东海龙脱钩。

为提高资产处臵效率，前述拟剥离股权和应收款项可根据其性质或产业类型 进行整体拍卖，也可以就个别资产单独拍卖。拍卖底价以重整资产评估报告中确 定的资产快速变现值为参考；前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度依照法律 的有关规定确定。

对于其他不符合拍卖条件或拍卖方式不利于实现价值最大化的资产，在切实 保障债权人利益的前提下，可以采取变卖或者其他方式进行处臵。

拟剥离股权和应收款项拍卖、变卖所得价款将用于山东海龙清偿债务或补充 营运资金。

（四）生产经营规划

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未来三年，山东海龙将坚定不移、持之以恒地走科技创新之路，坚持以提高 自主创新能力为核心，围绕粘胶纤维和帘帆布两大主营业务，进一步优化产业结 构和产品结构，注重内涵和集约发展，提高产品附加值的同时不断降低经营成本， 积极推进品牌创新和管理创新，充分发挥资本市场运作的能力和优势，力争在 3 至 5 年内将山东海龙发展成为主营业务突出、产业布局合理、产品新型多样、管 理和技术先进，在主业规模、新产品贡献率和品牌知名度方面成为粘胶纤维行业 的领先者。在新疆海龙恢复正常生产经营后，预计山东海龙可实现生产规模：粘 胶短纤维 27 万吨、高模低缩帘子布 2.5 万吨；经济指标：销售收入达到 51 亿元、 利润总额 2.5 亿元，新技术、新产品效益对企业总效益的贡献率保持 80%以上； 行业地位：产品竞争力和新产品贡献率国内领先等战略目标。

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七、重整计划的执行

本重整计划由山东海龙在管理人的监督下执行。

（一）重整计划执行完毕的标准

本重整计划执行完毕的标准，以出资人让渡的股票过户至管理人和重组方证 券账户，债权人应当获得清偿的债权已获清偿或提存或山东海龙已经与第三方及 债权人签订债务承担协议，终止与债权人的债权债务关系为准。

（二）执行期限

山东海龙重整计划的执行期限为 6 个月，自法院裁定批准重整计划之日起计 算。在此期间内，山东海龙应当严格依照本重整计划制定的债权受偿方案向债权 人清偿债务。

（三）执行期限的延长

如非山东海龙自身原因，致使山东海龙重整计划无法在上述执行期限内执行 完毕，山东海龙应于执行期限届满前 15 日，向法院提交延长重整计划执行期限 的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。

（四）执行过程中的修改

本重整计划的修改，需报法院批准。

（五）执行完毕的裁定

本重整计划执行完毕，山东海龙应当向管理人报告重整计划执行情况，管理 人编制重整计划执行监督报告并依法向法院提交。

山东海龙和管理人可向法院申请下达重整计划执行完毕裁定。

（六）执行完毕的效力

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1、按照本重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，山东海龙不再 承担清偿责任。

• 2、债权人对山东海龙的保证人和其他连带债务人所享有的权利不受本重整

• 计划的影响。

• 3、管理人终止履行职务，重整期间管理人制定的有关公司管理制度终止执

行。

（七）不能执行的后果

山东海龙不执行或不能执行重整计划，法院有权应管理人或者利害关系人的 请求裁定终止重整计划的执行，并宣告山东海龙破产清算。

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八、重整计划执行的监督期限

管理人负责监督山东海龙重整计划的执行。

（一）监督期限

山东海龙重整计划执行的监督期限为 6 个月，自法院裁定批准重整计划之日 起计算。

• （二）监督期内管理人的职责

山东海龙重整计划执行监督期内，由管理人监督山东海龙对重整计划的执 行。山东海龙应接受管理人的监督，对于重整计划的执行情况、公司财务状况， 以及重大经营决策、财产处臵等事项，及时向管理人报告。

（三）监督期限的终止

山东海龙重整计划执行完毕，重整计划执行监督期限终止。

（四）监督期限的延长

管理人根据山东海龙执行重整计划以及后续经营情况，必要时向法院提交延 长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的执行监督期限继续履行监督 职责。

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九、重整计划提示和风险揭示

（一）重整费用和共益债务

1、重整费用

山东海龙重整费用包括破产案件的诉讼费用、管理处臵债务人财产的费用、 执行职务的费用、聘请专业机构的费用及管理人报酬等，各项费用如下：

序号	项目	金额（元）
1	破产案件的诉讼费用	300,000.00
2	管理人管理、变价和分配债务人财产发生的公告费、拍卖 费、及股票过户等相关税费	11,090,000.00
3	管理人办公费、差旅费及业务费等执行职务的费用和聘用 工作人员的费用	6,684,000.00
4	聘用专业机构费用及评估费用	14,000,000.00
5	管理人报酬	约12,880,000.00
6	其他费用估算	1,200,000.00
	合计	约46,154,000.00

上述重整费用经法院审核确定后由山东海龙随时以现金或出资人让渡的股 份支付。

2、共益债务

山东海龙因继续履行合同产生的债务、因山东海龙继续营业而支付的工资和 社保费用以及由此产生的其他债务、应支付给职工的相关费用及不可预见费用合 计约 9,250 万元，属于山东海龙的共益债务，根据实际发生数额由山东海龙随时 以现金清偿。

（二）关于重整计划生效的条件

山东海龙重整计划在依据破产法第 84 条至第 88 条之相关规定，由债权人会 议、出资人组会议表决通过并经法院裁定批准后生效，或债权人会议、出资人组 会议表决虽未通过但经申请法院裁定批准后生效，对债务人、全体债权人和出资 人具有约束力。

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（三）关于清偿款项的支付

请各债权人在重整计划获法院批准后 7 日内，按照指定格式提供接受清偿资 金的银行账户信息。逾期不提供，以及无法通知到的债权人，根据重整计划应向 其分配的款项，以及预计债权的预计清偿款项将由山东海龙提存，提存费用自提 存款项中支付，提存期间不计利息。

因债权人自己和/或其关联方的原因，导致清偿资金不能到账，或账户被冻 结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以指令 将清偿资金支付至债权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/ 控制的账户内。

债权人指令将清偿款项支付至其他主体的账户的，需提供经公证或其他合法 方式确认的书面指令。重整计划执行人将根据债权人的指令办理相关支付手续， 因该指令导致清偿资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关 债权人自行承担。

（四）债务人财产保全措施的解除

依据破产法第 19 条的规定，法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全 措施应当解除，但目前绝大部分针对山东海龙财产的保全措施多未解除。因此， 相关债权人应自法院裁定批准重整计划之日起 10 日内申请并协助解决原采取财 产保全措施的人民法院解除对债务人财产的保全措施。

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结 语

自法院裁定山东海龙重整以来，管理人即着手重整计划的设计、论证和制作， 在充分考虑各方主体的利益，并尊重山东海龙资产负债这一基本事实的基础上， 在法律、法规、司法解释允许的范围内，与各相关利益主体进行了充分的沟通和 协调，制定出本重整计划。

重整计划只有获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批 准方能生效，山东海龙才能避免破产清算给债权人和出资人带来更大损失。在重 整计划通过、批准的基础上，通过后续经营发展恢复和提高山东海龙的生产经营 和盈利能力，才能使出资人持有的股票成为真正意义上的优质资产，所有利益主 体才能分享山东海龙重整成功带来的巨大重整效益。为实现这一目标，管理人和 山东海龙真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持山东海龙的重整，通过重整计 划。

山东海龙股份有限公司管理人

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