CHTC HELON CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 20, 2012

山东海龙股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门发布的《企业内部控制基本规范》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规和规范性文件的要 求，现将公司2011年度内部控制情况进行自我评价：

一、 综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完 善和规范公司内部控制的组织架构。

• 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，依照相关法律法规行使 职权。能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有 股东能够充分行使自己的权利。

2、公司董事会是公司的常设决策机构，由股东大会授权，全面负 责公司的经营和管理。对公司股东大会负责，对公司内部控制体系的 建立和监督负责。董事会现由八名董事组成，其中独立董事三名。公 司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会等四个专业委员会。设证券法规部负责处理董事会日常事务。

3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人 员的行为及公司的合法运作和财务状况进行监督及检查，并向股东大 会负责并报告工作。监事会现由四名监事组成。

4、公司管理层及财务负责人由公司董事会聘任。在董事会的领导 下，制订具体的各项工作计划，对内部控制制度的制定和有效执行负

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责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营 管理权务，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施 具体生产经营业务，管理公司日常事务。

（二）公司内部控制制度建设情况

公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公 司内部控制指引》等规范的要求，结合公司自身具体情况，已建立起 了一套较为完善的内部控制制度。公司除了按国家颁布的相关法律制 定和修改《公司章程》外，先后制定了《山东海龙股份有限公司股东 大会议事规则》、《山东海龙股份有限公司董事会议事规则》、《山东海 龙股份有限公司监事会议事规则》、《山东海龙股份有限公司董事会审 计委员会议事规则》、《山东海龙股份有限公司董事会提名委员会议事 规 则》、《山东海龙股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、 《山东海龙股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《山东海龙股 份有限公司信息披露管理制度》、《山东海龙股份有限公司投资者关系 管理制度》、《山东海龙股份有限公司募集资金管理制度》、《山东海龙 股份有限公司关联交易管理制度》、《山东海龙股份有限公司内部控制 制度》、《山东海龙股份有限公司财务管理办法》、《物价管理制度》、 《物 资管理制度》、《棉短绒管理制度》、《物资出厂管理制度》、《印鉴管理 制度》、《会计岗位责任制度》、《财务基础工作管理制度》、《工资管理 规定》、《员工管理规定》、《设备管理制度》、《设备、备件进货验收办 法》、《管路管理制度》、《电气管理办法》、《环保管理制度》、《内部治 安保卫综合管理规定》、《仓库管理规定》、《运输管理规定》、《担保管 理规定》、《技术秘密管理规定》、《公司预结算审核管理规定》、 《技 术开发人员管理规定》、《技术开发项目及项目负责人管理规定》、《出

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口产品入出库管理规定》等多项内部控制制度。内部控制活动基本涵 盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投 资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。 （三）公司内部控制检查监督部门的设置及工作的主要情况

根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构并配备专门 审计人员，同指定的公司及子公司的企管部门等机构，负责执行内部 控制的监督和检查等日常工作。内部审计等人员均要求具备会计等专 业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与 指导下，审计等部门依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定 期 与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活 动 等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合 理 评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监 督检查。

• （四）2011年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

1、本报告期内，公司在巩固近年来公司治理专项活动成果和认 真开展上市公司治理整改活动的基础上，通过持续开展公司治理工作， 对需要持续改进的事项进一步梳理改进，促进了公司治理水平的进一 步提高。

• 2、报告期内，公司进一步完善内部控制制度，加强公司内部控 制建设。

公司按照《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》 等法律法规规范，建立财务报告内部控制，实施会计核算事项。并不 断建立健全较完备的会计核算体系和财务管理制度。报告期内，针对 2008 年至2010 年度财务报告出现的会计差错,公司聘请北京永拓会计

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师事务所有限责任公司(以下简称"永拓事务所")进行了专门审核, 永 拓事务所出具了《山东海龙股份有限公司关于2008 年至2010 年年度 财务报告会计差错更正事项的说明》及《山东海龙股份有限公司关于 2008 年至2010 年年度财务报告会计差错更正事项的审核说明》,公司 按照山东证监局和深交所的要求,及时进行了披露。

3、报告期内，按照中国证监会和山东证监局的相关要求，认真落 实了《公司内幕信息知情人管理制度》，进一步完善了内幕信息知情人 的管理，加强了内幕信息保密工作，未发现违反相关制度的情形。

4、报告期内，为提高董事、监事、高级管理人员规范运作的意识， 进一步增强其利用资本市场、规范公司运作的业务水平，公司积极搜 集相关法律、法规、制度供董事、监事、高管人员学习,并组织上述人 员参加有关单位的培训， 促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉 地履行职责，提高公司决策和管理的水平。

（五）总体评价

公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，现行的内 部控制制度较为全面、合理。公司现有的内部控制制度基本符合我国 有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需 要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方 面发挥了较好的控制与防范作用。但是，公司随着外部经营环境的变 化、相关部门新规定、新要求，并结合公司发展的实际情况，需要进 一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作 的不断深化，提高内部控制的效率和效益，促进公司稳步、健康发展。 公司董事会认为，公司内控制度已经建立,但从运行情况来看,内部控

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制执行力方面需要进一步增强。公司董事会将继续加强内部控制体系 建设，确保内控制度贯彻实施,不断完善内控工作。 二、重点控制活动

（一）控股子公司控制结构及持股比例图表

控股公司名称	控股比列（100%）	表决权比例（100%）
山东海龙进出口有限责任公司	100	100
山东海龙博莱特化纤有限责任公司	100	100
山东海龙龙昊化纤有限公司	100	100
山东海龙康富特非织造材料有限公司	100	100
山东海龙工程设计有限责任公司	100	100
山东海龙沂星化纤有限公司	100	100
海阳港务有限公司	100	100
山东海龙纺织科技有限公司	100	100
山东海龙物业管理有限公司	100	100
山东海龙建筑安装工程有限公司	100	100
山东凯利隆化工有限公司	100	100
山东海龙博莱特进出口有限责任公司	100	100
新疆海龙化纤有限公司	55	55
山东海龙镁业科技有限公司	100	100
山东海龙物流有限公司	100	100
山东海龙置业有限责任公司	100	100
新疆海龙麻业科技有限公司	100	100

• （二）各项重点控制活动情况的自查

1、对控股子公司的内部控制情况自查

报告期内，进一步规范和完善了对控股子公司的内控制度，加强 了 对下属公司的管理。公司总经理及其他高级管理人员职责明确，对 下 属公司的分管均明确到人。同时要求控股子公司按照《公司法》的 有 关规定规范运作，明确了重大事项报告和审议程序；对控股子公司 实

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行统一的财务管理制度，实行由公司对所属控股子公司的财务负责 人 员统一管理、统一委派的财务人员管理体制。建立了对各控股子公 司 的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产 计 划完成情况等方面进行综合考核。报告期内,在未履行审议程序和信息 披露义务的情况下,公司控股子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公 司私自与潍坊特钢集团有限公司签署了两笔违规对外担保,为杜绝类 似事项的再次发生,公司将山东海龙博莱特化纤有限责任公司负责人、 财务负责人调离原工作岗位,并将全部控股子公司印鉴收回、统一管 理。

2、关联交易的内部控制情况自查

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、 公允的原则，严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制 指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方 位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。不存在损害 公司和其他股东利益的情形。

3、对外担保的内部控制情况自查

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在 《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权 限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保事项。对 报告期内发现的违规担保，公司按照山东证监 局和深交所要求,及时进行了披露,并采取有效措施进行了整改。

针对公司对外担保未履行必要的审议披露程序等问题，公司在组 织相关人员学习《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度的基

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础上，责成相关部门严格执行公司对外担保审批、披露规定，规范对 外担保合同，未经公司有权部门审议通过不得对外签订担保合同。今 后，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、 深 圳证券交易所《股票上市规则》及公司相关规定的要求，规范对外担 保的信息披露。

4 、募集资金使用的内部控制情况自查

为加强公司募集资金管理的合法性、 有效性和安全性，规范公司 募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、 使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。报告期内，没有募 集资金投资的重大项目或前期募集资金使用到本报告期的情况。

5、重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展， 规 避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序， 公 司在《公司章程》及其附件中明确了股东大会、董事会对重大投资的 审批权限，规定了相应的审批程序。

6、信息披露的内部控制情况自查

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完 整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制 度》等相关制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、 信 息披露的权限与责任划分等。公司证券法规部是负责公司信息披露事 务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理事务， 董事会秘 书负责公司信息披露工作。公司通过联系电话、深交所互动易等投资 者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立了较为有

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效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、 合理性及有效性。2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、 《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披 露信息真实、准确、完整、及时、公平。

三、重点控制活动中的问题及内控体系建设

1、公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法 规 和规范性文件的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得 一定成效。但随着外部环境的变化、公司的发展和管理要求的提高， 公司内部控制仍需不断进行改进，以强化风险管理，推动管理创新， 保障公司持续、健康、快速发展。虽然目前公司的内部控制制度体系 比较健全，但部分管理制度需要进一步通过学习、贯彻、落实《企业 内部控制基本规范》及配套办法等规则，不断加以完善和细化。2012 年公司拟聘请专业咨询机构“北京浩信恒昌咨询公司”做为公司内控 体系建设的顾问机构，作为全程参与内部控制前期培训、调研、流程 梳理及风险管控的顾问，全面开展内控体系建设工作。

2、报告期内，深圳证券交易所于2011 年9 月23 日下发《关于对 山东海龙股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上 [2011]295 号），指出公司存在的不规范问题，对公司及相关责任人给 予公开谴责及通报批评处分。公司对存在的不规范问题进行全面整改， 已于2011 年9 月23 日在巨潮资讯网等指定媒体发布致歉公告。

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