CHTC HELON CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 29, 2011

山东海龙股份有限公司

内部控制自我评价报告

各位董事：

受董事会委托，向会议做关于公司内部控制自我评价报告的议

案，请审议。

一、综述

（一）内部控制组织架构

本公司按《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程 指引》和《上市公司治理准则》等的要求，建立健全了公司的法人治 理结构，股东大会、董事会和监事会之间权责分明、相互制约、运作 良好。董事会领导下的管理层积极有效运作，形成了一整套完整、有 效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期稳定发展打下了坚实的 基础。

为保证公司各单位、岗位及其职责权限之间的合理分工，确保不 同单位和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，规定了公司各单 位、各岗位的职责权限、领导关系、单位间相互联系以及奖惩考核等 内容，使公司组织机构分工合理，且形成有机组合，确保公司生产经 营的高效有序开展。

（二）内部控制制度的建立健全情况

1、公司“三会”制度

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按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董 事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理 结构，根据《公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制 定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、以及总 经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、 总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、 监事、总经理的资任资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规 定，保证了公司最高权利、决策、监督、管理机构的规范运作，明确 了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系， 提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、 公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理生产经营指挥 的权力和积极性。公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东 负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受侵 害。

同时,为规范公司运作，制定了《山东海龙股份有限公司股东大 会议事规则》、《山东海龙股份有限公司董事会议事规则》、《山东海龙 股份有限公司监事会议事规则》、《山东海龙股份有限公司董事会审计 委员会议事规则》、《山东海龙股份有限公司董事会提名委员会议事规 则》、《山东海龙股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、 《山东海龙股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《山东海龙股 份有限公司信息披露管理制度》、《山东海龙股份有限公司投资者关系

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管理制度》、《山东海龙股份有限公司募集资金管理制度》、《山东海龙 股份有限公司关联交易管理制度》、《山东海龙股份有限公司内部控制 制度》、《山东海龙股份有限公司财务管理办法》、《物价管理制度》、 《物资管理制度》、《棉短绒管理制度》、《物资出厂管理制度》、《印鉴 管理制度》、《会计岗位责任制度》、《财务基础工作管理制度》、《工资 管理规定》、《员工管理规定》、《设备管理制度》、《设备、备件进货验 收办法》、《管路管理制度》、《电气管理办法》、《环保管理制度》、《内 部治安保卫综合管理规定》、《仓库管理规定》、《运输管理规定》、《担 保管理规定》、《技术秘密管理规定》、《公司预结算审核管理规定》、 《技术开发人员管理规定》、《技术开发项目及项目负责人管理规定》、 《出口产品入出库管理规定》等相关制度。

2、公司的财务管理制度

公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核 算，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定， 结合我公司实际制定了《山东海龙股份有限公司财务管理办法》。其 内容主要包括：货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与 付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制， 保证了定期报告中财务数据的真实可靠，加强了公司财务监控力度， 确保公司资产的使用效率和安全性。

（三）内部审计部门工作及人员配备情况

公司设立了专门的内部审计部门——审计处，成员为14 人，设 正处长和副处长各一名，审计处直接由董事会领导，其依据法律法规、

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公司董事会决议、公司规章制度及有关文件规定，对公司本部及所属 单位的内控制度、经济效益、财务收支及有关经济活动的真实性、合 法性和效益性等进行审计监督。

（四）2010 年建立和完善内部控制的重要活动、工作及成效

报告期内，公司根据国家相关法律法规和规范性文件的要求，并 结合自身的实际情况，进一步完善了内部控制体系，并根据出现的新 情况、新问题及新要求制订了相关的管理制度。

报告期内，为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露 期间，对公司外部信息使用人的管理，依据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合本公司的《公司 章程》、《信息披露管理制度》，制定了《山东海龙股份有限公司内幕 信息知情人管理制度》。

为确保公司信息披露的及时、准确、完整，强化敏感信息排查、 归集、保密，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《投资者关系管理工作指引》、《公司章程》以及《山东海龙股份有限 公司信息披露管理制度》，特制定了《山东海龙股份有限公司敏感信 息排查管理制度》。

为进一步规范公司募集资金的使用，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 制定了《山东海龙股份有限公司超募资金管理制度》。

二、重点控制活动

（一）控股子公司的内部控制

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1、控股子公司控制结构及持股比例表

控股子公司名称	控股比例 （%）	表决权比例 （%）
山东海龙进出口有限责任公司	100	100
山东海龙博莱特化纤有限责任公司	100	100
山东海龙龙昊化纤有限公司	100	100
山东海龙康富特非织造材料有限公司	100	100
山东海龙工程设计有限责任公司	100	100
山东海龙沂星化纤有限公司	100	100
海阳港务有限公司	100	100
山东海龙纺织科技有限公司	100	100
山东海龙物业管理有限公司	100	100
山东海龙建筑安装工程有限公司	100	100
山东凯利隆化工有限公司	70	70
山东海龙博莱特进出口有限责任公司	100	100
新疆海龙化纤有限公司	55	55
山东海龙镁业科技有限公司	75	75
山东海龙物流有限公司	100	100
山东海龙置业有限责任公司	100	100
新疆海龙麻业科技有限公司	100	100

2、控股子公司的内部控制情况

公司建立了对各控股子公司的控制制度，向控股子公司委派董 事、监事及重要管理人员，并明确其职责权限；公司定期召开经营分 析会议，讨论各控股子公司的经营预算执行情况，分析问题，督导各 控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，并且建立了对各 控股子公司的绩效考核制度。各控股子公司建立了重大事项报告制度 和审议程序。各控股子公司及时报送月度报告，包括资产负债报表、 损益表、现金流量报表、营业费用明细表、管理费用明细表、资产减 值准备明细表、财务主要指标明细表等。

通过对各控股公司的各项管控，强化了对子公司的管理控制和财 务监督职能。通过各项规章制度的落实，保证了公司的规范运作。

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报告期内，公司各控股子公司运行情况良好，公司对控股子公司 的内部控制基本符合《主板上市公司规范运作指引》的规定。 （二）关联交易的内部控制

本公司的章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了 明确规定。根据公司新修订的《公司章程》第八十一条、一百一十三 条及《关联交易管理制度》有关规定，明确了公司董事会及股东大会 审议关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会审议有关 关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数，由出席股东大会的非关联股东按公司《股东大会议 事规则》规定表决，且股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表 决情况。

需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的 进行评估或审计。根据公司《关联交易管理制度》的规定，对公司拟 与关联方达成的金额在3000 万元以上（含3000 万元），且高于公司 最近经审计净资产值的5%以上（含5%）的关联交易，公司董事会应 当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾 问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、 主要假设及考虑因素。公司应在临时公告中披露有关交易的详细资 料。

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经自查，公司的关联交易严格按照《公司关联交易管理制度》规 定执行，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 公司对关联交易的内部控制基本符合《主板上市公司规范运作指引》 的规定。

（三）对外担保的内部控制

在对外担保方面，公司已制定了《对外担保管理制度》。 本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。本公司已在《公司章程》中明确了股东大会、董 事会关于对外担保事项的审批权限。

在公司的《对外担保管理制度》中明确规定，对外担保事项必须 要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担 保的可执行性；公司独立董事在年度报告中,对上市公司累计和当期 对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见； 财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其 他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情 况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据 实际情况及时向公司报告；当发现被担保人债务到期后十五个工作日 未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担 保义务等情况时，财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知 悉后及时披露相关信息（公司控股子公司的对外担保比照上述规定执 行）。

报告期内，中国证监会山东监管局在例行巡检中指出公司对外担

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保存在以下问题：

（1）公司对外担保合同不规范，如公司为新疆海龙化纤有限公 司提供的5000万元的担保合同没有签署日期。

（2）对外担保存在签订担保合同先于股东大会审议的现象。

（3）对外担保披露不及时。公司2008年为参股子公司阿拉尔新 农棉浆有限责任公司提供的1800万元的担保合同未及时披露，2009 年再次给阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保时才进行披露。

年度审计过程中，公司发现存在子公司为本公司担保、子公司间 相互担保以及本公司和子公司对外担保未履行审议程序，且尚未披露 等问题。

针对公司对外担保未及时披露及担保合同不规范等问题，公司在 组织相关人员学习《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度 的基础上，责成相关部门严格执行公司对外担保审批、披露规定，规 范对外担保合同，未经公司有权部门审议通过不得对外签订担保合 同。今后，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所《股票上市规则》及公司相关规定的要求，规范对外 担保的信息披露。

（四）募集资金使用的内部控制

在募集资金使用与管理方面，公司已制定了《募集资金管理制度》 和《山东海龙股份有限公司超募资金管理制度》，对募集资金的存放、 使用、管理、信息披露及监督管理等作了明确规定，并进一步规范公 司募集资金的使用。

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经自查，公司对募集资金使用的内部控制符合《主板上市公司规 范运作指引》的规定。

（五）重大投资的内部控制

在重大投资方面，公司已建立健全了《对外投资管理制度》。 公司的重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》、《对外投资管理制度》已明确了重大投资的权限与 程序。

对于重大投资项目，公司均指定了专门的机构，负责对公司重大 投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究和评估，监 督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向 公司董事会进行报告。

经自查，公司的重大投资严格按照了《公司对外投资管理制度》 规定执行，公司对重大投资的内部控制符合《主板上市公司规范运作 指引》的规定。

（六）信息披露的内部控制

在信息披露方面，公司已建立健全了《信息披露管理制度》、《山 东海龙股份有限公司敏感信息排查管理制度》、《山东海龙股份有限公 司内幕信息知情人管理制度》。明确规定了信息披露的基本原则、信 息披露义务人及其责任，强化敏感信息的排查、归集、保密，加强公 司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，对公司外部信息使 用人的管理，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司

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信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。

报告期内，公司对信息披露的内部控制基本符合《主板上市公司 规范运作指引》的规定。

三、内控体系建设

（一）不断深化公司内部控制建设

公司将不断深化公司内控制度建设，保障公司内控制度的建立健 全和有效实施，提高内部控制的系统性和有效性。

（二）本公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存 在问题的处分；

（三）公司聘请的注册会计师事务所没有对公司内部控制的有 效性表示异议。

四、对公司内部控制情况进行总体评价

公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，公司 的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够 对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。2010 年中国证监会山东监管局的例行巡检指出了公司日常运营中存在的 不足，对公司的内控建设提出了警示，对完善公司法人治理结构、规 范运作等具有极大的促进作用，公司将以本次巡检整改为契机，严格 遵守相关法律、法规和公司各项制度，健全公司治理，构建规范运作 的长效机制，进一步完善内部控制体系，以适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。

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