CHTC HELON CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jan 31, 2011

山东海龙股份有限公司

关于中国证监会山东监管局现场检查发现问题的整改报告

近期中国证监会山东监管局对公司进行了现场检查，公司于近日 收到该局下发的[2010]15号《关于对山东海龙股份有限公司采取责令 改正措施的决定》，指出了公司存在的不规范问题，并提出了整改要 求。公司对公司治理、信息披露、会计核算、财务管理等方面存在的 问题进行了全面检查，逐项查找问题发生的原因，以董事长为整改工 作第一责任人，认真制定并落实了整改计划。公司董事会于2011年1 月31日召开了第八届董事第二十次会议，听取了公司经营层就本次相 关问题的整改落实情况汇报，对整改报告中相关问题的整改落实情况 予以确认，并审议通过了整改报告。现将公司的整改措施报告如下： 一、规范运作方面存在的问题

（一）公司“三会”会议记录不规范

（1）部分股东会会议记录不规范。如2009年度股东大会、2010 年第一次临时股东大会的授权委托书与委托表决票的内容不符。

整改措施：经自查，出现2009年度股东大会、2010年第一次临时 股东大会的授权委托书与委托表决票的内容不符情况，系相关工作人 员工作不严谨造成，公司将在今后的股东大会召开过程中严格把关， 保障公司股东大会工作更加规范和完整。

整改责任人：董事会秘书

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整改部门：证券法规部

（2）部分董事会会议记录不规范。如第八届董事会第八次会议 决议中审议了会议通知中未列明的事项，不符合《董事会议事规则》 第31 条；第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十次会议各 有一名董事委托其他董事代为出席会议，但是没有委托书，不符合《公 司章程》第124 条规定；第八届董事会第十次会议记录材料中没有董 事会决议，不符合《董事会议事规则》的相关规定。

整改措施：公司历次董事会的召开均按照相关法律法规和公司章 程规定进行，上述问题的主要原因系工作人员会后材料整理及归档工 作存在一定的问题。证券法规部已指定专门人员负责文件整理和归档 工作，保障董事会工作更加规范和完整。公司董事会将继续完善相关 制度和措施,严格按照法律法规及《董事会议事规则》规范运作：

1、会议通知按《公司章程》规定及时发出，确保所议事项与通 知事项一致；

2、董事授权委托问题。董事会拟向董事明确不得以口头、电话 形式代替书面形式委托其他董事代行权力,防止不规范情况发生,同 时建议监事会授权委托也应予注意相同的问题。若董事、监事未有书 面委托,即视为缺席。

整改责任人：董事会秘书

整改部门：证券法规部

• （3）董事会各专门委员会运作不规范。公司制定了董事会专业

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委员会实施细则，规定各专业委员会应定期召开会议，形成并保存会 议记录，但专业委员会并未按照实施细则实际执行，各专门委员会形 同虚设，未履行相应职责。

整改措施：今后公司董事会各专业委员会将严格按照工作细则进 行相关工作，进一步明确专业委员会职责，充分发挥各委员会的作用， 对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系 提出建议,提高公司治理水平，切实维护公司和广大股东的利益。2011 年起，要求董事会各专门委员会严格按照《议事规则》规范运作，指 定专人负责会议的记录,出席人员在记录上签字,记录文本交董事会 秘书存档,从而确保委员会运作的规范性。

整改责任人：各委员会召集人

整改部门：董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 提名委员会

（二）对外担保履行程序不规范

（1）公司对外担保合同不规范，如公司为新疆海龙化纤有限公 司提供的5000万元的担保合同没有签署日期。

（2）对外担保存在签订担保合同先于股东大会审议的现象。

整改措施：针对上述问题，公司组织财务部相关人员认真学习了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保 管理制度》等相关制度，要求相关人员严格遵守相关制度，规范对外 担保合同，未经公司有权部门审议通过不得对外签订担保合同。

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整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部

二、财务核算方面存在的问题

（一）虚减资产和负债。公司2009年年底在没有充分依据的情况 下，将部分资产及负债科目对冲，导致2009年年度报告资产和负债同 时减少27767.62万元。

整改措施：针对该问题，公司组织相关人员对会计处理等事项进 行了认真复核，按照《企业会计准则》的要求对会计处理依据等事项 进行了核实，确保与资产负债相关的会计处理事项依据充分，切实符 合《企业会计准则》的要求。

通过整改，公司今后将严格按照《企业会计准则》及相关披露要 求进行帐务处理，确保对相关会计业务处理依据充分，核算正确、规 范，保证会计核算的真实、准确、完整。

整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部

（二）公司内部销售抵消不足。公司2009年合并利润表中主要产 品粘胶短丝的内部销售少抵消了约1.1亿元，导致公司多计了主营业 务收入和主营业务成本1.1亿元。

整改措施：针对该问题，公司组织相关人员对《企业会计准则》 的相关规定进行了认真学习，重分认识到对相关事项进行适当确认和 披露的重要性。

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公司已根据相关规定和会计师的意见对此问题进行了整改，通过 整改，公司将加强会计统计数据的准确性，完善会计复核制度，严格 按照《企业会计准则》及信息披露要求进行会计报表的编制，确保合 并抵消充分，杜绝此类问题的再次发生。

整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部

（三）公司个别固定资产转资不正确。如公司下属子公司海阳港 2009年12月在无相关依据的情况下，将2232万元在建工程结转了固定 资产。

整改措施：针对该问题，公司已对固定资产转资问题进行了认真 的检查、复核，并对相关依据进行了补充处理。

通过整改，公司以后将进一步细化账务处理流程，提高会计确认、 计量的准确性。同时加强对子公司会计人员的业务培训，不断提高其 业务核算水平，严格按《企业会计准则》的要求进行会计确认、计量。 整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部

（四）公司存在未入账的管理费用。2004年起，公司一直租赁巨 龙集团的土地，根据租赁协议，每年支付租金420万元。2007年6月至 今，土地租赁费用共1470万元，但公司未将其计入相关期间管理费用。

整改措施：针对该问题，公司已根据相关土地使用权转让文件和 土地租赁协议进行了整改处理。同时，公司将根据《企业会计准则》

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的要求和会计师的意见，在以后的账务处理中对相关事项进行确认和 披露，杜绝此类问题的再次发生。

整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部

（五）公司财务费用核算不及时、不准确。公司进行借款利息及 票据贴现利息的处理时，将相关利息不直接计入“财务费用”，而是 通过先计入“应付利息”再摊销的方式进行处理，导致财务费用核算 不及时、不准确。

整改措施：我公司财务人员在进行财务费用的账务处理时，由于 对《企业会计准则》的学习不够细致、深入，在主要考虑配比性原则 的前提下，沿用原会计制度的相关规定进行账务处理。虽然我公司在 处理业务时先通过“应付利息”核算，但并没有跨年度摊销，所以对 全年效益没有造成影响。

通过整改，公司今后将加强业务学习，严格按照《企业会计准则》 规定规范会计核算行为，杜绝此类问题再次发生。

整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部

针对账务核算方面存在的问题，我公司要求董事、监事、高管人 员要加强对《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规的学 习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司 财务状况和经营成果核算的真实性、准确性，杜绝此类问题再次发生。

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三、信息披露方面存在的问题

（一）公司关联方关系和关联方担保情况披露不完整。公司的客 户吴江汇谦纺织有限公司（以下简称吴江汇谦）的法定代表人甄海燕， 持有吴江汇谦100%股权，为公司总经理办公室人员，且吴江汇谦为山 东海龙实际控制的公司，实质上为公司的关联方。公司未对此进行披 露，且将对吴江汇谦提供的2500万元的担保合同作为非关联方担保进 行了审议并披露，未履行为关联方提供担保应履行的审议程序。

整改措施：公司已组织相关人员认真学习《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》和相关企业会计准则等法律法规及规范性文件的 有关规定，将吴江汇谦纳入公司关联方范围，明确界定关联交易的范 畴，杜绝类似事项的发生。

整改责任人：董事会秘书

整改部门：证券法规部、财务部

（二）对外担保披露不及时。公司2008年为参股子公司阿拉尔新 农棉浆有限责任公司提供的1800万元的担保合同未及时披露，2009 年再次给阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保时才进行披露。

整改措施：针对公司对外担保未及时披露及前述的担保合同不规 范等问题，公司在组织相关人员学习《公司章程》、《对外担保管理 制度》等相关制度的基础上，责成相关部门严格执行公司对外担保审 批、披露规定，今后，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披

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露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司的相关规定 的要求，规范对外担保的信息披露。

整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部

（三）董事长、部分高管任职情况披露不完整。公司董事长、财 务总监以及部分经理在公司前任大股东巨龙集团均有任职（其中董事 长逄奉建、财务总监王利民、总经理张志鸿、副总经理李月刚为巨龙 集团董事，副总经理刘金智为巨龙集团董事长），但公司未在相关定 期报告中披露董事长及其他高管人员在巨龙集团的关联任职情况。

整改措施：公司已组织相关人员认真学习《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号——年度报告的内容与格式》有关规定，在2010年度报告 及以后的定期报告中，公司将完整披露公司董监事及高级管理人员的 任职情况。

整改责任人：董事会秘书

整改部门：证券法规部

中国证监会山东监管局此次现场检查，对完善公司法人治理结 构、规范运作等具有极大的促进作用。公司将以本次整改契机，严格 遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股 票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司各项制度，健 全公司治理，构建规范运作的长效机制，确保公司持续、健康、稳定

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发展。

山东海龙股份有限公司 董 事 会 二〇一一年一月三十一日

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