CHTC HELON CO.,LTD. — AGM Information 2017

Mar 16, 2017

—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

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关于恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会的 法律意见书

致:恒天海龙股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《恒 天海龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，山东中强（潍坊）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒天 海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”）的聘请，指派律师韩 明、宿秀兰出席恒天海龙2016 年年度股东大会（以下简称“本次 股东大会”），并出具本法律意见书。

恒天海龙已向本所保证和承诺，其向本所律师所提供的文件 和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其 上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求， 仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司 章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会 议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东 大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实 性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人 用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随本次股东大会其 他信息披露资料一并予以公告。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东 大会的有关文件和事实进行了核查和验证，谨发表意见如下：

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

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一、本次股东大会的召集和召开程序

经查验，本次股东大会由恒天海龙第十届董事会第二次会议 决定召开并由董事会召集。恒天海龙于2017 年2 月24 日和2017 年3 月14 日在指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《恒天海 龙股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》、《恒天海龙 股份有限公司关于召开2016 年年度股东大会的通知》和《恒天海 龙股份有限公司关于召开2016 年年度股东大会的再次通知》。上 述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，会议审议事项、 出席会议人员资格等，并对有关议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会现场会议于2017 年3 月16 日9：30 在山东省 潍坊市寒亭区海龙路555 号职工之家二楼会议室如期召开，由董 事长季长彬先生主持了本次股东大会。另外，部分股东通过深交 所交易系统（投票时间：2017 年3 月16 日上午9:30—11:30 和 下午13:00—15:00）和互联网投票系统（投票时间：2017 年3 月 15 日15:00—2017 年3 月16 日15:00）参加了网络投票。

恒天海龙已在本次股东大会召开前，按照相关规定以公告方 式通知了全体股东，本次股东大会召开的时间、地点、出席会议 人员资格、审议事项等与会议通知所载明的相关内容一致，并确 定股权登记日为2017 年3 月10 日。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会的召集人为恒天海龙董事会，主持人为董事长 季长彬先生，部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，经 理和其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共4 名，代表有表决权的股份共计288,066,647 股，占恒天海龙有表 决权股份总数的33.3419%，其中中小股东2 名，代表有表决权的 股份16,400 股，占公司有表决权股份总数的0.0019%。根据深圳 证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络 投票结束后提供给恒天海龙的网络投票统计结果，参加本次股东 大会网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）47 人，代表 有表决权的股份2,929,377 股，占公司有表决权股份总数的 0.3391 %。其中参加现场会议及网络投票的中小股东共49 人，代 表有表决权的股份2,945,777 股，占公司有表决权股份总数的 0.3410%。

上述股东均为2017 年3 月10 日15 点深圳证券交易所收市后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的恒天海 龙股东，并于本次股东大会召开前进行了登记，出席本次股东大 会时均持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。 通过网络投票参加表决的股东（包括委托代理人）的资格，其身 份已由信息公司验证。

本所律师认为，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员 的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方 式。参加本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公 告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表 决。

参加本次股东大会的股东与本次股东大会的审议事项不存在

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

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关联关系，不涉及股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。 本次股东大会现场会议议案的表决按《股东大会规则》、《公 司章程》及公告规定的程序由两名股东代表虞文品先生、王明玉 先生、一名监事代表蒋春兰女士和一名见证律师韩明先生共同进 行了计票、监票工作，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。 网络投票结束后，恒天海龙通过信息公司获取了本次网络投票的 统计数据。

本次股东大会审议通过了以下议案：

1、审议通过了《恒天海龙股份有限公司2016 年度财务报告 及审计报告》

（1）总的表决情况：

同意288,258,147 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0591%；

反对2,737,877股，占出席会议所有股东所持表决权的

0.9409 %；

弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股 东所持表决权的0%；

其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票 结果：

同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表 决权股份总数的7.0576%；

反对 2,737,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持 有表决权股份总数的92.9424 %；

弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有5%

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

以下股份的股东所持有表决权股份总数的0%。

2、审议通过了《恒天海龙股份有限公司2016年年度报告全文 及摘要》

表决结果如下：

（1）总的表决情况：

同意288,258,147 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0591%；

反对2,737,877股，占出席会议所有股东所持表决权的

0.9409 %；

弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股 东所持表决权的0%；

其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票 结果：

同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表 决权股份总数的7.0576%；

反对 2,737,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持 有表决权股份总数的92.9424 %；

弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有5% 以下股份的股东所持有表决权股份总数的0%。

3、审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于董事、监事及高 级管理人员2016年度薪酬（津贴）金额的议案》

表决结果如下：

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

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（1）总的表决情况：

同意288,191,447 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0362 %；

反对2,804,577股，占出席会议所有股东所持表决权的

0.9638%；

弃权0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议所有 股东所持表决权的0%；

其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票 结果：

同意141,200股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表 决权股份总数的4.7933 %；

反对2,804,577股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有 表决权股份总数的95.2067%；

弃权 0股(其中，因未投票默认弃权0 股)，占出席会议持有 5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0 %。

4、审议通过了《恒天海龙股份有限公司2016年度董事会工作 报告》

表决结果如下：

（1）总的表决情况：

同意288,258,147 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0591 %；

反对2,716,877股，占出席会议所有股东所持表决权的

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

0.9337 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席 会议所有股东所持表决权的0.0072 %；

其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票 结果：

同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表 决权股份总数的 7.0575%；

反对2,716,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有 表决权股份总的92.2296 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权 21,000股)，占出席 会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数0.7129 %。

5、 审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于部分资产计提 坏账准备及存货跌价准备的议案》

表决结果如下：

• （1）总的表决情况：

同意288,258,147 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0591 %；

反对2,716,877股，占出席会议所有股东所持表决权的

0.9337 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席 会议所有股东所持表决权的0.0072 %；

其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

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结果：

同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表 决权股份总数的 7.0575%；

反对2,716,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有 表决权股份总的92.2296 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权 21,000股)，占出席 会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

0.7129 %。

• 6、审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会

• 计师事务所为公司2017 年度财务报告审计服务机构的议案》 表决结果如下：

• （1）总的表决情况：

• 同意288,258,147 股，占出席会议所有股东所持表决权的

• 99.0591 %；

反对2,716,877股，占出席会议所有股东所持表决权的

• 0.9337 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席 会议所有股东所持表决权的0.0072 %；

其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票 结果：

同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表 决权股份总数的 7.0575%；

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

反对2,716,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有 表决权股份总的92.2296 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权 21,000股)，占出席 会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的 0.7129 %。

7、审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会 计师事务所为公司2017 年度内部控制审计服务机构的议案》 表决结果如下：

• （1）总的表决情况：

同意288,258,147 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0591 %；

反对2,716,877股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.9337 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席 会议所有股东所持表决权的0.0072 %；

其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票 结果：

同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表 决权股份总数的 7.0575%；

反对2,716,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有 表决权股份总的92.2296 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权 21,000股)，占出席

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数0.7129 %。

8、审议通过了《恒天海龙股份有限公司2016 年度利润分配

预案》

表决结果如下：

（1）总的表决情况：

同意288,191,447 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0362 %；

反对2,783,577股，占出席会议所有股东所持表决权的

0.9566%；

弃权21,000 股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席 会议所有股东所持表决权的0.0072%；

其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票 结果：

同意141,200 股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有 表决权股份总数的4.7933 %；

反对 2,783,577股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持 有表决权股份总数的94.4938 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席 会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的 0.7129%。

9、审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于授权董事会审议 银行授信额度的议案》

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

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表决结果如下：

（1）总的表决情况：

同意288,191,447 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0362 %；

反对2,783,577股，占出席会议所有股东所持表决权的

0.9566%；

弃权21,000 股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席 会议所有股东所持表决权的0.0072%；

其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票 结果：

同意141,200 股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有 表决权股份总数的4.7933 %；

反对 2,783,577股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持 有表决权股份总数的94.4938 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席 会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数0.7129%。

10、审议通过了《关于恒天海龙股份有限公司2016 年度控股 股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

表决结果如下：

（1）总的表决情况：

同意288,191,447 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0362 %；

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

反对2,783,577股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.9566%；

弃权21,000 股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席 会议所有股东所持表决权的0.0072%；

其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票 结果：

同意141,200 股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有 表决权股份总数的4.7933 %；

反对 2,783,577股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持 有表决权股份总数的94.4938 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席

会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数0.7129%。

11、审议通过了《恒天海龙股份有限公司2016 年度监事会工 作报告》

表决结果如下：

（1）总的表决情况：

同意288,258,147 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.0591 %；

反对2,716,877股，占出席会议所有股东所持表决权的

0.9337 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权21,000股)，占出席 会议所有股东所持表决权的0.0072 %；

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

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其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票 结果：

同意207,900股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表 决权股份总数的 7.0575%；

反对2,716,877股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有 表决权股份总的92.2296 %；

弃权21,000股(其中，因未投票默认弃权 21,000股)，占出席 会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数0.7129 %。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，合法有效。

四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，恒天海龙本次股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，召集人和出席本次股东大会人员的 资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有 效。

本法律意见书正本叁份。 （以下无正文）

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—— 法律意见书 恒天海龙股份有限公司 2016 年年度股东大会

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(本页无正文，为《关于恒天海龙股份有限公司2016 年年度 股东大会的法律意见书》签署页)

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山东中强（潍坊）律师事务所（盖章）

律师事务所负责人 （签字） 王海东

经办律师 （签字）

韩 明

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(签字） 宿秀兰

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二〇一七年三月十六日

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