AI assistant
CHT Security AGM Information 2026
52695_rns_2026-04-27_993eb22d-38da-450f-9dbd-d4b54bb544df.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號：7765
中華資安國際股份有限公司
CHT Security
115年股東常會
議事手冊
開會時間:中華民國115年5月28日(星期四)
開會地點:台北市中正區杭州南路一段24號
(集思交通部國際會議中心)
議事手冊目錄
頁次
會議議程 ... 1
報告事項 ... 2
一：本公司 114 年度營業報告 ... 2
二：本公司 114 年度審計委員會查核報告 ... 4
三：本公司 114 年度董事及員工酬勞分派情形報告 ... 5
承認事項 ... 6
案由一：本公司 114 年度營業報告書及財務報表案 ... 6
案由二：本公司 114 年度盈餘分配案 ... 17
臨時動議 ... 18
附錄 ... 19
一、公司章程 ... 19
二、股東會議事規則 ... 25
三、董事持股情形 ... 38
中華資安國際（股）公司115年股東常會
會議議程
時間：中華民國 114 年 5 月 28 日（星期四）上午 10 時整
地點：台北市中正區杭州南路一段 24 號（集思交通部國際會議中心）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
一：本公司 114 年度營業報告
二：本公司 114 年度審計委員會查核報告
三：本公司 114 年度董事及員工酬勞分派情形報告
四、承認事項
案由一：本公司 114 年度營業報告書及財務報表案
案由二：本公司 114 年度盈餘分配案
五、臨時動議
六、散會
-1-
報告事項
一：本公司 114 年度營業報告
中華資安國際股份有限公司
114 年度營業報告書
各位股東女士、先生：
中華資安(股票代號：7765)於 114 年 9 月 8 日正式掛牌上市，完成了一個很重要的里程碑，衷心感謝各位股東對中華資安的支持與信任。中華資安自成立以來，公司持續穩健成長，每一年營收與獲利都續創新高，114 年營收獲利更是續創八年新高，顯示出市場對中華資安的產品與服務有高度肯定，我們將持續精進專業，提升營運效率，致力於為股東及客戶創造更大價值。
114 年營運成果
中華資安 114 年度營業收入為新台幣 2,045,570 仟元，較 113 年成長 4%，稅前淨利為新台幣 544,573 仟元，較 113 年成長 15%，稅後淨利為新台幣 436,927 仟元，較 113 年成長 15%，實收資本額新台幣 406,770,000 元，每股稅後 EPS 為 11.47 元，公司營收與獲利持續創歷史新高。
公司營收獲利持續成長的動能是上網資安服務與資安專業服務；其中，上網資安服務營收呈現雙位數成長，主要受惠於「防駭守門員」需求持續強勁，帶動消費資安客戶數淨增加 9.5 萬戶，累計達 110 萬戶；企業資安方面，因政府及企業頻繁遭受各類網路攻擊或 DDoS 攻擊事件，推升 DDoS 防護、WAF 網站防護及先進網路防禦系統（ANDs）等網路資安服務需求，企業客戶數增加 3,300 家，累計達 4.7 萬家。此外，資安專業服務營收亦維持雙位數成長，主因紅隊演練等資安檢測、SOC 與 MDR 等資安監控應變服務，以及資安健診、數位鑑識等高階專業服務營收穩健提升。資安商品銷售營收則因客戶端資安設備拉貨動能趨緩，雖自營專案營收持續成長、自有產品銷售成長，但整體銷售營收未如預期成長。隨著 114 年三條產品線營收結構改變，使得整體獲利成長率優於營收成長率。
中華資安作為資安專業服務領導廠商，致力於將核心技術轉化為自主研發產品與雲端 SaaS 服務，藉此穩步邁向國際化。114 年度研發成效顯著，自主研發產品 SecuTex NP 導入 AI 技術，能提供全時側錄與事件觸發側錄，能提供入侵偵測 IDS 與異常偵測 ADS 等多項功能，能有效監控網通設備至物聯網（IoT）設備資安，並能與多樣的資安監控平台整合運用；SecuTex ED 則兼顧端點合規管理、端點曝險情勢，以及惡意活動偵測能力，納入資安事件入侵指標、鑑識情資等實戰經驗，加上年增逾千條的威脅獵捕規則，持續累積端點偵測與防護能力。此外，中華資安推出「資安眼（HorusEyes）」曝險評級服務，以駭客視角協助企業掌握曝露在網路上的網通資訊資產，並持續進行資安曝險偵測與評級。114 年度自有產品營收年增 10%，持續優化營收結構，更展現中華資安企圖擴展成為資安產品與服務公司長期發展願景。
-2-
中華資安積極開拓國際市場，114年已與東南亞在地夥伴策略結盟，並將資安專業服務與SecuTex等自有產品推向海外，年度海外營收較前一年增長 62%，銷售實績橫跨亞、美、歐、非四大洲共15個國家；儘管目前海外市場仍處於起步階段，但憑藉著「自有產品」與「資安專業服務」的雙軌驅動，已展現出拓展國際市場的競爭力與成長潛力，也為未來深化全球市場佈局奠定基礎。
此外，中華資安114年再獲數發部資安院資安服務廠商評鑑五項服務全數獲得A級的最高評鑑，為國內唯一連續七年獲得最高評鑑的資安服務廠商；公司也榮獲Frost & Sullivan「2025 Taiwan Cybersecurity Services Company of the Year」台灣年度最佳資安服務公司，為連續第五年獲此殊榮，代表公司的技術水準、服務品質及客戶滿意度皆獲得肯定，公司品牌於海內外的能見度提升。
未來展望
面對全球資安威脅演進與AI數位轉型快速驅動，為協助企業應對日益複雜的網路攻擊與資安威脅，中華資安將以發展雲端資安與OT新場域資安、以AI賦能資安與發展AI應用資安服務、研發銷售自有產品、拓展海外市場為四大核心策略，以AI賦能，全面提升公司營運效率與技術創新創價。
在發展雲端資安與OT新場域資安上，中華資安將服務範圍從ICT延伸至雲端與OT場域，與國際大廠合作，積極發展無人機、船舶、低軌衛星、智慧醫療等新場域的資安服務與解決方案。
AI能有效提升資安服務營運效能，也能帶來新的資安市場商機。公司積極推動AI賦能，於網路資安應用自動化、研發加速、資安檢測，以及資安監控應變效率化等四大面向全面導入AI技術，成功應用於多項資安產品與服務中，並已經取得非常具體的成果，提升資安營運的精準度、自動化與效率化，協助客戶更有效率的應對資安威脅。此外，隨著百工百業導入AI，伴隨而來的AI應用資安風險也為資安市場帶來了新的商機與成長機會；中華資安持續研發AI應用風險與解決方案，並接軌國際大廠，積極布局AI應用的資安服務，已推出AI應用系統安全檢測及生成式AI資安健診等解決方案，並在金融業、科技製造業、半導體產業及政府機關等均有實戰實績，公司將持續深化AI資安技術研發與服務，擴大高附加價值資安服務，創造公司成長新動能。
擴展國際市場也是後續發展重點，我們將持續尋找海外在地合作夥伴，以推動自有產品與資安服務的落地銷售。同時，透過與中華電信集團及其海外關係企業的緊密合作，深入當地市場；協助台商強化其海外營運據點的資安防護與監控，拓展海外銷售。
展望未來，中華資安與客戶已建立長久的信任夥伴關係，憑藉卓越的資安技術、優質的服務品質、持續創新的產品與技術，不斷的擴展與創新創價，展望115年將能接續過去的成長力道，再創營運高峰。
董事長
總經理
會計主管
-3-
二：本公司114年度審計委員會查核報告
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，出具查核報告。上開營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
中華資安國際股份有限公司
審計委員會召集人：李佳玲
李佳玲
中華民國一一五年二月十一日
三：本公司114年度董事及員工酬勞分派情形報告
說明：
（一）依本公司「公司章程」第25條規定，公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況提撥不低於百分之五為員工酬勞；提撥不高於百分之零點五為董事酬勞。
（二）114年度董事及員工酬勞總額業經115年2月11日第三屆董事會第十九次會議通過，分派董事酬勞新台幣2,881,336元（分派比率 0.5%），員工酬勞新台幣28,813,363元（分派比率 5%），皆以現金方式發放。提撥計算表如下：
| 項目 | 金額(元) | |
|---|---|---|
| 本年度稅前淨利 | (A)=(B)-(D)-(F) | 544,572,557 |
| 獲利狀況 | (B) | 576,267,256 |
| 董事酬勞分派率 | (C) | 0.5% |
| 應付董事酬勞 | (D)=(B)*(C) | 2,881,336 |
| 員工酬勞分派率 | (E) | 5.0% |
| 應付員工酬勞 | (F)=(B)*(E) | 28,813,363 |
-5-
承認事項
案由一：本公司114年度營業報告書及財務報表案
（董事會提）
說明：
(一) 本公司114年度財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，請參閱本手冊第11頁至第15頁），業經勤業眾信聯合會計師事務所高逸欣會計師及江美豔會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見之查核報告書（請參閱本手冊第7頁至第10頁），併同營業報告書（請參閱本手冊第2頁至第3頁）業經本公司審計委員會審查，認為尚無不符，並提出審查報告在案（請參閱本手冊第4頁）。
(二) 本案業經本公司115年2月11日第三屆董事會第十九次會議決議通過，謹提請股東常會承認。
決議：
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
中華資安國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
中華資安國際股份有限公司民國114年及113年12月31日之資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中華資安國際股份有限公司民國114年及113年12月31日之財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華資安國際股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華資安國際股份有限公司民國114年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-7-
茲對中華資安國際股份有限公司民國 114 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
非標準化資安專業服務客戶合約之收入認列
中華資安國際股份有限公司之資安專業服務收入，包含各項檢測、監控及專案建置服務。公司因客戶需求不同而簽訂非標準化客戶合約，且該合約可能包含一項或多項服務項目。由於檢測、監控及專案建置服務之收入認列方法不同，公司是否正確自非標準化客戶合約辨認履約義務，並決定各個履約義務之收入認列時點，對收入認列可能產生重大影響，故本會計師將非標準化資安專業服務客戶合約之收入認列列為一關鍵查核事項。
本會計師除瞭解與非標準化資安專業服務客戶合約之收入認列有關之內部控制設計，並測試其執行之有效性外，亦執行下列查核程序：
- 抽核收入認列傳票，針對每筆樣本取得並檢視相對應客戶合約，確認該筆交易是否正確依照 IFRS15 準則規定認列收入，並取得相關佐證文件確認已達收入認列條件；
- 檢視期後明細帳確認是否存在大額迴轉收入之情形。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華資安國際股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中華資安國際股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中華資安國際股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大
-8-
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中華資安國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華資安國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華資安國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華資安國際股份有限公司民國 114 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計
-9-
師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 高逸欣
會計師 江美艷
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0980032818號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
中華民國 115 年 2 月 11 日
-10-
中華民國
1
民國11月1日
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,198,460 | 42 | $ 639,772 | 38 |
| 1140 | 合約資產-流動(附註四、二一及二九) | 195,204 | 7 | 136,017 | 8 |
| 1150 | 應收票據(附註七及二一) | - | - | 817 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註七及二一) | 256,226 | 9 | 218,425 | 13 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註二九) | 35,004 | 1 | 165,915 | 10 |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註二九) | 47,761 | 2 | 26,944 | 2 |
| 130X | 存貨(附註四及八) | 83,608 | 3 | 43,131 | 2 |
| 1410 | 預付款項 | 62,372 | 2 | 18,874 | 1 |
| 1479 | 其他金融資產(附註九) | 600,000 | 21 | 149,960 | 9 |
| 1470 | 其他流動資產 | 2,508 | - | 2,806 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,481,143 | 87 | 1,402,661 | 83 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產(附註四及十) | 14,572 | 1 | 16,840 | 1 |
| 1517 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產(附註四及十一) | 68,400 | 2 | - | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及十二) | 20,300 | 1 | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十三) | 18,269 | 1 | 11,967 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十四及二九) | 63,409 | 2 | 88,210 | 5 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十五及二九) | 22,069 | 1 | 13,579 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十六) | 112 | - | 894 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二三) | 304 | - | - | - |
| 1966 | 履行合約成本(附註四及二一) | 62,601 | 2 | 64,372 | 4 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十七及二九) | 81,493 | 3 | 93,257 | 5 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 351,529 | 13 | 289,119 | 17 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,832,672 | 100 | $ 1,691,780 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2130 | 合約負債-流動(附註四、二一及二九) | $ 175,000 | 6 | $ 174,315 | 10 |
| 2170 | 應付帳款 | 242,953 | 9 | 248,736 | 15 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註四及二九) | 31,271 | 1 | 28,752 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註四及十八) | 216,716 | 8 | 203,658 | 12 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二三) | 60,136 | 2 | 58,927 | 3 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十五及二九) | 5,716 | - | 13,364 | 1 |
| 2300 | 其他流動負債 | 14,752 | 1 | 17,716 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 746,544 | 27 | 745,468 | 44 |
| 非流動負債 | |||||
| 2527 | 合約負債-非流動(附註四、二一及二九) | 15,904 | 1 | 31,443 | 2 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二三) | 294 | - | 149 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十五及二九) | 16,924 | 1 | 462 | - |
| 2600 | 存入保證金(附註二九) | 1,160 | - | 1,160 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 34,282 | 2 | 33,214 | 2 |
| 2XXX | 負債總計 | 780,826 | 29 | 778,682 | 46 |
| 權益(附註二十) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 406,770 | 14 | 363,400 | 21 |
| 3140 | 預收股本 | 38 | - | 95 | - |
| 3200 | 資本公積 | 1,082,526 | 38 | 83,920 | 5 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 124,415 | 4 | 86,497 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 436,927 | 15 | 379,186 | 23 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 561,342 | 19 | 465,683 | 28 |
| 3400 | 其他權益 | 1,170 | - | - | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,051,846 | 71 | 913,098 | 54 |
| 負債及權益總計 | $ 2,832,672 | 100 | $ 1,691,780 | 100 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：陳明任
經理人：洪遊福
會計主管：溫雅茹
-11-
中華資訊科技股份有限公司
民國114年及 12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註四、二一及二九） | $ 2,045,570 | 100 | $ 1,973,659 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註八、十六、二一、二二及二九） | 1,085,220 | 53 | 1,108,104 | 56 |
| 5900 | 營業毛利 | 960,350 | 47 | 865,555 | 44 |
| 營業費用（附註十六、二二及二九） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 192,469 | 9 | 172,333 | 9 |
| 6200 | 管理費用 | 105,158 | 5 | 119,674 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 132,754 | 7 | 108,695 | 5 |
| 6000 | 營業費用合計 | 430,381 | 21 | 400,702 | 20 |
| 6900 | 營業淨利 | 529,969 | 26 | 464,853 | 24 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 10,274 | - | 6,185 | - |
| 7010 | 其他收入 | 793 | - | 341 | - |
| 7020 | 其他利益及損失（附註二二） | ( 2,231 ) | - | 1,008 | - |
| 7050 | 財務成本（附註二二及二九） | ( 534 ) | - | ( 471 ) | - |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業損益份額（附註十三） | 6,302 | - | 1,650 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 14,604 | - | 8,713 | - |
| 7900 | 稅前淨利 | 544,573 | 26 | 473,566 | 24 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二三） | ( 107,646 ) | ( 5 ) | ( 94,380 ) | ( 5 ) |
| 8200 | 本年度淨利 | 436,927 | 21 | 379,186 | 19 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益（附註四） | 1,463 | - | - | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註四及二三） | ( 293 ) | - | - | - |
| 8300 | 其他綜合損益淨額 | 1,170 | - | - | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 438,097 | 21 | $ 379,186 | 19 |
| 每股盈餘（附註二四） | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 11.47 | $ 10.47 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 11.44 | $ 10.24 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：陳明仕
經理人：洪進福
會計主管：溫雅茹
-12-
-13-
| 普通股股本（附註二十） | 保留盈餘（附註二十） | 其他權益 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 數金 | 額 | 預收股本（附註二十） | 資本公積（附註二十） | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 其他權益 | 益 | 權益總額 | ||
| 34,641 | $ 346,410 | $ 18,799 | $ 68,330 | $ 59,546 | $ 269,509 | $ - | $ 762,594 | ||||
| 112年度盈餘指餘及分配 | |||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 26,951 | ( 26,951) | - | - | ||
| 85 現金股利-每股6.68元 | - | - | - | - | - | - | ( 242,558) | - | ( 242,558) | ||
| G1 员工認股權計畫下發行之普通股 | 1,699 | 16,990 | ( 18,799) | 15,435 | - | - | - | - | 13,626 | ||
| N1 本公司發行員工認股權 | - | - | - | 155 | - | - | - | - | 155 | ||
| T1 預收員工認股權行使股款 | - | - | 95 | - | - | - | - | - | 95 | ||
| D1 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 379,186 | - | 379,186 | |||
| D3 113年度其他綜合損益淨額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| D5 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 379,186 | - | 379,186 | |||
| Z1 113年12月31日餘額 | 36,340 | 363,400 | 95 | 83,920 | 86,497 | 379,186 | - | 913,098 | |||
| 113年度盈餘指餘及分配 | |||||||||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 37,918 | ( 37,918) | - | - | |||
| B5 現金股利-每股9.23元 | - | - | - | - | - | ( 341,268) | - | ( 341,268) | |||
| E1 現金增資 | 3,683 | 36,830 | - | 994,967 | - | - | - | 1,031,797 | |||
| T1 股份發行成本 | - | - | - | ( 3,000) | - | - | - | ( 3,000) | |||
| G1 员工認股權計畫下發行之普通股 | 654 | 6,540 | ( 95) | 5,996 | - | - | - | 12,441 | |||
| N1 本公司發行員工認股權 | - | - | - | 643 | - | - | - | 643 | |||
| T1 預收員工認股權行使股款 | - | - | 38 | - | - | - | - | 38 | |||
| D1 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 436,927 | - | 436,927 | |||
| D3 114年度其他綜合損益淨額 | - | - | - | - | - | - | 1,170 | 1,170 | |||
| D5 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 436,927 | 1,170 | 438,097 | |||
| Z1 114年12月31日餘額 | 40,677 | $ 406,770 | $ 38 | $ 1,082,526 | $ 124,415 | $ 436,927 | $ 1,170 | $ 2,051,846 |
優附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：陳明任
經理人：洪德綸
會計主管：溫雅彰
中
中華資產國際股份有限公司
民國114年及115年年度 日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利收益費損項目 | $ 544,573 | $ 473,566 |
| A20100 | 折舊費用 | 67,803 | 65,658 |
| A20200 | 攤銷費用 | 782 | 856 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益) | 2,268 | ( 1,292) |
| A20900 | 財務成本 | 534 | 471 |
| A21200 | 利息收入 | ( 10,274) | ( 6,185) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 643 | 155 |
| A22400 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | ( 6,302) | ( 1,650) |
| A29900 | 租賃變動利益 | ( 8) | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | ( 59,187) | ( 45,957) |
| A31130 | 應收票據 | 817 | ( 817) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 37,801) | ( 44,500) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 130,911 | ( 93,924) |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | ( 20,817) | ( 22,175) |
| A31200 | 存 貨 | ( 40,477) | ( 19,547) |
| A31230 | 預付款項 | ( 43,498) | 3,503 |
| A31240 | 其他流動資產 | 407 | 600 |
| A31280 | 履行合約成本 | 1,771 | ( 27,522) |
| A32125 | 合約負債 | ( 14,854) | 59,740 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 5,783) | 49,335 |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | 2,519 | 2,351 |
| A32180 | 其他應付款 | 13,058 | 49,980 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 2,964) | 3,725 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 524,121 | 446,371 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 534) | ( 471) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 106,889) | ( 78,512) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 416,698 | 367,388 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 66,937) | $ - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 20,300) | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 17,112) | ( 23,658) |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 10,368) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 5,224 | - |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 450,040) | ( 10,960) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | - | ( 12,684) |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 6,540 | - |
| B07500 | 收取之利息 | 10,165 | 6,053 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 532,460) | ( 51,617) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 575 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 25,558) | ( 23,292) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 341,268) | ( 242,558) |
| C04600 | 現金增資 | 1,031,797 | - |
| C09900 | 支付股份發行成本 | ( 3,000) | - |
| C04800 | 員工認股權計畫下發行之普通股 | 12,441 | 13,626 |
| C09900 | 預收員工認股權行使股款 | 38 | 95 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（流出） | 674,450 | ( 251,554) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 558,688 | 64,217 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 639,772 | 575,555 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,198,460 | $ 639,772 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：陳明仕
經理人：洪進福
會計主管：溫雅茹
-15-
案由二：本公司114年度盈餘分配案
（董事會提）
說明：
(一) 本公司114年度決算已辦理完竣，謹擬具114年度盈餘分配表（請參閱本手冊第17頁）分派之，擬配發股東現金股利新台幣393,234,555元，普通股股東每股配發現金股利擬依除息基準日股東名簿記載之股東持股計算之。
(二) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由各股東所分配股利之小數點數字自大至小，數字相同者另依戶號由前至後順序分配，至符合現金股利分配總額。本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。
(三) 嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股數，致股東配息率因此發生變動而須修正時，提請股東會授權董事長全權處理之。
(四) 本案業經本公司115年2月11日第三屆董事會第十九次會議通過，謹提請股東常會承認。
決議：
中華資安國際股份有限公司
盈錶分配表
114年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 來源項目： | ||
| 本年度期初未分配盈餘 | (A) | |
| (B)=(A)*10% | ||
| (C)=(A)+(B) | 0 | |
| 436,927,283 | ||
| (43,692,728) | ||
| 本年度淨利 | ||
| 提列法定盈餘公積10%(B)=(A)*10% | ||
| 114年度可供分配盈餘 | ||
| 分配項目： | ||
| 股東現金股利 | ||
| (計393,234,555/40,681,000股=每股9.66629519元) | (393,234,555) | |
| 本年度期末未分配盈餘 | 0 |
負責人：陳明仕
總經理：洪進福
主辦會計：溫雅茹
臨時動議
散會
-18-
附錄
一、公司章程
中華資安國際股份有限公司章程
第一章 總則
第 1 條 本公司依照中華民國公司法有關股份有限公司之規定發起設立，定名為中華資安國際股份有限公司。
本公司英文名稱定為：CHT Security Co., Ltd.
第 2 條 本公司所營事業範圍如下：
E605010 電腦設備安裝業
F113050 電腦及事務性機器設備批發業
F118010 資訊軟體批發業
F218010 資訊軟體零售業
F213030 電腦及事務性機器設備零售業
F601010 智慧財產權業
I199990 其他顧問服務業
I103060 管理顧問業
I301010 資訊軟體服務業
I301020 資料處理服務業
I301030 電子資訊供應服務業
IZ13010 網路認證服務業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第 3 條 本公司轉投資他公司為有限責任股東時，為業務之需要，僅得轉投資其他資安相關事業，並須經董事會決議，其轉投資總額除法令另有規定外，得不受公司法第十三條有關轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第 4 條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內
19
外適當地點設立分公司及分支機構。
第二章 股份
第 5 條 本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元，共分為普通股壹億股，每股金額定為新臺幣壹拾元，分次發行。
前項資本總額內保留新台幣捌仟萬元整，計捌佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，供發行員工認股權憑證使用，並授權董事會決議分次發行。
第 6 條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，經依法簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股份，且不適用前項規定。
第 7 條 股東名簿記載之變更，悉依公司法第一百六十五條規定辦理。有關股務事務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第 8 條 股東會分常會及臨時會二種；常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第 9 條 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理之。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
20
股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定委託代理人出席。
股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 10 條 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方式悉依法令規定辦理。
第 11 條 股東會之決議事項，應作成議事錄。
第四章 董事及審計委員會
第 12 條 本公司置董事五至七人，任期三年，連選得連任。
前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次之三分之一。董事之選任採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。本公司依相關法令之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
本公司董事會得依法令規定或業務需要，設置各功能性委員會，其成員專業資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，並由董事會另定之。
第 13 條 董事會由董事組織之。
董事會應置董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選之，董事長對外代表公司。
第 14 條 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理。
第 15 條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席時，得由其他董事代理，並應於每次出具委託書，列舉召集事由之
21
授權範圍。但每一董事僅以代表一位董事之委託為限。
第 16 條
除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，董事會由董事長召集，並於七日前載明召集事由通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知，得以電子方式為之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
第 17 條
董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第 18 條
董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發議事錄予各董事。
第 19 條
董事會之職權如下：
一、資本增、減之擬定。
二、公司組織規程之核定。
三、國內外分支機構設立、變更或撤銷。
四、年度營業預算、決算之審定。
五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。
六、國內外借款金額、期限之核定。
七、轉投資金額之核定。
八、發行公司債之核定。
九、人事、採購、會計及內控等制度之核定。
十、經理人、財務、會計及內部稽核主管之任免。
十一、功能性委員會組織規程之訂定及修正。
十二、營業方針之核定。
十三、其他依法令或股東會決議賦予董事會執行之職權。
22
第 20 條 全體董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，參酌同業通常水準，授權由董事會議定之。
本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因執行職務發生疏失、錯誤、義務違反、不實或誤導性陳述等之行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第五章 經理人
第 21 條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。
第 22 條 本公司置總經理一人，總經理秉承董事會決議，綜理本公司業務之執行，且有為公司簽名之權。
第 23 條 本公司董事會與總經理之權責劃分，依權責劃分表定之。
第六章 會計
第 24 條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並依法定程序提請股東會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第 25 條 公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況提撥不低於百分之五為員工酬勞，其中基層員工之員工酬勞分派比例應不低於該年度提撥為員工酬勞總數之百分之五；提撥不高於百分之零點五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股
23
東會。
第 26 條
公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東會決議分派股東紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計劃、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，於可供分配盈餘中提撥不低於百分之五十分配股東股利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比率不得低於股利總額之百分之五十。
前項盈餘提供分配之比率，得視當年度實際獲利、資本預算及資金狀況等相關因素酌予調整，並依法由董事會擬具分配案，提報股東會決議行之。
第 27 條
本公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
第七章 附則
第 28 條
本公司公司組織規程另定之。
第 29 條
本章程未載明事項，依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第 30 條
本章程於民國一〇六年十二月八日訂立。
第一次修正於民國一〇八年六月十四日。
第二次修正於民國一〇九年六月二十三日。
第三次修正於民國一一二年十二月二十一日。
第四次修正於民國一一三年十月二十二日。
第五次修正於民國一一四年五月二十六日。
24
二、股東會議事規則
中華資安國際股份有限公司股東會議事規則
中華民國107年6月12日107年股東常會訂立全文共二十一條。
中華民國108年6月14日108年股東常會通過修正第三、四、六條條文。
中華民國112年12月21日股東臨時會通過修正第三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三條條文。
中華民國113年10月22日股東臨時會通過修正第條三、六、七、十四、十五、二十一條條文。
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，使本公司召開股東會有關之召集、程序、決議及記錄等能有所遵循，並符合法令之規定，特訂定本規則。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會
25
三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得
26
少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到
27
處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入
28
出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、
29
提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規
30
定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測
32
站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
第十八條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期
35
或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條
36
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
37
三、董事持股情形
(截至115年股東常會停止過戶日：115年3月30日)
| 職稱 | 姓名或名稱 | 任期 | 法人代表 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 中華電信股份有限公司 | 112年12月22日至115年12月21日 | 陳明仕 | 23,058,000 | 56.68% |
| 董事 | 中華電信股份有限公司 | 洪進福 | |||
| 董事 | 陳榮貴 | ||||
| 董事 | 李漢銘 | 0 | 0% | ||
| 獨立董事 | 詹文男 | 0 | 0% | ||
| 獨立董事 | 陳世杰 | 0 | 0% | ||
| 獨立董事 | 李佳玲 | 0 | 0% | ||
| 全體董事持有股數 | 23,058,000 | 56.68% |
註：
1. 本表持股比率係以本公司截至115年股東常會停止過戶日發行股份40,681,000股計。
2. 依「證券交易法」第26條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第2條規定，本公司全體董事最低應持有股數為3,600,000股。
-38-
國
BLI POX (02) 2225-1430