CHT — Annual Report 2019

Sep 24, 2020

股票代號： 2412

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109 年股東常會 議事手冊

開會時間：中華民國 109 年 5 月 29 日 ( 星期五 ) 開會地點：新北市板橋區民族路 168 號 中華電信學院

中華電信股份有限公司 109 年股東常會議事手冊目錄

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|---|---|---|---|---|
|會|議|議|程|........................................................................................... 1|
|報告事項|................................................................................................................. 2|
|一、本公司|108|年度營業報告|......................................................................... 2|
|二、本公司|108|年度審計委員會審查報告書|.................................................... 6|
|三、本公司|108|年度董事及員工酬勞分派情形報告案|..................................... 7|
|承認事項|................................................................................................................. 8|
|案由一：本公司|108|年度營業報告書及財務報表|............................................ 8|
|案由二：本公司|108|年度盈餘分配案|............................................................ 35|
|討論事項|............................................................................................................... 37|
|案由一：本公司章程修正案|........................................................................... 37|
|案由二：解除本公司董事競業禁止限制案|...................................................... 42|
|臨時動議|............................................................................................................... 43|
|章 則|............................................................................................................... 44|
|一、中華電信股份有限公司章程|.................................................................... 44|
|二、中華電信股份有限公司股東會議事規則|.................................................. 50|
|附|錄|............................................................................................................... 55|
|本公司董事持股狀況|...................................................................................... 55|

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會 議 議 程

• 壹、宣布開會

• 貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、本公司 108 年度營業報告

• 二、本公司 108 年度審計委員會審查報告書

• 三、本公司 108 年度董事及員工酬勞分派情形報告案

• 肆、承認事項

案由一：本公司 108 年度營業報告書及財務報表 案由二：本公司 108 年度盈餘分配案

• 伍、討論事項

• 案由一：本公司章程修正案

• 案由二：解除本公司董事競業禁止限制案

陸、臨時動議

• 柒、散會

• 1 -

報告事項

一、本公司 108 年度營業報告

電信經營環境持續面臨迫切的轉型需求，為奠定公司中長期發展基礎，我們於 108 年啟動以客戶為中心的轉型計畫，從核心業務、新興業務、成本優化與基礎能力 提升等 4 面向推動各項轉型工程，並取得階段性進展。同時，我們不畏市場競爭 激烈，積極回應各項挑戰，持續站穩市場領導地位。 108 年，行動市場低價競爭的 態勢趨緩，但資費結構則未有太大改變。我們一方面透過手機綁約提升高資費用 戶佔比，另一方面積極開拓學生客群與物聯網新應用，成功帶動行動用戶數成長， 並使 ARPU 降幅趨緩。至 108 年底，行動用戶數達 1064.9 萬戶，行動客戶數及 營收市佔率持續增加，行動網路品質亦深獲肯定，蟬聯 Speedtest 與 Frost & Sullivan 等國際機構之行動評比首獎，為即將到來的 5G 時代打下堅實基礎。

人工智慧技術與全球智慧應用蓬勃發展，我們相信，以家庭為中心的數位服務仍 是未來智慧生活的重心，因此，我們於 108 年持續提升固網寬頻速率與數位應用 服務。寬頻部分，我們積極推出更高速的寬頻產品，鼓勵客戶升速，以增裕營收。 至 108 年底，寬頻用戶數總計 440.5 萬戶，較 107 年略減，但 100M 以上客戶數 達 158.2 萬戶，年成長率超過 11% ， 300M 以上客戶數則持續以倍數成長，帶動每 用戶平均收入（ ARPU ）增長。全台 1Gbps 寬頻涵蓋率達 66.4% 。

智慧家庭服務方面， MOD 平台客戶數達 208.2 萬，持續站穩台灣最大影音平台的 地位。此外，我們持續以客戶需求發展內容與資費，於第三季推出「頻道自選餐」 方案，鼓勵用戶依喜好自組頻道套餐，深受歡迎，加上隨選內容營收成長，成功 帶動 MOD 營收年成長率達 10.6% 。未來，我們將繼續以多視角轉播、 4K 高畫質、 甚至 VR 等新創技術轉播國際重要賽事，例如 2020 東京奧運，為客戶創造高品質 娛樂體驗，並持續導入智慧照護、健康雲、智慧音箱、數位金融等 AIoT 、 FinTech 數位新創應用，加速新創業務發展。

在企業客戶與資通訊營收部分，為進一步提升成長動能與強化經營效率， 108 年， 我們積極加強銷售、產品與研發的協同合作，成功使資通訊專案營收重回成長軌 道，來自企業客戶的營收佔比亦持續提升。

新興資通訊業務部分， IDC 、雲端、大數據與物聯網業務營收持續成長，物聯網裝 置數亦顯著增加。以「智慧安防」為例， 108 年成功取得全台多項警政路口監控案， 穩站全台第一大雲端監錄影像服務提供商。此外，我們的「 IoT （ Internet of Things ） 智慧聯網大平台」 108 年協助取得包括 AMI 智慧電錶二期、新竹 5G 智慧路燈、 宜蘭智慧停車等大型物聯網專標案，並與空氣品質監測、路燈、交通設備等應用 合作，推出各種垂直領域解決方案，為公司帶進各類營收，另支援軌道工程、自 駕車、智慧農業、智慧家庭、語意雲與健康雲等自有服務之開發，為公司開拓更 多潛力商機。

商機的開拓不只侷限於國內。 108 年，我們積極拓展東協市場，已於印尼新設辦公 室，為未來的深入合作預作準備；並與泰國 CAT 電信營運商結盟，佈局智慧城市 商機。

為加速轉型，我們以建構彈性擴展、敏捷交付、自動維運、雲網協同之數位匯流

• 2 -

網路為目標，持續精進網路建設與人員配置。我們持續興建 SJC2 海纜，預計於 110 年第一季完工，屆時可新增 18Tbps 連外頻寬；板橋雲端資料中心於 105 年開 始提供服務後，需求持續成長，目前正展開第三期建設。此外，我們積極建置 5G 實驗網路與試驗場域，並完成關鍵技術評估驗證，為 5G 領先開台做好準備，引領 台灣進入 5G 新時代。

財務績效

108 年度中華電信合併營業收入為 2075.2 億元，較 107 年度減少 3.7% ，主要因 為語音業務持續受市場競爭及 VoIP 技術取代影響，使營收下滑，加上手機銷貨收 入下滑，抵銷資通訊專案營收、網際網路營收與 MOD 營收的增加。

108 年度合併成本與費用 1667.5 億元，較 107 年度減少 3.0% ，主要因網路互連 費用減少。 108 年度資本支出為 241.7 億元，主要投資於具成長性與鞏固市場地位 所需之業務，例如擴大光纖涵蓋與提升行動服務傳輸速率之載波建設，與強化採 購效益之作為。在落實各項業務策略與有效控管成本費用下，歸屬於母公司業主 之淨利為 327.9 億元，每股盈餘為 4.23 元。

108 年轉投資收益達 16.5 億元。策略上，我們持續以廣結盟的轉投資策略，積極 壯大集團佈局，包括轉投資「將來銀行」，深耕數位銀行解決方案，發展金融資安 與延伸數位通路；建立 5G 加速器，培育台灣 5G 新創應用，推動 5G 生態系的建 立。

研究發展及成果

108 年度中華電信研究發展重要研發成果包括：

• (1) 核心業務：新型態網路、 hicloud 公雲、軟體定義資料中心、新一代 FTTH 光 纖到家、 MEC 行動邊緣運算、無線接取、智慧維運等服務；

• (2) 新興業務：智慧安防、科技執法、智慧航港、交通大數據、聯網車隊管理、智 慧三表、智慧照護、身分識別、區塊鏈創新應用、企業資安防護、數位影音 (MOD+OTT) 、 AR 擴增實境應用、行動支付 (Hami Pay) 、 AI 語意雲、企客智慧 客服等服務；

• (3) 成本優化：軟體定義網路、行固網訂單及帳務系統、企客業務營運支援系統及 網路門市、智慧客服、智慧維運、大數據等應用；

• (4) 基礎能力提升： 5G 接取網路標準、 5G 關鍵議題試驗、高速光傳輸網路設備解 構技術、國際 IPv6 金質標章驗證、虛實資源管理等；

• (5) 整體核心競爭力佈局： 108 年度共申請專利 178 件、獲證 176 件，並榮獲國內 外重要獎項 14 次。

善盡企業社會責任

中華電信秉持「永遠走在最前面」品牌精神，長期落實「企業經營永續發展」、「符 合國際環保趨勢」、「實質幫助弱勢族群」理念，積極回饋社會。

108 年，我們首創「我愛 SDGs 」 (5I SDGs) 倡議接軌聯合國 17 項永續發展目標， 輸送資源到偏鄉地區、弱勢族群。於全台建置 89 處「數位好厝邊」、幫助社區居

• 3 -

民使用科技；連續 11 年投入「蹲點 ‧ 台灣」計畫，累積 500 位青年運用數位科技記 錄在地故事；超過 11 年推動「伴你好讀」社區網路課輔服務，讓 4,035 人次大學 伴透過網路提供 2,577 人次小學伴課後輔導；建置「 EYE 社會創新客服中心」近 10 年，幫助視障朋友學習與就業。

我們率先導入及完成兩大國際環境標準「 ISO14046 水足跡標準」及「 ISO14067 碳足跡標準」，為第一家同時取得雙項國際環境標準的電信業者；更是台灣電信業 首家推動「低碳經濟 ˙ 永續供應鏈」倡議行動，依循 ISO 20400 永續採購指南，加 入 CDP 供應鏈專案，推動上百家供應商永續分級管理制度，落實永續採購。

此外，面對疾病帶來的社會安全風險，我們也積極透過自有科技能量，對外協助 政府進行防疫工作，對內進行企業抗疫，更包裝多種防疫產品，協助企業及校園 進行遠距會議及課輔，另提供關懷產品，透過免費的行動加值內容陪伴民眾居家 隔離，讓社會運行更順利。

榮譽與獎項

中華電信擁有遍布全國的基礎建設與服務據點，品牌與服務價值家喻戶曉。我們 以高標準的公司治理規範自我要求，以客戶的需求及滿意為宗旨，努力創造企業 價值。我們的用心經營深獲國內外重要獎項肯定。

108 年，中華電信擊敗亞洲各國電信業者，首獲 Frost & Sullivan 頒發亞太新興市 場「最佳電信業者獎」，同步蟬聯年度台灣最佳行動服務與最佳 IDC 服務業者獎， 展現傲人實力，並 5 度蟬聯「世界品牌論壇」（ World Branding Forum ， WBF ）頒 佈的「世界品牌獎」，以優異的品牌價值與全國聲望榮獲「國家品牌獎」殊榮。國 際知名品牌評鑑機構 BrandFinance 公佈的 2019 全球前 500 大品牌，中華電信 名列全球第 366 名，是台灣少數獲獎的品牌之一。服務肯定部分，我們重獲遠見 「 5 星服務獎」電信業首獎、 15 度蟬聯《讀者文摘》「信譽品牌」電信服務類最高 榮譽白金獎項、再奪《今周刊》「商務人士理想品牌」電信業首獎；此外，我們連 續第 8 年入選道瓊永續指數的「新興市場指數」成份股，顯示國際投資人持續肯 定中華電信落實永續經營的作為；連續 7 年榮獲知名財經雜誌 The Asset 的 Corporate Award 白金獎，表揚我們於財務績效、經營管理、公司治理、社會責 任、環境責任及投資人關係等相關作為。

未來展望

新的一年，我們將以「 5G+ 轉型」雙軸並進的策略，帶動公司進入 5G 時代，並以 奠基於 4G 既有的優勢基礎，積極展開 5G 網路建設，以建構最大頻寬、最廣涵蓋 的 4G/5G 行動寬頻網路為目標，佈建 5G 、 SDN 等新世代網路，提供個人、家庭、 企業三大市場各種匯流服務，並持續投入技術研發，召募與培育優秀人才，協同 策略夥伴建構產業生態系，領航帶動各種新興資通訊服務發展，開拓國內和海外 市場，實現「以客戶為中心的價值創造」，達成「智慧生活領導者、數位經濟賦能 者」的願景，成為最有價值與最值得信賴的資通訊公司。

109 年，我們因策略運用得宜，成功於 5G 頻譜競標中取得最有利頻段，包括 3.5GHz 頻段的 3.42-3.51GHz 及 28GHz 頻段的 27.9-28.5GHz ，為未來 20 年的長遠發展

• 4 -

建立競爭優勢。此外，我們也成功取得 2020 年東京奧運台灣新媒體平台轉播權， 將是台灣首度以 4K 及 VR 技術結合 5G 服務，轉播夏季奧運，再度創新影視服務 體驗並帶動影視產業發展。

此外，因應 5G 時代到來，電信商透過企業客戶或政府與消費者建立關係的模式 （ B2B2X ）將成為常態，因此，我們會持續「廣結盟」的策略，發展策略性轉投 資活動，透過併購、研發與結盟，發展創新服務及投資數位新創公司，打造中華 電信集團中、長期成長動能。

在公司治理與董事會組成上，也會配合公司未來發展方向，兼顧多元化的學經歷 背景與性別平衡，選任合適的董事及獨立董事，強化各功能委員會的運作，加強 與投資人溝通，俾強化公司經營，積極為客戶、股東、員工及社會創造價值。

董事長：謝繼茂 總經理：郭水義 會計主管：陳淑玲 中華民國 109 年 2 月 26 日

• 5 -

、 二 本公司 108 年度審計委員會審查報告書

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• 6 -

、 三 本公司 108 年度董事及員工酬勞分派情形報告案

• （一） 108 年度董事及員工酬勞分派案業經 109 年 2 月 26 日第 9 屆董事會第 6 次會議決議通過

（二） 108 年度董事及員工酬勞發放金額

次會議決議通過 （二）108年度董事及員工酬勞發放金額	次會議決議通過 （二）108年度董事及員工酬勞發放金額
項目		金額(元)
本年度淨利		32,788,545,870
獲利狀況	(A)	41,423,996,400
董事酬勞分派比率	(B)	0.085%
董事酬勞分派金額	(C)=(A)*(B)	35,210,397
員工酬勞分派比率	(D)	2.7187%
員工酬勞分派金額	(E)=(A)*(D)	1,126,194,190

• 7 -

承認事項

案由一：本公司 108 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

董事會提

說明：

• 一、本公司 108 年度財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及 現金流量表，請參閱本手冊第 14 頁至第 21 頁及第 27 頁至第 34 頁），業 經勤業眾信聯合會計師事務所張鼎聲、施景彬會計師查核簽證完竣，並出 具無保留意見之查核報告書（請參閱本手冊第 9 頁至第 13 頁及第 22 頁至 第 26 頁），併同營業報告書（請參閱本手冊第 2 頁至第 5 頁）業經本公司 審計委員會審查，認為尚無不符，並提出審查報告在案（請參閱本手冊第 6 頁）。

• 二、本案業經 109 年 2 月 26 日第 9 屆董事會第 6 次會議通過。

• 三、謹提請 股東常會承認。

決議：

• 8 -

會計師查核報告

中華電信股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

中華電信股份有限公司及其子公司（中華電信集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中華電信集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與中華電信集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華電信集團民國 108 年度 合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 9 -

茲對中華電信集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 行動通信業務收入之認列

關鍵查核事項說明

• 如合併財務報表附註三及二八所述，中華電信集團之行動通信業務收入係

• 由小額且廣大之用戶資費組成，該等用戶資費方案組合複雜多樣且資料量龐 大，是以中華電信集團高度依賴自動化資訊系統處理及認列行動通信業務收入。 基於行動通信業務收入係高度仰賴系統自動化處理，本會計師因應之查核

• 工作需有賴資訊專家參與協助辨認、測試及評估高度自動化之資訊系統，因而 增添查核之複雜程度及挑戰。

本會計師執行之查核程序包含：

• 藉由內部資訊專家協助辨識處理行動通信業務收入之重要系統，並測試該等 系統之一般資訊系統控制，包括存取控制及變更控制；測試與行動通信業務 收入攸關之系統間資料拋轉之控制、自動控制以及確保收入正確及完整之相 關控制。

• 測試行動通信業務收入之相關控制，包括相關系統拋轉至會計資訊系統之調 節。

• 自行動通信業務收入中抽核樣本並核對用戶合約及收款紀錄。

• 專案業務收入之認列

關鍵查核事項說明

如合併財務報表附註三及四所述，專案業務主要為提供客戶一項或結合多 項之高度客製化專案設備或勞務服務。中華電信集團提供專案業務時，可能需 將部分或絕大部分應提供之義務或勞務外包予第三者，因而此類合約收入之會 計處理涉及管理階層之判斷，特別是中華電信集團於交易中係主理人或代理人 之判斷。

基於中華電信集團在專案業務交易中需判斷其係主理人或代理人，以決定 收入應以總額法或淨額法認列，而專案業務合約數量多且本會計師執行查核程 序及評估結果時需涉及判斷程度較高，是以本會計師查核專案業務收入需要執 行更廣泛的查核工作。

• 10 -

本會計師執行之查核程序包含：

• 測試專案業務收入之相關控制，其中包含判斷公司於交易中應屬主理人或代 理人，以及相關收入認列之控制制度。

• 本會計師業以抽樣方式執行下列主要查核程序： (1) 取得專案合約及權責人員 編製之主理人或代理人評估文件，依合約條款及交易實質考量中華電信集團 在交易中是否為主要履約義務人、所承擔之存貨風險及訂價自由等因素後， 決定中華電信集團於主理人或代理人之評估係符合相關會計準則； (2) 核對收 入認列金額與原始文件相符，並測試收入認列計算之正確性； (3) 發函詢證。

強 調 事 項

• 如合併財務報表附註五所述，中華電信集團自民國 108 年開始適用 IFRS 16

• 「租賃」。本會計師未因此修正查核意見。

其 他 事 項

中華電信股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華電信集團繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算中華電信集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 中華電信集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

• 11 -

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對中華電信集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使中華電信集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華電信集團不 再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重

• 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已

• 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 12 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電信集團民國 108 年度 合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公 眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 鼎 聲

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 13 -

中華電信股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國108 年及107 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 108年12月31日 107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 $ 34,049,643 7 $ 27,644,780 6 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 516 - - - 1139 避險之金融資產 327 - 1,069 - 1140 合約資產 4,441,196 1 4,868,728 1 1170 應收票據及帳款淨額 26,407,783 6 30,075,503 7 1180 應收關係人款項 16,834 - 24,270 - 130X 存貨 17,344,276 4 15,120,715 3 1410 預付款項 1,883,259 - 1,872,984 - 1476 其他金融資產 7,498,564 2 9,504,203 2 1479 其他流動資產 2,429,664 - 2,576,084 1 11XX 流動資產總計 94,072,062 20 91,688,336 20 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 778,105 - 517,362 - 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 7,268,917 2 6,932,503 2 1550 採用權益法之投資 7,354,226 2 2,944,890 1 1560 合約資產 2,600,913 - 2,343,958 - 1600 不動產、廠房及設備 283,694,215 59 288,914,228 61 1755 使用權資產 11,364,249 2 - - 1760 投資性不動產 8,169,393 2 8,287,212 2 1780 無形資產 47,046,525 10 50,943,682 11 1840 遞延所得稅資產 3,258,607 1 3,553,856 1 1955 取得合約之增額成本 942,652 - 1,335,030 - 1975 淨確定福利資產 2,127,335 - 1,164,088 - 1985 預付款項 2,679,335 1 3,463,337 1 1990 其他非流動資產 6,101,704 1 5,180,222 1 15XX 非流動資產總計 383,386,176 80 375,580,368 80 1XXX 資 產 總 計 $ 477,458,238 100 $ 467,268,704 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 $ 90,000 - $ 100,000 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 239 - 1,114 - 2130 合約負債 16,839,830 4 10,687,772 2 2170 應付票據及帳款 15,312,274 3 20,464,792 5 2180 應付關係人款項 653,983 - 917,951 - 2230 本期所得稅負債 4,020,670 1 4,390,203 1 2280 租賃負債 3,291,330 1 - - 2200 其他應付款 22,952,488 5 23,315,383 5 2250 負債準備 206,942 - 128,200 - 2399 其他流動負債 983,789 - 1,381,606 - 21XX 流動負債總計 64,351,545 14 61,387,021 13 非流動負債 2527 合約負債 6,841,485 2 2,595,149 1 2540 長期借款 1,600,000 - 1,600,000 - 2570 遞延所得稅負債 1,912,305 - 1,991,843 - 2550 負債準備 97,382 - 78,627 - 2580 租賃負債 6,466,808 1 - - 2645 存入保證金 4,747,644 1 4,716,571 1 2640 淨確定福利負債 3,504,617 1 3,533,936 1 2670 其他非流動負債 1,542,687 - 4,793,237 1 25XX 非流動負債總計 26,712,928 5 19,309,363 4 2XXX 負債總計 91,064,473 19 80,696,384 17 歸屬於母公司業主之權益 3110 股本－普通股 77,574,465 16 77,574,465 17 3200 資本公積 171,255,985 36 171,136,764 36 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 77,574,465 16 77,574,465 17 3320 特別盈餘公積 2,675,419 1 2,675,419 1 3350 未分配盈餘 46,341,361 10 47,141,345 10 3300 保留盈餘總計 126,591,245 27 127,391,229 28 3400 其他權益 688,548 - 459,914 - 31XX 母公司業主之權益總計 376,110,243 79 376,562,372 81 36XX 非控制權益 10,283,522 2 10,009,948 2 3XXX 權益總計 386,393,765 81 386,572,320 83 負 債 與 權 益 總 計 $ 477,458,238 100 $ 467,268,704 100 董事長：謝繼茂 經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲		單位：新台幣仟元 107年12月31日	單位：新台幣仟元 107年12月31日
	金		％
			6 - - 1 7 - 3 - 2 1 20 - 2 1 - 61 - 2 11 1 - - 1 1 80 100 - - 2 5 - 1 - 5 - - 13 1 - - - - 1 1 1 4 17 17 36 17 1 10 28 - 81 2 83 100

• 14 -

中華電信股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴轉利 益） 6000 營業費用合計 6500其他收益及費損淨額 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法認列關聯企業損 益之份額 7000 營業外收入及支出合計	108年度		％ 100 65 35 11 2 2 - 15 - 20 - - - - - -	107年度
	金 額 $ 207,520,061 135,952,540 71,567,521 22,219,688 4,758,340 3,941,446 ( 125,111) 30,794,363 ( 127,304) 40,645,854 250,787 531,624 ( 36,471 ) ( 104,142 ) 462,140 1,103,938			金 額 $ 215,483,158 139,545,457 75,937,701 23,170,024 4,589,488 3,725,249 919,732 32,404,493 110,451 43,643,659 196,889 699,823 ( 45,671 ) ( 17,596 ) 501,600 1,335,045		％
						100 65 35 11 2 2 - 15 - 20 - - - - - -

（接次頁）

• 15 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8317 適用基礎調整之避險工 具損益 8321 採用權益法認列關聯企 業之確定福利計畫再 衡量數份額 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8371 採用權益法認列關聯企 業之國外營運機構財 務報表換算之兌換差 額份額 8360 8300 其他綜合損益淨額 8500本年度綜合損益總額 （接次頁）	108年度		％ 20 4 16 1 - - - - 1 - - - 1 17	107年度
	金 額 $ 41,749,792 7,985,849 33,763,943 1,526,353 286,408 ( 742 ) ( 2,335 ) ( 305,271) 1,504,413 ( 61,207 ) ( 700) ( 61,907) 1,442,506 $ 35,206,449			金 額 $ 44,978,704 8,522,533 36,456,171 ( 1,214,552 ) ( 346,330 ) 1,919 1,707 450,166 ( 1,107,090) 89,319 3,318 92,637 ( 1,014,453) $ 35,441,718		％
						20 4 16 - - - - - - - - - - 16

• 16 -

（承前頁）

代碼 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度		％ 16 - 16 17 - 17	107年度
	金 額 $ 32,788,546 975,397 $ 33,763,943 $ 34,225,076 981,373 $ 35,206,449 $ 4.23 $ 4.22			金 額 $ 35,501,622 954,549 $ 36,456,171 $ 34,496,742 944,976 $ 35,441,718 $ 4.58 $ 4.57		％
						16 - 16 16 - 16

董事長：謝繼茂

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經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲

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• 17 -

			單位：新台幣仟元						制 權 益 權 益 總 額	8,693,650 $ 386,294,113		- -	- ( 37,204,714 )	958,446 ) ( 958,446 )	- 2,455	191 ( 853 )	348,353 1,174,400	699,967 1,476,680	954,549 36,456,171	9,573 ) ( 1,014,453 )	9,573 ) ( 1,014,453 )	944,976 35,441,718		41,863 52,639	239,394 294,328	10,009,948 386,572,320	19,603 ) ( 70,426 )	19,603 ) ( 70,426 )	9,990,345 386,501,894		- ( 34,745,603 )	709,817 ) ( 709,817 )	- 1,266	1,064 119,917	975,397 33,763,943	5,976 1,442,506		981,373 35,206,449		21,320 20,422	763 ) ( 763 )	763 ) ( 763 )	10,283,522 $ 386,393,765
									控
中華電信股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	股本－普通股 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現評價損益 避險工具損益 總 計 非	$ 77,574,465 $ 169,466,883 $ 77,574,465 $ 2,680,823 $ 49,595,850 ( $ 174,593 ) $ 883,420 ( $ 850 ) $ 377,600,463 $		- - - ( 5,404 ) 5,404 - - - -	- - - - ( 37,204,714 ) - - - ( 37,204,714 )	- - - - - - - - - (	- 2,455 - - - - - - 2,455	- ( 1,044 ) - - - - - - ( 1,044 )	- 826,047 - - - - - - 826,047	- 776,713 - - - - - - 776,713	- - - - 35,501,622 - - - 35,501,622	- - - - ( 756,817 ) 95,166 ( 345,148 ) 1,919 ( 1,004,880 ) (		- - - - 34,744,805 95,166 ( 345,148 ) 1,919 34,496,742		- 10,776 - - - - - - 10,776	- 54,934 - - - - - - 54,934	77,574,465 171,136,764 77,574,465 2,675,419 47,141,345 ( 79,427 ) 538,272 1,069 376,562,372	- - - - ( 50,823 ) - - - ( 50,823 ) (		77,574,465 171,136,764 77,574,465 2,675,419 47,090,522 ( 79,427 ) 538,272 1,069 376,511,549		- - - - ( 34,745,603 ) - - - ( 34,745,603 )	- - - - - - - - - (	- 1,266 - - - - - - 1,266	- 118,853 - - - - - - 118,853	- - - - 32,788,546 - - - 32,788,546	- - - - 1,207,896 ( 68,950 ) 298,326 ( 742 ) 1,436,530		- - - - 33,996,442 ( 68,950 ) 298,326 ( 742 ) 34,225,076		- ( 898 ) - - - - - - ( 898 )	- - - - - - - - - (		$ 77,574,465 $171,255,985 $ 77,574,465 $ 2,675,419 $ 46,341,361 ( $ 148,377 ) $ 836,598 $ 327 $ 376,110,243 $		經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲	-18-
									代 碼	A5 107年1月1日餘額	106年度盈餘指撥及分配：	B17 迴轉特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	O1 子公司股東現金股利	C3 逾期未領股利	C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數	M5 實際處分子公司部分權益	M7 未依持股比例認列子公司現金增資之資本公積變動數	D1 107年度淨利	D3 107年度其他綜合損益淨額		D5 107年度綜合損益總額		O1 子公司股份基礎給付交易	O1 非控制權益淨增加	Z1 107年12月31日餘額	A3 追溯適用之影響數		A5 108年1月1日追溯調整後餘額	107年度盈餘指撥及分配：	B5 本公司股東現金股利	O1 子公司股東現金股利	C3 逾期未領股利	C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數	D1 108年度淨利	D3 108年度其他綜合損益淨額		D5 108年度綜合損益總額		O1 子公司股份基礎給付交易	O1 非控制權益淨減少		Z1 108年12月31日餘額		董事長：謝繼茂

	中華電信股份有限公司及其子公司	中華電信股份有限公司及其子公司	中華電信股份有限公司及其子公司	中華電信股份有限公司及其子公司
	合併現金流量表
	民國108 年及107 年1 月1 日至12			月31 日
				單位：新台幣仟元
代 碼			108 年度		107 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$ 41,749,792		$ 44,978,704
A20000	調整項目：
A20100	折舊費用		30,922,991		27,481,956
A20200	攤銷費用			4,252,602	4,386,798
A20200	取得合約之增額成本攤銷			1,173,492	1,941,124
A20300	預期信用減損損失（迴轉利益）	(		125,111 )	919,732
A20900	利息費用			104,142	17,596
A21200	利息收入	(		250,787 ) (	196,889 )
A21300	股利收入	(		296,360 ) (	395,593 )
A21900	股份基礎給付酬勞成本			1,597	17,302
A22300	採用權益法認列關聯企業損益之
	份額	(		462,140 ) (	501,600 )
A22500	處分不動產、廠房及設備淨損（益）			37,785 (	142,068 )
A22800	處分無形資產淨損			146	-
A23100	處分金融工具淨益	(		3,944 ) (	5,763 )
A23200	處分採用權益法之投資淨損（益）	(		30,152 )	125
A23700	存貨跌價及呆滯損失			474,709	365,123
A23700	不動產、廠房及設備減損損失			93,073	-
A23700	投資性不動產減損損失迴轉利益	(		56,617 ) (	19,133 )
A23700	無形資產減損損失			8,946	50,750
A23700	其他資產減損損失			43,971	-
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨損			38,314	20,763
A29900	其 他	(		26,524 ) (	17,223 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡
	量之金融資產			-	63,117
A31125	合約資產			172,489	2,750,594
A31150	應收票據及帳款			4,038,731	1,353,807
A31160	應收關係人款項			7,436	25,097
A31200	存 貨	(		2,698,270 ) (	6,778,309 )
A31230	預付款項			114,991	417,569
（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 A31250 其他金融資產 A31240 其他流動資產 A31270 取得合約之增額成本 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32990 其他營業負債 A32240 淨確定福利計畫 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產退回股款 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產價款 B06500 取得原始到期日超過3 個月之定期存 款及可轉讓定存單 B06500 取得原始到期日超過3 個月之附買回 債券 B06600 處分原始到期日超過3 個月之定期存 款及可轉讓定存單 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02400 採用權益法之投資減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B06800 其他非流動資產增加	108 年度 ( $ 154,780 ) 146,420 ( 781,114 ) 6,701,313 ( 5,151,740 ) ( 263,968 ) 697,351 97,497 ( 159,881 ) 533,787 80,950,187 ( 104,142 ) ( 8,419,360) 72,426,685 ( 60,000 ) 9,167 ( 443,064 ) 146,560 ( 14,381,653 ) ( 14,990 ) 16,519,781 ( 4,190,000 ) 32,470 - ( 24,165,857 ) 48,157 ( 362,718 ) ( 523 ) ( 1,122,142 )	107 年度
		( $ 172,597 ) ( 261,240 ) ( 802,011 ) 2,652,747 1,065,054 233,766 ( 1,088,406 ) 27,142 422,413 ( 1,535,294) 77,275,153 ( 17,524 ) ( 10,891,279) 66,366,350 ( 289,580 ) 6,690 - - ( 9,719,951 ) - 5,654,941 ( 204,900 ) 3,379 19,184 ( 28,549,929 ) 264,446 ( 498,005 ) ( 5,627 ) ( 80,640 )

（接次頁）

• 20 -

（承前頁）

代 碼 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C05500 處分子公司股權（未喪失控制力） C05800 支付非控制權益現金股利 C05800 其他非控制權益變動 C09900 逾期未領股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

董事長：謝繼茂 經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲 - 21 -

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會計師查核報告

中華電信股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

中華電信股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表與個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達中華電信股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體財務績效與個體現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與中華電信股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華電信股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

• 22 -

茲對中華電信股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

行動通信業務收入之認列

• 關鍵查核事項說明

• 如個體財務報表附註三及二五所述，中華電信股份有限公司之行動通信業

• 務收入係由小額且廣大之用戶資費組成，該等用戶資費方案組合複雜多樣且資 料量龐大，是以中華電信股份有限公司高度依賴自動化資訊系統處理及認列行 動通信業務收入。

基於行動通信業務收入係高度仰賴系統自動化處理，本會計師因應之查核 工作需有賴資訊專家參與協助辨認、測試及評估高度自動化之資訊系統，因而 增添查核之複雜程度及挑戰。

本會計師執行之查核程序包含：

• 藉由內部資訊專家協助辨識處理行動通信業務收入之重要系統，並測試該等 系統之一般資訊系統控制，包括存取控制及變更控制；測試與行動通信業務 收入攸關之系統間資料拋轉之控制、自動控制以及確保收入正確及完整之相 關控制。

• 測試行動通信業務收入之相關控制，包括相關系統拋轉至會計資訊系統之調 節。

• 自行動通信業務收入中抽核樣本並核對用戶合約及收款紀錄。

• 專案業務收入之認列

關鍵查核事項說明

• 如個體財務報表附註三及四所述，專案業務主要為提供客戶一項或結合多

• 項之高度客製化專案設備或勞務服務。中華電信股份有限公司提供專案業務 時，可能需將部分或絕大部分應提供之義務或勞務外包予第三者，因而此類合 約收入之會計處理涉及管理階層之判斷，特別是中華電信股份有限公司於交易 中係主理人或代理人之判斷。

• 基於中華電信股份有限公司在專案業務交易中需判斷其係主理人或代理

• 人，以決定收入應以總額法或淨額法認列，而專案業務合約數量多且本會計師 執行查核程序及評估結果時需涉及判斷程度較高，是以本會計師查核專案業務 收入需要執行更廣泛的查核工作。

• 23 -

本會計師執行之查核程序包含：

• 測試專案業務收入之相關控制，其中包含判斷公司於交易中應屬主理人或代 理人，以及相關收入認列之控制制度。

• 本會計師業以抽樣方式執行下列主要查核程序： (1) 取得專案合約及權責人員 編製之主理人或代理人評估文件，依合約條款及交易實質考量中華電信股份 有限公司在交易中是否為主要履約義務人、所承擔之存貨風險及訂價自由等 因素後，決定中華電信股份有限公司於主理人或代理人之評估係符合相關會 計準則； (2) 核對收入認列金額與原始文件相符，並測試收入認列計算之正確 性； (3) 發函詢證。

強 調 事 項

如個體財務報表附註五所述，中華電信股份有限公司自民國 108 年開始適 用 IFRS 16 「租賃」。本會計師未因此修正查核意見。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華電信股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算中華電信股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

中華電信股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流 程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

• 24 -

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對中華電信股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使中華電信股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華 電信股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於中華電信股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成中華電信股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重

• 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已

• 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 25 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電信股份有限公司民國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 張 鼎 聲

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 26 -

中華電信股份有限公司 個體資產負債表 民國108 年及107 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 108年12月31日 107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 $ 25,081,712 5 $ 16,922,851 4 1139 避險之金融資產 327 - 1,069 - 1140 合約資產 1,470,985 - 1,653,886 - 1170 應收票據及帳款淨額 23,478,061 5 27,851,879 6 1180 應收關係人款項 785,570 - 817,874 - 130X 存貨 12,491,728 3 10,471,759 2 1410 預付款項 1,436,346 - 1,438,962 - 1476 其他金融資產 2,866,059 1 5,671,132 1 1479 其他流動資產 2,354,215 1 2,509,572 1 11XX 流動資產總計 69,965,003 15 67,338,984 14 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 778,105 - 517,362 - 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 6,923,315 2 6,533,053 1 1550 採用權益法之投資 20,320,122 4 15,696,310 4 1560 合約資產 804,698 - 667,259 - 1600 不動產、廠房及設備 274,744,872 60 281,056,057 64 1755 使用權資產 10,292,025 2 - - 1760 投資性不動產 8,094,618 2 8,212,437 2 1780 無形資產 46,519,457 10 50,404,295 11 1840 遞延所得稅資產 2,719,035 1 3,041,999 1 1955 取得合約之增額成本 6,976,421 2 7,620,704 2 1975 淨確定福利資產 2,108,176 1 1,149,402 - 1985 預付款項 1,381,618 - 1,852,675 - 1990 其他非流動資產 5,687,816 1 4,726,124 1 15XX 非流動資產總計 387,350,278 85 381,477,677 86 1XXX 資 產 總 計 $ 457,315,281 100 $ 448,816,661 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 $ 228 - $ 897 - 2130 合約負債 16,684,939 3 10,686,892 2 2170 應付票據及帳款 12,052,523 3 16,773,477 4 2180 應付關係人款項 3,663,713 1 4,443,212 1 2230 本期所得稅負債 3,739,435 1 4,070,910 1 2280 租賃負債 2,939,410 1 - - 2200 其他應付款 19,270,583 4 20,148,990 4 2250 負債準備 107,902 - 50,844 - 2399 其他流動負債 923,457 - 1,159,732 - 21XX 流動負債總計 59,382,190 13 57,334,954 12 非流動負債 2527 合約負債 4,414,979 1 2,456,191 1 2570 遞延所得稅負債 1,880,925 - 1,957,503 - 2550 負債準備 97,382 - 78,627 - 2580 租賃負債 5,755,804 2 - - 2645 存入保證金 4,653,517 1 4,635,193 1 2640 淨確定福利負債 3,412,740 1 3,419,867 1 2670 其他非流動負債 1,607,501 - 2,371,954 1 25XX 非流動負債總計 21,822,848 5 14,919,335 4 2XXX 負債總計 81,205,038 18 72,254,289 16 權益 3110 股本－普通股 77,574,465 17 77,574,465 18 3200 資本公積 171,255,985 37 171,136,764 39 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 77,574,465 17 77,574,465 17 3320 特別盈餘公積 2,675,419 1 2,675,419 - 3350 未分配盈餘 46,341,361 10 47,141,345 10 3300 保留盈餘總計 126,591,245 28 127,391,229 27 3400 其他權益 688,548 - 459,914 - 3XXX 權益總計 376,110,243 82 376,562,372 84 負 債 與 權 益 總 計 $ 457,315,281 100 $ 448,816,661 100 董事長：謝繼茂 經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲		單位：新台幣仟元 107年12月31日	單位：新台幣仟元 107年12月31日
	金		％
			4 - - 6 - 2 - 1 1 14 - 1 4 - 64 - 2 11 1 2 - - 1 86 100 - 2 4 1 1 - 4 - - 12 1 - - - 1 1 1 4 16 18 39 17 - 10 27 - 84 100

• 27 -

中華電信股份有限公司 個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國108 年及10	7 年1 月1 日至		12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益） 6000 營業費用合計 6500其他收益及費損淨額 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7070 採用權益法認列子公司及 關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出合 計 （接次頁）	108年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 ％ 金 額 ％ 100 $185,331,699 100 65 118,829,935 64 35 66,501,764 36 10 18,807,803 10 2 3,427,037 2 2 3,182,608 2 - 888,844 - 14 26,306,292 14 - 170,442 - 21 40,365,914 22 - 114,887 - - 521,177 - - ( 64,694 ) - - ( 267 ) - 1 2,579,961 1 1 3,151,064 1
	金 額 $179,321,838 116,056,276 63,265,562 18,130,247 3,558,580 3,341,306 ( 127,019) 24,903,114 ( 16,583) 38,345,865 157,099 386,747 ( 5,572 ) ( 61,873 ) 1,440,326 1,916,727			金 額 $185,331,699 118,829,935 66,501,764 18,807,803 3,427,037 3,182,608 888,844 26,306,292 170,442 40,365,914 114,887 521,177 ( 64,694 ) ( 267 ) 2,579,961 3,151,064		％
						100 64 36 10 2 2 - 14 - 22 - - - - 1 1

• 28 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8317 適用基礎調整之避險 工具損益 8336 採用權益法認列子公 司及關聯企業之透 過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8331 採用權益法認列子公 司及關聯企業之確 定福利計畫再衡量 數份額 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8310 （接次頁）	108年度		％ 22 4 18 1 - - - - - 1	107年度
	金 額 $ 40,262,592 7,474,046 32,788,546 1,506,290 399,429 ( 742 ) ( 101,103 ) 2,864 ( 301,258) 1,505,480			金 額 $ 43,516,978 8,015,356 35,501,622 ( 1,201,469 ) ( 346,223 ) 1,919 1,075 ( 659 ) 445,311 ( 1,100,046)		％
					23 4 19 ( 1 ) - - - - - ( 1)

• 29 -

（承前頁）

代碼 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8381 採用權益法認列子公 司及關聯企業之國 外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8360 8300 其他綜合損益淨額 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度		％ - - - 1 19	107年度
	金 額 ( $ 71,056 ) 2,106 ( 68,950) 1,436,530 $ 34,225,076 $ 4.23 $ 4.22			金 額 $ 91,956 3,210 95,166 ( 1,004,880) $ 34,496,742 $ 4.58 $ 4.57		％
				(	(	- - - 1) 18

董事長：謝繼茂 經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲

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• 30 -

			單位：新台幣仟元	其 他 權 益	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	餘 財務報表換算 衡量之金融資產	配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現評價損益 避險工具損益 總 計	49,595,850 ( $ 174,593 ) $ 883,420 ( $ 850 ) $ 377,600,463		5,404 - - - -	37,204,714 ) - - - ( 37,204,714 )	- - - - 2,455		- - - - 950,689	- - - - 716,737	35,501,622 - - - 35,501,622	756,817 ) 95,166 ( 345,148 ) 1,919 ( 1,004,880 )	756,817 ) 95,166 ( 345,148 ) 1,919 ( 1,004,880 )	34,744,805 95,166 ( 345,148 ) 1,919 34,496,742	34,744,805 95,166 ( 345,148 ) 1,919 34,496,742	47,141,345 ( 79,427 ) 538,272 1,069 376,562,372	50,823 ) - - - ( 50,823 )	50,823 ) - - - ( 50,823 )	47,090,522 ( 79,427 ) 538,272 1,069 376,511,549		34,745,603 ) - - - ( 34,745,603 )	- - - - 1,266		- - - - 117,955	32,788,546 - - - 32,788,546	1,207,896 ( 68,950 ) 298,326 ( 742 ) 1,436,530	1,207,896 ( 68,950 ) 298,326 ( 742 ) 1,436,530	33,996,442 ( 68,950 ) 298,326 ( 742 ) 34,225,076	33,996,442 ( 68,950 ) 298,326 ( 742 ) 34,225,076	46,341,361 ( $ 148,377 ) $ 836,598 $ 327 $ 376,110,243	46,341,361 ( $ 148,377 ) $ 836,598 $ 327 $ 376,110,243	會計主管：陳淑玲
中華電信股份有限公司	個體權益變動表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日					保 留 盈	股本－普通股 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分	$ 77,574,465 $ 169,466,883 $ 77,574,465 $ 2,680,823 $		- - - ( 5,404 )	- - - - (	- 2,455 - -		- 950,689 - -	- 716,737 - -	- - - -	- - - - (		- - - -		77,574,465 171,136,764 77,574,465 2,675,419	- - - - (		77,574,465 171,136,764 77,574,465 2,675,419		- - - - (	- 1,266 - -		- 117,955 - -	- - - -	- - - -		- - - -		$ 77,574,465 $ 171,255,985 $ 77,574,465 $ 2,675,419 $		經理人：郭水義	-31-
								代 碼	A1 107年1月1日餘額	106年度盈餘指撥及分配：	B17 迴轉特別盈餘公積	B5 現金股利	C3 逾期未領股利	C7 採用權益法認列子公司及關聯企業之資本公積變動	數	M5 實際處分子公司部分權益	D1 107年度淨利	D3 107年度其他綜合損益淨額		D5 107年度綜合損益總額		Z1 107年12月31日餘額	A3 追溯適用之影響數		A5 108年1月1日追溯調整後餘額	107年度盈餘指撥及分配：	B5 現金股利	C3 逾期未領股利	C7 採用權益法認列子公司及關聯企業之資本公積變動	數	D1 108年度淨利	D3 108年度其他綜合損益淨額		D5 108年度綜合損益總額		Z1 108年12月31日餘額		董事長：謝繼茂

中華電信股份有限公司 個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20200 取得合約之增額成本攤銷 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列子公司及關聯 企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 （益） A23200 處分採用權益法之投資淨益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23700 投資性不動產減損損失迴轉利 益 A23700 其他資產減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31150 應收票據及帳款 A31160 應收關係人款項 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31250 其他金融資產 A31240 其他流動資產 A31270 取得合約之增額成本 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款

單位：新台幣仟元 108年度 107年度 $ 40,262,592 $ 43,516,978 29,852,819 26,867,479 4,168,630 4,312,043 6,269,916 9,958,119 ( 127,019 ) 888,844 61,873 267 ( 157,099 ) ( 114,887 ) ( 292,450 ) ( 389,651 ) ( 1,440,326 ) ( 2,579,961 ) 29,229 ( 151,309 ) ( 30,152 ) - 475,024 352,833 ( 56,617 ) ( 19,133 ) 43,971 - 38,588 25,961 ( 23,322 ) ( 3,105 ) 46,157 359,155 4,747,965 1,201,810 32,304 188,568 ( 2,494,993 ) ( 7,122,670 ) ( 60,009 ) 350,427 26,462 ( 100,041 ) 155,357 ( 270,216 ) ( 5,625,633 ) ( 5,575,998 ) 6,785,691 3,196,632 ( 4,720,176 ) 1,124,526

（接次頁）

• 32 -

（承前頁） 代 碼 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32990 其他營業負債 A32240 淨確定福利計畫 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產退回股款 B06500 取得原始到期日超過3 個月之可轉 讓定存單 B06600 處分原始到期日超過3 個月之可轉 讓定存單 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02400 採用權益法之投資減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B06800 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 B07600 收取子公司及關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03100 存入保證金增加（減少） C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利	108年度 ( $ 779,499 ) 297,078 75,813 ( 49,362 ) 540,389 78,053,201 ( 61,873 ) ( 7,846,879) 70,144,449 - ( 300,000 ) 9,167 ( 9,700,000 ) 12,500,000 ( 4,221,032 ) 32,470 12,932 ( 22,427,073 ) 50,991 ( 283,792 ) ( 523 ) ( 1,240,253 ) 162,411 292,450 939,221 ( 24,173,031) ( 8,028 ) ( 3,306,322 ) 246,130 ( 34,745,603 )	107年度
		$ 220,147 ( 1,195,293 ) 23,225 394,170 ( 1,530,400) 73,928,520 ( 267 ) ( 10,358,286) 63,569,967 ( 89,580 ) - 6,690 ( 6,502,000 ) 3,700,000 ( 204,900 ) - - ( 27,490,579 ) 264,290 ( 433,085 ) ( 5,627 ) ( 64,036 ) 108,389 389,651 897,743 ( 29,423,044) 12,597 - 95,074 ( 37,204,714 )

（接次頁）

• 33 -

（承前頁）

代 碼 C05500 處分子公司股權（未喪失控制力） C09900 逾期未領股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		108年度 $ - 1,266 37,812,557) 8,158,861 16,922,851 $ 25,081,712		107年度
	(		$ 126,100 2,455 ( 36,968,488) ( 2,821,565 ) 19,744,416 $ 16,922,851

董事長：謝繼茂 經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲

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• 34 -

董事會提

案由二：本公司 108 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司 108 年度決算已辦理完竣，謹擬具盈餘分配表（如次頁）分派之，擬配發 股東現金股利新台幣 32,782,969,099 元，普通股股東擬依除息基準日股東名簿記 載之股東持股，每股配發新台幣 4.226 元現金股利。上開分配股東股利擬自 108 年度盈餘中優先分派。

• 二、每位股東之現金股利發放至元為止（元以下捨去），餘額擬授權董事長處理，並授 權董事長訂定除息基準日，於本案經股東常會通過後分配之。

• 三、本公司嗣後如有股本發生變動，致每股配發金額因此發生變動時，擬請股東常會授 權董事長全權處理之。

• 四、本案業經 109 年 2 月 26 日本公司第 9 屆董事會第 6 次會議決議通過，提請股東常 會承認。

決議：

• 35 -

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108 年度盈餘分配表
單位：元
來源項目：
本年度期初未分配盈餘 12,395,741,755
首次適用 IFRS 16 調整數 (50,823,489)
調整後期初未分配盈餘 12,344,918,266
確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘 1,207,896,022
本年度淨利 32,788,545,870 33,996,441,892
提列法定盈餘公積 ( 已提足至股本 ) 0
依證交法迴轉特別盈餘公積 0
108 年度可供分配盈餘 46,341,360,158
分配項目：
股東現金股利 (計 7,757,446,545 股每股 4.226 元) (32,782,969,099)
本年度期末未分配盈餘 13,558,391,059
註：「本年度期初未分配盈餘」為 108 年股東常會通過之盈餘分配表上「本年度期末未
分配盈餘」金額。
董事長：謝繼茂 經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲
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• 36 -

討論事項

案由一：本公司章程修正案，敬請 公決。

董事會提

說明：

• 一、因應政府「科技執法」之政策推動，擬新增「度量衡器輸入業 (F401181) 」、「度 量衡器修理業 (JA02051) 」及「度量衡器製造業 (CE01021) 」三項營業項目，以具 備承攬政府智慧交通相關委辦案件之資格。爰配合修正本公司章程第二條，新增第 五十四款至第五十六款營業項目，原第五十四款款次依序遞延至第五十七款。

• 二、中華電信股份有限公司章程第二條修正草案條文對照表如后。

• 三、本案業經 109 年 2 月 26 日本公司第 9 屆董事會第 6 次會議決議通過，提請股東常會 公決。

• 37 -

中華電信股份有限公司章程第二條修正草案條文對照表

1. 中華民國85 年6 月11 日本公司85 年發起人會議通過全文共26 條。

2. 中華民國86 年12 月26 日本公司86 年股東常會通過修正第15 條條文。

3. 中華民國87 年11 月25 日本公司87 年股東常會通過修正第2、22 條條文。

4. 中華民國88 年7 月13 日本公司88 年股東臨時會通過修正第21 條第1 項條文。

5. 中華民國90 年6 月4 日本公司90 年股東常會通過修正第2、3、6、7、10、12、13、19、21 及22 條條 文並增訂第6 條之1 及第7 條之1。

6. 中華民國91 年6 月21 日本公司91 年股東常會通過修正第2、7、8、9、10、19、21 及22 條條文並刪 除第五條條文。

7. 中華民國92 年6 月17 日本公司92 年股東常會通過修正第2 條條文。

8. 中華民國93 年6 月25 日本公司93 年股東常會通過修正第2、22 條條文。

9. 中華民國95 年5 月30 日本公司95 年股東常會通過修正第2、3、6、10、11、12、14、17、19、20、22、 23、25 條條文並增訂第12 條之1、第18 條之1 及第18 條之2。

10. 中華民國96 年6 月15 日本公司96 年股東常會通過修正第2、12 條之1、14、22、23 條條文並刪除第 18 條之1 條文。

11. 中華民國97 年6 月19 日本公司97 年股東常會通過修正第2、6、14 條條文。

12. 中華民國98 年6 月19 日本公司98 年股東常會通過修正第2、6、12 及13 條條文並刪除第6 條之1 條 文。

13. 中華民國99 年6 月18 日本公司99 年股東常會通過修正第2 條條文。

14. 中華民國101 年6 月22 日本公司101 年股東常會通過修正第四章章名及第12、12 條之1、14、19、20、 22 條條文。

15. 中華民國102 年6 月25 日本公司102 年股東常會通過修正第2 條、第4 章章名、第12 條、第13 條、 第18 條之2、第21 條及第22 條，刪除第17 條及第18 條並增訂第13 條之1 條文。

16. 中華民國103 年6 月24 日本公司103 年股東常會通過修正第2、15 條條文。

17. 中華民國104 年6 月26 日本公司104 年股東常會通過修正第1、2 及7 之1 條條文。

18. 中華民國105 年6 月24 日本公司105 年股東常會通過修正第2、22 條並增訂第22 條之1 條文。

19. 中華民國107 年6 月15 日本公司107 年股東常會通過修正第2 條條文。

20. 中華民國108 年6 月21 日本公司108 年股東常會通過修正第2 條條文。

21. 中華民國109 年5 月29 日本公司109 年股東常會修正第2 條條文。

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修正條文 現行條文 說明
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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第二條 本公司經營事業範圍如下： 一、第一類電信事業 （G901011）。 二、第二類電信事業 （G902011）。 三、電腦設備安裝業 （E605010）。 四、電信器材批發業 （F113070）。 五、電信器材零售業 （F213060）。 六、電信工程業(E701010)。 七、電信管制射頻器材裝設工 程業（E701030）。	第二條 本公司經營事業範圍如下： 一、第一類電信事業 （G901011）。 二、第二類電信事業 （G902011）。 三、電腦設備安裝業 （E605010）。 四、電信器材批發業 （F113070）。 五、電信器材零售業 （F213060）。 六、電信工程業(E701010)。 七、電信管制射頻器材裝設工 程業（E701030）。	為擴大智慧交通之 科技執法相關業 務，增加科技執法 交通應用服務項 目，擬新增公司營 業項目，以符合政 府相關標案之資格 限制。 爰新增本公司章程 第二條第五十四款 至第五十六款營業 項目，原第五十四 款款次依序遞延至 第五十七款。

• 38 -

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修正條文 現行條文 說明
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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
八、資訊軟體服務業（I301010）。 九、租賃業（JE01010）。 十、其他批發業 (F199990）。 十一、管理顧問業（I103060）。 十二、其他工商服務業 （IZ99990）。 十三、其他零售業（F299990）。 十四、網路認證服務業 （IZ13010）。 十五、電子資訊供應服務業 （I301030）。 十六、資料處理服務業 （I301020）。 十七、電信業務門號代辦業 （IE01010）。 十八、住宅及大樓開發租售業 （H701010）。 十九、特定專業區開發業 （H701040）。 二十、不動產租賃業 （H703100）。 二十一、社區共同天線電視設 備業（J502020）。 二十二、會議及展覽服務業 （JB01010）。 二十三、停車場經營業 （G202010）。 二十四、環境檢測服務業 （J101050）。 二十五、電腦及其週邊設備製 造業（CC01110）。 二十六、資料儲存媒體製造及 複製業（CC01120）。 二十七、其他電機及電子機械 器材製造業（CC01990）。 二十八、電信管制射頻器材輸 入業（F401021）。 二十九、一般旅館業	八、資訊軟體服務業（I301010）。 九、租賃業（JE01010）。 十、其他批發業 (F199990）。 十一、管理顧問業（I103060）。 十二、其他工商服務業 （IZ99990）。 十三、其他零售業（F299990）。 十四、網路認證服務業 （IZ13010）。 十五、電子資訊供應服務業 （I301030）。 十六、資料處理服務業 （I301020）。 十七、電信業務門號代辦業 （IE01010）。 十八、住宅及大樓開發租售業 （H701010）。 十九、特定專業區開發業 （H701040）。 二十、不動產租賃業 （H703100）。 二十一、社區共同天線電視設 備業（J502020）。 二十二、會議及展覽服務業 （JB01010）。 二十三、停車場經營業 （G202010）。 二十四、環境檢測服務業 （J101050）。 二十五、電腦及其週邊設備製 造業（CC01110）。 二十六、資料儲存媒體製造及 複製業（CC01120）。 二十七、其他電機及電子機械 器材製造業（CC01990）。 二十八、電信管制射頻器材輸 入業（F401021）。 二十九、一般旅館業

• 39 -

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修正條文 現行條文 說明
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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
（J901020）。 三十、電腦及事務性機器設備 批發業（F113050） 三十一、資訊軟體批發業 （F118010）。 三十二、電腦及事務性機器設 備零售業（F213030）。 三十三、資訊軟體零售業 （F218010）。 三十四、能源技術服務業 （IG03010）。 三十五、工程技術顧問業 （I101061）。 三十六、冷凍空調工程業 （E602011）。 三十七、自動控制設備工程業 （E603050）。 三十八、照明設備安裝工程業 （E603090）。 三十九、無店面零售業 （F399040）。 四十、電器承裝業(E601010)。 四十一、電器安裝業(E601020)。 四十二、儀器、儀表安裝工程 業(EZ05010)。 四十三、電視節目製作業 (J503020)。 四十四、廣播電視節目發行業 (J503030)。 四十五、廣播電視廣告業 (J503040)。 四十六、錄影節目帶業 (J503050)。 四十七、第三方支付服務業 (I301040)。 四十八、自來水管承裝商 (E501011)。 四十九、機械設備製造業	（J901020）。 三十、電腦及事務性機器設備 批發業（F113050） 三十一、資訊軟體批發業 （F118010）。 三十二、電腦及事務性機器設 備零售業（F213030）。 三十三、資訊軟體零售業 （F218010）。 三十四、能源技術服務業 （IG03010）。 三十五、工程技術顧問業 （I101061）。 三十六、冷凍空調工程業 （E602011）。 三十七、自動控制設備工程業 （E603050）。 三十八、照明設備安裝工程業 （E603090）。 三十九、無店面零售業 （F399040）。 四十、電器承裝業(E601010)。 四十一、電器安裝業(E601020)。 四十二、儀器、儀表安裝工程 業(EZ05010)。 四十三、電視節目製作業 (J503020)。 四十四、廣播電視節目發行業 (J503030)。 四十五、廣播電視廣告業 (J503040)。 四十六、錄影節目帶業 (J503050)。 四十七、第三方支付服務業 (I301040)。 四十八、自來水管承裝商 (E501011)。 四十九、機械設備製造業

• 40 -

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修正條文 現行條文 說明
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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
	(CB01010)。 五十、交通號誌安裝工程業 (E603080) 五十一、交通標示工程業 (EZ06010) 五十二、醫療器材批發業 (F108031) 五十三、醫療器材零售業 (F208031) 五十四、度量衡器輸入業 (F401181)。 五十五、度量衡器修理業 (JA02051)。 五十六、度量衡器製造業 (CE01021)。 五十七、除許可業務外，得經 營法令未禁止或限制之業 務(ZZ99999)。 本公司因業務需要，得依 本公司背書保證作業程序及資 金貸與他人作業程序規定，辦 理背書保證及資金貸與事宜。		(CB01010)。 五十、交通號誌安裝工程業 (E603080) 五十一、交通標示工程業 (EZ06010) 五十二、醫療器材批發業 (F108031) 五十三、醫療器材零售業 (F208031) 五十四、除許可業務外，得經 營法令未禁止或限制之業務 (ZZ99999)。 本公司因業務需要，得依 本公司背書保證作業程序及資 金貸與他人作業程序規定，辦 理背書保證及資金貸與事宜。

決議：

• 41 -

案由二：解除本公司董事競業禁止限制案，敬請 公決。

董事會提

說明：

• 一、依據公司法第 209 條規定及本公司董事會議事規範第 12 條之規定，董事為自己或 他人為屬於公司營業範圍內之行為，應提報董事會討論，及對股東會說明其行為之 重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司董事有兼任其他與本公司營業範圍相同或類似公司董事之行為，爰依法提請 股東會同意，解除該董事之競業禁止限制。

• 三、擬提請股東會同意解除謝董事長繼茂、陳董事信宏、郭董事水義、黃董事玉霖、蕭 董事宏宜擔任下列公司職務競業禁止之限制如下：

董事姓名	擔任董事之競業公司	解除競業禁止公司主要與本公司 相同或近似營業項目
謝繼茂 董事長	工業技術研究院 董事	資訊軟體服務業、租賃業、管理顧問業、 電子資訊供應服務業、資料處理服務 業、環境檢測服務業、能源技術服務業、 工程技術顧問業、自動控制設備工程業
陳信宏 董事	工業技術研究院 常務董事	資訊軟體服務業、租賃業、管理顧問業、 電子資訊供應服務業、資料處理服務 業、環境檢測服務業、能源技術服務業、 工程技術顧問業、自動控制設備工程業
郭水義 董事	基石創新創業投資 股份有限公司 董事	管理顧問業
黃玉霖 董事	台灣港務股份有限公司 董事	停車場經營業、不動產租賃業、資訊軟 體服務業、會議及展覽服務業、租賃業
蕭宏宜 董事	中國電器股份有限公司 獨立董事	不動產租賃業、電信管制射頻器材裝設 工程業、電器承裝業、照明設備安裝工 程業、能源技術服務業

• 四、本案業經 109 年 2 月 26 日本公司第 9 屆董事會第 6 次會議決議通過，提請股東 常會公決。

決議：

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臨時動議

散會

• 43 -

章 則

一、 中華電信股份有限公司章程

1. 中華民國 85 年 6 月 11 日本公司 85 年發起人會議全文共 26 條。

2. 中華民國 86 年 12 月 26 日本公司 86 年股東常會通過修正第 15 條條文。

3. 中華民國 87 年 11 月 25 日本公司 87 年股東常會通過修正第 2 、 22 條條文。

4. 中華民國 88 年 7 月 13 日本公司 88 年股東臨時會通過修正第 21 條第 1 項條文。

5. 中華民國 90 年 6 月 4 日本公司 90 年股東常會通過修正第 2 、 3 、 6 、 7 、 10 、 12 、 13 、 19 、 21 及 22 條條文並增訂 第 6 條之 1 及第 7 條之 1 。

6. 中華民國 91 年 6 月 21 日本公司 91 年股東常會通過修正第 2 、 7 、 8 、 9 、 10 、 19 、 21 及 22 條條文並刪除第五條 條文。

7. 中華民國 92 年 6 月 17 日本公司 92 年股東常會通過修正第 2 條條文。

8. 中華民國 93 年 6 月 25 日本公司 93 年股東常會通過修正第 2 、 22 條條文。

9. 中華民國 95 年 5 月 30 日本公司 95 年股東常會通過修正第 2 、 3 、 6 、 10 、 11 、 12 、 14 、 17 、 19 、 20 、 22 、 23 、 25 條條文並增訂第 12 條之 1 、第 18 條之 1 及第 18 條之 2 。

10. 中華民國 96 年 6 月 15 日本公司 96 年股東常會通過修正第 2 、 12 條之 1 、 14 、 22 、 23 條條文並刪除第 18 條之 1 條文。

11. 中華民國 97 年 6 月 19 日本公司 97 年股東常會通過修正第 2 、 6 、 14 條條文。

12. 中華民國 98 年 6 月 19 日本公司 98 年股東常會通過修正第 2 、 6 、 12 及 13 條條文並刪除第 6 條之 1 條文。

13. 中華民國 99 年 6 月 18 日本公司 99 年股東常會通過修正第 2 條條文。

14. 中華民國 101 年 6 月 22 日本公司 101 年股東常會通過修正第四章章名及第 12 、 12 條之 1 、 14 、 19 、 20 、 22 條條 文。

15. 中華民國 102 年 6 月 25 日本公司 102 年股東常會通過修正第 2 條、第 4 章章名、第 12 條、第 13 條、第 18 條之 2 、第 21 條及第 22 條，刪除第 17 條及第 18 條並增訂第 13 條之 1 。

16. 中華民國 103 年 6 月 24 日本公司 103 年股東常會通過修正第 2 條、第 15 條。

17. 中華民國 104 年 6 月 26 日本公司 104 年股東常會通過修正第 1 、 2 及 7 之 1 條條文。

18. 中華民國 105 年 6 月 24 日本公司 105 年股東常會通過修正第 2 、 22 條並增訂第 22 條之 1 條文。

19. 中華民國 107 年 6 月 15 日本公司 107 年股東常會通過修正第 2 條條文。

20. 中華民國 108 年 6 月 21 日本公司 108 年股東常會通過修正第 2 條條文。

一 第 章 總 則

• 第一條 本公司係依電信法及公司法有關股份有限公司之規定，由交通部等發起設立，定名為中 華電信股份有限公司。

本公司英文名稱定為：Chunghwa Telecom Co., Ltd.

第二條 本公司經營事業範圍如下：

一、第一類電信事業（ G901011 ）。 二、第二類電信事業（ G902011 ）。 三、電腦設備安裝業（ E605010 ）。 四、電信器材批發業（ F113070 ）。 五、電信器材零售業（ F213060 ）。 。 六、電信工程業 (E701010)

七、電信管制射頻器材裝設工程業（ E701030 ）。

八、資訊軟體服務業（ I301010 ）。 九、租賃業（ JE01010 ）。

十、其他批發業 (F199990 ）。

十一、管理顧問業（ I103060 ）。

十二、其他工商服務業（ IZ99990 ）。 十三、其他零售業（ F299990 ）。

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十四、網路認證服務業（ IZ13010 ）。 十五、電子資訊供應服務業（ I301030 ）。 十六、資料處理服務業（ I301020 ）。 十七、電信業務門號代辦業（ IE01010 ）。 十八、住宅及大樓開發租售業（ H701010 ）。 十九、特定專業區開發業（ H701040 ）。 二十、不動產租賃業（ H703100 ）。 二十一、社區共同天線電視設備業（ J502020 ）。 二十二、會議及展覽服務業（ JB01010 ）。 二十三、停車場經營業（ G202010 ）。 二十四、環境檢測服務業（ J101050 ）。 二十五、電腦及其週邊設備製造業（ CC01110 ）。 二十六、資料儲存媒體製造及複製業（ CC01120 ）。 二十七、其他電機及電子機械器材製造業（ CC01990 ）。 二十八、電信管制射頻器材輸入業（ F401021 ）。 二十九、一般旅館業（ J901020 ）。 三十、電腦及事務性機器設備批發業（ F113050 ） 三十一、資訊軟體批發業（ F118010 ）。 三十二、電腦及事務性機器設備零售業（ F213030 ）。 三十三、資訊軟體零售業（ F218010 ）。 三十四、能源技術服務業（ IG03010 ）。 三十五、工程技術顧問業（ I101061 ）。 三十六、冷凍空調工程業（ E602011 ）。 三十七、自動控制設備工程業（ E603050 ）。 三十八、照明設備安裝工程業（ E603090 ）。 三十九、無店面零售業（ F399040 ）。 。 四十、電器承裝業 (E601010) 。 四十一、電器安裝業 (E601020) 。 四十二、儀器、儀表安裝工程業 (EZ05010) 。 四十三、電視節目製作業 (J503020) 。 四十四、廣播電視節目發行業 (J503030) 。 四十五、廣播電視廣告業 (J503040) 。 四十六、錄影節目帶業 (J503050) 。 四十七、第三方支付服務業 (I301040)

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。 四十八、自來水管承裝商 (E501011) 。 四十九、機械設備製造業 (CB01010) 五十、交通號誌安裝工程業 (E603080) 五十一、交通標示工程業 (EZ06010) 五十二、醫療器材批發業 (F108031) 五十三、醫療器材零售業 (F208031) 。 五十四、除許可業務外，得經營法令未禁止或限制之業務 (ZZ99999)

本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序及資金貸與他人作業程序規定，辦理背 書保證及資金貸與事宜。

第三條 本公司轉投資他公司為有限責任股東時，其所有投資總額不得超過本公司實收股本總 額，其中非電信相關投資總額不得超過本公司實收股本總額百分之二十。

第四條 本公司設於台北市，並得於國內外適當地點設立分公司及分支機構。 第五條 （刪除）

第二章 股 份 第六條 本公司資本總額定為新臺幣壹仟貳佰億元整，共分普通股壹佰貳拾億股，每股金額定為 新臺幣壹拾元，分次發行。

前項所列普通股額度中保留貳億股，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行 使認股權使用。

本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收盤價者，或轉讓予員工 之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價格者，應由代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第六條之１ (刪除)

第七條 本公司股票概以記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號， 經經濟部（以下簡稱主管機關）或其核定之發行登記機構簽證後，依法發行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管， 不適用前項股票應編號之規定。

本公司發行之股份，亦得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前二項 規定。

本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理。

第七條之一 本公司發行之股票得應證券集中保管事業機構之請求，合併換發大面額證券。 第三章 股東會

第八條 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。

臨時會於必要時依法召集之。

第九條 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，得由副 董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時， 由董事互推一人代理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以

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上時，應互推一人擔任之。

第十條 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。 第十一條 （刪除）

第四章 董事及審計委員會

第十二條 本公司置董事七至十五人組織董事會，其中應有五分之一專家代表。

董事會應置董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選之，並 得以同一方式互選董事一人為副董事長。

董事會得依法令規定或業務需要設各類功能性委員會。

本公司自第七屆董事會起，設置審計委員會，就公司法、證券交易法及其他法律對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。

第十二條之一 配合證券交易法第一百八十一條之二與第一百八十三條之規定，本公司董事自第五屆 起，於前條所定董事名額中，置獨立董事至少三人。

• 本公司董事採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他 應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

第十三條 董事之任期為三年，連選得連任。

政府或法人股東之代表人當選為董事時，該代表人得隨時改派補足原任期。

第十三條之一 本公司董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準， 授權由董事會議定之。

第十四條 董事會之職權如下：

• 一、資本增減之擬訂。

• 二、公司組織規程之核定。

• 三、國內外分支機構設立、變更或撤銷。

• 四、年度營業預算、決算之審定。

• 五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 六、國內外借款金額、期限之核定。

• 七、轉投資金額之核定。

• 八、發行公司債之核定。

• 九、人事、採購、會計及內控等制度之核定。

• 十、董事會及功能性委員會組織規程之訂定及修正。

• 十一、獨立董事之職責範疇規則之訂定及修正。

十二、總經理、執行副總經理、分公司總經理、電信研究院院長及電信學院院長之任免。

• 十三、財務、會計及內部稽核主管之任免。

• 十四、員工待遇標準之核定。

• 十五、本公司薦舉至轉投資公司之董事長、總經理之核定。

• 十六、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

第十五條 董事會至少每季召開一次，必要時並得召開臨時會，均由董事長召集並擔任主席；董事 長因故不能出席時，得由副董事長代理；董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代 理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理。

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第十六條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席時，得由其他董事代理，並應於每 次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍。但每一代理人以接受一位董事之委託為限。

• 董事會之決議，除依法或本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同

• 意行之。

董事會之決議事項應作成議事錄。

第十七條 (刪除)

第十八條 (刪除) 第十八條之一 (刪除)

第十八條之二 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降 低並分散董事因執行職務發生疏失、錯誤、義務違反、不實或誤導性陳述等之行為而造成公司及 股東重大損害之風險。

第五章 經 理 人

第十九條 本公司置總執行長一人，由董事長擔任或由總經理兼任，秉承董事會決議，領導經理人 負責釐定本公司及本公司所有關係企業之重大決策。

• 本公司置總經理一人，執行副總經理及分公司總經理各若干人，電信研究院院長、電信學

• 院院長各一人。

• 總經理應由具有電信經營專業知識之董事兼任。

第二十條 本公司總經理秉承董事會決議及總執行長指示，綜理本公司業務之執行，且有為公司簽 名之權；執行副總經理、分公司總經理、電信研究院院長及電信學院院長輔佐總經理辦事，在總經 理依職權所核定規章或書面授權之範圍內，有為公司簽名之權。

本公司董事會與總經理之權責劃分，依權責劃分表定之。

第六章 會 計

• 第二十一條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

• 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並依法定程序提請股東會承認︰

一、營業報告書。

  - 二、財務報表。

  - 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第二十二條 公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況提撥百分之一點七至百分之四點三為員工酬勞； 提撥不高於百分之零點一七為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半

• 數同意之決議行之，並報告股東會。

前二項規定溯及適用於民國一百零四年會計年度計算之員工酬勞及董事酬勞分派。

• 第二十二條之一 本公司每一會計年度完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先彌補以往年度虧損以及提撥 百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限；並得依業務需要或 規定提列或迴轉特別盈餘公積；所餘款項於加計累積未分配盈餘後，至少提撥百分之五十分派股 東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之五十。但現金股利每股若低於零點一元得改以 股票股利發放。

• 前項盈餘提供分派之比率，得視當年度實際獲利、資本預算及資金狀況等相關因素酌予調

• 整，並經股東會決議後辦理之。

  • 公司無盈餘時，不分派股息及紅利。

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公司無虧損時，得將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積之全部或一部，按股東原 有股份之比例發給新股或現金。

• 第二十三條 本公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分 之十至十五之股份由公司員工承購。

第七章 附 則

第二十四條 本公司董事會組織規程、公司組織規程另定之。

第二十五條 本章程未載明事項，依公司法規定辦理。

第二十六條 本章程於民國八十五年六月十一日訂立。

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二、中華電信股份有限公司股東會議事規則

1. 中華民國 86 年 12 月 26 日本公司 86 年股東常會通過全文共 25 條。

2. 中華民國 90 年 6 月 4 日本公司 90 年股東常會通過修正第 3 、 4 、 8 、 11 、 12 及 13 條條文。

3. 中華民國 91 年 6 月 21 日本公司 91 年股東常會通過修正第 4 、 5 、 9 、 12 、 13 及 15 條條文。

4. 中華民國 93 年 6 月 25 日本公司 93 年股東常會通過修正全文共 18 條。

5. 中華民國 95 年 5 月 30 日本公司 95 年股東常會通過修正第 2 、 4 、 10 、 12 、 15 條條文；並增訂第 2 之 1 、 2 之 2 、 13 、 13 之 1 、 13 之 2 及 19 條條文。

6. 中華民國 101 年 6 月 22 日本公司 101 年股東常會通過修正第 2 、 2 條之 1 、 2 條之 2 、 4 、 5 、 8 、 12 、 13 、 13 條之 1 、 14 、 15 及 19 條條文。

第１條（適用原則）

中華電信股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外， 應依本規則之規定辦理。

第２條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 185 第 1 項各款、 證券交易法第 26 條之 1 、第 43 條之 6 或其他依法令於股東會不得以臨時動議提出之事項，應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

- 第２ １條（股東會議事手冊之編製及公告）

召開股東會應編製股東會議事手冊，並將議事手冊及其他會議相關資料依主管機關之規定公

告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項，悉依「公開發行公 司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。

- 第２ ２條（股東會前提案之處理）

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，經董事會 審核後正式列入討論議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間，其 受理期間不得少於十日。

股東之提案經董事會審議無下列情事之一者，應列入議程，並載明於當次股東常會之召集事

由：

一、該議案非股東會所得決議者。

二、提案股東於當次股東常會停止股東過戶時，持股未達百分之一者。

• 三、該議案於前項公告受理期間外提出者。

四、提案股東所提議案超過一項，或超過三百字（含標點符號），或未以書面提出者。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東；對於未列入議案之股東提案，董

事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。

依第三項列入議程之股東提案，如屬同類型議案，得併案處理。

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第３條（召開股東會地點及時間之原則）

本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

第４條（表決權之行使及委託出席股東會）

本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權。

前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股票公司股務 處理準則（以下簡稱股務處理準則）規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決權。

本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第５條（股東報到）

股東或代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設報到處供出席股東或代理人繳交出席簽到卡。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。

第６條（股東會主席、列席人員）

股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，得由副董事 長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由 董事互推一人代理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第７條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第８條（股東會出席股數之計算與開會）

本公司股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之出席簽到卡股數加計以電子 投票方式行使表決權之股數計算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者不得重複計算 出席股數。

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；如尚不足法 定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

延後開會二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表 決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

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依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第９條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第 10 條（股東發言）

出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

出席股東或代理人對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人 宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者， 得延長五分鐘，並以延長一次為限。

出席股東或代理人對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之 各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第三項規定。 出席股東或代理人發言逾時或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍不停止，或 有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員（或保全人員）為維持議場秩序或會議順利進行 之必要處理。

出席股東或代理人發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。

政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，每次發言僅得推由一人為之。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 11 條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第 12 條（議案表決）

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本公司股東，每一股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

議案之決議，以投票表決方式為之，除公司法及本公司章程另有規定外，以現場投票之表決 權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通過之。

議案之決議應於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之；其屬同類型議案者，主席得 併案處理。

第 13 條（監票、計票、與表決票之保存）

股東會現場之議案表決時，由主席指定監票員兩人及計票員若干人，執行各項有關職務， 但 監票員應具有股東身分。

各項議案計票以不唱票之方式進行之。議案之表決，以現場投票加計電子投票表決結果後， 當場報告，並作成紀錄，且由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章 後，交由本公司保存。

前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合股務處理準則第 44 條之 6 規定之機構完成統 計驗證。

第 13-1 條（現場表決票效力之認定）

股東會現場投票，表決票經全體監票員均認有下列情形之一者無效：

一、非本公司製發者。

二、以空白或非該議案指定之表決票投入投票箱者。

三、未經投入投票箱者。

四、表決票破損、字跡模糊，致無法辨認者。

五、經塗改或夾寫其他文字或符號者。

六、同時圈選同意與反對者。

第 13-2 條（爭議處理方式）

股東對於表決過程、計票方式、表決票效力等事項如有爭議時，由主席裁示之，並依爭議股 東之要求，於議事錄載明爭議股東之戶號、權數及爭議事由。

第 14 條（選舉事項）

股東會有選舉董事議案時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項，應由監票員將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後， 交由本公司妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

第 15 條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果 記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第 16 條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

第 17 條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。

第 18 條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第 19 條（附則）

本議事規則未規定事項，除法令及本公司章程有明訂外，悉依主席裁示辦理。如股東仍有爭 議，應另循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事程序之進行。

第 20 條（施行）

本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附 錄

本公司董事持股狀況

（截至本年股東常會停止過戶日： 109.3.31 ）

職 稱	姓名或名稱	任 期	法人代表	持 有 股 數	持股比率
董 事 長	交 通 部	108.6.21 至111.6.20	謝 繼 茂	2,737,718,976	35.29%
董 事	交 通 部	108.6.21至111.6.20	郭 水 義
			黃 玉 霖
			李 連 權
			張 信 一
			陳 信 宏
			蕭 宏 宜
			潘 進 財
獨立董事	顏 漏 有	108.6.21至111.6.20		0	0%
獨立董事	陳 正 然	108.6.21至111.6.20		0	0%
獨立董事	林 玉 芬	108.6.21至111.6.20		0	0%
獨立董事	呂 忠 津	108.6.21至111.6.20		0	0%
獨立董事	杜 奕 瑾	108.6.21至111.6.20		0	0%
全體董事持有股數				2,737,718,976	35.29%

• 註︰ 1. 本表之持股比率係以本公司截至本年股東常會停止過戶日發行股份總數 7,757,446,545 股計。

• 依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第 2 條第 1 項第 7 款及第 2 項規定：本公司全體董事最低應持有股數為 124,119,144 股。

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