CHT — AGM Information 2021

Dec 24, 2021

股票代號： 2412

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110 年股東常會 議事手冊

開會時間：中華民國 110 年 5 月 28 日 ( 星期五 ) 開會地點：新北市板橋區民族路 168 號 中華電信學院

中華電信股份有限公司 110 年股東常會議事手冊目錄

會 議 議 程 ............................................................................................... 1 報告事項 ..................................................................................................................... 2 一、本公司 109 年度營業報告 ............................................................................. 2 二、本公司 109 年度審計委員會審查報告書 ...................................................... 6 三、本公司 109 年度董事及員工酬勞分派情形報告案 ........................................ 7 四、本公司「誠信經營守則」修正報告 .............................................................. 8 五、本公司企業社會責任政策、制度及相關管理方針報告 ................................ 9 六、本公司 109 年發行無擔保普通公司債報告 ................................................. 10 承認事項 ................................................................................................................... 11 案由一：本公司 109 年度營業報告書及財務報表 ............................................. 11 案由二：本公司 109 年度盈餘分配案 ............................................................... 36 討論事項 ................................................................................................................... 38 案由一：本公司章程修正案 .............................................................................. 38 案由二：本公司股東會議事規則修正案 ............................................................ 45 案由三：本公司董事選舉辦法修正案 ................................................................ 49 案由四：解除本公司董事競業禁止限制案 ........................................................ 52 臨時動議 ................................................................................................................... 53 章 則 ................................................................................................................... 54 一、中華電信股份有限公司章程 ....................................................................... 54 二、中華電信股份有限公司股東會議事規則 .................................................... 60 三、中華電信股份有限公司誠信經營守則 ........................................................ 65 四、中華電信股份有限公司董事選舉辦法 ........................................................ 70 附 錄 ................................................................................................................... 72 本公司董事持股狀況 ......................................................................................... 72

會 議 議 程

• 壹、宣布開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• 一、本公司109 年度營業報告

• 二、本公司109 年度審計委員會審查報告書

• 三、本公司109 年度董事及員工酬勞分派情形報告案

• 四、本公司「誠信經營守則」修正報告

• 五、本公司企業社會責任政策、制度及相關管理方針報告 六、本公司109 年發行無擔保普通公司債報告

• 肆、承認事項

案由一：本公司 109 年度營業報告書及財務報表 案由二：本公司 109 年度盈餘分配案

• 伍、討論事項

• 案由一：本公司章程修正案

• 案由二：本公司股東會議事規則修正案

• 案由三：本公司董事選舉辦法修正案

• 案由四：解除本公司董事競業禁止限制案

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

• 1 -

報告事項

一、本公司 109 年度營業報告

109 年對全球而言都是充滿挑戰的一年。我們在新冠肺炎疫情的逆風中，仍積極推 動「以客戶為中心」的轉型策略，持續深耕市場，發展各種電信科技應用，同時 因應環境變化，以彈性的資源配置拓展業務。在全體員工的努力下，我們成功使 109 年盈餘翻轉向上，並超越財測目標，繳出亮眼的成績單。

整體發展上，我們開啟「 5G ＋轉型」雙軸並進的策略，積極強化公司體質，並佈 局未來商機。 109 年初，我們成功於 5G 頻譜競標中取得最大頻寬及最佳頻段，包 括 3.5GHz 頻段的 3.42-3.51GHz 計 90MHz 及 28GHz 頻段的 27.9-28.5GHz 計 600MHz ，以最大頻寬、最有利位置的優勢條件，為未來 20 年的長遠發展建立競 爭優勢。我們亦領先同業，率先於 6 月 30 日開啟 5G 服務；同時以速度及涵蓋並 重的策略方針積極建設 5G 基地台，於主要都會區及重要交通幹線提供 5G 涵蓋， 達成行動網速第一、行動涵蓋第一的目標；加上 iPhone 5G 高階手機於第四季上 市，成功帶動 5G 用戶數提前達成原先設定之年度 30 萬用戶數目標，深化我們在 行動市場的領導地位。此外，即使市場仍處於競爭狀態，我們以優異的行動網路 品質與有效的資費設計，努力提升行動業務績效。 109 年，我們成功使行動用戶淨 變動數連續 4 個季度轉正，奠定未來行動服務營收與行動 ARPU 反轉向上的基礎。 至 109 年底，行動用戶數達 1129.8 萬戶，行動用戶數及營收市佔率持續增加，並 維持市場第一。

新冠肺炎疫情全面加速數位化的發展，不僅帶動寬頻需求成長，也創造數位化商 機。 109 年，受惠於居家工作、遠端教學與防疫等宅經濟需求，固網寬頻升速方案 受到家庭客戶與企業客戶的歡迎， 300Mbps 用戶數年成長 69% ，帶動寬頻 ARPU 年成長 2.4% 。寬頻業務成長亦帶動各種以家庭為中心的匯流服務。 109 年，為了 打造行動、固網與 Wi-Fi 「三網齊上」的寬頻聯網環境，讓用戶隨時隨地享受智慧 應用與影音服務，我們力推家用 Mesh Wi-Fi 服務，裝置數年成長 226% 。應用服 務部分， MOD 平台持續以 4K 高畫質內容及獨家 Netflix 4K 內容等策略吸引客戶， 加上 88.6% 「頻道自選餐」的用戶選擇最高資費方案，使 MOD 營收小幅提升。。

109 年，隨著 5G 在第二季底推出，加上人工智慧相關應用蓬勃發展，我們以 5G 最佳頻段、最大頻寬的優勢，積極與企業客戶展開各種 5G 及資通訊相關合作，帶 動資通訊營收持續成長。我們在智慧交通、智慧製造、智慧城市、 IDC 、雲端服務、 科技防疫、物聯網等專案上表現優異，帶動資通訊營收年成長率達雙位數。我們 成功建置第一座 5G mmWave 企業專網，將 5G 智慧工廠落實於半導體產業；完 成彰濱太陽能案場、蘇花改交通建設等大型專標案；執行台電智慧電表等物聯網 應用， 109 年，企客營收佔合併營收達 40% 。未來，我們會持續聚焦行業別的經 營，發展 5G ＋ AIoT 的各式應用，除了持續爭取一次性專案外，也會強化訂閱式 的商業模式，增裕常續性營收。

• 2 -

為了加速轉型與迎接更大商機，我們持續投資網路建設與技術升級。如前文所述， 109 年，我們因策略運用得宜，成功取得最大頻寬與最佳頻段。至 109 年底，我 們已建置超過 4500 座 5G 基地台，更基於固行網融合之設計原則，積極推動 5G C-RAN 及彙集網路機房共點共網，使固行網頻寬資源充分整合，提升效率。此外， 因應 OTT 蓬勃發展所帶動的聯外頻寬需求成長，我們持續投資興建聯外海纜，建 構以環太平洋與環東南亞所構成的亞太海纜雙環，推升台灣成為亞太海纜中心。

此外，我們持續以廣結盟的策略佈局戰略性新興事業，針對國內、外合適的公司， 透過併購、建構及合作（ Acquiring, Building, Collaborating ）等方式展開結盟與建 立生態圈，並利於推動智慧應用落地海外市場。

財務績效

109 年中華電信合併營業收入為 2076.1 億元，與 108 年持平。我們致力發展新技 術與拓展企客市場，使資通訊營收及網際網路相關營收成長。此外，雖然疫情衝 擊行動國際漫遊營收，但由於我們致力於推動 5G 服務、寬頻升速、 MOD 優質內 容的引進等策略，使得電信核心業務營收相對緩衰。

109 度合併成本與費用為 1668.4 億元，較 108 年增加 0.1% ，主要因為資通訊專 案建置成本隨 ICT 專案營收成長而增加，攤銷費用因 5G 開始提供服務而增加。 109 年資本支出為 235.1 億元，主要投資於具成長性與鞏固市場地位所需之業務， 包括擴大光纖涵蓋與增加 5G 建設的支出，並透過強化採購效益節降實際支出。在 落實各項業務策略與有效控管成本費用下，歸屬於母公司業主之淨利為 334.1 億 元，每股盈餘為 4.31 元。 109 年轉投資收益達 15.4 億元。

研究發展及成果

109 年度研究發展領域及重要研發成果包括：

1. 核心業務：高速寬頻網路、 5G NSA 網路、 5G MEC 邊緣運算、 Mesh Wi-Fi 、 hicloud 公雲、 AWS & MS Azure MSP 、國際 SDN 網路、企業 SDN 應用等服 務；

2. 新興業務：家庭智慧聲控、文本分析、 AI PaaS 智慧分析、身分識別、區塊鏈、 企業資安防護、自駕車輛監控、交通大數據、安全通訊、多視角直播、雲端教 室、 AR 應用、 5G 影視、智慧能源、智慧鐵道、健康管理、 AIoT 監控分析、 CMP 連網管理、智慧三表、行動支付；

3. 基礎能力： 5G 行固融合營管、 5G C-RAN 、語音網路雲化、 PSTN IP 化、高 速光傳輸網路設備解構、智慧化承載網路、電信雲、 5G 實驗網、多雲管理、 智慧維運、智慧客服；

4. 3 -

5. 整體核心競爭力： 109 年度共申請專利 161 件、獲證 177 件，並榮獲國內外重 要獎項 16 次。

善盡企業社會責任

中華電信秉持「永遠走在最前面」品牌精神，長期落實「企業經營永續發展」、「符 合國際環保趨勢」、「實質幫助弱勢族群」等理念，積極回饋社會。

109 年，我們積極落實「我愛 SDGs 」 (5I SDGs) 倡議接軌聯合國 17 項永續發展目 標，輸送資源到偏鄉地區、弱勢族群。於全台建置 89 處「數位好厝邊」、幫助社 區居民使用科技；連續 12 年投入「蹲點 ‧ 台灣」計畫，累積逾 500 位青年運用數 位科技記錄在地故事；超過 12 年推動「伴你好讀」社區網路課輔服務，讓近 5,000 人次大學伴透過網路提供超過 3,000 人次小學伴課後輔導；建置「 EYE 社會創新 客服中心」近 10 年，幫助逾 150 位視障朋友學習與就業。

我們在經濟、環境、社會各面向不僅有眾多積極作為，同時有完整的訊息揭露及 相關檢視、查證作業，因此在「台灣企業永續獎」榮獲服務業年度 CSR 報告書最 佳報告及十大永續典範企業，彰顯努力善盡企業社會責任之用心；同時也接軌國 際鼓勵建立多元夥伴關係，協力促進永續願景的風潮，推動上百家供應商永續分 級管理制度，攜手合作夥伴落實永續採購。

榮譽與獎項

中華電信擁有遍布全國的基礎建設與服務據點，提供高品質的資通訊整合服務， 專注以客戶為中心的服務理念，值得信賴的企業形象深植人心，屢獲國內外重要 獎項肯定。

109 年，中華電信以優秀的資通訊服務，蟬聯國際顧問公司 Frost & Sullivan 「 Best Practice Awards 」年度台灣「最佳行動數據服務業者獎」及「最佳資料中心服務 業者獎」，並首度獲頒台灣年度「最佳雲端服務業者獎」；因透過整合核心業務應 用，具體實踐智慧城市發展願景，獲頒 2020 智慧城市創新應用獎（智慧農業）、 智慧城市卓越貢獻獎（智慧健康）。中華電信以值得信賴的品牌價值，六度蟬聯「世 界品牌論壇」（ World Branding Forum ， WBF ）所頒發「世界品牌獎」的台灣「國 家品牌獎」，是台灣唯一獲獎的電信業者；第 16 度蟬聯《讀者文摘》信譽品牌最 高榮譽白金獎，以及以創新的客戶服務榮獲「 CSEA 卓越客服大獎」等，顯示公 司服務深獲消費者肯定。另外，中華電信亦以最優質的行動網速與涵蓋，於 Speedtest 2020 下半年台灣行動網速調查中榮獲「台灣行動網速第一名」、「台灣 行動網路涵蓋第一名」及「 iPhone 12 台灣最快行動網速冠軍」等肯定。此外， Opensignal 下半年報告，本公司在「 4G 網路涵蓋體驗」、「下載速度體驗」、「影

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音體驗」、「遊戲體驗」皆為國內行動業者第一名。

在企業經營與永續發展方面，中華電信第五度獲得台灣上市公司公司治理排名前 5% 之佳績，連續第 9 年入選道瓊永續指數的「新興市場指數」成份股、連續 8 年 獲知名財經雜誌 The Asset 頒發 ESG Corporate Awards 白金獎，表彰企業於環 境責任、社會責任及公司治理的成果；為全台唯一通過 BSI 「 TCFD 符合性查核」 最高等級的台灣電信業者，並榮獲天下企業公民獎前十名、資誠 CSR 影響力等多 項大獎，企業的用心經營持續備受國內外專業機構的表揚與肯定。

未來展望

新的一年，我們將延續「 5G+ 轉型」雙軸並進的營運主軸，加速加量建設 5G 網路， 發揮我們最大頻寬和最佳頻段的優勢，積極拓展 5G 企業專網，並與企業夥伴合作 發展 5G+AIoT 智慧應用，共同邁向 5G 新時代；持續推動「躍升 2021 轉型計畫， 並落實「以客戶為中心」的經營理念，進行組織轉型，強化個人家庭、企業客戶、 國際等客群經營，持續進行成本優化及提升網路、 IT 、人才、組織等基礎能力，達 成心態、行為與體質的根本性改變，並結合投資與併購，提升公司競爭力與長期 發展優勢；我們將持續建構 SDN 新世代網路結合 5G 網路，提供行動、固網、 WiFi 的三網齊上隨時高速寬頻服務以及 MOD 影視等匯流服務；我們將加強投資興建聯 外海纜，建構以環太平洋與環東南亞所構成的亞太海纜雙環，推升台灣成為亞太 海纜中心；我們將持續投入技術研發，召募與培育優秀人才，協同策略夥伴建構 產業生態系，領航帶動各種新興資通訊服務發展，開拓國內和海外市場，積極掌 握後疫情、前瞻 2.0 建設與全球科技及政經變局等成長契機，推動「協助全民升級， 享受智慧生活！促進百業升級，創造數位經濟！」，達成「智慧生活領導者、數位 經濟賦能者」的公司發展願景。

我們將持續強化 ESG( 環境、社會、公司治理 ) 永續經營作為，「低碳經濟．永續供 應鏈」倡議行動已帶動上百家供應商進行碳管理，我們並將加強綠能政策，規劃 增加綠電用量；我們全力支援政府科技防疫，並持續透過中華電信基金會，善用 數位科技，推動各項社會共融與數位落差彌補措施，善盡企業社會責任；我們落 實誠信經營守則，強化風險管理，精進供應採購管理等，積極強化公司治理；我 們將以具體行動展現實踐永續經營的決心，為客戶、股東、員工及社會創造價值。

董事長：謝繼茂

總經理：郭水義

會計主管：陳淑玲

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中華民國 110 年 2 月 23 日

• 5 -

二、本公司109 年度審計委員會審查報告書

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三、本公司 109 年度董事及員工酬勞分派情形報告案

• （一） 109 年度董事及員工酬勞分派案業經 110 年 2 月 23 日本公司第 9 屆董事 會第 12 次會議通過

• （二） 109 年度董事及員工酬勞發放金額

項目		金額(元)
本年度淨利		33,406,130,451
獲利狀況	(A)	42,121,680,118
董事酬勞分派比率	(B)	0.085%
董事酬勞分派金額	(C)=(A)*(B)	35,803,428
員工酬勞分派比率	(D)	2.8547%
員工酬勞分派金額	(E)=(A)*(D)	1,202,447,602

• 7 -

四、本公司「誠信經營守則」修正報告

• （一）參酌臺灣證券交易所「上市上櫃公司誠信經營守則」及「 ISO37001 」等 規定，配合修正本公司誠信經營守則，並經 109 年 8 月 5 日本公司第 9 屆董事會第 8 次會議決議通過。

• （二）本次修正摘要如下：

• 適用對象：配合修正增加受任人，爰修正本守則第 2 條、第 10 條至第 13 條、 第 18 條、第 21 條、第 22 條。

• 政策：配合修正第 5 條 ( 政策 ) 、第 8 條 ( 承諾與執行 ) 、第 17 條 ( 組織與責任 ) 、 第 25 條 ( 資訊揭露 ) 及第 26 條 ( 誠信經營政策與措施之檢討修正 ) 。

3. 執行：

• (1) 配合修正：第 6 條 ( 行為指南 ) 、第 7 條 ( 行為指南之範圍 ) 、第 9 條 ( 誠信經 營商業活動 ) 、第 10 條 ( 禁止行賄及收賄 ) 、第 19 條 ( 利益迴避 ) 、第 20 條 ( 會 計與內部控制 ) 、第 21 條 ( 作業程序及行為指南 ) 、第 22 條 ( 教育訓練及考 核 ) 、第 23 條 ( 檢舉制度 ) 、第 24 條 ( 懲戒與申訴制度 ) 及第 27 條 ( 實施 ) 。

• (2) 配合增列：第 14 條 ( 禁止侵害智慧財產權 ) 、第 15 條 ( 禁止從事不公平競 爭之行為 ) 及第 16 條 ( 防範產品或服務損害利害關係人 ) ，併同調整後續 條次編號。

• 8 -

五、本公司企業社會責任政策、制度及相關管理方針報告

本公司企業社會責任政策與管理方針業經 109 年 8 月 5 日本公司第 9 屆董事會 第 8 次會議決議通過，謹說明如下：

（一）政策：

『秉持縮短數位落差、落實環境永續及關懷弱勢族群的服務理念，善用公 司核心技術、資源、能力與特色，從經濟面、環境面、社會面，落實企業 社會責任。』

（二）管理方針：

董事會代表	謝繼茂 董事長 郭水義 總經理
機 制	CSR 委員會依據核定之政策，進行各項行動內容分工協調與進 度監督，定期向董事會報告重要議題及利害關係人溝通結果。
執 行	• CSR 秘書處由公共事務處CSR 科專責。 • 秘書處綜理相關政策、行動規劃，訂定執行方案及編列預 算，並辦理相關教育訓練、成果展示、管考追蹤及獎勵。 • 六大工作小組、分公司及所屬機構，配合推動及落實相關執 行方案。
開 會	每半年一次
報告簽核	各工作小組之工作計畫經總公司副總級主管審核後，簽請董 事長覆核。

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六、本公司 109 年發行無擔保普通公司債報告

• （一）本公司為因應營運發展，及鎖定長期資金成本，降低未來融資利率波動 風險，經 109 年 5 月 6 日第 9 屆董事會第 7 次會議決議通過發行國內無 擔保普通公司債，總額不超過新台幣 300 億元，得自董事會決議日起一 年內一次或分次發行。

• （二）本公司 109 年度完成發行國內無擔保普通公司債新台幣 200 億元，發行 情形如下：

• 發行： 109 年 7 月 30 日。

• 發行總額：新台幣 200 億元。 ( 依發行期限分為甲類五年期 88 億元、 乙類七年期 75 億元、丙類十年期 37 億元。 )

• 發行期間：甲類五年期 (109 年 7 月 30 日發行，至 114 年 7 月 30 日 到期 ) 、乙類七年期 (109 年 7 月 30 日發行，至 116 年 7 月 30 日到期 ) 、 丙類十年期 (109 年 7 月 30 日發行，至 119 年 7 月 30 日到期 ) 。

• 票面利率：甲類 0.50% 、乙類 0.54% 、丙類 0.59% 。

• 計付息方式：自發行日起依票面利率，每年單利計付息一次。

• 還本方式：到期一次還本。

• 10 -

承認事項

案由一：本公司 109 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 董事會提

說明：

• 一、 本公司 109 年度財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及 現金流量表，請參閱本手冊第 16 頁至第 23 頁及第 28 頁至第 35 頁），業 經勤業眾信聯合會計師事務所張鼎聲、郭政弘會計師查核簽證完竣，並出 具無保留意見之查核報告書（請參閱本手冊第 12 頁至第 15 頁及第 24 頁 至第 27 頁），併同營業報告書（請參閱本手冊第 2 頁至第 5 頁）業經本公 司審計委員會審查，認為尚無不符，並提出審查報告在案（請參閱本手冊 第 6 頁。

• 二、 本案業經 110 年 2 月 23 日本公司第 9 屆董事會第 12 次會議通過。

• 三、 謹提請 股東常會承認。

決議：

• 11 -

會計師查核報告

中華電信股份有限公司 公鑒：

查核意見

中華電信股份有限公司及其子公司（中華電信集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中華電信集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與中華電信集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華電信集團民國 109 年度 合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 12 -

• 茲對中華電信集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

• 行動通信業務收入之認列

• 如合併財務報表附註三及三十所述，中華電信集團之行動通信業務收入係

• 由小額且廣大之用戶資費組成，該等用戶資費方案組合複雜多樣且資料量龐 大，是以中華電信集團高度依賴自動化資訊系統處理及認列行動通信業務收入。 基於行動通信業務收入係高度仰賴系統自動化處理，本會計師因應之查核

• 工作需有賴資訊專家參與協助辨認、測試及評估高度自動化之資訊系統，因而 增添查核之複雜程度及挑戰。

本會計師執行之查核程序包含：

• 藉由內部資訊專家協助辨識處理行動通信業務收入之重要系統，並測試該等 系統之一般資訊系統控制，包括存取控制及變更控制；測試與行動通信業務 收入攸關之系統間資料拋轉之控制、自動控制以及確保收入正確及完整之相 關控制。

• 測試行動通信業務收入之相關控制，包括相關系統拋轉至會計資訊系統之調 節。

• 自行動通信業務收入中抽核樣本並核對用戶合約及收款紀錄。

• 其他事項

中華電信股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委

• 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華電信集團繼續經

• 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算中華電信集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 中華電信集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

• 13 -

會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因

• 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對中華電信集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使中華電信集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華電信集團不 再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

• 14 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電信集團民國 109 年度 合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公 眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 張 鼎 聲

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會 計 師 郭 政 弘

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號 台財證六字第 0920123784 號

中

華

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國 1 1 0 年 2 月 2 3 日

• 15 -

中華電信股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國109 年及108 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 產 資 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 $ 30,419,655 6 $ 34,049,643 7 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 9,897 - 516 - 1139 避險之金融資產 1,752 - 327 - 1140 合約資產 5,331,246 1 4,441,196 1 1170 應收票據及帳款淨額 22,621,902 5 26,407,783 6 1180 應收關係人款項 230,696 - 16,834 - 130X 存貨 12,408,903 3 17,344,276 4 1410 預付款項 2,306,246 - 1,883,259 - 1476 其他金融資產 6,123,665 1 7,498,564 2 1479 其他流動資產 2,349,097 - 2,429,664 - 11XX 流動資產總計 81,803,059 16 94,072,062 20 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 677,202 - 778,105 - 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 7,193,174 2 7,268,917 2 1550 採用權益法之投資 6,893,001 1 7,354,226 2 1560 合約資產 2,495,302 - 2,600,913 - 1600 不動產、廠房及設備 281,415,943 56 283,694,215 59 1755 使用權資產 11,009,206 2 11,364,249 2 1760 投資性不動產 9,621,322 2 8,169,393 2 1780 無形資產 90,284,560 18 47,046,525 10 1840 遞延所得稅資產 3,132,713 1 3,258,607 1 1955 取得合約之增額成本 999,593 - 942,652 - 1975 淨確定福利資產 3,372,555 1 2,127,335 - 1985 預付款項 2,213,521 - 2,679,335 1 1990 其他非流動資產 5,266,841 1 6,101,704 1 15XX 非流動資產總計 424,574,933 84 383,386,176 80 1XXX 資 產 總 計 $ 506,377,992 100 $ 477,458,238 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 $ 67,000 - $ 90,000 - 2110 應付短期票券 6,999,198 1 - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 143 - 239 - 2130 合約負債 13,436,706 3 16,839,830 4 2170 應付票據及帳款 15,590,814 3 15,312,274 3 2180 應付關係人款項 645,944 - 653,983 - 2230 本期所得稅負債 4,369,241 1 4,020,670 1 2280 租賃負債 3,381,571 1 3,291,330 1 2200 其他應付款 23,987,962 5 22,952,488 5 2250 負債準備 313,555 - 206,942 - 2322 一年內到期之長期借款 1,600,000 - - - 2399 其他流動負債 1,042,977 - 983,789 - 21XX 流動負債總計 71,435,111 14 64,351,545 14 非流動負債 2540 長期借款 - - 1,600,000 - 2530 應付公司債 19,980,272 4 - - 2527 合約負債 7,289,087 2 6,841,485 2 2570 遞延所得稅負債 1,966,538 - 1,912,305 - 2550 負債準備 100,616 - 97,382 - 2580 租賃負債 6,215,096 1 6,466,808 1 2645 存入保證金 4,826,679 1 4,747,644 1 2640 淨確定福利負債 3,415,331 1 3,504,617 1 2670 其他非流動負債 1,890,805 - 1,542,687 - 25XX 非流動負債總計 45,684,424 9 26,712,928 5 2XXX 負債總計 117,119,535 23 91,064,473 19 歸屬於母公司業主之權益 3110 股本－普通股 77,574,465 15 77,574,465 16 3200 資本公積 171,261,379 34 171,255,985 36 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 77,574,465 15 77,574,465 16 3320 特別盈餘公積 2,675,419 1 2,675,419 1 3350 未分配盈餘 47,918,166 10 46,341,361 10 3300 保留盈餘總計 128,168,050 26 126,591,245 27 3400 其他權益 927,122 - 688,548 - 31XX 母公司業主之權益總計 377,931,016 75 376,110,243 79 36XX 非控制權益 11,327,441 2 10,283,522 2 3XXX 權益總計 389,258,457 77 386,393,765 81 負 債 與 權 益 總 計 $ 506,377,992 100 $ 477,458,238 100 董事長：謝繼茂 經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲		單位：新台幣仟元 108年12月31日	單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金		％
			7 - - 1 6 - 4 - 2 - 20 - 2 2 - 59 2 2 10 1 - - 1 1 80 100 - - - 4 3 - 1 1 5 - - - 14 - - 2 - - 1 1 1 - 5 19 16 36 16 1 10 27 - 79 2 81 100

• 16 -

中華電信股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴轉利 益） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法認列關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計	109年度		％ 100 66 34 10 2 2 - 14 1 21 - - - - - -	108年度
	金 額 $ 207,608,998 137,028,852 70,580,146 20,912,848 5,005,934 3,849,999 44,885 29,813,666 1,595,246 42,361,726 115,922 469,608 ( 152,967 ) ( 206,063 ) 242,745 469,245			金 額 $ 207,520,061 135,952,540 71,567,521 22,219,688 4,758,340 3,941,446 ( 125,111) 30,794,363 ( 127,304) 40,645,854 250,787 531,624 ( 36,471 ) ( 104,142 ) 462,140 1,103,938		％
						100 65 35 11 2 2 - 15 - 20 - - - - - -

（接次頁）

• 17 -

（承前頁）

代碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8317 適用基礎調整之避險工 具損益 8321 採用權益法認列關聯企 業及合資之確定福利 計畫再衡量數份額 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8371 採用權益法認列關聯企 業及合資之國外營運 機構財務報表換算之 兌換差額份額 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 8360 8300 其他綜合損益淨額 8500本年度綜合損益總額 （接次頁）	109年度		％ 21 4 17 1 - - - - 1 - - - - 1 18	108年度
	金 額 $ 42,830,971 8,125,428 34,705,543 1,193,149 404,955 1,425 ( 4,282 ) ( 238,630) 1,356,617 ( 177,149 ) ( 4,289 ) ( 263) ( 181,701) 1,174,916 $ 35,880,459			金 額 $ 41,749,792 7,985,849 33,763,943 1,526,353 286,408 ( 742 ) ( 2,335 ) ( 305,271) 1,504,413 ( 61,207 ) ( 700 ) - ( 61,907) 1,442,506 $ 35,206,449		％
						20 4 16 1 - - - - 1 - - - - 1 17

• 18 -

（承前頁）

代碼 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度		％ 16 1 17 17 1 18	108年度
	金 額 $ 33,406,130 1,299,413 $ 34,705,543 $ 34,598,348 1,282,111 $ 35,880,459 $ 4.31 $ 4.30			金 額 $ 32,788,546 975,397 $ 33,763,943 $ 34,225,076 981,373 $ 35,206,449 $ 4.23 $ 4.22		％
						16 - 16 17 - 17

董事長：謝繼茂

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經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲

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• 19 -

中華電信股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

代 碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配： B5 本公司股東現金股利 O1 子公司股東現金股利 C3 逾期未領股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之資本公積變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度其他綜合損益淨額 D5 108年度綜合損益總額 O1 子公司股份基礎給付交易 O1 非控制權益淨減少 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配： B5 本公司股東現金股利 O1 子公司股東現金股利 C3 逾期未領股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之資本公積變動數 M7 未依持股比例認列子公司現金增資之資本公積變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度其他綜合損益淨額 D5 109年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 O1 子公司股份基礎給付交易 O1 非控制權益淨增加 Z1 109年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於		民國1 母	09 年及108 年1 公	09 年及108 年1 公	月1 日至12 月31 司	月1 日至12 月31 司	日 業	日 業	主	主	主	之 權	之 權	益	單位：新台幣仟元 非 控 制 權 益 權 益 總 額 $ 9,990,345 $ 386,501,894 - ( 34,745,603 ) ( 709,817 ) ( 709,817 ) - 1,266 1,064 119,917 975,397 33,763,943 5,976 1,442,506 981,373 35,206,449 21,320 20,422 ( 763) ( 763) 10,283,522 386,393,765 - ( 32,782,969 ) ( 775,420 ) ( 775,420 ) - 1,605 ( 1,817 ) ( 23,735 ) 103 - 1,299,413 34,705,543 ( 17,302) 1,174,916 1,282,111 35,880,459 - - 63,063 88,873 475,879 475,879 $ 11,327,441 $ 389,258,457	單位：新台幣仟元 非 控 制 權 益 權 益 總 額 $ 9,990,345 $ 386,501,894 - ( 34,745,603 ) ( 709,817 ) ( 709,817 ) - 1,266 1,064 119,917 975,397 33,763,943 5,976 1,442,506 981,373 35,206,449 21,320 20,422 ( 763) ( 763) 10,283,522 386,393,765 - ( 32,782,969 ) ( 775,420 ) ( 775,420 ) - 1,605 ( 1,817 ) ( 23,735 ) 103 - 1,299,413 34,705,543 ( 17,302) 1,174,916 1,282,111 35,880,459 - - 63,063 88,873 475,879 475,879 $ 11,327,441 $ 389,258,457	單位：新台幣仟元 非 控 制 權 益 權 益 總 額 $ 9,990,345 $ 386,501,894 - ( 34,745,603 ) ( 709,817 ) ( 709,817 ) - 1,266 1,064 119,917 975,397 33,763,943 5,976 1,442,506 981,373 35,206,449 21,320 20,422 ( 763) ( 763) 10,283,522 386,393,765 - ( 32,782,969 ) ( 775,420 ) ( 775,420 ) - 1,605 ( 1,817 ) ( 23,735 ) 103 - 1,299,413 34,705,543 ( 17,302) 1,174,916 1,282,111 35,880,459 - - 63,063 88,873 475,879 475,879 $ 11,327,441 $ 389,258,457	單位：新台幣仟元 非 控 制 權 益 權 益 總 額 $ 9,990,345 $ 386,501,894 - ( 34,745,603 ) ( 709,817 ) ( 709,817 ) - 1,266 1,064 119,917 975,397 33,763,943 5,976 1,442,506 981,373 35,206,449 21,320 20,422 ( 763) ( 763) 10,283,522 386,393,765 - ( 32,782,969 ) ( 775,420 ) ( 775,420 ) - 1,605 ( 1,817 ) ( 23,735 ) 103 - 1,299,413 34,705,543 ( 17,302) 1,174,916 1,282,111 35,880,459 - - 63,063 88,873 475,879 475,879 $ 11,327,441 $ 389,258,457
	股本－普通股		資 本 公 積		保		留 盈		餘		其		他 權			益	總	計
											國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額		透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益		避	險工具損益
					法	定盈餘公積	特別盈餘公積		未 分 配 盈 餘
		$ 77,574,465 - - - - - - - - - 77,574,465 - - - - - - - - - - - $ 77,574,465	( ( (	$ 171,136,764 - - 1,266 118,853 - - - 898 ) - 171,255,985 - - 1,605 21,918 ) 103 ) - - - - 25,810 - $ 171,261,379		$ 77,574,465 - - - - - - - - - 77,574,465 - - - - - - - - - - - $ 77,574,465		$ 2,675,419 - - - - - - - - - 2,675,419 - - - - - - - - - - - $ 2,675,419	( (	$ 47,090,522 34,745,603 ) - - - 32,788,546 1,207,896 33,996,442 - - 46,341,361 32,782,969 ) - - - - 33,406,130 936,958 34,343,088 16,686 - - $ 47,918,166	( ( ( ( ( ( (	$ 79,427 ) - - - - - 68,950) 68,950) - - 148,377 ) - - - - - - 166,154) 166,154) - - - $ 314,531)	(	$ 538,272 - - - - - 298,326 298,326 - - 836,598 - - - - - - 419,989 419,989 16,686 ) - - $ 1,239,901	( (	$ 1,069 - - - - - 742) 742) - - 327 - - - - - - 1,425 1,425 - - - $ 1,752	( ( ( ( (	$ 376,511,549 34,745,603 ) - 1,266 118,853 32,788,546 1,436,530 34,225,076 898 ) - 376,110,243 32,782,969 ) - 1,605 21,918 ) 103 ) 33,406,130 1,192,218 34,598,348 - 25,810 - $ 377,931,016	( ( ( ( (	$ 9,990,345 - 709,817 ) - 1,064 975,397 5,976 981,373 21,320 763) 10,283,522 - 775,420 ) - 1,817 ) 103 1,299,413 17,302) 1,282,111 - 63,063 475,879 $ 11,327,441	( ( ( ( ( (	$ 386,501,894 34,745,603 ) 709,817 ) 1,266 119,917 33,763,943 1,442,506 35,206,449 20,422 763) 386,393,765 32,782,969 ) 775,420 ) 1,605 23,735 ) - 34,705,543 1,174,916 35,880,459 - 88,873 475,879 $ 389,258,457

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董事長：謝繼茂
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經理人：郭水義
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會計主管：陳淑玲
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• 20 -

	中華電信股份有限公司及其子公司	中華電信股份有限公司及其子公司	中華電信股份有限公司及其子公司
	合併現金流量表
	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
			單位：新台幣仟元
代 碼			109 年度		108 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$ 42,830,971		$ 41,749,792
A20000	調整項目：
A20100	折舊費用		30,942,330		30,922,991
A20200	攤銷費用		5,424,367		4,252,602
A20200	取得合約之增額成本攤銷		771,875		1,173,492
A20300	預期信用減損損失（迴轉利益）		44,885	(	125,111 )
A20900	利息費用		206,063		104,142
A21200	利息收入	(	115,922 )	(	250,787 )
A21300	股利收入	(	246,084 )	(	296,360 )
A21900	股份基礎給付酬勞成本		7,578		1,597
A22300	採用權益法認列關聯企業及合資
	損益之份額	(	242,745 )	(	462,140 )
A22500	處分不動產、廠房及設備淨損（益）	(	1,427,984 )		37,785
A22700	處分投資性不動產淨利益	(	151,357 )		-
A22800	處分無形資產淨損失		1,858		146
A23100	處分金融工具淨損（益）		1,788	(	3,944 )
A23200	處分採用權益法之投資淨利益	(	15,946 )	(	30,152 )
A23700	存貨跌價及呆滯損失		1,161,281		474,709
A23700	不動產、廠房及設備減損損失		-		93,073
A23700	投資性不動產減損損失迴轉利益	(	27,066 )	(	56,617 )
A23700	無形資產減損損失		9,303		8,946
A23700	其他資產減損損失		-		43,971
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨損失		99,150		38,314
A29900	其 他		3,139	(	26,524 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31125	合約資產	(	202,628 )		172,489
A31150	應收票據及帳款		4,071,260		4,038,731
A31160	應收關係人款項	(	213,862 )		7,436
A31200	存 貨		3,915,328	(	2,698,270 )
A31230	預付款項		173,243		114,991

（接次頁）

• 21 -

（承前頁）

代 碼 A31250 其他金融資產 A31240 其他流動資產 A31270 取得合約之增額成本 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32990 其他流動負債 A32240 淨確定福利計畫 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產價款 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產退回股款 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產價款 B06500 取得原始到期日超過3 個月之定期存 款及可轉讓定存單 B06500 取得原始到期日超過3 個月之附買回 債券 B06600 處分原始到期日超過3 個月之定期存 款及可轉讓定存單 B06600 處分原始到期日超過3 個月之附買回 債券 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產	109 年度 $ 354,739 155,324 ( 828,816 ) ( 3,289,055 ) 21,015 ( 8,039 ) ( 924,186 ) 94,589 46,303 ( 173,970) 82,468,729 ( 161,251 ) ( 7,851,522) 74,455,956 ( 85,246 ) 297,476 - ( 39,253 ) 29,741 ( 5,215,859 ) - 6,630,359 15,335 ( 10,200 ) - ( 23,510,820 ) 319,089 ( 47,605,187 )	108 年度
		( $ 154,780 ) 146,420 ( 781,114 ) 6,701,313 ( 5,151,740 ) ( 263,968 ) 697,351 97,497 ( 159,881 ) 533,787 80,950,187 ( 104,142 ) ( 8,419,360) 72,426,685 ( 60,000 ) - 9,167 ( 443,064 ) 146,560 ( 14,381,653 ) ( 14,990 ) 16,519,781 - ( 4,190,000 ) 32,470 ( 24,165,857 ) 48,157 ( 362,718 )

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代 碼 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B06800 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 B02200 取得子公司之淨現金流入 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行公司債 C09900 支付公司債發行成本 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C05800 支付非控制權益現金股利 C05800 其他非控制權益變動 C09900 逾期未領股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109 年度 ( $ 54,435 ) 188,300 ( 207,616 ) 124,653 515,918 354,056 ( 68,253,689) 115,000 ( 142,000 ) 41,000,000 ( 34,000,000 ) 20,000,000 ( 21,038 ) 61,757 ( 3,683,204 ) 343,275 ( 32,782,969 ) ( 775,420 ) 81,295 1,605 ( 9,801,699) ( 30,556) ( 3,629,988 ) 34,049,643 $ 30,419,655	108 年度
		( $ 523 ) - ( 1,122,142 ) 256,432 602,086 - ( 27,126,294) 575,000 ( 585,000 ) - - - - 7,311 ( 3,727,792 ) 232,357 ( 34,745,603 ) ( 709,817 ) 18,062 1,266 ( 38,934,216) 38,688 6,404,863 27,644,780 $ 34,049,643

董事長：謝繼茂

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經理人：郭水義

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會計主管：陳淑玲

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• 23 -

會計師查核報告

中華電信股份有限公司 公鑒：

查核意見

中華電信股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表與個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達中華電信股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體財務績效與個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與中華電信股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華電信股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

• 24 -

茲對中華電信股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

行動通信業務收入之認列

• 如個體財務報表附註三及二七所述，中華電信股份有限公司之行動通信業

• 務收入係由小額且廣大之用戶資費組成，該等用戶資費方案組合複雜多樣且資 料量龐大，是以中華電信股份有限公司高度依賴自動化資訊系統處理及認列行 動通信業務收入。

• 基於行動通信業務收入係高度仰賴系統自動化處理，本會計師因應之查核

• 工作需有賴資訊專家參與協助辨認、測試及評估高度自動化之資訊系統，因而 增添查核之複雜程度及挑戰。

• 本會計師執行之查核程序包含：

• 藉由內部資訊專家協助辨識處理行動通信業務收入之重要系統，並測試該等 系統之一般資訊系統控制，包括存取控制及變更控制；測試與行動通信業務 收入攸關之系統間資料拋轉之控制、自動控制以及確保收入正確及完整之相 關控制。

• 測試行動通信業務收入之相關控制，包括相關系統拋轉至會計資訊系統之調 節。

• 自行動通信業務收入中抽核樣本並核對用戶合約及收款紀錄。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華電信股份有限公

• 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算中華電信股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

• 中華電信股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流

• 程之責任。

• 25 -

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對中華電信股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使中華電信股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華 電信股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於中華電信股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成中華電信股份有限公司查核意見。

• 26 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電信股份有限公司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 鼎 聲

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會 計 師 郭 政 弘

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號 台財證六字第 0920123784 號

中

華

民

國

1 1 0

年 2 月 2 3 日

• 27 -

中華電信股份有限公司 個體資產負債表 民國109 年及108 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 產 資 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 $ 20,090,053 4 $ 25,081,712 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2,271 - - - 1139 避險之金融資產 1,752 - 327 - 1140 合約資產 1,734,081 1 1,470,985 - 1170 應收票據及帳款淨額 19,554,643 4 23,478,061 5 1180 應收關係人款項 1,340,550 - 785,570 - 130X 存貨 7,046,686 1 12,491,728 3 1410 預付款項 1,691,978 - 1,436,346 - 1476 其他金融資產 1,281,393 - 2,866,059 1 1479 其他流動資產 2,183,471 1 2,354,215 1 11XX 流動資產總計 54,926,878 11 69,965,003 15 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 677,202 - 778,105 - 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 6,903,679 1 6,923,315 2 1550 採用權益法之投資 20,338,212 4 20,320,122 4 1560 合約資產 1,007,608 - 804,698 - 1600 不動產、廠房及設備 272,623,164 56 274,744,872 60 1755 使用權資產 10,028,227 2 10,292,025 2 1760 投資性不動產 9,546,547 2 8,094,618 2 1780 無形資產 89,723,406 19 46,519,457 10 1840 遞延所得稅資產 2,623,633 1 2,719,035 1 1955 取得合約之增額成本 7,015,079 1 6,976,421 2 1975 淨確定福利資產 3,351,546 1 2,108,176 1 1985 預付款項 1,152,722 1 1,381,618 - 1990 其他非流動資產 4,421,119 1 5,687,816 1 15XX 非流動資產總計 429,412,144 89 387,350,278 85 1XXX 資 產 總 計 $ 484,339,022 100 $ 457,315,281 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2110 應付短期票券 $ 6,999,198 1 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - - 228 - 2130 合約負債 12,661,964 3 16,684,939 3 2170 應付票據及帳款 12,226,935 3 12,052,523 3 2180 應付關係人款項 3,380,488 1 3,663,713 1 2230 本期所得稅負債 3,914,134 1 3,739,435 1 2280 租賃負債 2,938,305 1 2,939,410 1 2200 其他應付款 20,046,085 4 19,270,583 4 2250 負債準備 214,266 - 107,902 - 2399 其他流動負債 976,630 - 923,457 - 21XX 流動負債總計 63,358,005 14 59,382,190 13 非流動負債 2530 應付公司債 19,980,272 4 - - 2527 合約負債 5,341,114 1 4,414,979 1 2570 遞延所得稅負債 1,935,233 - 1,880,925 - 2550 負債準備 100,616 - 97,382 - 2580 租賃負債 5,682,342 1 5,755,804 2 2645 存入保證金 4,722,280 1 4,653,517 1 2640 淨確定福利負債 3,316,932 1 3,412,740 1 2670 其他非流動負債 1,971,212 - 1,607,501 - 25XX 非流動負債總計 43,050,001 8 21,822,848 5 2XXX 負債總計 106,408,006 22 81,205,038 18 權益 3110 股本－普通股 77,574,465 16 77,574,465 17 3200 資本公積 171,261,379 35 171,255,985 37 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 77,574,465 16 77,574,465 17 3320 特別盈餘公積 2,675,419 1 2,675,419 1 3350 未分配盈餘 47,918,166 10 46,341,361 10 3300 保留盈餘總計 128,168,050 27 126,591,245 28 3400 其他權益 927,122 - 688,548 - 3XXX 權益總計 377,931,016 78 376,110,243 82 負 債 與 權 益 總 計 $ 484,339,022 100 $ 457,315,281 100 董事長：謝繼茂 經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲		單位：新台幣仟元 108年12月31日	單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金		％
			5 - - - 5 - 3 - 1 1 15 - 2 4 - 60 2 2 10 1 2 1 - 1 85 100 - - 3 3 1 1 1 4 - - 13 - 1 - - 2 1 1 - 5 18 17 37 17 1 10 28 - 82 100

• 28 -

中華電信股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7190 其他收入 7020 其他利益及損失	109年度		％ 100 66 34 9 2 2 - 13 1 22 - - -	108年度
	金 額 $178,622,827 117,206,244 61,416,583 16,596,096 3,720,192 3,129,236 45,689 23,491,213 1,614,287 39,539,657 52,889 346,745 ( 100,341 )			金 額 $179,321,838 116,056,276 63,265,562 18,130,247 3,558,580 3,341,306 ( 127,019) 24,903,114 ( 16,583) 38,345,865 157,099 386,747 ( 5,572 )		％
						100 65 35 10 2 2 - 14 - 21 - - -

（接次頁）

• 29 -

（承前頁）

代碼 7510 利息費用 7070 採用權益法認列子公司、 關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8317 適用基礎調整之避險 工具損益 8336 採用權益法認列子公 司、關聯企業及合 資之透過其他綜合 損益按公允價值衡 量之權益工具投資 未實現評價損益 （接次頁）	109年度		％ - 1 1 23 4 19 1 - - -	108年度
	金 額 ( $ 171,658 ) 1,216,137 1,343,772 40,883,429 7,477,299 33,406,130 1,170,312 546,879 1,425 ( 126,890 )			金 額 ( $ 61,873 ) 1,440,326 1,916,727 40,262,592 7,474,046 32,788,546 1,506,290 399,429 ( 742 ) ( 101,103 )		％
						- 1 1 22 4 18 1 - - -

• 30 -

（承前頁）

代碼 8331 採用權益法認列子公 司、關聯企業及合 資之確定福利計畫 再衡量數份額 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8381 採用權益法認列子公 司、關聯企業及合 資之國外營運機構 財務報表換算之兌 換差額 8360 8300 其他綜合損益淨額 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度		％ - - 1 - - - 1 20	108年度
	金 額 $ 708 ( 234,062) 1,358,372 ( 156,990 ) ( 9,164) ( 166,154) 1,192,218 $ 34,598,348 $ 4.31 $ 4.30			金 額 $ 2,864 ( 301,258) 1,505,480 ( 71,056 ) 2,106 ( 68,950) 1,436,530 $ 34,225,076 $ 4.23 $ 4.22		％
						- - 1 - - - 1 19

董事長：謝繼茂 經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲

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• 31 -

代 碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配： B5 現金股利 C3 逾期未領股利 C7 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之資本公 積變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度其他綜合損益淨額 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配： B5 現金股利 C3 逾期未領股利 C7 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之資本公 積變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度其他綜合損益淨額 D5 109年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資 Z1 109年12月31日餘額	股本－普通股 $ 77,574,465 - - - - - - 77,574,465 - - - - - - - $ 77,574,465	資 本 公 積 $ 171,136,764 - 1,266 117,955 - - - 171,255,985 - 1,605 3,789 - - - - $ 171,261,379	中華電信股份有限公司 個體權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 77,574,465 $ 2,675,419 $ 47,090,522 - - ( 34,745,603 ) - - - - - - - - 32,788,546 - - 1,207,896 - - 33,996,442 77,574,465 2,675,419 46,341,361 - - ( 32,782,969 ) - - - - - - - - 33,406,130 - - 936,958 - - 34,343,088 - - 16,686 $ 77,574,465 $ 2,675,419 $ 47,918,166	中華電信股份有限公司 個體權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 77,574,465 $ 2,675,419 $ 47,090,522 - - ( 34,745,603 ) - - - - - - - - 32,788,546 - - 1,207,896 - - 33,996,442 77,574,465 2,675,419 46,341,361 - - ( 32,782,969 ) - - - - - - - - 33,406,130 - - 936,958 - - 34,343,088 - - 16,686 $ 77,574,465 $ 2,675,419 $ 47,918,166	其	單位：新台幣仟元 他 權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 避險工具損益 總 計 $ 538,272 $ 1,069 $ 376,511,549 - - ( 34,745,603 ) - - 1,266 - - 117,955 - - 32,788,546 298,326 ( 742) 1,436,530 298,326 ( 742) 34,225,076 836,598 327 376,110,243 - - ( 32,782,969 ) - - 1,605 - - 3,789 - - 33,406,130 419,989 1,425 1,192,218 419,989 1,425 34,598,348 ( 16,686) - - $ 1,239,901 $ 1,752 $ 377,931,016	單位：新台幣仟元 他 權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 避險工具損益 總 計 $ 538,272 $ 1,069 $ 376,511,549 - - ( 34,745,603 ) - - 1,266 - - 117,955 - - 32,788,546 298,326 ( 742) 1,436,530 298,326 ( 742) 34,225,076 836,598 327 376,110,243 - - ( 32,782,969 ) - - 1,605 - - 3,789 - - 33,406,130 419,989 1,425 1,192,218 419,989 1,425 34,598,348 ( 16,686) - - $ 1,239,901 $ 1,752 $ 377,931,016	單位：新台幣仟元 他 權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 避險工具損益 總 計 $ 538,272 $ 1,069 $ 376,511,549 - - ( 34,745,603 ) - - 1,266 - - 117,955 - - 32,788,546 298,326 ( 742) 1,436,530 298,326 ( 742) 34,225,076 836,598 327 376,110,243 - - ( 32,782,969 ) - - 1,605 - - 3,789 - - 33,406,130 419,989 1,425 1,192,218 419,989 1,425 34,598,348 ( 16,686) - - $ 1,239,901 $ 1,752 $ 377,931,016
					國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 79,427 ) - - - - ( 68,950) ( 68,950) ( 148,377 ) - - - - ( 166,154) ( 166,154) - ($ 314,531)	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 $ 538,272 - - - - 298,326 298,326 836,598 - - - - 419,989 419,989 ( 16,686) $ 1,239,901	避險工具損益 $ 1,069 - - - - ( 742) ( 742) 327 - - - - 1,425 1,425 - $ 1,752
			法定盈餘公積 $ 77,574,465 - - - - - - 77,574,465 - - - - - - - $ 77,574,465	特別盈餘公積 $ 2,675,419 - - - - - - 2,675,419 - - - - - - - $ 2,675,419
						(	( (	$ 376,511,549 ( 34,745,603 ) 1,266 117,955 32,788,546 1,436,530 34,225,076 376,110,243 ( 32,782,969 ) 1,605 3,789 33,406,130 1,192,218 34,598,348 - $ 377,931,016

董事長：謝繼茂

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經理人：郭水義

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會計主管：陳淑玲

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• 32

中華電信股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20200 取得合約之增額成本攤銷 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列子公司、關聯企 業及合資損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 （益） A22700 處分投資性不動產淨利益 A23200 處分採用權益法之投資淨利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23700 投資性不動產減損損失迴轉利 益 A23700 其他資產減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31150 應收票據及帳款 A31160 應收關係人款項 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31250 其他金融資產 A31240 其他流動資產 A31270 取得合約之增額成本 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款	109年度 $ 40,883,429 29,852,639 5,335,650 5,395,125 45,689 171,658 ( 52,889 ) ( 240,821 ) ( 1,216,137 ) ( 1,435,864 ) ( 151,357 ) ( 13,398 ) 1,124,350 ( 27,066 ) - 98,404 8,473 ( 467,335 ) 4,042,945 ( 554,980 ) 4,320,692 ( 10,178 ) 145,786 170,744 ( 5,433,783 ) ( 3,096,840 ) 173,789	108年度
		$ 40,262,592 29,852,819 4,168,630 6,269,916 ( 127,019 ) 61,873 ( 157,099 ) ( 292,450 ) ( 1,440,326 ) 29,229 - ( 30,152 ) 475,024 ( 56,617 ) 43,971 38,588 ( 23,322 ) 46,157 4,747,965 32,304 ( 2,494,993 ) ( 60,009 ) 26,462 155,357 ( 5,625,633 ) 6,785,691 ( 4,720,176 )

（接次頁）

• 33 -

（承前頁）

代 碼 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32990 其他流動負債 A32240 淨確定福利計畫 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產價款 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產退回股款 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B06500 取得原始到期日超過3 個月之定期 存款及可轉讓定存單 B06600 處分原始到期日超過3 個月之可轉 讓定存單 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02400 採用權益法之投資減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B06800 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 B07600 收取子公司、關聯企業及合資之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行公司債 C09900 支付公司債發行成本 （接次頁）	109年度 ( $ 283,225 ) ( 1,118,468 ) 109,598 69,232 ( 168,867) 77,676,995 ( 126,846 ) ( 7,386,952) 70,163,197 297,476 - - ( 11,803 ) 1,600,000 ( 244,123 ) - - ( 22,740,612 ) 316,940 ( 47,539,599 ) ( 54,435 ) 188,300 96,334 59,538 240,821 1,309,769 ( 66,481,394) 41,000,000 ( 34,000,000 ) 20,000,000 ( 21,038 )	108年度
		( $ 779,499 ) 297,078 75,813 ( 49,362 ) 540,389 78,053,201 ( 61,873 ) ( 7,846,879) 70,144,449 - 9,167 ( 300,000 ) ( 9,700,000 ) 12,500,000 ( 4,221,032 ) 32,470 12,932 ( 22,427,073 ) 50,991 ( 283,792 ) ( 523 ) - ( 1,240,253 ) 162,411 292,450 939,221 ( 24,173,031) - - - -

• 34 -

（承前頁）

代 碼 C03100 存入保證金增加（減少） C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C09900 逾期未領股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109年度 $ 52,704 ( 3,287,475 ) 363,711 ( 32,782,969 ) 1,605 ( 8,673,462) ( 4,991,659 ) 25,081,712 $ 20,090,053	108年度
		( $ 8,028 ) ( 3,306,322 ) 246,130 ( 34,745,603 ) 1,266 ( 37,812,557) 8,158,861 16,922,851 $ 25,081,712

董事長：謝繼茂

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經理人：郭水義 會計主管：陳淑玲

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• 35 -

董事會提

案由二：本公司109 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司 109 年度決算已辦理完竣，謹擬具盈餘分配表（如次頁）分派之，擬配發 股東現金股利新台幣 33,403,564,823 元，普通股股東擬依除息基準日股東名簿記 載之股東持股，每股配發新台幣 4.306 元現金股利。上開分配股東股利擬自 109 年度盈餘中優先分派。

• 二、每位股東之現金股利發放至元為止（元以下捨去），餘額擬授權董事長處理，並授 權董事長訂定除息基準日，於本案經股東常會通過後分配之。

• 三、本公司嗣後如有股本發生變動，致每股配發金額因此發生變動時，擬請股東常會授 權董事長全權處理之。

• 四、本案業經 110 年 2 月 23 日本公司第 9 屆董事會第 12 次會議通過，提請 股東常 會承認。

決議：

• 36 -

		109 年度盈餘分配表	109 年度盈餘分配表	109 年度盈餘分配表
					單位：元
	來源項目：
	本年度期初未分配盈餘				13,558,391,059
	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具處分利益移轉至保留盈餘			16,685,663
	確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘		936,958,141
	本年度淨利		33,406,130,451		34,359,774,255
	提列法定盈餘公積(已提足至股本)				0
	依證交法迴轉特別盈餘公積				0
	109 年度可供分配盈餘				47,918,165,314
	分配項目：
	股東現金股利(7,757,446,545股*4.306元)				(33,403,564,823)
	本年度期末未分配盈餘				14,514,600,491
	註：「本年度期初未分配盈餘」為109年股東常會通過之盈餘分配表上「本年度期末未分配盈餘」
	金額。
	董事長：謝繼茂	經理人：郭水義		會計主管：陳淑玲

• 37 -

討論事項

案由一：本公司章程修正案，敬請 公決。

董事會提

說明：

• 一、 因應本公司 109 年 9 月 30 日已依電信管理法第 83 條之規定辦理完成電信事業轉換 登記，並配合登記主管機關經濟部之公告，要求辦理「 G903010 電信事業」營業 項目及代碼之變更登記、刪除營業代碼「 F401021 電信管制射頻器材輸入業」；另 考量公司經營之多元發展，並調整本公司權責劃分，爰修正本公司章程第一條、第 二條、第十四條、第十九條與第二十條。

• 二、 中華電信股份有限公司章程部分條文修正草案條文對照表如后。

• 三、 本案業經 110 年 2 月 23 日本公司第 9 屆董事會第 12 次會議通過，提請 股東常會公 決。

• 38 -

中華電信股份有限公司章程部分條文修正草案條文對照表

1. 中華民國85 年6 月11 日本公司85 年發起人會議通過全文共26 條。

2. 中華民國86 年12 月26 日本公司86 年股東常會通過修正第15 條條文。

3. 中華民國87 年11 月25 日本公司87 年股東常會通過修正第2、22 條條文。

4. 中華民國88 年7 月13 日本公司88 年股東臨時會通過修正第21 條第1 項條文。

5. 中華民國90 年6 月4 日本公司90 年股東常會通過修正第2、3、6、7、10、12、13、19、21 及22 條條 文並增訂第6 條之1 及第7 條之1。

6. 中華民國91 年6 月21 日本公司91 年股東常會通過修正第2、7、8、9、10、19、21 及22 條條文並刪 除第五條條文。

7. 中華民國92 年6 月17 日本公司92 年股東常會通過修正第2 條條文。

8. 中華民國93 年6 月25 日本公司93 年股東常會通過修正第2、22 條條文。

9. 中華民國95 年5 月30 日本公司95 年股東常會通過修正第2、3、6、10、11、12、14、17、19、20、22、 23、25 條條文並增訂第12 條之1、第18 條之1 及第18 條之2。

10. 中華民國96 年6 月15 日本公司96 年股東常會通過修正第2、12 條之1、14、22、23 條條文並刪除第 18 條之1 條文。

11. 中華民國97 年6 月19 日本公司97 年股東常會通過修正第2、6、14 條條文。

12. 中華民國98 年6 月19 日本公司98 年股東常會通過修正第2、6、12 及13 條條文並刪除第6 條之1 條 文。

13. 中華民國99 年6 月18 日本公司99 年股東常會通過修正第2 條條文。

14. 中華民國101 年6 月22 日本公司101 年股東常會通過修正第四章章名及第12、12 條之1、14、19、20、 22 條條文。

15. 中華民國102 年6 月25 日本公司102 年股東常會通過修正第2 條、第4 章章名、第12 條、第13 條、 第18 條之2、第21 條及第22 條，刪除第17 條及第18 條並增訂第13 條之1 條文。

16. 中華民國103 年6 月24 日本公司103 年股東常會通過修正第2、15 條條文。

17. 中華民國104 年6 月26 日本公司104 年股東常會通過修正第1、2 及7 之1 條條文。

18. 中華民國105 年6 月24 日本公司105 年股東常會通過修正第2、22 條並增訂第22 條之1 條文。

19. 中華民國107 年6 月15 日本公司107 年股東常會通過修正第2 條條文。

20. 中華民國108 年6 月21 日本公司108 年股東常會通過修正第2 條條文。

21. 中華民國109 年5 月29 日本公司109 年股東常會通過修正第2 條條文。

22. 中華民國110 年5 月28 日本公司110 年股東常會修正第1、2、14、19、20 條條文。

	修正條文	現行條文	說明
	第一條 本公司係依電信法及公司法 有關股份有限公司之規定，由交通 部等發起設立，定名為中華電信股 份有限公司。 因應電信管理法施行，本公 司於109年9月30日完成電信事 業轉換登記，電信事業轉依電信管 理法規管。	第一條 本公司係依電信法及公司法有關 股份有限公司之規定，由交通部等 發起設立，定名為中華電信股份有 限公司。	因應本公司 109 年9 月30 日已完成電信 管理法第83 條 之電信事業登 記，爰修正本公 司設立規定依 據。
	第二條 本公司經營事業範圍如下： 一、電信事業(G903010)	第二條 本公司經營事業範圍如下： 一、第一類電信事業	1.依通傳會通 傳平台決字

• 39 -

	二、 電腦設備安裝業 （E605010）。 三、 電信器材批發業 （F113070）。 四、 電信器材零售業 （F213060）。 五、 電信工程業(E701010)。 六、 電信管制射頻器材裝設 工程業（E701030）。 七、 資訊軟體服務業 （I301010）。 八、 租賃業（JE01010）。 九、 其他批發業(F199990）。 十、 管理顧問業（I103060）。 十一、 其他工商服務業 （IZ99990）。 十二、 其他零售業 （F299990）。 十三、 網路認證服務業 （IZ13010）。 十四、 電子資訊供應服務業 （I301030）。 十五、 資料處理服務業 （I301020）。 十六、 電信業務門號代辦業 （IE01010）。 十七、 住宅及大樓開發租售業 （H701010）。 十八、 特定專業區開發業 （H701040）。 十九、 不動產租賃業 （H703100）。 二十、 社區共同天線電視設 備業（J502020）。 二十一、會議及展覽服務業	（G901011）。 二、第二類電信事業 （G902011）。 三、電腦設備安裝業 （E605010）。 四、電信器材批發業 （F113070）。 五、電信器材零售業 （F213060）。 六、電信工程業(E701010)。 七、電信管制射頻器材裝設工程 業（E701030）。 八、資訊軟體服務業（I301010）。 九、租賃業（JE01010）。 十、其他批發業(F199990）。 十一、管理顧問業（I103060）。 十二、其他工商服務業 （IZ99990）。 十三、其他零售業（F299990）。 十四、網路認證服務業 （IZ13010）。 十五、電子資訊供應服務業 （I301030）。 十六、資料處理服務業 （I301020）。 十七、電信業務門號代辦業 （IE01010）。 十八、住宅及大樓開發租售業 （H701010）。 十九、特定專業區開發業 （H701040）。 二十、不動產租賃業 （H703100）。 二十一、社區共同天線電視設備 業（J502020）。	第 1094102993 0號函及經濟 部經商字第 1090241989 0號公告，增 訂電信事業 (G903010) ，並刪除第一 類電信事業 (G901010) 、第二項電信 事業 (G902010) 、及電信管制 射頻器材輸 入業 (F401021)。 2.配合調整款 次。

• 40 -

	（JB01010）。 二十二、 停車場經營業 （G202010）。 二十三、 環境檢測服務業 （J101050）。 二十四、 電腦及其週邊設備製 造業（CC01110）。 二十五、 資料儲存媒體製造及 複製業（CC01120）。 二十六、 其他電機及電子機械 器材製造業 （CC01990）。 二十七、 一般旅館業 （J901020）。 二十八、 電腦及事務性機器設 備批發業（F113050） 二十九、 資訊軟體批發業 （F118010）。 三十、 電腦及事務性機器設 備零售業 （F213030）。 三十一、 資訊軟體零售業 （F218010）。 三十二、 能源技術服務業 （IG03010）。 三十三、 工程技術顧問業 （I101061）。 三十四、 冷凍空調工程業 （E602011）。 三十五、 自動控制設備工程業 （E603050）。 三十六、 照明設備安裝工程業 （E603090）。 三十七、 無店面零售業 （F399040）。	二十二、會議及展覽服務業 （JB01010）。 二十三、停車場經營業 （G202010）。 二十四、環境檢測服務業 （J101050）。 二十五、電腦及其週邊設備製造 業（CC01110）。 二十六、資料儲存媒體製造及複 製業（CC01120）。 二十七、其他電機及電子機械器 材製造業（CC01990）。 二十八、電信管制射頻器材輸入 業（F401021）。 二十九、一般旅館業（J901020）。 三十、電腦及事務性機器設備批 發業（F113050） 三十一、資訊軟體批發業 （F118010）。 三十二、電腦及事務性機器設備 零售業（F213030）。 三十三、資訊軟體零售業 （F218010）。 三十四、能源技術服務業 （IG03010）。 三十五、工程技術顧問業 （I101061）。 三十六、冷凍空調工程業 （E602011）。 三十七、自動控制設備工程業 （E603050）。 三十八、照明設備安裝工程業 （E603090）。 三十九、無店面零售業 （F399040）。

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	三十八、 電器承裝業 (E601010)。 三十九、 電器安裝業 (E601020)。 四十、 儀器、儀表安裝工程業 (EZ05010)。 四十一、 電視節目製作業 (J503020)。 四十二、 廣播電視節目發行業 (J503030)。 四十三、 廣播電視廣告業 (J503040)。 四十四、 錄影節目帶業 (J503050)。 四十五、 第三方支付服務業 (I301040)。 四十六、 自來水管承裝商 (E501011)。 四十七、 機械設備製造業 (CB01010)。 四十八、 交通號誌安裝工程業 (E603080) 四十九、 交通標示工程業 (EZ06010) 五十、 醫療器材批發業 (F108031) 五十一、 醫療器材零售業 (F208031) 五十二、 度量衡器輸入業 (F401181)。 五十三、 度量衡器修理業 (JA02051)。 五十四、 度量衡器製造業 (CE01021)。 五十五、 除許可業務外，得經	四十、電器承裝業(E601010)。 四十一、電器安裝業(E601020)。 四十二、儀器、儀表安裝工程業 (EZ05010)。 四十三、電視節目製作業 (J503020)。 四十四、廣播電視節目發行業 (J503030)。 四十五、廣播電視廣告業 (J503040)。 四十六、錄影節目帶業 (J503050)。 四十七、第三方支付服務業 (I301040)。 四十八、自來水管承裝商 (E501011)。 四十九、機械設備製造業 (CB01010)。 五十、交通號誌安裝工程業 (E603080) 五十一、交通標示工程業 (EZ06010) 五十二、醫療器材批發業 (F108031) 五十三、醫療器材零售業 (F208031) 五十四、 度量衡器輸入業 (F401181)。 五十五、 度量衡器修理業 (JA02051)。 五十六、 度量衡器製造業 (CE01021)。 五十七、除許可業務外，得經營 法令未禁止或限制之業務 (ZZ99999)。

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營法令未禁止或限制之業 務(ZZ99999)。 本公司因業務需要，得依本 公司背書保證作業程序及資金貸 與他人作業程序規定，辦理背書 保證及資金貸與事宜。		本公司因業務需要，得依本 公司背書保證作業程序及資金貸 與他人作業程序規定，辦理背書 保證及資金貸與事宜。
第十四條 董事會之職權如下： 一、資本增減之擬訂。 二、公司組織規程之核定。 三、國內外分支機構設立、變更 或撤銷。 四、年度營業預算、決算之審 定。 五、盈餘分配或虧損彌補之擬 定。 六、國內外借款金額、期限之核 定。 七、轉投資金額之核定。 八、發行公司債之核定。 九、人事、採購、會計及內控等 制度之核定。 十、董事會及功能性委員會組織 規程之訂定及修正。 十一、獨立董事之職責範疇規則 之訂定及修正。 十二、總經理、執行副總經理、 分公司總經理、電信研究 院院長及電信學院院長之 任免。 十三、財務、會計及內部稽核主 管之任免。 十四、本公司薦舉至轉投資公司 之董事長、總經理之核		第十四條 董事會之職權如下： 一、資本增減之擬訂。 二、公司組織規程之核定。 三、國內外分支機構設立、變更 或撤銷。 四、年度營業預算、決算之審 定。 五、盈餘分配或虧損彌補之擬 定。 六、國內外借款金額、期限之核 定。 七、轉投資金額之核定。 八、發行公司債之核定。 九、人事、採購、會計及內控等 制度之核定。 十、董事會及功能性委員會組織 規程之訂定及修正。 十一、獨立董事之職責範疇規則 之訂定及修正。 十二、總經理、執行副總經理、 分公司總經理、電信研究 院院長及電信學院院長之 任免。 十三、財務、會計及內部稽核主 管之任免。 十四、員工待遇標準之核定。 十五、本公司薦舉至轉投資公司	依公司權能劃 分，分層管理之 精神，員工待遇 標準調整由總 執行長核定，爰 刪除第十四款 員工待遇標準 之核定，原第十 五款及第十六 款款次依序調 整。

• 43 -

定。 十五、其他依照法令及股東會決議 賦予之職權。		之董事長、總經理之核 定。 十六、其他依照法令及股東會決議 賦予之職權。
第十九條 本公司置總執行長一人，由 董事長擔任或由總經理兼任，秉 承董事會決議，領導經理人負責 釐定本公司及本公司所有關係企 業之重大決策。 本公司置總經理一人，執行 副總經理及分公司總經理各若干 人，電信研究院院長、電信學院 院長各一人。 總經理應由具有電信或科技 經營專業知識之董事兼任。		第十九條 本公司置總執行長一人，由 董事長擔任或由總經理兼任，秉 承董事會決議，領導經理人負責 釐定本公司及本公司所有關係企 業之重大決策。 本公司置總經理一人，執行 副總經理及分公司總經理各若干 人，電信研究院院長、電信學院 院長各一人。 總經理應由具有電信經營專 業知識之董事兼任。	考量本公司業 務之多元化發 展，增訂具備科 技經營專業知 識之董事得擔 任本公司總經 理。
第二十條 本公司總經理秉承董事會決 議及總執行長指示，綜理本公司 業務之執行，且有為公司簽名之 權；執行副總經理、分公司總經 理、電信研究院院長及電信學院 院長輔佐總經理辦事，在總經理 依職權所核定規章或書面授權之 範圍內，有為公司簽名之權。 本公司董事會與經理人之權 責劃分，依權責劃分表定之。		第二十條 本公司總經理秉承董事會決 議及總執行長指示，綜理本公司 業務之執行，且有為公司簽名之 權；執行副總經理、分公司總經 理、電信研究院院長及電信學院 院長輔佐總經理辦事，在總經理 依職權所核定規章或書面授權之 範圍內，有為公司簽名之權。 本公司董事會與總經理之權 責劃分，依權責劃分表定之。	為與現行權責 劃分作業相 符，爰修正之。

決議：

• 44 -

案由二：本公司股東會議事規則修正案，敬請 公決。

董事會提

說明：

• 一、緣臺灣證券交易所股份有限公司公告修正『 ○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例，爰配合修正本公司股東會議事規則部分條文。

• 二、本次共計修正第 2 條、第 2 條之 2 及第 15 條等 3 條條文，茲說明如下：

• （一）增列依法令規定於股東會不得以臨時動議提出之事項，並明定該等事項應在 召集事由中列舉且說明其主要內容。（修正條文第 2 條第 4 項）。

• （二）依經濟部 107 年 8 月 6 日經商字第 10702417500 號函釋，明定股東會召集 事由已載明全面改選董事，並載明就任日期時，該次股東會改選完成後，同 次會議不得再以臨時動議或其他方式變更就任日期。（修正條文第 2 條第 5 項）。

• （三）依公司法第 172 條之 1 規定，明訂股東提出股東常會議案以一項為限，並 增訂應公告受理股東提案之方式。（修正條文第 2 條之 2 第 1 項及第 2 項）。

• （四）增訂議事錄應載明表決權數及董事選舉時，每位候選人之得票權數。（修正 條文第 15 條第 3 項）。

• 三、中華電信股份有限公司股東會議事規則修正草案條文對照表如后。

• 四、本案業經 110 年 2 月 23 日本公司第 9 屆董事會第 12 次會議通過，提請 股東 常會公決。

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中華電信股份有限公司股東會議事規則修正草案條文對照表

1. 中華民國 86 年 12 月 26 日本公司 86 年股東常會通過全文共 25 條。

2. 中華民國 90 年 6 月 4 日本公司 90 年股東常會通過修正第 3 、 4 、 8 、 11 、 12 及 13 條條文。

3. 中華民國 91 年 6 月 21 日本公司 91 年股東常會通過修正第 4 、 5 、 9 、 12 、 13 及 15 條條文。

4. 中華民國 93 年 6 月 25 日本公司 93 年股東常會通過修正全文共 18 條。

5. 中華民國 95 年 5 月 30 日本公司 95 年股東常會通過修正第 2 、 4 、 10 、 12 、 15 條條文；並增訂第 2 之 1 、 2 之 2 、 13 、 13 之 1 、 13 之 2 及 19 條條文。

6. 中華民國 101 年 6 月 22 日本公司 101 年股東常會通過修正第 2 、 2 條之 1 、 2 條之 2 、 4 、 5 、 8 、 12 、 13 、 13 條之 1 、 14 、 15 及 19 條條文。

7. 中華民國 110 年 5 月 28 日本公司 110 年股東常會修正第 2 、 2 條之 2 及 15 條條文。

	修正條文	現行條文	說明
	第2條（股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十 日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股 股東，得於十五日前以輸入公開 資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發行、 董事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分 割或公司法第185 條第1項各 款、證券交易法第26條之1、第 43條之6、發行人募集與發行有 價證券處理準則第56條之1及 第60條之2或其他依法令於股 東會不得以臨時動議提出之事 項，應在召集事由中列舉並說明 其主要內容，不得以臨時動議提 出。 股東會召集事由已載明全 面改選董事，並載明就任日期， 該次股東會改選完成後，同次會	第2條（股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十 日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股 股東，得於十五日前以輸入公開 資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第185第1項各款、 證券交易法第26條之1、第43 條之6或其他依法令於股東會不 得以臨時動議提出之事項，應在 召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。	1. 依公司法第172條第5 項及其他法令規定修 正本條第4項，增列 依法令規定不得於股 東會以臨時動議提出 之事項，並明定該等 事項應在召集事由中 列舉且說明其主要內 容。 2. 依經濟部107年8月6 日經商字第 10702417500號函 釋，增訂本條第5項， 以利遵循。

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	議不得再以臨時動議或其他方 式變更其就任日期。
	第2條之2（股東會前提案之處 理） 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得向本公司 提出股東常會議案，以一項為 限，經董事會審核後列入討論議 案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理方式、受理處所 及受理期間，其受理期間不得少 於十日。 股東之提案經董事會審核 無下列情事之一者，應列為議 案，並載明於當次股東常會開會 通知： 一、該議案非股東會所得決 議者。 二、提案股東於當次股東常 會停止股票過戶時，持 股未達百分之一者。 三、該議案於前項公告受理 期間外提出者。 四、提案股東所提議案超過 一項，或超過三百字（含 標點符號）者。 本公司應於股東常會召集通 知日前，將處理結果通知提案股 東；對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東常會之議事 手冊記載說明未列入之理由，不 另列入議程，亦不載明於議事錄。 依第三項列入議程之股東提 案，如屬同類型議案，得併案處 理。		第2條之2（股東會前提案之處 理） 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案，經董 事會審核後正式列入討論議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期 間，其受理期間不得少於十日。 股東之提案經董事會審議 無下列情事之一者，應列入議 程，並載明於當次股東常會之召 集事由： 一、該議案非股東會所得決 議者。 二、提案股東於當次股東常 會停止股東過戶時，持 股未達百分之一者。 三、該議案於前項公告受理 期間外提出者。 四、提案股東所提議案超過 一項，或超過三百字（含 標點符號），或未以書面 提出者。 本公司應於股東常會召集通 知日前，將處理結果通知提案股 東；對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東常會之議事 手冊記載說明未列入之理由，不 另列入議程，亦不載明於議事錄。 依第三項列入議程之股東 提案，如屬同類型議案，得併案 處理。	1. 依公司法第172條之1 第1項修正本條第1 項，明訂股東提出股 東常會議案以一項為 限。 2. 第2項增訂應公告受 理股東提案之方式。 3. 本條第3項酌作文字 修正。

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第15條（會議紀錄及簽署事項） 股東會之議決事項，應作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司 得以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記載 之，有選舉董事時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存 續期間，應永久保存。	第15條（會議紀錄及簽署事項） 股東會之議決事項，應作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司 得以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期 間，應永久保存。	參考臺灣證券交易所股 份有限公司公告之『○○股 份有限公司股東會議事 規則』參考範例第15條 第3項，於本條第3項增 訂議事錄應載明表決權 數及董事選舉時，每位候 選人之得票權數。

決議：

• 48 -

案由三：本公司董事選舉辦法修正案，敬請 公決。

董事會提

說明：

• 一、參照 109 年 6 月 3 日台灣證券交易所股份有限公司公告修正之「 oo 股份有限公司 董事選任程序 」參考範例，及配合本公司股東會董事選舉實務作業，修正本辦法 第 2 、 9 及第 10 條條文。

• 二、中華電信股份有限公司董事選舉辦法修正草案條文對照表如后。

• 三、本案業經 110 年 2 月 23 日本公司第 9 屆董事會第 12 次會議通過，提請 股東常 會公決。

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中華電信股份有限公司董事選舉辦法部分條文修正草案條文對照表

1. 中華民國 90 年 6 月 4 日本公司 90 年股東常會通過全文共 10 條

2. 中華民國 91 年 6 月 21 日本公司 91 年股東常會通過修正第 2 、 3 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 條條文。

3. 中華民國 96 年 6 月 15 日本公司 96 年股東常會通過修正全文共 14 條

4. 中華民國 101 年 6 月 22 日本公司 101 年股東常會修正名稱暨全文共 13 條（原名稱：中華電信股份有限公 司董事及監察人選舉辦法）

5. 中華民國 110 年 5 月 28 日本公司 110 年股東常會修正第 2 、 9 、 10 條條文。

修正條文	現行條文	說 明
第2條（董事應具備之資 格） 本公司董事之選任，應考 量董事會之整體配置。董事 會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素 養，並依據本公司「治理守 則」第20條及第21條規定 辦理。其整體應具備之能力 如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。	第2條（董事應具備之能 力） 本公司董事之選任，應考 量董事會之整體配置。董事 會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素 養，其整體應具備之能力如 下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。	參照證交所「○○股份有限公 司董事選任程序」參考範 例，並配合「本公司治理守 則」第20條第3項有關董 事會多元化，及第21 條本 公司董事間應有超過半數 之席次，不得具有配偶或二 親等以內親屬關係之規 定，爰修正本條第一項。
第9條（選舉票選取） 股東依第5條規定，採現 場投票者，選舉人在每張選 舉票「被選舉人」欄，應由 本公司所編製之「候選人」 名單中擇一人選取。 被選舉人依法應為具有 行為能力之人。 選舉人認為有分配選舉 權之必要時，得依相關法令	第9條（選舉票應填寫事項） 股東會現場投票，選舉人 以自然人為被選舉人時，其 選舉票應填寫下列各款後投 入投票箱： 一、被選舉人之姓名。 二、被選舉人之股東戶號 或身分證字號。 股東會現場投票，選舉人 以法人為被選舉人時，其選 舉票應填寫下列各款後投	一、 本公司董事選舉已採 候選人提名制，股東 應就董事候選人名單 中選任之，股東於股 東會召開前即可從候 選人名單知悉各候選 人之姓名、學經歷等 資訊，故以股東戶號 或身分證字號為辨明 候選人身分之方式， 即無必要，爰修正本 條第一項並刪除第二

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	規定辦理。		入投票箱： 一、被選舉人之名稱（全 銜），或被選舉人之名 稱（全銜）及其代表人 姓名。 二、被選舉人之股東戶號 或統一編號。 被選舉人依法應為具有 行為能力之人。 選舉人認為有分配選舉 權之必要時，得依相關法令 及本公司股務處理要點辦 理。	項規定。 二、 本公司股務處理要點 係配合法令規定制 定，與公司證券等相 關法令規定並無差異 之處，爰刪除第四項 「及本公司股務處理 要點」文字。 三、 配合第二項條文刪 除，現行第三項及第 四項項次依序調整。
	第10條（無效選舉票） 股東會現場投票，選舉票 有下列情形之一者無效： 一、非本辦法第7條規定 所製備之選舉票或非 有召集權人所製備之 選舉票。 二、未經投入投票箱之選 舉票。 三、以空白之選舉票投入 投票箱者。 四、除選取本公司所編製 之「候選人」名單外， 夾寫其他文字、所選 取之被選舉人在兩人 (含)以上，或有不全、 錯誤、塗改、夾寫其 他符號或圖文之情事 者。		第10條（無效選舉票） 股東會現場投票，選舉票 有下列情形之一者無效： 一、非本辦法第七條規定 所製備之選舉票。 二、未經投入投票箱之選 舉票。 三、以空白之選舉票投入 投票箱者。 四、填寫非依本辦法第四 條提名之被選舉人或 所填被選舉人人數超 過規定之名額者。 五、第九條第一項及第二 項應填寫事項有不 全、錯誤、塗改、字 跡模糊致無法辨別、 夾寫其他符號或圖文 之情事者。 六、選舉人所投之選舉權 數總和超過其所持有 之選舉權數總和者。	一、 參照證交所「○○股份 有限公司董事選任程 序」參考範例，並配 合本公司股東會董事 選舉實務作業及本次 第9 條修正條文，爰 刪除本條第四款、第 六款及修正第五款規 定。 二、 原第五款調整至第四 款。

決議：

• 51 -

案由四：解除本公司董事競業禁止限制案，敬請 公決。

董事會提

說明：

• 一、依據公司法第 209 條規定及本公司董事會議事規範第 12 條之規定，董事為自己或 他人為屬於公司營業範圍內之行為，應提報董事會討論，及對股東會說明其行為之 重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司董事有兼任其他與本公司營業範圍相同或類似之行為，爰依法提請股東會同 意，解除該董事之競業禁止限制。

• 三、擬提請股東會同意解除顏獨立董事漏有擔任下列公司職務競業禁止之限制如下：

董事姓名	擔任董事之競業公司	解除競業禁止公司主要與本公司 相同或類似營業項目
顏漏有 獨立董事	佳世達科技 股份有限公司 (獨立董事)	電腦及其週邊設備製造業 醫療器材批發業 醫療器材零售業

• 四、本案業經 110 年 2 月 23 日本公司第 9 屆董事會第 12 次會議通過，提請 股東常 會公決。

決議：

• 52 -

臨時動議

散會

• 53 -

章 則

一、中華電信股份有限公司章程

1. 中華民國 85 年 6 月 11 日本公司 85 年發起人會議全文共 26 條。

2. 中華民國 86 年 12 月 26 日本公司 86 年股東常會通過修正第 15 條條文。

3. 中華民國 87 年 11 月 25 日本公司 87 年股東常會通過修正第 2 、 22 條條文。

4. 中華民國 88 年 7 月 13 日本公司 88 年股東臨時會通過修正第 21 條第 1 項條文。

5. 中華民國 90 年 6 月 4 日本公司 90 年股東常會通過修正第 2 、 3 、 6 、 7 、 10 、 12 、 13 、 19 、 21 及 22 條條文並增訂 第 6 條之 1 及第 7 條之 1 。

6. 中華民國 91 年 6 月 21 日本公司 91 年股東常會通過修正第 2 、 7 、 8 、 9 、 10 、 19 、 21 及 22 條條文並刪除第五條 條文。

7. 中華民國 92 年 6 月 17 日本公司 92 年股東常會通過修正第 2 條條文。

8. 中華民國 93 年 6 月 25 日本公司 93 年股東常會通過修正第 2 、 22 條條文。

9. 中華民國 95 年 5 月 30 日本公司 95 年股東常會通過修正第 2 、 3 、 6 、 10 、 11 、 12 、 14 、 17 、 19 、 20 、 22 、 23 、 25 條條文並增訂第 12 條之 1 、第 18 條之 1 及第 18 條之 2 。

10. 中華民國 96 年 6 月 15 日本公司 96 年股東常會通過修正第 2 、 12 條之 1 、 14 、 22 、 23 條條文並刪除第 18 條之 1 條文。

11. 中華民國 97 年 6 月 19 日本公司 97 年股東常會通過修正第 2 、 6 、 14 條條文。

12. 中華民國 98 年 6 月 19 日本公司 98 年股東常會通過修正第 2 、 6 、 12 及 13 條條文並刪除第 6 條之 1 條文。

13. 中華民國 99 年 6 月 18 日本公司 99 年股東常會通過修正第 2 條條文。

14. 中華民國 101 年 6 月 22 日本公司 101 年股東常會通過修正第四章章名及第 12 、 12 條之 1 、 14 、 19 、 20 、 22 條條 文。

15. 中華民國 102 年 6 月 25 日本公司 102 年股東常會通過修正第 2 條、第 4 章章名、第 12 條、第 13 條、第 18 條之 2 、第 21 條及第 22 條，刪除第 17 條及第 18 條並增訂第 13 條之 1 。

16. 中華民國 103 年 6 月 24 日本公司 103 年股東常會通過修正第 2 條、第 15 條。

17. 中華民國 104 年 6 月 26 日本公司 104 年股東常會通過修正第 1 、 2 及 7 之 1 條條文。

18. 中華民國 105 年 6 月 24 日本公司 105 年股東常會通過修正第 2 、 22 條並增訂第 22 條之 1 條文。

19. 中華民國 107 年 6 月 15 日本公司 107 年股東常會通過修正第 2 條條文。

20. 中華民國 108 年 6 月 21 日本公司 108 年股東常會通過修正第 2 條條文。

21. 中華民國 109 年 5 月 29 日本公司 109 年股東常會通過修正第 2 條條文。

第一章 總 則

• 第一條 本公司係依電信法及公司法有關股份有限公司之規定，由交通部等發起設立，定名為中 華電信股份有限公司。

本公司英文名稱定為：Chunghwa Telecom Co., Ltd.

第二條 本公司經營事業範圍如下：

一、第一類電信事業（ G901011 ）。

二、第二類電信事業（ G902011 ）。 三、電腦設備安裝業（ E605010 ）。 四、電信器材批發業（ F113070 ）。 五、電信器材零售業（ F213060 ）。 。 六、電信工程業 (E701010)

• 七、電信管制射頻器材裝設工程業（ E701030 ）。

八、資訊軟體服務業（ I301010 ）。

九、租賃業（ JE01010 ）。

十、其他批發業 (F199990 ）。

十一、管理顧問業（ I103060 ）。

十二、其他工商服務業（ IZ99990 ）。

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十三、其他零售業（ F299990 ）。 十四、網路認證服務業（ IZ13010 ）。 十五、電子資訊供應服務業（ I301030 ）。 十六、資料處理服務業（ I301020 ）。 十七、電信業務門號代辦業（ IE01010 ）。 十八、住宅及大樓開發租售業（ H701010 ）。 十九、特定專業區開發業（ H701040 ）。 二十、不動產租賃業（ H703100 ）。 二十一、社區共同天線電視設備業（ J502020 ）。 二十二、會議及展覽服務業（ JB01010 ）。 二十三、停車場經營業（ G202010 ）。 二十四、環境檢測服務業（ J101050 ）。 二十五、電腦及其週邊設備製造業（ CC01110 ）。 二十六、資料儲存媒體製造及複製業（ CC01120 ）。 二十七、其他電機及電子機械器材製造業（ CC01990 ）。 二十八、電信管制射頻器材輸入業（ F401021 ）。 二十九、一般旅館業（ J901020 ）。 三十、電腦及事務性機器設備批發業（ F113050 ） 三十一、資訊軟體批發業（ F118010 ）。 三十二、電腦及事務性機器設備零售業（ F213030 ）。 三十三、資訊軟體零售業（ F218010 ）。 三十四、能源技術服務業（ IG03010 ）。 三十五、工程技術顧問業（ I101061 ）。 三十六、冷凍空調工程業（ E602011 ）。 三十七、自動控制設備工程業（ E603050 ）。 三十八、照明設備安裝工程業（ E603090 ）。 三十九、無店面零售業（ F399040 ）。 。 四十、電器承裝業 (E601010) 。 四十一、電器安裝業 (E601020) 。 四十二、儀器、儀表安裝工程業 (EZ05010) 。 四十三、電視節目製作業 (J503020) 。 四十四、廣播電視節目發行業 (J503030) 。 四十五、廣播電視廣告業 (J503040) 。 四十六、錄影節目帶業 (J503050)

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。 四十七、第三方支付服務業 (I301040) 。 四十八、自來水管承裝商 (E501011) 。 四十九、機械設備製造業 (CB01010) 五十、交通號誌安裝工程業 (E603080) 五十一、交通標示工程業 (EZ06010) 五十二、醫療器材批發業 (F108031) 五十三、醫療器材零售業 (F208031) 。 五十四、度量衡器輸入業 (F401181) 。 五十五、度量衡器修理業 (JA02051) 。 五十六、度量衡器製造業 (CE01021)

。 五十七、除許可業務外，得經營法令未禁止或限制之業務 (ZZ99999)

本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序及資金貸與他人作業程序規定，辦理背 書保證及資金貸與事宜。

第三條 本公司轉投資他公司為有限責任股東時，其所有投資總額不得超過本公司實收股本總

額，其中非電信相關投資總額不得超過本公司實收股本總額百分之二十。

第四條 本公司設於台北市，並得於國內外適當地點設立分公司及分支機構。

第五條 （刪除）

第二章 股 份

第六條 本公司資本總額定為新臺幣壹仟貳佰億元整，共分普通股壹佰貳拾億股，每股金額定為 新臺幣壹拾元，分次發行。

前項所列普通股額度中保留貳億股，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行 使認股權使用。

本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收盤價者，或轉讓予員工 之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價格者，應由代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第六條之１ (刪除)

第七條 本公司股票概以記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號， 經經濟部（以下簡稱主管機關）或其核定之發行登記機構簽證後，依法發行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管， 不適用前項股票應編號之規定。

本公司發行之股份，亦得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前二項 規定。

本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理。

第七條之一 本公司發行之股票得應證券集中保管事業機構之請求，合併換發大面額證券。 第三章 股東會

第八條 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。

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臨時會於必要時依法召集之。

第九條 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，得由副 董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時， 由董事互推一人代理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

第十條 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。 第十一條 （刪除）

第四章 董事及審計委員會

第十二條 本公司置董事七至十五人組織董事會，其中應有五分之一專家代表。 董事會應置董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選之，並 得以同一方式互選董事一人為副董事長。

董事會得依法令規定或業務需要設各類功能性委員會。

本公司自第七屆董事會起，設置審計委員會，就公司法、證券交易法及其他法律對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。

第十二條之一 配合證券交易法第一百八十一條之二與第一百八十三條之規定，本公司董事自第五屆 起，於前條所定董事名額中，置獨立董事至少三人。

本公司董事採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他 應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

第十三條 董事之任期為三年，連選得連任。

政府或法人股東之代表人當選為董事時，該代表人得隨時改派補足原任期。

第十三條之一 本公司董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準， 授權由董事會議定之。

第十四條 董事會之職權如下：

一、資本增減之擬訂。 二、公司組織規程之核定。

三、國內外分支機構設立、變更或撤銷。

四、年度營業預算、決算之審定。

五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

六、國內外借款金額、期限之核定。

七、轉投資金額之核定。

八、發行公司債之核定。

九、人事、採購、會計及內控等制度之核定。

十、董事會及功能性委員會組織規程之訂定及修正。

十一、獨立董事之職責範疇規則之訂定及修正。

十二、總經理、執行副總經理、分公司總經理、電信研究院院長及電信學院院長之任免。

十三、財務、會計及內部稽核主管之任免。

十四、員工待遇標準之核定。

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• 十五、本公司薦舉至轉投資公司之董事長、總經理之核定。

• 十六、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

第十五條 董事會至少每季召開一次，必要時並得召開臨時會，均由董事長召集並擔任主席；董事 長因故不能出席時，得由副董事長代理；董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代 理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理。

第十六條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席時，得由其他董事代理，並應於每

• 次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍。但每一代理人以接受一位董事之委託為限。

• 董事會之決議，除依法或本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同

• 意行之。

董事會之決議事項應作成議事錄。

第十七條 (刪除) 第十八條 (刪除) 第十八條之一 (刪除)

• 第十八條之二 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降 低並分散董事因執行職務發生疏失、錯誤、義務違反、不實或誤導性陳述等之行為而造成公司及 股東重大損害之風險。

第五章 經 理 人

第十九條 本公司置總執行長一人，由董事長擔任或由總經理兼任，秉承董事會決議，領導經理人 負責釐定本公司及本公司所有關係企業之重大決策。

• 本公司置總經理一人，執行副總經理及分公司總經理各若干人，電信研究院院長、電信學

• 院院長各一人。

  • 總經理應由具有電信經營專業知識之董事兼任。

• 第二十條 本公司總經理秉承董事會決議及總執行長指示，綜理本公司業務之執行，且有為公司簽 名之權；執行副總經理、分公司總經理、電信研究院院長及電信學院院長輔佐總經理辦事，在總經 理依職權所核定規章或書面授權之範圍內，有為公司簽名之權。

  • 本公司董事會與總經理之權責劃分，依權責劃分表定之。

第六章 會 計

• 第二十一條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

  • 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並依法定程序提請股東會承認︰

  • 一、營業報告書。

  • 二、財務報表。

  • 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第二十二條 公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況提撥百分之一點七至百分之四點三為員工酬勞； 提撥不高於百分之零點一七為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半

• 數同意之決議行之，並報告股東會。

  • 前二項規定溯及適用於民國一百零四年會計年度計算之員工酬勞及董事酬勞分派。

• 第二十二條之一 本公司每一會計年度完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先彌補以往年度虧損以及提撥 百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限；並得依業務需要或 規定提列或迴轉特別盈餘公積；所餘款項於加計累積未分配盈餘後，至少提撥百分之五十分派股

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東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之五十。但現金股利每股若低於零點一元得改以 股票股利發放。

  - 前項盈餘提供分派之比率，得視當年度實際獲利、資本預算及資金狀況等相關因素酌予調

• 整，並經股東會決議後辦理之。

  • 公司無盈餘時，不分派股息及紅利。

• 公司無虧損時，得將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積之全部或一部，按股東原

• 有股份之比例發給新股或現金。

• 第二十三條 本公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分 之十至十五之股份由公司員工承購。

第七章 附 則

第二十四條 本公司董事會組織規程、公司組織規程另定之。

• 第二十五條 本章程未載明事項，依公司法規定辦理。

• 第二十六條 本章程於民國八十五年六月十一日訂立。

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二、中華電信股份有限公司股東會議事規則

1. 中華民國 86 年 12 月 26 日本公司 86 年股東常會通過全文共 25 條。

2. 中華民國 90 年 6 月 4 日本公司 90 年股東常會通過修正第 3 、 4 、 8 、 11 、 12 及 13 條條文。

3. 中華民國 91 年 6 月 21 日本公司 91 年股東常會通過修正第 4 、 5 、 9 、 12 、 13 及 15 條條文。

4. 中華民國 93 年 6 月 25 日本公司 93 年股東常會通過修正全文共 18 條。

5. 中華民國 95 年 5 月 30 日本公司 95 年股東常會通過修正第 2 、 4 、 10 、 12 、 15 條條文；並增訂第 2 之 1 、 2 之 2 、 13 、 13 之 1 、 13 之 2 及 19 條條文。

6. 中華民國 101 年 6 月 22 日本公司 101 年股東常會通過修正第 2 、 2 條之 1 、 2 條之 2 、 4 、 5 、 8 、 12 、 13 、 13 條之 1 、 14 、 15 及 19 條條文。

第１條（適用原則）

中華電信股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外， 應依本規則之規定辦理。

第２條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 185 第 1 項各款、 證券交易法第 26 條之 1 、第 43 條之 6 或其他依法令於股東會不得以臨時動議提出之事項，應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

- 第２ １條（股東會議事手冊之編製及公告）

召開股東會應編製股東會議事手冊，並將議事手冊及其他會議相關資料依主管機關之規定公

• 告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項，悉依「公開發行公 司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。

- 第２ ２條（股東會前提案之處理）

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，經董事會 審核後正式列入討論議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間，其 受理期間不得少於十日。

股東之提案經董事會審議無下列情事之一者，應列入議程，並載明於當次股東常會之召集事

由：

一、該議案非股東會所得決議者。

二、提案股東於當次股東常會停止股東過戶時，持股未達百分之一者。

三、該議案於前項公告受理期間外提出者。

四、提案股東所提議案超過一項，或超過三百字（含標點符號），或未以書面提出者。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東；對於未列入議案之股東提案，董

事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。

依第三項列入議程之股東提案，如屬同類型議案，得併案處理。

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第３條（召開股東會地點及時間之原則）

本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

第４條（表決權之行使及委託出席股東會）

本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權。

前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股票公司股務 處理準則（以下簡稱股務處理準則）規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決權。

本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第５條（股東報到）

股東或代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設報到處供出席股東或代理人繳交出席簽到卡。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。

第６條（股東會主席、列席人員）

股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，得由副董事 長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由 董事互推一人代理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第７條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第８條（股東會出席股數之計算與開會）

本公司股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之出席簽到卡股數加計以電子 投票方式行使表決權之股數計算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者不得重複計算 出席股數。

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；如尚不足法 定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

延後開會二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表 決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

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依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第９條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第 10 條（股東發言）

出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

出席股東或代理人對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人 宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者， 得延長五分鐘，並以延長一次為限。

出席股東或代理人對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之 各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第三項規定。

出席股東或代理人發言逾時或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍不停止，或 有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員（或保全人員）為維持議場秩序或會議順利進行 之必要處理。

出席股東或代理人發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。

政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，每次發言僅得推由一人為之。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 11 條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第 12 條（議案表決）

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本公司股東，每一股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

議案之決議，以投票表決方式為之，除公司法及本公司章程另有規定外，以現場投票之表決 權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通過之。

議案之決議應於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之；其屬同類型議案者，主席得 併案處理。

第 13 條（監票、計票、與表決票之保存）

股東會現場之議案表決時，由主席指定監票員兩人及計票員若干人，執行各項有關職務， 但 監票員應具有股東身分。

各項議案計票以不唱票之方式進行之。議案之表決，以現場投票加計電子投票表決結果後， 當場報告，並作成紀錄，且由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章 後，交由本公司保存。

前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合股務處理準則第 44 條之 6 規定之機構完成統 計驗證。

第 13-1 條（現場表決票效力之認定）

股東會現場投票，表決票經全體監票員均認有下列情形之一者無效：

一、非本公司製發者。

二、以空白或非該議案指定之表決票投入投票箱者。

三、未經投入投票箱者。

四、表決票破損、字跡模糊，致無法辨認者。

五、經塗改或夾寫其他文字或符號者。

六、同時圈選同意與反對者。

第 13-2 條（爭議處理方式）

股東對於表決過程、計票方式、表決票效力等事項如有爭議時，由主席裁示之，並依爭議股 東之要求，於議事錄載明爭議股東之戶號、權數及爭議事由。

第 14 條（選舉事項）

股東會有選舉董事議案時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項，應由監票員將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後， 交由本公司妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

第 15 條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 63 -

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果 記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第 16 條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

第 17 條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。

第 18 條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第 19 條（附則）

本議事規則未規定事項，除法令及本公司章程有明訂外，悉依主席裁示辦理。如股東仍有爭 議，應另循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事程序之進行。

第 20 條（施行）

本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 64 -

三、中華電信股份有限公司誠信經營守則

1. 99 年12 月28 日第6 屆董事會第5 次會議通過，本公司100.1.5 信人二字第1000000032 號函發布

2. 102 年8 月13 日第7 屆董事會第2 次會議修正通過，本公司102.8.26 信人二字第1020000933 號函發布 3. 109 年8 月5 日第9 屆董事會第8 次會議修正通過，本公司109.8.12 信人三字第1090001416 號函發布

第１條（訂定目的及適用範圍）

中華電信股份有限公司暨所屬各機構(以下簡稱本公司)為建立誠信經營之企業文化及健全發展，特訂 定本守則。

本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他 具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第２條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業 行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法 或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其 董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係人。

第３條（利益之態樣）

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、 優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第４條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人 員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第５條（政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好 之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第６條 (行為指南)

本公司為落實前條之經營理念及政策，另訂「中華電信股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」 （以下簡稱行為指南），其內容包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

前項訂定之行為指南，應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

• 第７條（行為指南之範圍）

本公司訂定行為指南時，應定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定 行為指南並定期檢討行為指南之妥適性與有效性。

本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定行為指南，至少應涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、 行賄及收賄。

• 二、 提供非法政治獻金。

• 三、 不當慈善捐贈或贊助。

• 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 65 -

六、 從事不公平競爭之行為。

七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之

權益、健康與安全。

第８條（承諾與執行）

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求員工遵守誠信經 營政策。

本公司及集團企業與組織應於內部規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與 高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。

第９條（誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有 不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵守誠信經營政 策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第10 條（禁止行賄及收賄）

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、 代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第11 條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直 接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第 12 條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

、 本公司及本公司董事 經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令 及內部作業程序，不得為變相行賄。

第13 條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理 禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第14 條（禁止侵害智慧財產權）

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作 業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產 權之行為。

第15 條（禁止從事不公平競爭之行為）

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、 供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第16 條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提 供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消 費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或 其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與 健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第17 條（組織與責任）

• 66 -

本公司之董事、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠 信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，配置資源與人員，由人力資源處負責協助董事會及管理階層制定、監 督執行誠信經營政策與行為指南，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：

• 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措 施。

• 二、 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案 內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督 制衡機制。

• 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就

相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第18 條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及行為指南。

• 第19 條（利益迴避）

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險， 並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不 當相互支援。

本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、 配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第20 條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或 保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、 項目、頻率等，並據以查核行為指南遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協 助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

第21 條（作業程序及行為指南）

本公司依第6 條規定訂定之行為指南具體規範董事、經理人、員工、受任人及實質控制者執行業務應 注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、 提供或接受利益須符合正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞。

• 二、 提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 67 -

• 四、 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、 對違反者採取之紀律處分。

• 第22 條（教育訓練及考核）

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並得邀請與公司從 事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、行為指南及違反不誠信行為之後 果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第23 條（檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應依本公司從業人員違紀案件查處權責劃分原則及員工申訴作業要點 等相關規定確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司 內部及外部人員使用。

• 二、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或審 計委員會，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、 訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或 移送司法機關偵辦。

• 四、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 五、 檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。

• 六、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 七、 檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作 成報告，以書面通知獨立董事或審計委員會。

• 第 24 條 (懲戒與申訴制度)

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職 稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第25 條（資訊揭露）

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開 說明書揭露誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經 營守則之內容。

• 第26 條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，據以檢討 改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

• 第27 條（實施）

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

• 68 -

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或 保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 69 -

四、中華電信股份有限公司董事選舉辦法

1. 中華民國 90 年 6 月 4 日本公司 90 年股東常會通過全文共 10 條。

2. 中華民國 91 年 6 月 21 日本公司 91 年股東常會通過修正第 2 、 3 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 條條文。

3. 中華民國 96 年 6 月 15 日本公司 96 年股東常會通過修正全文共 14 條。

4. 中華民國 101 年 6 月 22 日本公司 101 年股東常會通過修正名稱暨全文共 13 條（原名稱：中華電信股份有 限公司董事及監察人選舉辦法）。

第 1 條（適用原則）

中華電信股份有限公司﹙以下簡稱本公司﹚董事之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦 法規定辦理。

第 2 條（董事應具備之能力）

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能 及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第 3 條（獨立董事之資格）

本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並 應依據本公司「治理守則」第 24 條規定辦理。

第 4 條（提名制度）

本公司董事之選舉依照公司法第 192 條之 1 所規定之候選人提名制度程序為之。

第 5 條（選舉方法）

本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權數，並得集中選 舉一人或分配選舉數人。

本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。

前項股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。

第 6 條（選票計算及當選）

本公司獨立董事及非獨立董事依公司章程所定及董事會通過之名額，一併進行選舉，分別計算選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

前項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。

前項電子投票表決結果應於股東會前由符合股務處理準則第 44 條之 6 規定之機構，確認股東身分及 表決權數並完成統計驗證。

第 7 條（選舉票製備）

股東會現場投票之選舉票，由本公司製備，應明列選舉人出席證號碼及選舉權數，並加蓋公司印章。 第 8 條（投票箱設置）

• 70 -

股東會現場投票，由本公司設置投票箱，並由主席指定監票員兩人及計票員若干人，執行各項有關任 務，監票員並應於投票前當眾開驗投票箱。

監票員應具有股東身分。

• 第 9 條（選舉票應填寫事項）

股東會現場投票，選舉人以自然人為被選舉人時，其選舉票應填寫下列各款後投入投票箱：

一、被選舉人之姓名。

• 二、被選舉人之股東戶號或身分證字號。

股東會現場投票，選舉人以法人為被選舉人時，其選舉票應填寫下列各款後投入投票箱：

• 一、被選舉人之名稱（全銜），或被選舉人之名稱（全銜）及其代表人姓名。

• 二、被選舉人之股東戶號或統一編號。

被選舉人依法應為具有行為能力之人。

選舉人認為有分配選舉權之必要時，得依相關法令及本公司股務處理要點辦理。

• 第 10 條（無效選舉票）

股東會現場投票，選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、非本辦法第七條規定所製備之選舉票。

• 二、未經投入投票箱之選舉票。

• 三、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 四、填寫非依本辦法第四條提名之被選舉人或所填被選舉人人數超過規定之名額者。

• 五、第九條第一項及第二項應填寫事項有不全、錯誤、塗改、字跡模糊致無法辨別、夾寫其他符號 或圖文之情事者。

• 六、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第 11 條（選舉結果宣布）

選舉結果由主席當場宣布當選人名單。

• 第 12 條（選舉票封存）

監票員應將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後，交由本公司妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 13 條（施行）

本辦法經股東會通過後施行；修正時亦同。

• 71 -

附 錄

本公司董事持股狀況

（截至本年股東常會停止過戶日： 110.3.30 ）

職 稱	姓名或名稱	任 期	法人代表	持 有 股 數	持股比率
董 事 長	交 通 部	108.6.21 至111.6.20	謝 繼 茂	2,737,718,976	35.29%
董 事	交 通 部	108.6.21至111.6.20	郭 水 義
			黃 玉 霖
			李 連 權
			張 信 一
			陳 信 宏
			蕭 宏 宜
			潘 進 財
獨立董事	顏 漏 有	108.6.21至111.6.20		0	0%
獨立董事	陳 正 然	108.6.21至111.6.20		0	0%
獨立董事	林 玉 芬	108.6.21至111.6.20		0	0%
獨立董事	呂 忠 津	108.6.21至111.6.20		0	0%
獨立董事	杜 奕 瑾	108.6.21至111.6.20		0	0%
全體董事持有股數				2,737,718,976	35.29%

• 註︰ 1. 本表之持股比率係以本公司截至本年股東常會停止過戶日發行股份總數 7,757,446,545 股計。

• 依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第 2 條第 1 項第 7 款及第 2 項規定：本公司全體董事最低應持有股數為 124,119,144 股。

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