CHT — AGM Information 2016

Sep 30, 2016

股票代號： 2412

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105 年股東常會 議事手冊

開會時間：中華民國 105 年 6 月 24 日 ( 星期五 ) 開會地點：新北市板橋區民族路 168 號 中華電信學院

中華電信股份有限公司 105 年股東常會議事手冊目錄

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|---|---|---|---|---|
|會|議|議|程|....................................................................................................... 1|
|一|
|承認及討論事項（|）|....................................................................................................... 2|
|案由：本公司章程修正案|............................................. 2|
|報告事項|............................................................................................................................. 10|
|一、|
|本公司|104|年度營業報告|........................................ 10|
|二、本公司|104|年度審計委員會審查報告書|............................ 14|
|、|
|三|本公司|104|年度董事及員工酬勞分配情形報告案|.................... 15|
|承認及討論事項（二）|..................................................................................................... 16|
|案由一：本公司|104|年度營業報告書及財務報表|........................ 16|
|案由二：本公司|104|年度盈餘分配案|.................................. 34|
|選舉事項：|......................................................................................................................... 36|
|案由：選舉本公司第|8|屆董事|........................................ 36|
|其他議案|............................................................................................................................. 39|
|案由：解除本公司第|8|屆董事競業禁止限制案|.......................... 39|
|臨時動議|............................................................................................................................. 41|
|章|則|............................................................................................................................. 42|
|一、|
|中華電信股份有限公司章程|...................................... 42|
|二、中華電信股份有限公司股東會議事規則|............................ 47|
|、|
|三|中華電信股份有限公司董事選舉辦法|.............................. 52|
|附|錄|............................................................................................................................. 54|
|本公司董事持股狀況|................................................ 54|

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會 議 議 程

• 壹、宣布開會

• 貳、主席致詞

• 參、承認及討論事項（一）

• 案由：本公司章程修正案

• 肆、報告事項

• 一、本公司 104 年度營業報告

• 二、本公司 104 年度審計委員會審查報告書

• 三、本公司 104 年度董事及員工酬勞分配情形報告案

• 伍、承認及討論事項（二）

• 案由一：本公司 104 年度營業報告書及財務報表 案由二：本公司 104 年度盈餘分配案

• 陸、選舉事項：選舉本公司第 8 屆董事

• 柒、其他議案：解除本公司第 8 屆董事競業禁止限制案

• 捌、臨時動議

• 玖、散會

-1-

一 承認及討論事項（ ）

案由：本公司章程修正案，敬請 公決。

董事會提

說明：

• 一、 本次章程修正案，修正第二條、第二十二條並新增第二十二條之一，修 正重點如次：

• 一

• ( ) 為配合本公司業務需要，新增第二條第一項第四十九款「機械設備 製造業」（ CB01010 ）所營事業項目。

• ( 二 ) 配合公司法修正第二百三十五條、第二百四十條及增訂第二百三十 五條之一條文，並參酌經濟部函釋意旨，修正第二十二條條文。

• ( 三 ) 現行條文第二十二條有關股東盈餘分派規定移列新增第二十二條 之一條文。

• 二、 中華電信股份有限公司章程第二條、第二十二條並新增第二十二條之一 修正草案條文對照表如后。

• 三、 本案業經第 7 屆董事會第 14 次會議決議通過，提請 股東常會公決。

中華電信股份有限公司章程

、 一 第二條 第二十二條並新增第二十二條之 修正草案條文對照表

1. 中華民國 85 年 6 月 11 日本公司 85 年發起人會議通過全文共 26 條。

2. 中華民國 86 年 12 月 26 日本公司 86 年股東常會通過修正第 15 條條文。

3. 中華民國 87 年 11 月 25 日本公司 87 年股東常會通過修正第 2 、 22 條條文。

4. 中華民國 88 年 7 月 13 日本公司 88 年股東臨時會通過修正第 21 條第 1 項條文。

5. 中華民國 90 年 6 月 4 日本公司 90 年股東常會通過修正第 2 、 3 、 6 、 7 、 10 、 12 、 13 、 19 、 21 及 22 條條文並增訂第 6 條之 1 及第 7 條之 1 。

6. 中華民國 91 年 6 月 21 日本公司 91 年股東常會通過修正第 2 、 7 、 8 、 9 、 10 、 19 、 21 及 22 條條文並刪除第五條條文。

7. 中華民國 92 年 6 月 17 日本公司 92 年股東常會通過修正第 2 條條文。

8. 中華民國 93 年 6 月 25 日本公司 93 年股東常會通過修正第 2 、 22 條條文。

9. 中華民國 95 年 5 月 30 日本公司 95 年股東常會通過修正第 2 、 3 、 6 、 10 、 11 、 12 、 14 、 17 、 19 、 20 、 22 、 23 、 25 條條文並增訂第 12 條之 1 、第 18 條之 1 及第 18 條之 2 。

10. 中華民國 96 年 6 月 15 日本公司 96 年股東常會通過修正第 2 、 12 條之 1 、 14 、 22 、 23 條條 文並刪除第 18 條之 1 條文。

11. 中華民國 97 年 6 月 19 日本公司 97 年股東常會通過修正第 2 、 6 、 14 條條文。

12. 中華民國 98 年 6 月 19 日本公司 98 年股東常會通過修正第 2 、 6 、 12 及 13 條條文並刪除第 6 條之 1 條文。

13. 中華民國 99 年 6 月 18 日本公司 99 年股東常會通過修正第 2 條條文。

14. 中華民國 101 年 6 月 22 日本公司 101 年股東常會通過修正第四章章名及第 12 、 12 條之 1 、 14 、 19 、 20 、 22 條條文。

15. 中華民國 102 年 6 月 25 日本公司 102 年股東常會通過修正第 2 條、第 4 章章名、第 12 條、

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第 13 條、第 18 條之 2 、第 21 條及第 22 條，刪除第 17 條及第 18 條並增訂第 13 條之 1 條 文。

16. 中華民國 103 年 6 月 24 日本公司 103 年股東常會通過修正第 2 、 15 條條文。 17. 中華民國 104 年 6 月 26 日本公司 104 年股東常會通過修正第 1 、 2 及 7 之 1 條條文。 18. 中華民國 105 年 6 月 24 日本公司 105 年股東常會修正第 2 、 22 條並增訂第 22 條之 1 條文。

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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第二條 本公司經營事業範圍 如下： 一、第一類電信事業 (G901011）。 二、第二類電信事業 （G902011）。 三、電腦設備安裝業 （E605010）。 四、電信器材批發業 （F113070）。 五、電信器材零售業 （F213060）。 六、電信工程業 (E701011)。 七、電信管制射頻器材裝 設工程業 （E701030）。 八、資訊軟體服務業 （I301010）。 九、租賃業（JE01010）。 十、其他批發業【電話卡 及IC卡】F199990）。 十一、管理顧問業 （I103060）。 十二、其他工商服務業 【電話卡、ＩＣ 卡、電信設備及器	第二條 本公司經營事業範圍 如下： 一、第一類電信事業 (G901011）。 二、第二類電信事業 （G902011）。 三、電腦設備安裝業 （E605010）。 四、電信器材批發業 （F113070）。 五、電信器材零售業 （F213060）。 六、電信工程業 (E701011)。 七、電信管制射頻器材裝 設工程業 （E701030）。 八、資訊軟體服務業 （I301010）。 九、租賃業（JE01010）。 十、其他批發業【電話卡 及IC卡】F199990）。 十一、管理顧問業 （I103060）。 十二、其他工商服務業 【電話卡、ＩＣ 卡、電信設備及器	ㄧ、為配合本公司業 務需要，新增第 一項第四十九款 「機械設備製造 業」（CB01010）。 二、本條第一項原第 四十九款規定依 次遞延至第五十 款。

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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
材之研發，接受事 業機構委託收費 及通信器材檢測 服務及代售入場 券、車票】 （IZ99990）。 十三、其他零售業【電話 卡及IC卡】 （F299990）。 十四、網路認證服務業 （IZ13010）。 十五、電子資訊供應服務 業（I301030）。 十六、資料處理服務業 （I301020）。 十七、電信業務門號代辦 業（IE01010）。 十八、住宅及大樓開發租 售業（H701010）。 十九、特定專業區開發業 （H701040）。 二十、不動產租賃業 （H703100）。 二十一、社區共同天線電 視設備業 （J502020）。 二十二、會議及展覽服務 業（JB01010）。 二十三、停車場經營業 （G202010）。 二十四、環境檢測服務業 （J101050）。	材之研發，接受事 業機構委託收費 及通信器材檢測 服務及代售入場 券、車票】 （IZ99990）。 十三、其他零售業【電話 卡及IC卡】 （F299990）。 十四、網路認證服務業 （IZ13010）。 十五、電子資訊供應服務 業（I301030）。 十六、資料處理服務業 （I301020）。 十七、電信業務門號代辦 業（IE01010）。 十八、住宅及大樓開發租 售業（H701010）。 十九、特定專業區開發業 （H701040）。 二十、不動產租賃業 （H703100）。 二十一、社區共同天線電 視設備業 （J502020）。 二十二、會議及展覽服務 業（JB01010）。 二十三、停車場經營業 （G202010）。 二十四、環境檢測服務業 （J101050）。

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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
二十五、電腦及其週邊設 備製造業 （CC01110）。 二十六、資料儲存媒體製 造及複製業 （CC01120）。 二十七、其他電機及電子 機械器材製造業 【IC或光學之刷 卡機】 （CC01990）。 二十八、電信管制射頻器 材輸入業 （F401021）。 二十九、一般旅館業 （J901020）。 三十、電腦及事務性機器 設備批發業 （F113050）。 三十一、資訊軟體批發業 （F118010）。 三十二、電腦及事務性機 器設備零售業 （F213030）。 三十三、資訊軟體零售業 （F218010）。 三十四、能源技術服務業 （IG03010）。 三十五、工程技術顧問業 （I101061）。 三十六、冷凍空調工程業 （E602011）。	二十五、電腦及其週邊設 備製造業 （CC01110）。 二十六、資料儲存媒體製 造及複製業 （CC01120）。 二十七、其他電機及電子 機械器材製造業 【IC或光學之刷 卡機】 （CC01990）。 二十八、電信管制射頻器 材輸入業 （F401021）。 二十九、一般旅館業 （J901020）。 三十、電腦及事務性機器 設備批發業 （F113050）。 三十一、資訊軟體批發業 （F118010）。 三十二、電腦及事務性機 器設備零售業 （F213030）。 三十三、資訊軟體零售業 （F218010）。 三十四、能源技術服務業 （IG03010）。 三十五、工程技術顧問業 （I101061）。 三十六、冷凍空調工程業 （E602011）。

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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	三十七、自動控制設備工 程業（E603050）。 三十八、照明設備安裝工 程業（E603090）。 三十九、無店面零售業 （F399040）。 四十、電器承裝業 (E601010)。 四十一、電器安裝業 (E601020)。 四十二、儀器、儀表安裝 工程業 (EZ05010)。 四十三、電視節目製作業 (J503021)。 四十四、廣播電視節目發 行業(J503031)。 四十五、廣播電視廣告業 (J503041)。 四十六、錄影節目帶業 (J503051)。 四十七、第三方支付服務 業(I301040) 四十八、自來水管承裝商 (E501011)。 四十九、機械設備製造業 (CB01010)。 五十、除許可業務外，得 經營法令未禁止 或限制之業務 (ZZ99999)。 本公司因業務需要，	三十七、自動控制設備工 程業（E603050）。 三十八、照明設備安裝工 程業（E603090）。 三十九、無店面零售業 （F399040）。 四十、電器承裝業 (E601010)。 四十一、電器安裝業 (E601020)。 四十二、儀器、儀表安裝 工程業 (EZ05010)。 四十三、電視節目製作業 (J503021)。 四十四、廣播電視節目發 行業(J503031)。 四十五、廣播電視廣告業 (J503041)。 四十六、錄影節目帶業 (J503051)。 四十七、第三方支付服務 業(I301040) 四十八、自來水管承裝商 (E501011)。 四十九、除許可業務外， 得經營法令未 禁止或限制之 業務 (ZZ99999)。 本公司因業務需要， 得依本公司背書保證作業

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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
得依本公司背書保證作業 程序及資金貸與他人作業 程序規定，辦理背書保證 及資金貸與事宜。	程序及資金貸與他人作業 程序規定，辦理背書保證 及資金貸與事宜。
第二十二條 公司年度如有獲利， 應以當年度獲利狀況提撥 百分之一點七至百分之四 點三為員工酬勞；提撥不 高於百分之零點一七為董 事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補 數額。 前項員工酬勞以股票 或現金為之，應由董事會 以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東 會。 前二項規定溯及適用 於民國一百零四年會計年 度計算之員工酬勞及董事 酬勞分派。	第二十二條 本公司每一會計年度 完納一切稅捐後，分派盈 餘時，應先彌補以往年度 虧損以及提撥百分之十為 法定盈餘公積。但法定盈 餘公積累積已達資本總額 時，不在此限；並得依業 務需要或規定提列或迴轉 特別盈餘公積；所餘款項 於加計上一年度累積未分 配盈餘後，至少提撥百分 之五十按下列方式分派 之︰ 一、員工紅利百分之二至 百分之五。 二、董事酬勞不高於百分 之Ｏ．二。 三、扣除第一、二款後之 餘額為股東股利，其 中現金股利不得低於 股利總數之百分之五 十。但現金股利每股 若低於Ｏ．一元得改 以股票股利發放。 前項盈餘提供分派之 比率，得視當年度實際獲 利、資本預算及資金狀況	一、配合公司法修正 第二百三十五 條、第二百四十 條及增訂第二百 三十五條之一條 文，並參酌經濟 部函釋意旨，修 正本條條文。 二、現行條文第二十 二條有關股東盈 餘分派規定移列 至第二十二條之 一。

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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明	說 明
	等相關因素酌予調整，並 經股東會決議後辦理之。 公司無盈餘時，不分 派股息及紅利。 公司無虧損時，得將 超過票面金額發行股票所 得溢額之資本公積之全部 或一部，按股東原有股份 之比例發給新股或現金。
第二十二條之一 本公司每一會計年度 完納一切稅捐後，分派盈 餘時，應先彌補以往年度 虧損以及提撥百分之十為 法定盈餘公積。但法定盈 餘公積累積已達資本總額 時，不在此限；並得依業 務需要或規定提列或迴轉 特別盈餘公積；所餘款項 於加計累積未分配盈餘 後，至少提撥百分之五十 分派股東股利，其中現金 股利不得低於股利總數之 百分之五十。但現金股利 每股若低於零點一元得改 以股票股利發放。 前項盈餘提供分派之 比率，得視當年度實際獲 利、資本預算及資金狀況 等相關因素酌予調整，並 經股東會決議後辦理之。 公司無盈餘時，不分		一、本條新增。 二、現行條文第二十 二條有關股東盈 餘分派規定移列 至本條。

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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 派股息及紅利。 公司無虧損時，得將 超過票面金額發行股票所 得溢額之資本公積之全部 或一部，按股東原有股份 。 之比例發給新股或現金

決議：

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報告事項

一、 本公司 104 年度營業報告

104 年是中華電信成果豐碩的一年，在全體員工齊心努力下，合併營業收入 續創歷史新高，每股盈餘則為 101 年以來表現最佳。相較於當前動盪的國際金融 局勢及踟躕不前的國內經濟狀況，中華電信的表現實屬難能可貴。

過去一年， 4G 行動寬頻服務市場快速起飛， 104 年 10 月底，全台 4G 行動客 戶數正式跨越千萬門檻，截至 12 月底，更持續成長至 1,157 萬戶，人口普及率達 49% 。台灣自 103 年 5 月底推出 4G 行動寬頻服務，在客戶對新技術的殷切期盼及 業者的良性競爭下，客戶數成長率、人口普及率，及數據使用量皆傲視全球。

中華電信在 4G 行動寬頻市場積極提供客戶整體速率及覆蓋均優質的服務，獲 得熱烈的迴響。截至 12 月底，中華電信擁有 442 萬 4G 客戶，高出主要競爭對手 。 百萬以上，市佔率高達 38.2%

除了 4G 行動寬頻服務經營成果亮麗，我們對其他業務的推動也不遺餘力，包 括穩固語音與固網寬頻業務、推展企客業務與發展加值服務等。我們的努力成果， 反映在投資人對我們的肯定，外資持股比例自年初 15.2% ，一路攀升，年底已達 21.3% ，股價亦達到兩年多來的新高，這對經營團隊而言，自為最大鼓勵。

財務績效

104 年度中華電信合併營業收入為 2,318 億元，較 103 年度成長 2.3% ，並超 越全年度財務預測。行動上網客戶持續增加及 4G 行動寬頻業務快速發展，帶動行 動加值營收持續成長，銷貨收入亦在行動業務發展趨勢下同步提升，加上企業客 戶資通訊方案推展得宜，有效挹注整體營收。

104 年度合併成本與費用 1,813 億元，較 103 年度減少 0.6% ，主要係網路互 連費用與折舊費用的減少，抵銷了商品成本的增加。資本支出延續精準建設的策 略，控制得宜，總支出為 251 億元。我們密切觀察市場需求，動態調整支出規劃， 在嚴控整體資本支出的原則下，調升行動寬頻網路建設的投資，確保資本支出發 揮最大的效益。在營收持續成長與有效控管成本費用下，歸屬於母公司業主之淨 。 利為 428 億元、每股盈餘為 5.52 元，達成全年度財務預測之 114.2%

維持行動寬頻市場領先地位

為提供快速穩定的高品質 4G 上網服務，維持市場領先地位，我們加速建設 4G 網路，至 104 年底，網路人口覆蓋率已達 99% ，全台客戶皆可享受便利的行動 上網服務。提升市佔率的同時，我們也致力於帶動客戶行動加值服務的使用，進 、 、 而提高用戶貢獻度。我們加碼推出包含 KKBox Hami Pass Hami 電視、 Hami 遊戲 及 Hami 書城等之「精采 Hami 包」，客戶可以用優惠的價格擇一體驗，充分發揮 4G 高速數據服務的特性。

為奠定行動寬頻服務長期發展的優勢，我們投入國家通訊傳播委員會於 104 年 11 月 17 日展開之第二波 4G 2500MHz/2600MHz 頻譜競標，並於 104 年 12 月 7 日以 99.6 億元的價格成功標得業界最大的 FDD 頻譜，上下行各 30 MHz 。此頻段預 計最快於 105 年第 2 季開通，運用 carrier aggregation （ CA ）載波聚合技術結合 、 既有的 900MHz 1800MHz 頻段，理論峰值可達 330Mbps ，且高、低頻搭配可有效提 升通訊品質，提供客戶更好的行動寬頻服務體驗。

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持續固網寬頻升級策略 大數據分析助攻

、 我們持續推展光纖寬頻上網並提升寬頻上網速率。繼 102 年推出 100Mbps 103 年推出 300Mbps ， 104 年 10 月我們進一步推出 500Mbps 及 1Gbps 寬頻上網服務， 讓台灣正式從 M 世代推進到 G 世代。截至 104 年底，我們擁有 158.5 萬 60Mbps 以 上客戶及 105.4 萬 100Mbps 以上客戶，高速上網客戶持續增加。是故，雖然整體 寬頻客戶數因市場競爭成長趨緩，寬頻上網營業收入仍在鼓勵升速策略奏效下持 續增長。

為了針對目標客群有效推廣相關服務，及提高寬頻網路建設之效益，我們善 用大數據資料分析能力，分析客戶行為，發掘潛在客群所在區域，貫徹精準建設 與精準行銷之策略。

我們持續推出「 HiNet 光世代 /MOD 」雙省方案，以產品之差異化贏得客戶青 睞。 MOD 服務在寬頻建設的基礎上穩紮穩打，推出之分眾包月套餐廣受歡迎。我們 擁有固定網路及行動網路， MOD/OTT 服務的優質內容可跨平台於不同的終端播放， 這是身為整合電信業者的優勢。我們將持續豐富節目內容，提升品牌形象與價值， 以成為數位匯流時代多螢影音服務的領導者。

依據台灣數位匯流發展協會公告之「 2015 數位匯流大調查報告」，不論是畫 面品質、整體服務及頻道多元性， MOD 滿意度均優於有線電視，獲得客戶一致的肯 定。

積極推展資通訊新興服務

資通訊服務是已臻成熟的電信產業持續成長的動力之一，可充分發揮強大的 寬頻網路量能，提升企業營運績效及政府行政效能。

本公司 104 年度資通訊業務之發展涵蓋雲端、資訊安全與物聯網等，我們積 極爭取各項相關的政府與企業客戶專案，依照客戶需求客製化相關產品。例如： 我們引進智慧路燈監控系統，協助新竹市政府提供優質的道路照明；配合政府低 碳能源政策，成立專責組織，發展開放式服務平台，建立產品解決方案跨業生態 鏈，並積極參與全國各縣市政府相關專案。 104 年 8 月，中華電信與微軟簽署策略 聯盟協議，共同提供政府與企業全方位雲端服務，此項合作被視為台灣雲端服務 的新典範。此外，我們積極建置國際級雲端資料中心，中心之建築、電力、機械、 電信等建置皆依據最嚴格的國際標準，預計在 105 年第 1 季啟用後，相關業務的 發展將如虎添翼。

研究發展及成果

104 年度，中華電信研究發展涵蓋匯流服務、智慧聯網、資安應用、巨量資 料、雲端運算、智慧寬網等重點主題。重要研發成果如下：

• (1) 匯流服務：行動固網匯流加值服務、影視多螢應用服務、智慧人機介面技術；

• (2) 智慧聯網：智慧安防解決方案、智慧製造解決方案、智慧建築解決方案；

• (3) 資安應用：身分識別解決方案、企業資安防衛解決方案；

• (4) 巨量資料：巨量資料分析解決方案；

• (5) 雲端運算：公私雲管控方案、雲應用共同框架；

• (6) 智慧寬網：載波聚合技術方案、 G.fast 超高速寬頻管控方案、企業客戶 VoIP 新應用；

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(7) 核心競爭力布局：專利申請 172 件、獲證 162 件。

善盡企業社會責任

取之於社會，用之於社會。中華電信是全民的中華電信，我們以兢兢業業的 態度經營獲利，對應盡的社會責任亦念茲在茲，時刻不忘以電信專業和資源，為 建構永續共融的環境與社會盡心盡力。

104 年，我們落實企業社會責任的足跡遍及全國。高雄小港區中林路因電力 工程導致路面塌陷及通訊中斷，我們立即派員搶修電話纜線；烏來山區因蘇迪勒 颱風重創致成孤島，我們於第一時間派遣工程人員徒步進入重災區，積極搶修通 訊設備並設置臨時免費電話，以行動陪伴民眾面對困頓，充分體現我們民胞物與 的理念，發揮「關懷不分時地，我們全力以赴」企業公民精神。此外，我們打造 光纖寬頻網路、從事離島偏鄉普及建設、參與各項慈善活動，為提升國家競爭力、 縮短數位落差與支持弱勢等貢獻己力。

對員工之關懷亦為企業社會責任重要的一環。我們持續關懷員工權益與增進 員工福利，提供溝通及諮詢的管道，並維持良好的勞資關係，讓員工於安定的工 作環境中充分發揮潛能，達到公司、員工與股東之三贏局面。

榮譽與獎項

中華電信用心經營，優良的品牌形象深植人心，但我們不以此自滿，堅持以 超越客戶的期待為標準自我要求，故屢獲國內外大獎肯定。

104 年，「世界品牌論壇」（ World Branding Forum ， WBF ）發佈 2015-2016 年全球年度「世界品牌獎」（ World Branding Awards ）得獎名單，本公司因財務 績效、行銷廣告、公共關係與社群參與投入等方面表現優異，獲得「台灣國家品 牌獎」殊榮；知名顧問公司 Frost & Sullivan 頒發「 2015 亞太最佳實踐獎」（ Frost & Sullivan Best Practices Awards ），中華電信獲選為「台灣區年度最佳電訊 服務商」；三度蟬聯道瓊永續世界指數（ DJSI-World ）」及「道瓊永續新興市場 指數（ DJSI-Emerging Markets ）」成份股，成為兩岸三地唯一名列道瓊世界指數 的電信服務業者；十一度蟬聯《讀者文摘》「信譽品牌」電信服務類最高榮譽白 金獎項，顯示中華電信創新、貼心的服務成功獲得消費者的信賴；連續三年榮獲 知名財經雜誌 The Asset 的 Corporate Award 白金獎，表揚我們於財務績效、經 營管理、公司治理、社會責任、環境責任及投資人關係等方面的相關作為。

另有更多獎項認同中華電信於業務發展、客戶服務及社會責任方面的耕耘， 我們將以此作為督促我們進步的力量。

未來展望

105 年各項主要策略方向不變， 4G 行動寬頻與資通訊仍是業務推展重點，我 們將貫徹各項營運策略，發揮中華電信於基礎網路建設、產品研發、產銷通路與 系統整合的能力，持續營收與獲利之成長。

中華電信擁有業界行動寬頻最大頻寬 130 MHz ，未來，經由 CA 技術，於現有 、 900MHz 1800MHz 頻段上整合 2600MHz 頻譜資源後成為 3CA ，將可提升都會區的通 訊品質，進而刺激加值服務之使用，提高用戶貢獻度。

中華電信亦主動積極推動資通訊、物聯網等新興業務產業鏈之整合。台灣要 凝聚新的產業發展能力、帶動經濟成長，必須全力發展資通訊與物聯網服務。中

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華電信將透過完善的網路建設、優異的終端研發和平台建置能力，輔以大數據分 析，與策略伙伴密切合作，提供客戶高品質的客製化解決方案。

不可諱言，開創的路上仍須披荊斬棘，市場競爭、法令規範，重重挑戰不可 避免。我們將持續優化整體網路效能、持續建設，不論是光纜、銅線，均不斷引 進最新技術，並將整合內部產品包裝、通路行銷、研發支援等能力，吸納、培養 具有核心能力的優秀人才，作為業務發展的堅強後盾。

104 年度營運的成果有目共睹，但我們仍將全力以赴，期許未來以更豐美的 果實回饋股東，請拭目以待。

董事長：蔡力行

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總經理：石木標

會計主管：張寶金

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中華民國 105 年 3 月 11 日

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、 二 本公司 104 年度審計委員會審查報告書

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、 三 本公司 104 年度董事及員工酬勞分配情形報告案

• 一、配合公司法增訂第235 條之1 並修正第235 條及第240 條條文，在不改變員 工權益現況下，調整本公司章程董事及員工酬勞分派比率，於本公司本(105) 年度股東常會進行修正章程議案，並參酌經濟部函釋意旨，依本(105)年度 修正後章程規定辦理本公司104 年度董事及員工酬勞分派。本案於第7 屆 董事會第14 次會議決議通過。

• 二、員工酬勞與董事酬勞金額比較

• ＊104 年度稅後純益428.0573 億元 單位：億元

			原公司章程	原公司章程	原公司章程	原公司章程			修正公司章程	修正公司章程
員 工 酬 勞				2%~5%					1.7%~4.3%
						金額(A) 6.1287 ： 11.2513 19.1601 21.2264 ： 26.6260					差異(B-A) 0.0241 ： 0.0379 0.1151 0.0438 ： 0.2920
			稅後純益	比率				獲利狀況	比率	金額(B)	差異(B-A)
			300 ： 340	2.00% ： 3.20%				361.93 ： 414.49	1.7000% ： 2.7236%	6.1528 ： 11.2892	0.0241 ： 0.0379
			428.0573	4.28%		19.1601		527.67	3.6529%	19.2752	0.1151
			450 ： 505.362	4.5% ： 5.0%				554.94 ： 626.00	3.8329% ： 4.3000%	21.2702 ： 26.9180	0.0438 ： 0.2920
董 事 酬 勞				不高於0.2%					不高於0.17%
					金額(A) 0.31 ： 0.35 0.4477 0.47 ： 0.53						差異(B-A) 0.0000 ： 0.0000 0.0008 0.0000 ： 0.0000
			稅後純益	比率	金額(A)			獲利狀況	比率	金額(B)	差異(B-A)
			300 ： 340	0.1% ： 0.1%	0.31 ： 0.35			361.93 ： 414.49	0.085% ： 0.085%	0.31 ： 0.35	0.0000 ： 0.0000
			428.0573	0.1%	0.4477			527.67	0.085%	0.4485	0.0008
			450 ： 505.362	0.1% ： 0.1%	0.47 ： 0.53			554.94 ： 626.00	0.085% ： 0.085%	0.47 ： 0.53	0.0000 ： 0.0000

三、104 年度董事酬勞及員工酬勞擬發放金額

項目		金額(元)
稅後淨利		42,805,728,128
獲利狀況	(A)	52,766,803,407
董事酬勞分派比率	(B)	0.085%
董事酬勞分派金額	(C)=(A)*(B)	44,851,783
員工酬勞分派比率	(D)	3.6529%
員工酬勞分派金額	(E)=(A)*(D)	1,927,518,562

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承認及討論事項（二）

案由一：本公司 104 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

董事會提

說明：

• 一、本公司 104 年度財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及 現金流量表，請參閱本手冊第 18 頁至第 25 頁及第 27 頁至第 33 頁），業 經勤業眾信聯合會計師事務所吳恩銘、陳招美會計師查核簽證完竣，並出 具無保留意見之查核報告書（請參閱本手冊第 17 頁及第 26 頁），併同營業 報告書（請參閱本手冊第 10 頁至第 13 頁）經本公司 105 年 3 月 11 日第 7 屆董事會第 14 次會議通過，並送審計委員會審查，認為尚無不符，並提出 審查報告在案（請參閱本手冊第 14 頁）。

• 二、謹提請 股東常會承認。

決議：

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會計師查核報告

中華電信股份有限公司 公鑒：

中華電信股份有限公司及其子公司民國 104 年 12 月 31 日、 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中華電信股份有限 公司及其子公司民國 104 年 12 月 31 日、 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併 財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及 合併現金流量。

中華電信股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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中華電信股份有限公司及其子公司

代 碼				月1 日 103年12月31日 （追溯調整後）（附註五）		單位：新台幣仟元 103年1月1日 （追溯調整後）（附註五）
		金 額	％	金 額	％	金 額		％
1100 1110 1135 1125 1130 1170 1180 130X 1410 1476 1479 11XX 1523 1527 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金及約當現金（附註三及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註三及七） 避險之衍生金融資產（附註三及二一） 備供出售金融資產（附註三及八） 持有至到期日金融資產（附註三及九） 應收票據及帳款淨額（附註三、四及十） 應收關係人款項（附註三九） 存貨（附註三、四、十一及四十） 預付款項（附註十二及三九） 其他金融資產（附註十三及二八） 其他流動資產（附註二十、三二及四十） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產（附註三及八） 持有至到期日金融資產（附註三及九） 以成本衡量之金融資產（附註三及十四） 採用權益法之投資（附註三、四及十六） 不動產、廠房及設備（附註三、四、十七、三九及四十） 投資性不動產（附註三、四及十八） 無形資產（附註三、四及十九） 遞延所得稅資產（附註三及三二） 預付款項（附註十二及三九） 其他非流動資產（附註二十、二八及四十） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益					(	$ 14,585,105 337 - 24,267 4,264,104 22,900,902 69,304 7,848,087 2,224,130 4,636,305 3,960,798 60,513,339 3,046,182 7,501,743 2,423,646 2,562,293 302,714,116 8,018,031 44,398,888 1,509,305 3,608,487 4,882,974 380,665,665 $ 441,179,004 $ 254,357 246 - 15,589,108 556,809 4,144,076 26,791,769 129,341 9,463,535 300,000 1,598,017 58,827,258 1,400,000 101,379 123,464 4,834,580 5,483,205 3,700,949 1,334,220 16,977,797 75,805,055 77,574,465 184,620,065 74,819,380 2,675,894 20,770,064 98,265,338 144,005) 360,315,863 5,058,086 365,373,949 $ 441,179,004	3 - - - 1 5 - 2 1 1 1 14 1 2 - - 69 2 10 - 1 1 86 100 - - - 4 - 1 6 - 2 - - 13 1 - - 1 1 1 - 4 17 18 42 17 - 5 22 - 82 1 83 100

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中華電信股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4000營業收入（附註三十及三九） 5000營業成本（附註十一及三九） 5900營業毛利 營業費用（附註三九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500其他收益及費損淨額（附註三 一） 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7190 其他收入（附註三一及三 九） 7020 其他利益及損失（附註三 一及三九） 7510 利息費用 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益份額（附 註十六） 7000 營業外收入及支出合 計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註三及三二） 8200本年度淨利 （接次頁）	104年度		％ 100 64 36 11 2 1 14 - 22 - - - - - - 22 3 19	103年度 （追溯調整後）（附註五）	103年度 （追溯調整後）（附註五）	103年度 （追溯調整後）（附註五）
	金 額 $ 231,795,104 148,126,213 83,668,891 25,071,317 4,514,352 3,616,778 33,202,447 ( 105,106) 50,361,338 306,167 650,073 ( 224,209 ) ( 33,144 ) 907,988 1,606,875 51,968,213 8,303,868 43,664,345			金 額 $ 226,608,686 148,379,560 78,229,126 26,144,969 4,414,439 3,503,665 34,063,073 630,565 44,796,618 288,134 586,899 130,972 ( 46,148 ) 797,473 1,757,330 46,553,948 7,392,577 39,161,371		％
						100 65 35 11 2 2 15 - 20 - - - - 1 1 21 3 18

-19-

（承前頁）

104年度 代碼 金 額 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫再衡量 數（附註二八） ( $ 231,451 ) 8321 採用權益法認列之關 聯企業及合資之確 定福利計畫再衡量 數份額（附註十六） ( 25,360 ) 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅利益 （附註二八及三 二） 39,347 8310 ( 217,464) 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 24,357 8362 備供出售金融資產未 實現損益（附註三 一） ( 645,475 ) 8363 現金流量避險中屬有 效避險部分之避險 工具損益（附註二 一及三一） 781 8371 採用權益法認列之關 聯企業及合資之國 外營運機構財務報 表換算之兌換差額 份額（附註十六） 6,340 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅利益 （費用）（附註三 二） ( 2,309) 8360 ( 616,306) 8300 其他綜合損益淨額 ( 833,770) 8500本年度綜合損益總額 $ 42,830,575	104年度		％ - - - - - - - - - - - 19	103年度 （追溯調整後）（附註五）	103年度 （追溯調整後）（附註五）	103年度 （追溯調整後）（附註五）
				金 額 ( $ 492,358 ) 740 83,701 ( 407,917) 163,629 878,203 ( 283 ) 4,454 3,342 1,049,345 641,428 $ 39,802,799		％
						- - - - - - - - - - - 18

（接次頁）

-20-

（承前頁）

代碼 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益（附註十五） 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註三三） 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度		％ 19 - 19 19 - 19	103年度 （追溯調整後）（附註五）	103年度 （追溯調整後）（附註五）	103年度 （追溯調整後）（附註五）
	金 額 $ 42,805,728 858,617 $ 43,664,345 $ 41,973,659 856,916 $ 42,830,575 $ 5.52 $ 5.50			金 額 $ 38,612,056 549,315 $ 39,161,371 $ 39,235,975 566,824 $ 39,802,799 $ 4.98 $ 4.97		％
						18 - 18 18 - 18

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蔡力行 經理人：石木標 會計主管：張寶金

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			單位：新台幣仟元	九 ）			非 控 制 權 益	計 （附註十五及二九） 權 益 總 額	360,289,823 $ 5,054,331 $ 365,344,154	26,040 3,755 29,795	360,315,863 5,058,086 365,373,949		- - -	- - -	18,525,558 ) - ( 18,525,558 )	- ( 796,770 ) ( 796,770 )	16,577,663 ) - ( 16,577,663 )	2,252 ( 4,060 ) ( 1,808 )	2,988 369 3,357	38,612,056 549,315 39,161,371	623,919 17,509 641,428		39,235,975 566,824 39,802,799		- 93,287 93,287	293 5,451 5,744	- 161,998 161,998	364,454,150 5,085,185 369,539,335		- - -	- - -	37,673,263 ) - ( 37,673,263 )	- ( 350,003 ) ( 350,003 )	- - -	34,405 ( 2,688 ) 31,717	26,644 18,484 45,128	1,064 1,559 2,623	412 ) 412 -	42,805,728 858,617 43,664,345	832,069 ) ( 1,701 ) ( 833,770 )	832,069 ) ( 1,701 ) ( 833,770 )	41,973,659 856,916 42,830,575		- 36,326 36,326	76,319 ) ( 416,451 ) ( 492,770 )	- 39,335 39,335	368,739,928 $ 5,269,075 $ 374,009,003
				五 、 二 一 及 二	他 權 益	構 現 金 流 量 避 險	算 備 供 出 售 金 融 屬有效避險部分	額 資產未實現損益 之避險工具損益 總	( $ 149,747 ) $ - $	- -	( 149,747 ) -		- -	- -	- - (	- -	- - (	- -	- -	- -	889,735 ( 283 )		889,735 ( 283 )		- -	- -	- -	739,988 ( 283 )		- -	- -	- - (	- -	- -	- -	- -	- -	- - (	- -	( 649,024 ) 781 (		( 649,024 ) 781		- -	- - (	- -	$ 90,964 $ 498 $		會計主管：張寶金
				十		營 運 機	報 表 換	換 差	5,742	-	5,742		-	-	-	-	-	-	-	-	140,700		140,700		-	-	-	146,442		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	30,815		30,815		-	-	-	177,257
中華電信股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國104 年及1 03 年1 月1 日至12 月31 日		主 之 權 益 （ 附 註	其	國 外	留 盈 餘 財 務	積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌	$ 2,675,894 $ 20,744,024 $	- 26,040	2,675,894 20,770,064		- ( 2,074,342 )	144,005 ( 144,005 )	- ( 18,525,558 )	- -	- -	- -	- -	- 38,612,056	- ( 406,233 )		- 38,205,823		- -	- -	- -	2,819,899 38,231,982		- ( 680,743 )	( 144,005 ) 144,005	- ( 37,673,263 )	- -	( 475 ) 475	- -	- -	- -	- -	- 42,805,728	- ( 214,641 )		- 42,591,087		- -	- ( 62,298 )	- -	$ 2,675,419 $ 42,551,245 $	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
				於 母 公 司 業			保	股 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公	$ 184,620,065 $ 74,819,380	- -	184,620,065 74,819,380		- 2,074,342	- -	- -	- -	( 16,577,663 ) -	2,252 -	2,988 -	- -	- -		- -		- -	293 -	- -	168,047,935 76,893,722		- 680,743	- -	- -	- -	- -	34,405 -	26,644 -	1,064 -	( 412 ) -	- -	- -		- -		- -	( 14,021 ) -	- -	$ 168,095,615 $ 77,574,465		經理人：石木標
				屬				－ 普 通	77,574,465	-	77,574,465		-	-	-	-	-	-	-	-	-		-		-	-	-	77,574,465		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-		-	-	-	77,574,465
				歸				股 本	$																																						$
								代 碼	A1 103年1月1日餘額	A3 追溯適用之影響數	A5 103年1月1日追溯調整後餘額	102年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利	O1 子公司股東現金股利	C15 資本公積配發現金	C7 採用權益法認列關聯企業及合資之資本公積變動數	M7 未參與子公司現金增資之資本公積變動數	D1 103年度淨利	D3 103年度其他綜合損益淨額		D5 103年度綜合損益總額		O1 子公司員工認股權酬勞成本	O1 子公司員工股票紅利	O1 非控制權益增加	Z1 103年12月31日餘額	103年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利	O1 子公司股東現金股利	B17 轉回因處分土地依法提列之特別盈餘公積	C7 採用權益法認列關聯企業及合資之資本公積變動數	M5 實際處分子公司部分權益	M7 子公司其他資本公積變動數	M7 未依持股比例認購子公司現金增資之資本公積變動數	D1 104年度淨利	D3 104年度其他綜合損益淨額		D5 104年度綜合損益總額		O1 子公司員工認股權酬勞成本	O1 子公司買回庫藏股	O1 非控制權益增加	Z1 104年12月31日餘額		董事長：蔡力行

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中華電信股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104 年及103 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益份額 A23500 以成本衡量之金融資產減損損 失 A23500 備供出售金融資產減損損失 A23700 採用權益法之投資減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 投資性不動產迴轉利益 A22800 處分無形資產損失 A23100 處分金融工具淨損（益） A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 （益） A22700 處分投資性不動產淨益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨益 A24100 外幣兌換淨損（益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收票據及帳款 A31160 應收關係人款項 A31200 存 貨	單位：新台幣仟元 104 年度 103年度 （追溯調整後） $ 51,968,213 $ 46,553,948 30,368,178 31,896,394 3,079,912 2,218,298 518,507 325,691 33,144 46,148 ( 306,167 ) ( 288,134 ) ( 218,232 ) ( 77,658 ) 36,326 93,287 ( 907,988 ) ( 797,473 ) 81,269 23,334 25,910 - 8,213 - 198,312 288,364 138,093 64 ( 142,047 ) - 20 - 449 ( 45,795 ) 109,040 ( 25,276 ) - ( 605,353 ) ( 8,058 ) - ( 163 ) ( 1,142 ) 53,870 ( 164,039 ) 1,142 91 ( 1,171,880 ) ( 3,618,366 ) 38,952 ( 11,705 ) ( 1,852,049 ) 463,214
		$ 46,553,948 31,896,394 2,218,298 325,691 46,148 ( 288,134 ) ( 77,658 ) 93,287 ( 797,473 ) 23,334 - - 288,364 64 - - ( 45,795 ) ( 25,276 ) ( 605,353 ) - ( 1,142 ) ( 164,039 ) 91 ( 3,618,366 ) ( 11,705 ) 463,214

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A31250 其他金融資產 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32250 遞延收入 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B06500 取得原始到期日超過3 個月之定期 存款及可轉讓定存單 B06600 處分原始到期日超過3 個月之定期 存款及可轉讓定存單 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01000 處分持有至到期日金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B05500 處分投資性不動產價款 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 （接次頁）	104 年度 ( $ 357,402 ) ( 326,494 ) 889,213 ( 2,223,264 ) 203,135 1,643,582 ( 24,130 ) 1,134,218 ( 112,490 ) 217,515 438,821 83,535,670 ( 33,179 ) ( 7,177,502) 76,324,989 - ( 11,493,807 ) 11,824,317 ( 1,002,167 ) 4,450,000 ( 29,077 ) 1,684 43,921 ( 5,607 ) 16,156 ( 113,983 ) ( 25,083,954 ) 3,549 ( 10,380,167 ) - 72,133 336,873 906,697 ( 30,453,432)	103年度 （追溯調整後）
		$ 1,268,003 ( 116,179 ) 741,399 2,972,181 ( 148,844 ) ( 1,867,671 ) 19,229 449,329 12,955 ( 302,862 ) 494,341 79,795,773 ( 42,718 ) ( 8,372,656) 71,380,399 81,229 ( 411,000 ) 470,666 - 4,257,500 ( 59,583 ) 3,489 83,892 ( 252,485 ) - - ( 32,559,459 ) 149,260 ( 644,165 ) 1,214,908 ( 718,670 ) 339,846 667,067 ( 27,377,505)

-24-

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C02000 附買回債券負債增加 C02100 附買回債券負債減少 C03100 存入保證金減少 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利及資本公積配發現金 C05500 處分子公司股權（未喪失控制力） C05800 支付非控制權益現金股利 C05800 其他非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104 年度 $ 2,750,000 ( 3,258,111 ) - ( 189,655 ) - - ( 36,919 ) 12,240 ( 37,673,263 ) 45,128 ( 350,003 ) ( 485,048) ( 39,185,631) 25,894 6,711,820 23,559,603 $ 30,271,423	103年度 （追溯調整後）
		$ 895,000 ( 584,957 ) 348,000 ( 148,000 ) 13,000,000 ( 13,000,000 ) ( 69,047 ) 180,728 ( 35,103,221 ) - ( 796,770 ) 161,998 ( 35,116,269) 87,873 8,974,498 14,585,105 $ 23,559,603

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蔡力行 經理人：石木標 會計主管：張寶金

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會計師查核報告

中華電信股份有限公司 公鑒：

中華電信股份有限公司民國 104 年 12 月 31 日、 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中華電信股份有限公司民國 104 年 12 月 31 日、 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

中華電信股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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中華電信股份有限公司 個體資產負債表 民國 104 年 12 月 31 日暨民國 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

	民國104 年12 月31 日暨	民國103 年12 月31 日及	民國103 年12 月31 日及	1 月1 日	1 月1 日
代 碼	資 產	104年12月31日		103年12月31日 （追溯調整後）（附註五）		單位：新台幣仟元 103年1月1日 （追溯調整後）（附註五）
		金 額	％	金 額	％	金 額		％
1100 1110 1130 1135 1170 1180 130X 1410 1476 1479 11XX 1523 1527 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金及約當現金（附註三及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註三及七） 持有至到期日金融資產（附註三及八） 避險之衍生金融資產（附註三及二十） 應收票據及帳款淨額（附註三、四及九） 應收關係人款項（附註三五） 存貨（附註三、四及十） 預付款項（附註十一及三五） 其他金融資產（附註十二及二五） 其他流動資產（附註十九） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產（附註三及十三） 持有至到期日金融資產（附註三及八） 以成本衡量之金融資產（附註三及十四） 採用權益法之投資（附註三及十五） 不動產、廠房及設備（附註三、四、十六及三五） 投資性不動產（附註三、四及十七） 無形資產（附註三、四及十八） 遞延所得稅資產（附註三及二九） 預付款項（附註十一及三五） 其他非流動資產（附註十九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益						$ 11,590,905 - 4,264,104 - 21,647,860 676,870 1,940,305 1,655,940 3,652,337 3,600,113 49,028,434 2,886,662 7,501,743 2,271,293 12,079,981 296,558,810 7,331,372 44,139,498 1,229,994 2,435,609 4,695,978 381,130,940 $ 430,159,374 $ - 12,326,921 3,978,417 3,807,043 24,656,238 778 9,025,212 1,598,016 55,392,625 94,986 123,463 4,809,692 5,411,459 3,659,029 352,257 14,450,886 69,843,511 77,574,465 184,620,065 74,819,380 2,675,894 20,770,064 98,265,338 144,005) 360,315,863 $ 430,159,374	3 - 1 - 5 - - - 1 1 11 1 2 1 3 68 2 10 - 1 1 89 100 - 3 1 1 6 - 2 - 13 - - 1 1 1 - 3 16 18 43 17 1 5 23 - 84 100

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中華電信股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104 年及103 年1 月1 日	03 年1 月1 日	至	12 月31 日
104年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二七及三五）$201,993,986 5000 營業成本（附註十及三五） 123,128,370 5900 營業毛利 78,865,616 營業費用（附註三五） 6100 推銷費用 23,142,382 6200 管理費用 3,495,107 6300 研究發展費用 3,455,604 6000 營業費用合計 30,093,093 6500 其他收益及費損淨額（附註 二八） ( 28,898) 6900 營業淨利 48,743,625 營業外收入及支出 7100 利息收入 260,885 7190 其他收入（附註二八及 三五） 532,527 7020 其他利益及損失（附註 二八及三五） ( 128,279 ) 7510 利息費用 - 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益份額（附註十五） 1,385,675 7000 營業外收入及支出 合計 2,050,808	104年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年度 （追溯調整後）（附註五） ％ 金 額 ％ 100 $194,068,381 100 61 120,454,885 62 39 73,613,496 38 11 23,302,452 12 2 3,482,977 1 2 3,483,405 2 15 30,268,834 15 - 70,794 - 24 43,415,456 23 - 254,636 - - 390,989 - - 115,241 - - ( 6,268 ) - 1 1,611,147 1 1 2,365,745 1

（接次頁）

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（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 50,794,433 7950 所得稅費用（附註三及二九） 7,988,705 8200 本年度淨利 42,805,728 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 五） ( 226,028 ) 8331 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之確定 福利計畫再衡量 數份額（附註十 五） ( 27,038 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅利 益（附註二九） 38,425 8310 ( 214,641) 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 26,254 8362 備供出售金融資產 未實現損益（附 註二六） ( 659,055 ) 8363 現金流量避險中屬 有效避險部分之 避險工具損益 （附註二十） 781 （接次頁）	104年度		％ 25 4 21 - - - - - - -	103年度 （追溯調整後）（附註五） 金 額 ％ $ 45,781,201 24 7,169,145 4 38,612,056 20 ( 491,047 ) - 1,336 - 83,478 - ( 406,233) - 128,325 - 935,859 - ( 283 ) -	103年度 （追溯調整後）（附註五） 金 額 ％ $ 45,781,201 24 7,169,145 4 38,612,056 20 ( 491,047 ) - 1,336 - 83,478 - ( 406,233) - 128,325 - 935,859 - ( 283 ) -
				金 額 $ 45,781,201 7,169,145 38,612,056 ( 491,047 ) 1,336 83,478 ( 406,233) 128,325 935,859 ( 283 )

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（承前頁）

代 碼 8381 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之國外 營運機構財務報 表換算之兌換差 額（附註十五） 8382 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之備供 出售金融資產未 實現損益（附註 十五） 8360 8300 其他綜合損益淨額 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註三十） 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度		％ - - - - 21	103年度 （追溯調整後）（附註五） 金 額 ％ $ 12,375 - ( 46,124) - 1,030,152 - 623,919 - $ 39,235,975 20 $ 4.98 $ 4.97	103年度 （追溯調整後）（附註五） 金 額 ％ $ 12,375 - ( 46,124) - 1,030,152 - 623,919 - $ 39,235,975 20 $ 4.98 $ 4.97
	金 額 $ 4,561 10,031 ( 617,428) ( 832,069) $ 41,973,659 $ 5.52 $ 5.50			金 額 $ 12,375 ( 46,124) 1,030,152 623,919 $ 39,235,975 $ 4.98 $ 4.97
	( (			(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蔡力行 經理人：石木標 會計主管：張寶金

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中華電信股份有限公司	個體權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 （ 附 註 二 十 及 二 六 ）	現金流量避險屬	股本－普通股 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 二 六 ） 國外營運機構財務 備供出售金融資產 有效避險部分之	（附註二六） （附註二六） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 未 實 現 損 益 避險工具損益 權 益 總 額	$ 77,574,465 $ 184,620,065 $ 74,819,380 $ 2,675,894 $ 20,744,024 $ 5,742 ( $ 149,747 ) $ - $ 360,289,823	- - - - 26,040 - - - 26,040	77,574,465 184,620,065 74,819,380 2,675,894 20,770,064 5,742 ( 149,747 ) - 360,315,863		- - 2,074,342 - ( 2,074,342 ) - - - -	- - - 144,005 ( 144,005 ) - - - -	- - - - ( 18,525,558 ) - - - ( 18,525,558 )	- ( 16,577,663 ) - - - - - - ( 16,577,663 )		- 5,533 - - - - - - 5,533	- - - 38,612,056 - - - 38,612,056	- - - - ( 406,233 ) 140,700 889,735 ( 283 ) 623,919	- - - - ( 406,233 ) 140,700 889,735 ( 283 ) 623,919	- - - - 38,205,823 140,700 889,735 ( 283 ) 39,235,975	- - - - 38,205,823 140,700 889,735 ( 283 ) 39,235,975	77,574,465 168,047,935 76,893,722 2,819,899 38,231,982 146,442 739,988 ( 283 ) 364,454,150		- - 680,743 - ( 680,743 ) - - - -	- - - ( 144,005 ) 144,005 - - - -	- - - - ( 37,673,263 ) - - - ( 37,673,263 )	- - - ( 475 ) 475 - - - -		- 47,680 - - ( 62,298 ) - - - ( 14,618 )	- - - - 42,805,728 - - - 42,805,728	- - - - ( 214,641 ) 30,815 ( 649,024 ) 781 ( 832,069 )	- - - - ( 214,641 ) 30,815 ( 649,024 ) 781 ( 832,069 )	- - - - 42,591,087 30,815 ( 649,024 ) 781 41,973,659	- - - - 42,591,087 30,815 ( 649,024 ) 781 41,973,659	$ 77,574,465 $ 168,095,615 $ 77,574,465 $ 2,675,419 $ 42,551,245 $ 177,257 $ 90,964 $ 498 $ 368,739,928	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：石木標 會計主管：張寶金
							代 碼	A1 103年1月1日餘額	A3 追溯適用之影響數	A5 103年1月1日追溯調整後餘額	102年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利	C15 資本公積配發現金	C7 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之資本	公積變動數	D1 103年度淨利	D3 103年度其他綜合損益淨額		D5 103年度綜合損益總額		Z1 103年12月31日餘額	103年度盈餘指撥及分配：	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利	B17 轉回因處分土地依法提列之特別盈餘公積	C7 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之資本	公積變動數	D1 104年度淨利	D3 104年度其他綜合損益淨額		D5 104年度綜合損益總額		Z1 104年12月31日餘額		董事長：蔡力行

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中華電信股份有限公司 個體現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資損益份額 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 投資性不動產迴轉利益 A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損（益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨益 A24100 外幣兌換淨損（益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31160 應收關係人款項 A31200 存 貨 A31250 其他金融資產 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32250 遞延收入 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入		104年度 $ 50,794,433 29,800,486 3,029,335 498,610 - 260,885 ) 207,419 ) 1,385,675 ) 7,409 ) 163,221 138,093 142,047 ) 77,018 32,852 14 ) 67,702 732,636 ) 156,755 ) 2,457,915 ) 282,052 ) 32,406 953,678 2,336,022 ) 69,231 1,196,476 20,967 ) 210,089 101,748 ) 148,934 399,725 79,520,745	103年度 （追溯調整後）	103年度 （追溯調整後）
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 45,781,201 31,292,222 2,189,300 311,281 6,268 254,636 ) 67,441 ) 1,611,147 ) - 234,765 - - - 70,794 ) - 164,040 ) 3,094,209 ) 17,300 ) 284,298 1,357,793 4,543 ) 525,037 2,469,273 37,986 1,714,013 ) 24,544 ) 19,354 ) 12,957 217,278 ) 498,186 77,741,268

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B06500 取得原始到期日超過3個月之可轉讓定 存單 B06600 處分原始到期日超過3個月之可轉讓定 存單 B00900 取得持有至到期日之金融資產 B01000 處分持有至到期日金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產（增加）減少 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 B07600 收取子公司、關聯企業及合資股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C02000 附買回債券負債增加 C02100 附買回債券負債減少 C03100 存入保證金減少 C04400 其他非流動負債增加（減少） C04500 發放現金股利及資本公積配發現金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		104年度 $ - 6,892,786) 72,627,959 11,200,000 ) 11,200,000 1,002,167 ) 4,450,000 29,077 ) 37,672 - 10,848 24,626,617 ) - 10,310,517 ) 118,315 302,462 207,419 1,317,493 29,524,169) - - 90,137 ) 162,770 ) 37,673,263) 37,926,170) 5,177,620 19,005,916 $ 24,183,536	103年度 （追溯調整後）	103年度 （追溯調整後）
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 6,268 ) 7,795,086) 69,939,914 - - - 4,257,500 33,859 ) 83,892 261,918 ) - 31,682,294 ) 121,883 567,049 ) 725,469 ) 308,361 - 1,046,219 27,452,734) 13,000,000 13,000,000 ) 103,499 ) 134,551 35,103,221) 35,072,169) 7,415,011 11,590,905 $ 19,005,916

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蔡力行 經理人：石木標 會計主管：張寶金

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-33-

董事會提

案由二：本公司 104 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司 104 年度決算已辦理完竣，謹擬具盈餘分配表（如次頁）分派之，擬配發 股東現金股利新台幣 42,551,145,789 元，普通股股東擬依除息基準日股東名簿記 載之股東持股，每股配發新台幣 5.4852 元現金股利。上開分配股東股利擬自 104 年度盈餘中優先分派。

• 二、每位股東之現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，餘額擬授權董事長處理，並擬訂 105 年 7 月 28 日為除息基準日。

• 三、本公司嗣後如有股本發生變動，致每股配發金額因此發生變動時，擬請股東常會授 權董事長全權處理之。

• 四、本案業經本公司第 7 屆董事會第 14 次會議決議通過，提請股東常會承認。

決議：

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104年 度 盈 餘 分 配 表
單位：新台幣元 來 源 項 目 ： 本年度期初未分配盈餘 59,077 採用2013年版本TIFRS調整數 21,919,769 調整後期初未分配盈餘 21,978,846 精算(損)益列入保留盈餘 (187,603,103) 因長期股權投資而調整保留盈餘 (89,334,687) 本年度稅後淨利 42,805,728,128 42,528,790,338 提列法定盈餘公積(已提足至股本) 0 依證交法迴轉特別盈餘公積 475,330 104年 度 可 供 分 配 盈 餘 42,551,244,514 分 配 項 目 ： 股東現金股利(計7,757,446,545股每股5.4852元) (42,551,145,789)* 本 年 度 期 末 未 分 配 盈 餘 98,725	單位：新台幣元 59,077 21,919,769
	0 475,330
	42,551,244,514
	(42,551,145,789)
	98,725
註：「本年度期初未分配盈餘」為104年股東常會通過之盈餘分配表上「本年度期末未分 配盈餘」金額。
董事長：蔡力行 經理人：石木標 會計主管：張寶金

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選舉事項：

案由：選舉本公司第 8 屆董事，敬請 選舉。

董事會提

說明：

• 一、 本公司第 7 屆董事任期於 105 年 6 月 24 日屆滿，依法應於 105 年股東常會辦理

• 第 8 屆董事會改選事宜。

• 二、 本公司章程第 12 條規定，本公司置董事 7 至 15 人組織董事會；第 12 條之 1 規 定，置獨立董事至少 3 人，及董事採候選人提名制度。第 7 屆董事會第 2 次臨時 會議決議通過，改選第 8 屆董事 13 人（含獨立董事 5 人），任期 3 年，自 105 年 6 月 24 日起至 108 年 6 月 23 日止。

• 三、本公司第 8 屆董事採候選人提名制度，董事候選人名單業經本公司第 7 屆董事會 第 15 次會議審查通過，名單如下：

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)	所代表 之政府 或法人 名稱
董事	蔡力行	美國康乃爾 大學材料科 學暨工程博 士	世界先進(股)公 司總經理； 台灣積體電路製 造(股)公司總經 理暨總執行長； 台積固態照明 (股)公司董事長 暨執行長； 台積太陽能(股) 公司董事長暨執 行長	中華電信(股)公 司董事長	2,737,718,976	交通部
董事	石木標	臺灣大學電 機工程碩士	中華電信(股)公 司執行副總經 理； 中華電信(股)公 司行動通信分公 司副總經理； 中華電信(股)公 司行動通信分公 司協理	中華電信(股)公 司總經理； 中華電信(股)公 司董事	2,737,718,976	交通部
董事	范植谷	交通大學運 輸科技與管	交通部臺灣鐵路 管理局局長；	交通部常務次 長；	2,737,718,976	交通部

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候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)	所代表 之政府 或法人 名稱
		理學系博士	交通部臺灣鐵路 管理局副局長； 交通部參事	中華電信(股)公 司董事
董事	洪玉芬	交通大學經 營管理碩士	教育部會計處會 計長	交通部會計處 處長； 中華電信(股)公 司董事	2,737,718,976	交通部
董事	林一平	美國華盛頓 大學計算機 工程博士	交通大學終身講 座教授； 交通大學副校 長； 交通大學資訊學 院院長	行政院科技部 政務次長； 中華電信(股)公 司董事	2,737,718,976	交通部
董事	范志強	英國劍橋大 學資訊工程 博士	台灣高速鐵路 (股)公司董事長； 台灣期貨交易所 董事長	元大商業銀行 (股)公司董事 長； 中華電信(股)公 司董事	2,737,718,976	交通部
董事	黃叔娟	輔仁大學會 計系	行政院主計處視 察室主任； 行政院主計處第 二局副局長	行政院主計總 處綜合規劃處 處長； 中華電信(股)公 司董事	2,737,718,976	交通部
董事	何旭輝	交通大學經 營管理碩士	中華電信(股)公 司投資事業處副 總經理； 中華電信(股)公 司行銷處副處長	中華電信(股)公 司公共事務處 副總經理	2,737,718,976	交通部
獨立 董事	蔡志宏	美國加州大 學洛杉磯分 校電機工程 博士	臺灣大學電機工 程學系副教授	臺灣大學電機 工程學系教授； 中華電信(股)公 司獨立董事	0	無
獨立 董事	陳正然	臺灣大學社 會學碩士	蕃薯藤數位科技 (股)公司創辦人/ 執行長； 開博科技(股)公 司董事長； 中華電視(股)公 司總經理	優像數位媒體 科技(股)公司執 行董事； 新譜光科技(股) 公司監察人	0	無

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候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)	所代表 之政府 或法人 名稱
獨立 董事	顏漏有	政治大學會 計碩士	勤業眾信會計師 事務所合夥人； 勤業管理顧問 (股)公司總經理； 德勤中國客戶及 市場主管合夥人/ 策略長	AMMA 台北搖 籃計畫共同創 辦人/校長； 誠品生活(股)公 司獨立董事； 澳盛(台灣)商業 銀行(股)公司獨 立董事； 社企流(股)公司 董事	0	無
獨立 董事	吳國龍	美國哥倫比 亞大學資訊 科學碩士 美國辛辛那 提大學數學 碩士	宏碁(股)公司副 總經理； 蕃薯藤數位科技 (股)公司資深副 總經理； 亞太網路資訊中 心理事	財團法人中華 民國國家資訊 基本建設產業 發展協進會執 行長； ICANN(The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers)董 事	0	無
獨立 董事	陳永誠	淡江大學數 學系數理統 計組	工商時報總編 輯； 國安會諮詢委 員； 財訊雜誌社社長 兼總編輯； 先驅媒體企業 (股)公司社長兼 總編輯	無(105 年4 月 20 日辭任先驅 媒體企業(股)公 司社長兼總編 輯)	0	無

四、本公司董事選舉辦法，請參閱本手冊第 52 至 53 頁。 五、敬請 選舉。

選舉結果：

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其他議案

案由：解除本公司第 8 屆董事競業禁止限制案，敬請 公決。

董事會提

說明：

• 一、 依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、 本公司董事為兼任或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法提請 股東會同意，解除該董事之競業禁止限制。

• 三、 擬提請股東會同意解除董事顏漏有、陳正然、蔡力行擔任下列公司職務競業禁止 之限制：

董事姓名	擔任董監事之 競業公司	解除競業禁止公司主要與本公司 相同或近似營業項目
顏漏有	誠品生活(股) 公司 獨立董事	住宅及大樓開發租售業、不動產租賃業、管理顧問業、電 器承裝業、電器安裝業、自動控制設備工程業、電腦設備 安裝業、電腦及事務性機器設備批發業、電信器材批發 業、資訊軟體批發業、電腦及事務性機器設備零售業、電 信器材零售業、資訊軟體零售業、無店面零售業、停車場 經營業、資訊軟體服務業、資料處理服務業、電子資訊供 應服務業、電信業務門號代辦業、網路認證服務業、其他 工商服務業、一般旅館業、會議及展覽服務業
	社企流(股)公 司董事	管理顧問業、資訊軟體服務業、資料處理服務業、電子資 訊供應服務業、網路認證服務業、會議及展覽服務業
陳正然	優像數位媒體 科技(股)公司 執行董事	電腦設備安裝業、電腦及事務性機器設備批發業、電信器 材批發業、資訊軟體批發業、電腦及事務性機器設備零售 業、電信器材零售業、資訊軟體零售業、其他零售業、第 二類電信事業、電信業務門號代辦業、網路認證服務業、 其他工商服務業、管理顧問業、資訊軟體服務業、資料處 理服務業、電子資訊供應服務業、會議及展覽服務業
	新譜光科技 (股)公司 監察人	電器安裝業、自動控制設備工程業、電腦設備安裝業、電 信工程業、電信管制射頻器材裝設工程業、儀器、儀表安 裝工程業、電信器材批發業、資訊軟體批發業、電信器材 零售業、資訊軟體零售業、資訊軟體服務業、資料處理服 務業、電子資訊供應服務業、租賃業
蔡力行	NXP Semiconducto rs N.V.(荷蘭 恩智浦公司) 董事	電腦及其週邊設備製造業、資料儲存媒體製造及複製業、 其他電機及電子機械器材製造業、能源技術服務業、自動 控制設備工程業、照明設備安裝工程業、網路認證服務 業、機械設備製造業

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• 四、 本案業經本公司第 7 屆董事會第 15 次會議決議通過，提請 股東常會公決。

決議：

-40-

臨時動議

散會

-41-

章 則

一、 中華電信股份有限公司章程

1. 中華民國 85 年 6 月 11 日本公司 85 年發起人會議全文共 26 條。

2. 中華民國 86 年 12 月 26 日本公司 86 年股東常會通過修正第 15 條條文。

3. 中華民國 87 年 11 月 25 日本公司 87 年股東常會通過修正第 2 、 22 條條文。

4. 中華民國 88 年 7 月 13 日本公司 88 年股東臨時會通過修正第 21 條第 1 項條文。

5. 中華民國 90 年 6 月 4 日本公司 90 年股東常會通過修正第 2 、 3 、 6 、 7 、 10 、 12 、 13 、 19 、 21 及 22 條條文並增訂 第 6 條之 1 及第 7 條之 1 。

6. 中華民國 91 年 6 月 21 日本公司 91 年股東常會通過修正第 2 、 7 、 8 、 9 、 10 、 19 、 21 及 22 條條文並刪除第五條 條文。

7. 中華民國 92 年 6 月 17 日本公司 92 年股東常會通過修正第 2 條條文。

8. 中華民國 93 年 6 月 25 日本公司 93 年股東常會通過修正第 2 、 22 條條文。

9. 中華民國 95 年 5 月 30 日本公司 95 年股東常會通過修正第 2 、 3 、 6 、 10 、 11 、 12 、 14 、 17 、 19 、 20 、 22 、 23 、 25 條條文並增訂第 12 條之 1 、第 18 條之 1 及第 18 條之 2 。

10. 中華民國 96 年 6 月 15 日本公司 96 年股東常會通過修正第 2 、 12 條之 1 、 14 、 22 、 23 條條文並刪除第 18 條之 1 條文。

11. 中華民國 97 年 6 月 19 日本公司 97 年股東常會通過修正第 2 、 6 、 14 條條文。

12. 中華民國 98 年 6 月 19 日本公司 98 年股東常會通過修正第 2 、 6 、 12 及 13 條條文並刪除第 6 條之 1 條文。

13. 中華民國 99 年 6 月 18 日本公司 99 年股東常會通過修正第 2 條條文。

14. 中華民國 101 年 6 月 22 日本公司 101 年股東常會通過修正第四章章名及第 12 、 12 條之 1 、 14 、 19 、 20 、 22 條條 文。

15. 中華民國 102 年 6 月 25 日本公司 102 年股東常會通過修正第 2 條、第 4 章章名、第 12 條、第 13 條、第 18 條之 2 、第 21 條及第 22 條，刪除第 17 條及第 18 條並增訂第 13 條之 1 。

16. 中華民國 103 年 6 月 24 日本公司 103 年股東常會通過修正第 2 條、第 15 條。

17. 中華民國 104 年 6 月 26 日本公司 104 年股東常會通過修正第 1 、 2 及 7 之 1 條條文。

一 第 章 總 則

第１條 本公司係依電信法及公司法有關股份有限公司之規定，由交通部等發起設立，定名為中 華電信股份有限公司。

本公司英文名稱定為：Chunghwa Telecom Co., Ltd.

第２條 本公司經營事業範圍如下：

• 一、第一類電信事業（G901011）。

二、第二類電信事業（G902011）。 三、電腦設備安裝業（E605010）。

• 四、電信器材批發業（F113070）。 五、電信器材零售業（F213060）。

六、電信工程業(E701010)。

• 七、電信管制射頻器材裝設工程業（E701030）。

• 八、資訊軟體服務業（I301010）。

• 九、租賃業（JE01010）。

• 十、其他批發業【電話卡及IC 卡】F199990）。

• 十一、管理顧問業（I103060）。

十二、其他工商服務業【電話卡、ＩＣ卡、電信設備及器材之研發，接受事業機構委託

• 收費及通信器材檢測服務及代售入場券、車票】（IZ99990）。

• 十三、其他零售業【電話卡及IC 卡】（F299990）。

• 十四、網路認證服務業（IZ13010）。

• 十五、電子資訊供應服務業（I301030）。

• 十六、資料處理服務業（I301020）。

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十七、電信業務門號代辦業（IE01010）。 十八、住宅及大樓開發租售業（H701010）。 十九、特定專業區開發業（H701040）。 二十、不動產租賃業（H703100）。 二十一、社區共同天線電視設備業（J502020）。 二十二、會議及展覽服務業（JB01010）。 二十三、停車場經營業（G202010）。 二十四、環境檢測服務業（J101050）。 二十五、電腦及其週邊設備製造業（CC01110）。 二十六、資料儲存媒體製造及複製業（CC01120）。 二十七、其他電機及電子機械器材製造業【IC 或光學之刷卡機】（CC01990）。 二十八、電信管制射頻器材輸入業（F401021）。 二十九、一般旅館業（J901020）。 三十、電腦及事務性機器設備批發業（F113050） 三十一、資訊軟體批發業（F118010）。 三十二、電腦及事務性機器設備零售業（F213030）。 三十三、資訊軟體零售業（F218010）。 三十四、能源技術服務業（IG03010）。 三十五、工程技術顧問業（I101061）。 三十六、冷凍空調工程業（E602011）。 三十七、自動控制設備工程業（E603050）。 三十八、照明設備安裝工程業（E603090）。 三十九、無店面零售業（F399040）。 四十、電器承裝業(E601010)。 四十一、電器安裝業(E601020)。 四十二、儀器、儀表安裝工程業(EZ05010)。 四十三、電視節目製作業(J503021)。 四十四、廣播電視節目發行業(J503031)。 四十五、廣播電視廣告業(J503041)。 四十六、錄影節目帶業(J503051)。 四十七、第三方支付服務業(I301040) 四十八、自來水管承裝商 (E501011) 四十九、除許可業務外，得經營法令未禁止或限制之業務(ZZ99999)。

本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序及資金貸與他人作業程序規定，辦理背 書保證及資金貸與事宜。

第３條 本公司轉投資他公司為有限責任股東時，其所有投資總額不得超過本公司實收股本總 額，其中非電信相關投資總額不得超過本公司實收股本總額百分之二十。

第４條 本公司設於台北市，並得於國內外適當地點設立分公司及分支機構。 第５條 （刪除）

第二章 股 份

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第６條 本公司資本總額定為新臺幣壹仟貳佰億元整，共分普通股壹佰貳拾億股，每股金額定為 新臺幣壹拾元，分次發行。

前項所列普通股額度中保留貳億股，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行 使認股權使用。

本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收盤價者，或轉讓予員工 之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價格者，應由代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第６條之１ (刪除)

第７條 本公司股票概以記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，

經經濟部（以下簡稱主管機關）或其核定之發行登記機構簽證後，依法發行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管， 不適用前項股票應編號之規定。

本公司發行之股份，亦得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前二項 規定。

本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理。

第７條之１ 本公司發行之股票得應證券集中保管事業機構之請求，合併換發大面額證券。

第三章 股東會

第８條 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。

臨時會於必要時依法召集之。

第９條 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，得由副

董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時， 由董事互推一人代理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

第10 條 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。 第11 條 （刪除）

第四章 董事及審計委員會

第12 條 本公司置董事七至十五人組織董事會，其中應有五分之一專家代表。

董事會應置董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選之，並 得以同一方式互選董事一人為副董事長。

董事會得依法令規定或業務需要設各類功能性委員會。

本公司自第七屆董事會起，設置審計委員會，就公司法、證券交易法及其他法律對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。

第12 條之1 配合證券交易法第一百八十一條之二與第一百八十三條之規定，本公司董事自第五屆 起，於前條所定董事名額中，置獨立董事至少三人。

本公司董事採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他

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應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

第13 條 董事之任期為三年，連選得連任。

政府或法人股東之代表人當選為董事時，該代表人得隨時改派補足原任期。

• 第 13 條之1 本公司董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準， 授權由董事會議定之。

第14 條 董事會之職權如下：

一、資本增減之擬訂。

• 二、公司組織規程之核定。

• 三、國內外分支機構設立、變更或撤銷。

• 四、年度營業預算、決算之審定。

• 五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 六、國內外借款金額、期限之核定。

• 七、轉投資金額之核定。

• 八、發行公司債之核定。

• 九、人事、採購、會計及內控等制度之核定。

• 十、董事會及功能性委員會組織規程之訂定及修正。

• 十一、獨立董事之職責範疇規則之訂定及修正。

十二、總經理、執行副總經理、分公司總經理、電信研究院院長及電信學院院長之任免。

  - 十三、財務、會計及內部稽核主管之任免。

  - 十四、員工待遇標準之核定。

  - 十五、本公司薦舉至轉投資公司之董事長、總經理之核定。

  - 十六、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

• 第15 條 董事會至少每季召開一次，必要時並得召開臨時會，均由董事長召集並擔任主席；董事 長因故不能出席時，得由副董事長代理；董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代 理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理。

• 第16 條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席時，得由其他董事代理，並應於每 次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍。但每一代理人以接受一位董事之委託為限。

• 董事會之決議，除依法或本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同

• 意行之。

董事會之決議事項應作成議事錄。

• 第17 條 (刪除)

• 第18 條 (刪除)

• 第18 條之1 (刪除)

• 第18 條之2 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降 低並分散董事因執行職務發生疏失、錯誤、義務違反、不實或誤導性陳述等之行為而造成公司及 股東重大損害之風險。

第五章 經 理 人

• 第19 條 本公司置總執行長一人，由董事長擔任或由總經理兼任，秉承董事會決議，領導經理人 負責釐定本公司及本公司所有關係企業之重大決策。

• 本公司置總經理一人，執行副總經理及分公司總經理各若干人，電信研究院院長、電信學

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院院長各一人。

總經理應由具有電信經營專業知識之董事兼任。

• 第20 條 本公司總經理秉承董事會決議及總執行長指示，綜理本公司業務之執行，且有為公司簽 名之權；執行副總經理、分公司總經理、電信研究院院長及電信學院院長輔佐總經理辦事，在總經 理依職權所核定規章或書面授權之範圍內，有為公司簽名之權。

• 本公司董事會與總經理之權責劃分，依權責劃分表定之。

第六章 會 計

• 第21 條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

  • 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並依法定程序提請股東會承認︰

  • 一、營業報告書。

  • 二、財務報表。

  • 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第22 條 本公司每一會計年度完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先彌補以往年度虧損以及提撥百 分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限；並得依業務需要或規 定提列或迴轉特別盈餘公積；所餘款項於加計上一年度累積未分配盈餘後，至少提撥百分之五十 按下列方式分派之︰

  • 一、員工紅利百分之二至百分之五。

  • 二、董事酬勞不高於百分之Ｏ．二。

  • 三、扣除第一、二款後之餘額為股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之五

    • 十。但現金股利每股若低於Ｏ．一元得改以股票股利發放。

  • 前項盈餘提供分派之比率，得視當年度實際獲利、資本預算及資金狀況等相關因素酌予調

• 整，並經股東會決議後辦理之。

  • 公司無盈餘時，不分派股息及紅利。

• 公司無虧損時，得將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積之全部或一部，按股東原

• 有股份之比例發給新股或現金。

• 第23 條 本公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百 分之十至十五之股份由公司員工承購。

第七章 附 則

• 第24 條 本公司董事會組織規程、公司組織規程另定之。

第25 條 本章程未載明事項，依公司法規定辦理。 第26 條 本章程於民國八十五年六月十一日訂立。

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二、中華電信股份有限公司股東會議事規則

1. 中華民國 86 年 12 月 26 日本公司 86 年股東常會通過全文共 25 條。

2. 中華民國 90 年 6 月 4 日本公司 90 年股東常會通過修正第 3 、 4 、 8 、 11 、 12 及 13 條條文。

3. 中華民國 91 年 6 月 21 日本公司 91 年股東常會通過修正第 4 、 5 、 9 、 12 、 13 及 15 條條文。

4. 中華民國 93 年 6 月 25 日本公司 93 年股東常會通過修正全文共 18 條。

5. 中華民國 95 年 5 月 30 日本公司 95 年股東常會通過修正第 2 、 4 、 10 、 12 、 15 條條文；並增訂第 2 之 1 、 2 之 2 、 13 、 13 之 1 、 13 之 2 及 19 條條文。

6. 中華民國 101 年 6 月 22 日本公司 101 年股東常會通過修正第 2 、 2 條之 1 、 2 條之 2 、 4 、 5 、 8 、 12 、 13 、 13 條之 1 、 14 、 15 及 19 條條文。

第１條（適用原則）

中華電信股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外， 應依本規則之規定辦理。

第２條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 185 第 1 項各款、 證券交易法第 26 條之 1 、第 43 條之 6 或其他依法令於股東會不得以臨時動議提出之事項，應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

- 第２ １條（股東會議事手冊之編製及公告）

召開股東會應編製股東會議事手冊，並將議事手冊及其他會議相關資料依主管機關之規定公

告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項，悉依「公開發行公 司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。

- 第２ ２條（股東會前提案之處理）

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，經董事會 審核後正式列入討論議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間，其 受理期間不得少於十日。

股東之提案經董事會審議無下列情事之一者，應列入議程，並載明於當次股東常會之召集事

由：

一、該議案非股東會所得決議者。

二、提案股東於當次股東常會停止股東過戶時，持股未達百分之一者。

三、該議案於前項公告受理期間外提出者。

四、提案股東所提議案超過一項，或超過三百字（含標點符號），或未以書面提出者。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東；對於未列入議案之股東提案，董

事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。

依第三項列入議程之股東提案，如屬同類型議案，得併案處理。

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第３條（召開股東會地點及時間之原則）

本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

第４條（表決權之行使及委託出席股東會）

本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權。

前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股票公司股務 處理準則（以下簡稱股務處理準則）規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決權。

本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第５條（股東報到）

股東或代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設報到處供出席股東或代理人繳交出席簽到卡。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。

第６條（股東會主席、列席人員）

股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，得由副董事 長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由 董事互推一人代理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第７條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第８條（股東會出席股數之計算與開會）

本公司股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之出席簽到卡股數加計以電子 投票方式行使表決權之股數計算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者不得重複計算 出席股數。

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；如尚不足法 定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

延後開會二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表 決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

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依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第９條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第 10 條（股東發言）

出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

出席股東或代理人對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人 宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者， 得延長五分鐘，並以延長一次為限。

出席股東或代理人對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之 各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第三項規定。

出席股東或代理人發言逾時或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍不停止，或 有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員（或保全人員）為維持議場秩序或會議順利進行 之必要處理。

出席股東或代理人發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。

政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，每次發言僅得推由一人為之。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 11 條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第 12 條（議案表決）

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本公司股東，每一股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

議案之決議，以投票表決方式為之，除公司法及本公司章程另有規定外，以現場投票之表決 權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通過之。

議案之決議應於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之；其屬同類型議案者，主席得 併案處理。

第 13 條（監票、計票、與表決票之保存）

股東會現場之議案表決時，由主席指定監票員兩人及計票員若干人，執行各項有關職務， 但 監票員應具有股東身分。

各項議案計票以不唱票之方式進行之。議案之表決，以現場投票加計電子投票表決結果後， 當場報告，並作成紀錄，且由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章 後，交由本公司保存。

前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合股務處理準則第 44 條之 6 規定之機構完成統 計驗證。

第 13-1 條（現場表決票效力之認定）

股東會現場投票，表決票經全體監票員均認有下列情形之一者無效：

一、非本公司製發者。

二、以空白或非該議案指定之表決票投入投票箱者。

三、未經投入投票箱者。

四、表決票破損、字跡模糊，致無法辨認者。

五、經塗改或夾寫其他文字或符號者。

六、同時圈選同意與反對者。

第 13-2 條（爭議處理方式）

股東對於表決過程、計票方式、表決票效力等事項如有爭議時，由主席裁示之，並依爭議股 東之要求，於議事錄載明爭議股東之戶號、權數及爭議事由。

第 14 條（選舉事項）

股東會有選舉董事議案時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項，應由監票員將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後， 交由本公司妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

第 15 條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果 記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第 16 條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

第 17 條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。

第 18 條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第 19 條（附則）

本議事規則未規定事項，除法令及本公司章程有明訂外，悉依主席裁示辦理。如股東仍有爭 議，應另循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事程序之進行。

第 20 條（施行）

本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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、 三 中華電信股份有限公司董事選舉辦法

1. 中華民國 90 年 6 月 4 日本公司 90 年股東常會通過全文共 10 條。

2. 中華民國 91 年 6 月 21 日本公司 91 年股東常會通過修正第 2 、 3 、 5 、 7 、 8 、 9 條條文。

3. 中華民國 96 年 6 月 15 日本公司 96 年股東常會通過修正全文共 14 條。

4. 中華民國 101 年 6 月 22 日本公司 101 年股東常會通過修正名稱暨全文共 13 條（原名稱：中華電信股份有 限公司董事及監察人選舉辦法）。

第 1 條（適用原則）

中華電信股份有限公司﹙以下簡稱本公司﹚董事之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦 法規定辦理。

第 2 條（董事應具備之能力）

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能 及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第 3 條（獨立董事之資格）

本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並 應依據本公司「治理守則」第 24 條規定辦理。

第 4 條（提名制度）

本公司董事之選舉依照公司法第 192 條之 1 所規定之候選人提名制度程序為之。

第 5 條（選舉方法）

本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權數，並得集中選 舉一人或分配選舉數人。

本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。

前項股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。

第 6 條（選票計算及當選）

本公司獨立董事及非獨立董事依公司章程所定及董事會通過之名額，一併進行選舉，分別計算選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

前項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。

前項電子投票表決結果應於股東會前由符合股務處理準則第 44 條之 6 規定之機構，確認股東身分及 表決權數並完成統計驗證。

第 7 條（選舉票製備）

股東會現場投票之選舉票，由本公司製備，應明列選舉人出席證號碼及選舉權數，並加蓋公司印章。

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第 8 條（投票箱設置）

• 股東會現場投票，由本公司設置投票箱，並由主席指定監票員兩人及計票員若干人，執行各項有關任

• 務，監票員並應於投票前當眾開驗投票箱。

監票員應具有股東身分。

• 第 9 條（選舉票應填寫事項）

股東會現場投票，選舉人以自然人為被選舉人時，其選舉票應填寫下列各款後投入投票箱：

• 一、被選舉人之姓名。

• 二、被選舉人之股東戶號或身分證字號。

股東會現場投票，選舉人以法人為被選舉人時，其選舉票應填寫下列各款後投入投票箱：

• 一、被選舉人之名稱（全銜），或被選舉人之名稱（全銜）及其代表人姓名。

• 二、被選舉人之股東戶號或統一編號。

• 被選舉人依法應為具有行為能力之人。

選舉人認為有分配選舉權之必要時，得依相關法令及本公司股務處理要點辦理。

• 第 10 條（無效選舉票）

股東會現場投票，選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、非本辦法第七條規定所製備之選舉票。

• 二、未經投入投票箱之選舉票。

• 三、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 四、填寫非依本辦法第四條提名之被選舉人或所填被選舉人人數超過規定之名額者。

• 五、第九條第一項及第二項應填寫事項有不全、錯誤、塗改、字跡模糊致無法辨別、夾寫其他符號 或圖文之情事者。

• 六、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第 11 條（選舉結果宣布）

選舉結果由主席當場宣布當選人名單。

• 第 12 條（選舉票封存）

監票員應將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後，交由本公司妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 13 條（施行）

本辦法經股東會通過後施行；修正時亦同。

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附 錄

本公司董事持股狀況

（截至本年股東常會停止過戶日： 105.4.26 ）

職 稱	姓名或名稱	選任日期	任期	法人代表	持 有 股 數	持股比率
董 事 長	交 通 部	102.06.25	三年	蔡 力 行	2,737,718,976	35.29%
董 事	交 通 部	102.06.25	三年	石 木 標
				范 植 谷
				洪 玉 芬
				林 一 平
				范 志 強
				黃 叔 娟
				蔡 石 朋
獨 立 董 事	王 鍾 渝	102.06.25	三年		0	0%
獨 立 董 事	蔡 志 宏	102.06.25			0	0%
獨 立 董 事	吳琮璠(註3)	102.06.25			0	0%
獨 立 董 事	陳添枝(註4)	102.06.25			0	0%
獨 立 董 事	周 韻 采	102.06.25			0	0%
全體董事持有股數					2,737,718,976	35.29%

• 註︰ 1. 本表之持股比率係以本公司截至本年股東常會停止過戶日發行股份總數 7,757,446,545 股計。

• 依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第 2 條第 1 項第 7 款及第 2 項規定：本公司全體董事最低應持有股數為 124,119,144 股。

• 吳琮璠獨立董事 105.04.16 向董事會提出辭任獨立董事職務，生效日為 105.06.22 。

• 陳添枝獨立董事 105.05.11 向董事會提出辭任獨立董事職務，即時生效。

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