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CHT AGM Information 2013

Jul 12, 2013

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AGM Information

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股票代號： 2412

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102 年股東常會 議事手冊

中華民國 102 年 6 月 25 日 開會地點：新北市板橋區民族路１６８號 中華電信學院 ( 原中華電信訓練所 )

中華電信股份有限公司 102 年股東常會議事手冊目錄

會議議程 -------------------------------------------------------------------------------------------- 1 報告事項 一、本公司 101 年度營業報告 -------------------------------------------------------------- 2 二、本公司 101 年度監察人查核報告書 -------------------------------------------------- 5 三、本公司董事會議事規範修正報告 ------------------------------------------------------ 6 四、本公司首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 對可分配盈餘之調整 及提列特別盈餘公積數額報告 --------------------------------------------------------- 7 承認事項 案由一： 本公司 101 年度營業報告書及財務報表 --------------------------------------- 8 案由 二 ： 本公司 101 年度盈餘分配案 ----------------------------------------------------- 25 討論事項 案由一： 本公司擬以資本公積發放現金案 ------------------------------------------------ 27 案由 二 ： 本公司章程修正案 ------------------------------------------------------------------ 28 案由 三 ： 本公司取得或處分資產處理程序修正案 --------------------------------------- 36 案由 四 ： 本公司資金貸與他人作業程序修正案 ------------------------------------------ 47 案由 五 ： 本公司背書保證作業程序修正案 ------------------------------------------------ 52 選舉事項： 選舉本公司第 7 屆董事 ----------------------------------------------------------- 58 其他議案 ：解除本公司第 7 屆董事競業禁止限制案 ------------------------------------ 62 臨時動議 -------------------------------------------------------------------------------------------- 63 章 則 一、中華電信股份有限公司章程 ----------------------------------------------------------- 64 二、中華電信股份有限公司股東會議事規則 -------------------------------------------- 70 三、中華電信股份有限公司董事會議事規範 -------------------------------------------- 76 四、中華電信股份有限公司取得或處分資產處理程序 --------------------------------- 82 五、中華電信股份有限公司資金貸與他人作業程序 ------------------------------------ 91 六、中華電信股份有限公司背書保證作業程序 ------------------------------------------ 94 七、中華電信股份有限公司董事選舉辦法 ------------------------------------------------ 96 附 錄 本公司董事及監察人持股狀況 -------------------------------------------------------------- 98

會 議 議 程

  • 壹、宣布開會

  • 貳、主席致詞

  • 參、報告事項

  • 一、本公司 101 年度營業報告

  • 二、本公司 101 年度監察人查核報告書

  • 三、本公司董事會議事規範修正報告

  • 四、本公司首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 對可分 配盈餘之調整及提列特別盈餘公積數額報告

  • 肆、承認事項

  • 案由一：本公司 101 年度營業報告書及財務報表 案由二：本公司 101 年度盈餘分配案

  • 伍、討論事項

  • 案由一：本公司擬以資本公積發放現金案 案由二：本公司章程修正案

  • 案由三：本公司取得或處分資產處理程序修正案 案由四：本公司資金貸與他人作業程序修正案 案由五：本公司背書保證作業程序修正案

  • 陸、選舉事項：選舉本公司第 7 屆董事

  • 柒、其他議案：解除本公司第 7 屆董事競業禁止限制案

  • 捌、臨時動議

  • 玖、散會

  • 1 -

報告事項

一、本公司 101 年度營業報告

（一）財務績效

本公司 101 年之發展經歷高度挑戰，特別是面臨經濟成長疲弱、電信監理機關對市 場主導者持續加強管制、消費者重視服務品質，以及競業運用削價、優惠吸引消費者 等營運環境條件挑戰，對本公司 101 年之業務拓展帶來極大考驗。本公司全體員工面 對此艱難經營條件，在六大策略主題「創新、寬頻、加值、整合、感動、固本」之引導 下，全力提升營運效率，鞏固業務版圖；把握智慧型終端設備與網路應用盛行潮流， 積極拓展寬頻、加值與 ICT 整合服務等商機，順利達成 101 年度財測目標，並鞏固市場 領導地位。

  1. 101 年度非合併總營收為 1909.5 億元，非合併純益為 399.0 億元，分別達成年度 財務預測的 101.1% 及 101.8% ；每股盈餘 5.14 元，達成財務預測的 101.8% 。

  2. 101 年度合併營業收入達 2201.3 億元，較 100 年度增加 26.4 億元，主要係因積 極拓展行動上網業務，推廣智慧型手機及行動加值業務，抵銷市長話單一費率、 寬頻及語音業務受市場競爭及降價等因素而衰退之影響。

  3. 101 年度合併營業成本及費用 1712.2 億元，較 100 年度增加 88.1 億元，主要係 固網寬頻與行動上網激烈競爭、持續推動寬頻升速，致銷售、維運相關成本費用 增加所致。

  4. 本公司 101 年度評估部分土地及電信設備確已減損，認列減損損失 15.1 億元；另 本公司及子公司部分閒置資產、無形資產及其他資產認列減損損失 0.6 億元；加 計本公司及子公司投資之部分備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產，因營 運績效或市場因素，經評估後認列減損損失 2.0 億元，共計認列減損損失 17.7 億 元。

為因應市場需求演進，本公司 101 年度加速建設固網寬頻與行動寬頻網路，加強研 究發展，以提高客戶上傳 / 下載速率，擴大高速寬頻涵蓋，增加設備容量，提升服務品 質，並積極發展雲端運算等新興服務，強化領先優勢， 101 年度合併資本支出 332.8 億 元，較 100 年度增加 64.0 億元；本公司與子公司投入研究發展經費合計為 37.0 億元。

  • （二） 重要業務成果 面對激烈之市場競爭，本公司 101 年度在業務拓展上仍締造多項指標性成果。同

  • 時，秉持實踐企業社會責任理念，用心投入公司治理、社會關懷、環境保護等活動， 獲各界多項肯定，提升本公司專業與企業形象。

  • 行動通信服務方面 101 年底行動電話總客戶數達 1027 萬戶，行動上網客戶數達 248 萬戶，均居同 業之首；行動加值方面，打造 Hami 書城、 Hami Apps 及 Hami 個人雲等加值應

  • 2 -

用服務，豐富電信服務內容。至 101 年底，書城上架書量近 4 萬冊，上架軟體超 過 6,500 件，軟體下載量達 217 萬件， Hami 個人雲客戶數近 70 萬戶，居市場領 先地位。 

  2. `固網通信服務方面`

     - 101 `年底固網寬頻客戶數達` 456 `萬戶，屬於光世代之客戶數達` 272 `萬戶，光世代` 50Mbps `以上客戶數更達` 91 `萬戶，大幅領先同業；` MOD `業務持續推出高畫質影 音服務、國外熱門頻道、家庭套餐方案，提供客戶經濟且高品質視聽服務，客戶 滿意度領先同業。至` 101 `年底，` MOD `已有` 160 `個頻道，其中` 69 `個` HD `頻道，客 戶數逾` 119 `萬戶。固網語音方面，在行動電話、` VoIP `替代，以及競業價格競爭等 侵蝕下，本公司仍居領先地位。` 101 `年底，市內電話客戶數市佔率達` 95% `、長途 通話分鐘數市佔率達` 75.4% `、國際通話分鐘數市佔率達` 51% `。`

  3. `轉投資方面`

     - `本公司轉投資業務持續佈局國內新興、加值服務及海外資通訊服務市場，` 101 `年 底總投資金額為` 166.2 `億元，` 101 `年度轉投資收益為` 15.3 `億元。其中納入合併報 表之子公司對合併營業收入之貢獻達` 291 `億元，較前一年度成長` 16% `。`

  4. `榮譽與獎項` 101 `年度推展業務營運與企業社會責任（` CSR `）工作的努力，獲專業媒體、政府 部門、知名民間團體多項肯定：`

        - 2012 `年遠見雜誌「第一線服務品質大調查」電信類第一名、` 2012 `「讀者文摘` -

        - `信譽品牌」雙白金獎 「電話通訊服務類」白金獎及「網路通訊服務類」白金 獎、天下雜誌` 2012 `年「台灣最佳聲望標竿企業」電信服務類獎、五度蟬聯今 周刊「商務人士理想品牌大賞」電信類第一、台灣雲端運算協會頒` 2012 `雲端 創新獎平台組及應用組雙料冠軍、《` 30 `》雜誌` 2012 `「《` 30 `》` Young `世代品牌 大調查」電信服務冠軍、證券暨期貨市場發展基金會舉辦之「第九屆上市櫃公 司資訊揭露評鑑」` A++ `級、連續第六年榮獲天下雜誌頒發「天下企業公民獎」、 台灣永續能源研究基金會頒發「` 2012 `台灣企業永續報告獎」金獎等。`

  • （三） 展望

  • 102 年經濟環境雖普遍預期好轉，但削價競爭、法規管制、消費者關注服務品質等

  • 考驗本公司發展之挑戰仍繼續存在，特別是監理法規對本公司之規範，如修正電信 法，加重對市場主導者管制；針對固網市場主導者提供之 xDSL 電路月租費及批發服 務，實施價格管制（Ｘ值）；僅小幅放寬廣電三法黨政軍條款管制，均促使本公司更需 跨大腳步在其他領域開拓發展空間。

  • 考量經營環境演變，本公司 102 年營運將以鞏固業務版圖、加速建設高速寬頻網

  • 路、積極爭取 4G 執照、推出前瞻業務、強化服務品質、提高行動智慧終端裝置客戶比 率、拓展資通訊整合服務等為重點，並運用寬頻服務能量，促成固網高速寬頻、行動

  • 3 -

上網、 MOD 、加值應用、企客 ICT 重點產品、資通訊整合服務等非語音業務成為驅動 業績成長主力；同時積極佈局雲端運算等富潛力先進業務，開發電信與 ICT 業務海外 市場等，奮力先登策略高點，厚植持續領先基礎。 

未來一年本公司將加強與消費客群溝通，積極推出吸引客戶、維持公司長期經營價
值之營運專案，引導廣大消費者體驗與使用先進、便利、經濟的資通訊服務；管控營
運活動，善用轉投資能量，以提升營運績效；與監理機關、關聯產業保持建設性互
動，從國家施政重點中發掘成長空間；恪守公司治理，加強社會關懷與環境保護，以
提升本公司專業與企業形象，並能在艱難之環境考驗下持續創造公司價值，回報客
戶、股東、員工、夥伴的支持。

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  • 4 -

二、本公司 101 年度監察人查核報告書

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  • 5 -

三、本公司董事會議事規範修正報告。

  • （一）配合本公司 101 年股東會通過之章程修正案及金融監督管理委員會 101 年 8 月 22 日金管證發字第 1010034136 號函發布修正之「公開發行公司董事會議事辦 法」辦理，並於第 6 屆董事會第 20 次會議決議通過。

  • （二）本次修正重點如下：

  • 新增董事會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之，並增列不得提臨時 動議事項。 ( 第 3 條 )

  • 新增公司召開董事會，得視議案內容通知部門或子公司之人員列席；另明定會計 師、律師或其他專業人士等列席人員應於討論及表決時離席之規定。 ( 第 8 條 )

  • 新增第 1 季及第 3 季財務報告應送董事會報告。（第 10 條第 1 款第 2 目）

  • 修正應送董事會討論事項 ( 第 12 條第一項 ) ，說明如次：

  • (1) 新增營業報告書之審核。 ( 第 3 款 )

  • (2) 修正功能性委員會組織規程之名稱。 ( 第 16 款 )

  • (3) 修正經理人之職稱。 ( 第 19 款 )

  • (4) 新增對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈事項應提董事會討論，並明定關 係人之定義及重大捐贈之標準與計算方式。 ( 第 24 款及本條第 2 項、第 3 項 )

  • 新增與自身或其代表之法人有利害關係之董事應於董事會說明其利害關係之重要 內容。 ( 第 17 條 )

  • 新增應詳實記載於議事錄之事項，應包含第 17 條第 1 項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由及迴避情形等。 ( 第 18 條 )

  • 6 -

四、本公司首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 對可分配盈餘之調整 及提列特別盈餘公積數額報告。

  • （一）依據金融監督管理委員會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令之規定辦 理。

  • （二）本公司採用 IFRSs 於 102 年 1 月 1 日調整減少期初保留盈餘 18,420,248 仟元，主 要調整項目及說明請詳下表。 

單位：仟元
單位：仟元
項次 說明 保留盈餘
增(減)金額
(1)員工福利-民營化
退休金影響數		 保留盈餘減少、資本公積-因民營化
而產生增加，權益總數不變。		 (20,648,078)
(2)員工福利-一次認
列民營化後之退休
金精算損益		 保留盈餘減少 (2,990,802)
(3)不動產認定成本 保留盈餘增加、未實現重估增值減
少，權益總數不變。		 5,760,349
(4)市話裝置費及設定
費收入之遞延認列		 保留盈餘減少 (1,286,108)
(5)所得稅影響數 保留盈餘增加 719,807
(6)其他 保留盈餘增加 24,584
合計 (18,420,248)

  • （三）依金管證發字第1010012865 號函令規定，本公司首次採用IFRSs 時，本應就上述 不動產採認定成本使未實現重估增值減少轉而增加之保留盈餘部分提列5,760,349 仟元之特別盈餘公積；惟本公司首次採用IFRSs 係調整減少保留盈餘18,420,248 仟元，依該函令規定本公司無須由保留盈餘中提列特別盈餘公積。

  • 7 -

承認事項

案由一：本公司 101 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

董事會提

說明：

  • 一、本公司 101 年度財務報表（包括資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量 表，請參閱本手冊第 10 頁至第 15 頁及第 17 頁至第 24 頁），業經勤業眾信聯合會 計師事務所吳恩銘、陳招美會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見之查核報告書 （請參閱本手冊第 9 頁及第 16 頁），併同營業報告書（請參閱本手冊第 2 頁至第 4 頁）經本公司 102 年 3 月 26 日第 6 屆董事會第 21 次會議通過，並送監察人查核， 認為尚無不符，並提出查核報告在案（請參閱本手冊第 5 頁）。

  • 二、謹提請 股東常會承認。 

決議：
  • 8 -

會計師查核報告

中華電信股份有限公司 公鑒：

  中華電信股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產
負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、
股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編
製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表
示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
  依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券交
易法、證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與
財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達中華電信
股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國
一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
  中華電信股份有限公司民國一○一年度之財務報表重要會計科目明細
表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財
務報表相關資訊一致。

  中華電信股份有限公司民國一○一及一○○年度之合併財務報表，業經
本會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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  • 9 -

中華電信股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日
民國一○一年及一○○年十二月三十一日 民國一○一年及一○○年十二月三十一日
代
碼 資
產
流動資產
1100
現金及約當現金（附註二及四）
1310
公平價值變動列入損益之金融資產（附註二及五）
1320
備供出售金融資產（附註二及六）
1330
持有至到期日金融資產（附註二及七）
1140
應收票據及帳款－減備抵呆帳一○一年779,611仟
元及一○○年2,398,470仟元後之淨額（附註二及
八）
1150
應收關係人款項（附註二三）
1190
其他金融資產（附註九）
1230
存貨（附註二及十）
1286
遞延所得稅資產（附註二及二十）
1298
其他流動資產（附註十一及二三）
11XX
流動資產合計

長期投資
1421
採權益法之長期股權投資（附註二及十二）
1480
以成本衡量之金融資產（附註二及十三）
1450
備供出售金融資產－非流動（附註二及六）
1460
持有至到期日金融資產（附註二及七）
1440
其他金融資產（附註十四及二四）
14XX
長期投資合計

固定資產（附註二、十五及二三）
成 本
1501
土 地
1511
土地改良物
1521
房屋及建築
1544
資訊設備
1531
電信設備
1551
運輸設備
1681
什項設備
15X1
成本小計
15X8
土地重估增值
15XY
成本及重估增值合計
15X9
減：累計折舊
1599
減：累計減損
1670
未完工程及預付設備款
15XX
固定資產淨額

無形資產（附註二）
1730
特 許 權
1780
其 他
17XX
無形資產合計
其他資產
1810
閒置資產（附註二及十五）
1820
存出保證金
1860
遞延所得稅資產（附註二及二十）
1888
其他（附註二三）
18XX
其他資產合計
1XXX
資 產 總 計
董事長：呂學錦		 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日
金
額
％
金
額
％
代
碼 負
債
及
股
東
權
益
流動負債
$ 48,319,111
11
$ 61,283,240
14
2180
公平價值變動列入損益之金融負債（附註二及五）
2,702
-
6,094
-
2140
應付票據及帳款
2,190,392
1
1,974,606
1
2150
應付關係人款項（附註二三）
4,250,146
1
1,201,301
-
2160
應付所得稅（附註二及二十）
2170
應付費用（附註十六）
2280
其他流動負債（附註十七）
22,789,253
5
20,526,988
5
21XX
流動負債合計
1,668,584
-
867,782
-
1,996,341
1
1,913,684
1
2460
遞延收入
1,905,698
1
1,451,778
-
79,758
-
51,846
-
2510
土地增值稅準備（附註十五）

5,970,232

1

4,342,301

1

89,172,217

21

93,619,620

22
其他負債
2810
應計退休金負債（附註二及二二）
2820
存入保證金（附註二三）
11,210,921
3
12,756,948
3
2881
遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二三）
2,242,665
-
2,244,593
1
2888
其 他
3,163,465
1
-
-
28XX
其他負債合計
11,796,144
3
13,494,891
3

1,000,000

-

1,000,000

-
2XXX
負債合計

29,413,195

7

29,496,432

7
股東權益（附註二、六、十五及十八）
3110
普通股股本－每股面額10元；額定12,000,000仟股
；發行7,757,447仟股
101,463,788
24
101,386,926
23
資本公積
1,579,607
-
1,552,549
-
3211
股本溢價
66,109,355
15
65,954,833
15
3250
受贈資產
14,928,409
3
14,435,797
3
3260
因長期股權投資而發生
667,483,018
156
653,730,240
151
32XX
資本公積合計
3,311,548
1
2,524,245
1
保留盈餘

6,878,831

2

6,584,655

2
3310
法定公積
861,754,556
201
846,169,245
195
3320
特別公積

5,762,184

1

5,762,535

2
3350
未分配盈餘
867,516,740
202
851,931,780
197
33XX
保留盈餘合計
585,913,870
137
568,061,502
131
股東權益其他項目

1,506,820

-

-

-
3420
累積換算調整數
280,096,050
65
283,870,278
66
3430
未認列為退休金成本之淨損失

17,751,259

4

13,459,107

3
3450
金融商品未實現利益

297,847,309

69

297,329,385

69
3460
未實現重估增值
34XX
股東權益其他項目合計
3XXX
股東權益合計
4,491,653
1
5,240,262
1

977,456

-

722,749

-

5,469,109

1

5,963,011

1
874,581
-
878,896
-
1,954,737
1
1,656,096
-
325,328
-
254,934
-

4,127,140

1

4,099,496

1

7,281,786

2

6,889,422

1
$ 429,183,616

100
$ 433,297,870

100
負債及股東權益總計
後附之附註係本財務報表之一部分。
經理人：李炎松
會計主管：郭水義		 單位：新台幣仟元，惟每
股面額為新台幣元
一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日
金
額
％
金
額
％
$ 1,935
-
$ 3,665
-
10,512,771
2
11,425,662
3
3,780,563
1
3,456,719
1
3,096,706
1
3,336,087
1
16,607,732
4
17,165,393
4

18,995,912

4

19,242,436

4

52,995,619

12

54,629,962

13

2,666,053

1

2,577,462

-

94,986

-

94,986

-
2,518,879
1
1,437,136
1
4,910,221
1
4,967,605
1
149,067
-
539,243
-

406,397

-

320,450

-

7,984,564

2

7,264,434

2

63,741,222

15

64,566,844

15

77,574,465

18

77,574,465

18
169,496,289
40
169,496,289
39
13,170
-
13,170
-

34,599

-

26,830

-

169,544,058

40

169,536,289

39
70,828,983
16
66,122,145
15
2,675,894
1
2,675,894
1

39,904,102

9

47,068,830

11

113,408,979

26

115,866,869

27
(
96,929 )
-
(
38,918 )
-
(
1,006,518 )
-
(
38,106 )
-
257,990
-
67,674
-

5,760,349

1

5,762,753

1

4,914,892

1

5,753,403

1

365,442,394

85

368,731,026

85
$ 429,183,616

100
$ 433,297,870

100
金
額
$ 48,319,111
2,702
2,190,392
4,250,146
22,789,253
1,668,584
1,996,341
1,905,698
79,758

5,970,232


89,172,217

11,210,921
2,242,665
3,163,465
11,796,144

1,000,000


29,413,195

101,463,788
1,579,607
66,109,355
14,928,409
667,483,018
3,311,548

6,878,831

861,754,556

5,762,184

867,516,740
585,913,870

1,506,820

280,096,050

17,751,259


297,847,309

4,491,653

977,456


5,469,109

874,581
1,954,737
325,328

4,127,140


7,281,786

$ 429,183,616
 金
額
$ 1,935
10,512,771
3,780,563
3,096,706
16,607,732

18,995,912


52,995,619


2,666,053


94,986

2,518,879
4,910,221
149,067

406,397


7,984,564


63,741,222


77,574,465

169,496,289
13,170

34,599


169,544,058

70,828,983
2,675,894

39,904,102


113,408,979

(
96,929 )
(
1,006,518 )
257,990

5,760,349


4,914,892


365,442,394

$ 429,183,616
 金
額
$ 3,665
11,425,662
3,456,719
3,336,087
17,165,393

19,242,436


54,629,962


2,577,462


94,986

1,437,136
4,967,605
539,243

320,450


7,264,434


64,566,844


77,574,465

169,496,289
13,170

26,830


169,536,289

66,122,145
2,675,894

47,068,830


115,866,869

(
38,918 )
(
38,106 )
67,674

5,762,753


5,753,403


368,731,026

$ 433,297,870
 ％








































(
(





























(
(
















-
3
1
1
4
4
13
-
-
1
1
-
-
2
15
18
39
-
-
39
15
1
11
27

-

-
-
1
1
85
100
  • 10 -

中華電信股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每
股盈餘為新台幣元

代碼

4000營業收入（附註二三）

5000營業成本（附註二三）

5910營業毛利

營業費用（附註二三）

6100
推銷費用

6200
管理費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計

6900營業利益

營業外收入及利益

7121
採權益法認列之長期股
權投資淨益（附註十
二）
7110
利息收入

7130
處分固定資產淨益

7140
處分金融商品淨益

7160
兌換淨益

7122
股利收入

7480
其 他

7100
營業外收入及利益
合計
營業外費用及損失

7630
減損損失（附註十三及
十五）
7640
金融商品評價淨損

7510
利息費用
 一
○
一		 年
度
％

100
57

43

15

2

2

19

24


1

1

-

-

-

-

-


2


1

-

-		 一
○
○		 年
度		 年
度
金
額
$190,950,795
109,293,971

81,656,824


28,604,241

3,366,979

3,585,239

35,556,459

46,100,365


1,532,183

707,771

222,714

79,713

36,995

7,217

296,617


2,883,210


1,566,054

1,662

230		 金
額
$192,462,104
106,887,392

85,574,712

27,472,129

3,449,054

3,413,032

34,334,215

51,240,497


2,097,064

655,080

1,207,582

-

63,033

15,378

312,433


4,350,570


98,500

31,849

222		 ％









































































100
55
45
14

2
2
18
27

1

-

1

-

-

-
-
2

-

-

-		 
（接次頁）
  • 11 -

（承前頁）


代碼

7540
處分金融商品淨損

7880
其 他

7500
營業外費用及損失
合計
7900稅前利益

8110所得稅費用（附註二及二十）
9600純 益

代碼

每股盈餘（附註二一）

9750
基本每股盈餘

9850
稀釋每股盈餘
 一
○
一		 一
○
一		 一
○
一		 一
○
一
$ -

40,706


1,608,652

47,374,923

7,470,949

$ 39,903,974

稅
前 稅

$ 6.11

$ 6.09





前
$ 6.11

$ 6.09
 



後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：呂學錦經理人：李炎松會計主管：郭水義
  • 12 -

中華電信股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日


一○○年一月一日餘額


處分資產之資產重估增值轉列當年度利益


九十九年度盈餘分配

法定公積

現金股利－每股5.52元


一○○年度純益


認列被投資公司金融商品未實現損益


因長期股權投資而調整資本公積


因長期股權投資而發生之累積換算調整數


認列被投資公司之未認列為退休金成本之淨損失變
動

備供出售金融資產未實現損益


一○○年十二月三十一日餘額


處分資產之資產重估增值轉列當年度利益


因資產減損，調減未實現重估增值


一○○年度盈餘分配

法定公積

現金股利－每股5.46元

一○一年度純益


認列被投資公司金融商品未實現損益


因長期股權投資而調整資本公積


因長期股權投資而發生之累積換算調整數


認列被投資公司之未認列為退休金成本之淨損失變
動

未認列為退休金成本之淨損失變動


備供出售金融資產未實現損益


一○一年十二月三十一日餘額

董事長：呂學錦		 普
通
股
股
本
股數（仟股） 金
額

7,757,447
$ 77,574,465



-
-



-
-

-
-


-
-


-
-


-
-


-
-

-
-


-

-



7,757,447
77,574,465



-
-


-
-



-
-

-
-

-
-


-
-


-
-


-
-

-
-


-
-


-

-



7,757,447
$ 77,574,465

 普
通
股
股
本
股數（仟股） 金
額

7,757,447
$ 77,574,465



-
-



-
-

-
-


-
-


-
-


-
-


-
-

-
-


-

-



7,757,447
77,574,465



-
-


-
-



-
-

-
-

-
-


-
-


-
-


-
-

-
-


-
-


-

-



7,757,447
$ 77,574,465

保
留
盈
餘
資
本
公
積 法
定
公
積 特
別
公
積 未分配盈餘
$ 169,515,102
$ 61,361,255
$ 2,675,894
$ 47,615,807

-
-
-
-
-
4,760,890
-
(
4,760,890 )
-
-
-
(
42,854,462 )
-
-
-
47,068,375
-
-
-
-
21,187
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-

-

169,536,289
66,122,145
2,675,894
47,068,830

-
-
-
-
-
-
-
-
-
4,706,838
-
(
4,706,838 )
-
-
-
(
42,361,864 )
-
-
-
39,903,974
-
-
-
-
7,769
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-

-

$ 169,544,058
$ 70,828,983
$ 2,675,894
$ 39,904,102

後附之附註係本財務報表之一部分。
經理人： 李炎松		 股
東		 權
益		 其
他		 項
目

未實現重估增值
$ 5,803,238

(
40,485 )
-
-

-

-

-
-
-

-

5,762,753

(
350 )
(
2,054 )
-
-

-
-
-
-

-

-


-

$ 5,760,349

 單位：新台幣仟元，惟每
股股利為新台幣元

股東權益合計
$ 364,578,742
(
40,485 )
-
(
42,854,462 )
47,068,375
(
204,555 )
21,187
63,967
2,076

96,181
368,731,026
(
350 )
(
2,054 )
-
(
42,361,864 )
39,903,974
19,353
7,769
(
58,011 )
(
21,028 )
(
947,384 )

170,963
$ 365,442,394


累積換算調整數
( $ 102,885 )
-

-

-
-
-
-
63,967
-

-

(
38,918 )
-
-

-

-
-
-
-
(
58,011 )
-

-


-

($ 96,929
)
 未認列為退休金 金融商品未實
成本之淨損失 現（損）益
( $ 40,182 ) $ 176,048

-
-

-
-
-
-
-
-
-
(
204,555 )
-
-
-
-
2,076
-

-

96,181

(
38,106 )
67,674
-
-

-
-

-
-
-
-
-
-
-
19,353
-
-

-
-
(
21,028 )
-
(
947,384 )
-

-

170,963

($ 1,006,518
)$ 257,990

會計主管：郭水義
股數（仟股）

7,757,447



-



-

-


-


-


-


-

-


-



7,757,447


-


-



-

-

-


-


-


-

-


-


-



7,757,447



















































(



(


(

(
(


(
(
(
(
(


(
(
(
(
(
(
  • 13 -

中華電信股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元
營業活動之現金流量
純 益
提列（轉回）呆帳
折舊及攤銷
金融資產折溢價攤銷數
處分金融商品淨損（益）
金融商品評價淨損
處分固定資產淨益
災害損失
減損損失
採權益法認列之長期股權投資淨益
採權益法之被投資公司發放現金股利
遞延所得稅
營業資產與負債之淨變動
交易目的之金融商品
應收票據及帳款
應收關係人款項
其他金融資產
存 貨
其他流動資產
應付票據及帳款
應付關係人款項
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
遞延收入
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產
處分備供出售金融資產價款
取得持有至到期日金融資產
處分持有至到期日金融資產價款		 一○一年度
$39,903,974
( 1,459,039 )
32,095,191
64,179
(
79,713 )
1,662
(
222,714 )
7,442
1,566,054
( 1,532,183 )
2,348,693
(
98,306 )
73,711
(
780,600 )
(
800,802 )
(
100,041 )
(
453,920 )
( 2,363,505 )
(
177,318 )
384,400
(
239,381 )
(
557,661 )
(
887,546 )
88,591

134,359
66,915,527
( 3,864,812 )
662,527
( 3,865,173 )
2,450,896		 一○○年度
$47,068,375
109,292
31,914,060
60,047
56,016
31,849
( 1,207,582 )
985
98,500
( 2,097,064 )
532,857
145,108
(
52,997 )
( 7,677,485 )
(
401,360 )
170,419
(
331,754 )
(
279,830 )
2,302,505
1,052,073
( 1,075,454 )
(
98,177 )
1,829,477
(
11,448 )

154,114
72,292,526
( 3,113,994 )
2,263,889
( 6,543,575 )
2,159,034		 
（接次頁）
  • 14 -

（承前頁）

取得以成本衡量之金融資產
以成本衡量之金融資產減資退還股款
採權益法之長期股權投資增加
採權益法之長期股權投資減資退還股款
購置固定資產
處分固定資產價款
無形資產增加
其他資產增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
存入保證金增加（減少）
其他負債增加
發放現金股利
減資退還股款
融資活動之淨現金流出
現金及約當現金淨減少
年初現金及約當現金餘額
年底現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
支付利息
支付所得稅
同時影響現金及非現金項目之投資活動
固定資產增加
應付款項淨變動		 一○一年度
( $ 35,322 )
31,250
(
365,900 )
1,043,500
( 32,374,650 )
32,187
(
588,106 )
(
796,924
)
(37,670,527
)
66,788
85,947
( 42,361,864 )

-
(42,209,129
)
( 12,964,129 )
61,283,240
$48,319,111
$ 7,066
$ 7,808,636
$32,830,944
(
456,294
)
$32,374,650		 一○○年度
( $ 45,239 )
7,500
( 1,060,192 )
815,827
( 26,484,469 )
648,629
(
538,599 )
(
736,345
)
(32,627,534
)
(
887,839 )
53,641
( 42,854,462 )
(19,393,617
)
(63,082,277
)
( 23,417,285 )
84,700,525
$61,283,240
$ 222
$ 9,240,609
$27,846,188
(1,361,719
)
$26,484,469		 
後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：呂學錦經理人：李炎松會計主管：郭水義
  • 15 -

合併財務報表會計師查核報告

中華電信股份有限公司 公鑒：

  中華電信股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十
一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十
一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師
查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則
為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達中華電
信股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併
財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經
營成果與合併現金流量。

==> picture [167 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [419 x 12] intentionally omitted <==

  • 16 -

中華電信股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
代
碼

1100
1310
1320
1330
1140
1150
1190
1230
1286
1291
1298
11XX

1421
1480
1450
1460
1440
14XX

1501
1511
1521
1544
1531
1551
1681
15X1
15X8
15XY
15X9
1599
1670
15XX


1730
1760
1780
17XX


1800
1810
1820
1860
1887
1888
18XX
1XXX
 資
產
流動資產
現金及約當現金（附註二及四）
公平價值變動列入損益之金融資產（附註二及五）
備供出售金融資產（附註二及六）
持有至到期日金融資產（附註二及七）
應收票據及帳款－減備抵呆帳一○一年810,799仟元及
一○○年2,423,012仟元後之淨額（附註二、八及二
十）
應收關係人款項（附註二七）
其他金融資產（附註九）
存貨（附註二、十、二十及二九）
遞延所得稅資產（附註二及二四）
受限制資產（附註二十及二八）
其他流動資產（附註五、十、十一、二十及二七）
流動資產合計
長期投資
採權益法之長期股權投資（附註二及十二）
以成本衡量之金融資產（附註二及十三）
備供出售金融資產（附註二及六）
持有至到期日金融資產（附註二及七）
其他金融資產（附註十四及二九）
長期投資合計
固定資產（附註二、十五、二七及二八）
成 本
土 地
土地改良物
房屋及建築
資訊設備
電信設備
運輸設備
什項設備
成本小計
土地重估增值
成本及重估增值合計
減：累計折舊
減：累計減損
未完工程及預付設備款
固定資產淨額

無形資產（附註二及二七）
特 許 權
商 譽
其 他
無形資產合計

其他資產
出租資產
閒置資產（附註二及十五）
存出保證金
遞延所得稅資產（附註二及二四）
受限制資產（附註二八）
其他（附註二六）
其他資產合計
資 產 總 計		 一○一年十二月三十一日
金
額
％

$ 53,202,312
12
2,994
-
2,250,260
-
4,250,146
1
24,354,817
6
43,937
-
2,185,355
-
7,196,101
2
142,929
-
10,000
-

7,356,636

2
100,995,487

23
2,249,955
-
2,550,211
1
3,195,965
1
11,796,144
3

1,000,000

-

20,792,275

5
103,890,828
24
1,579,607
-
67,841,805
15
15,379,113
4
669,082,702
152
3,315,452
1

7,343,656

2
868,433,163
198

5,762,184

1
874,195,347
199
587,719,988
134

1,508,335

-
284,967,024
65

18,683,121

4
303,650,145

69
4,491,653
1
245,184
-

1,075,872

-

5,812,709

1
389,521
-
874,581
-
2,087,034
1
437,958
-
-
-

4,407,111

1

8,196,205

2
$ 439,446,821

100		 一○○年十二月三十一日
金
額
％
代
碼 負
債
及
股
東
權
益
流動負債
$ 67,389,556
15
2100
短期借款（附註十六）
45,750
-
2180
公平價值變動列入損益之金融負債（附註二及五）
2,498,712
1
2140
應付票據及帳款（附註二十）
1,201,301
-
2150
應付關係人款項（附註二七）
2160
應付所得稅（附註二及二四）
2170
應付費用（附註十七及二十）
22,396,071
5
2270
一年內到期之長期借款（附註十九）
34,064
-
2280
其他流動負債（附註十、十八及二十）
2,068,388
1
21XX
流動負債合計
5,214,194
1
115,464
-
長期負債
56,725
-
2420
長期借款（附註十九）

5,518,760

1
2460
遞延收入（附註二）
106,538,985

24
24XX
長期負債合計
2510
土地增值稅準備（附註十五）
2,563,636
1
2,760,225
1
其他負債
57,739
-
2810
應計退休金負債（附註二及二六）
13,494,891
3
2820
存入保證金（附註二七）

1,000,000

-
2888
其 他

19,876,491

5
28XX
其他負債合計
2XXX
負債合計
103,813,966
24
母公司股東權益（附註二、六、十五及二一）
1,552,549
-
3110
普通股股本－每股面額10元；額定12,000,000仟股；
67,692,355
15
發行7,757,447仟股
14,951,351
3
資本公積
655,287,093
148
3211
股本溢價
2,526,674
1
3250
受贈資產

6,973,939

2
3260
因長期股權投資而發生
852,797,927
193
32XX
資本公積合計

5,762,535

1
保留盈餘
858,560,462
194
3310
法定公積
569,636,996
129
3320
特別公積

-

-
3350
未分配盈餘
288,923,466
65
33XX
保留盈餘合計

13,688,548

3
股東權益其他項目
302,612,014

68
3420
累積換算調整數
3430
未認列為退休金成本之淨損失
3450
金融商品未實現利益
5,240,262
1
3460
未實現重估增值
245,184
-
34XX
股東權益其他項目合計

844,807

-
母公司股東權益合計

6,330,253

1
3610
少數股權
400,453
-
3XXX
股東權益合計
900,036
-
1,760,149
1
339,757
-
8,093
-

4,154,051

1

7,562,539

2
$ 442,920,282

100
負債及股東權益總計
後附之附註係本合併財務報表之一部分。		 一○一年十二月三十一日
金
額
％
$ 111,473
-
1,959
-
13,513,437
3
837,330
-
3,320,329
1
17,932,843
4
8,372
-

21,058,229

5

56,783,972

13
2,050,000
-

2,666,053

1

4,716,053

1

94,986

-
2,539,151
1
4,911,010
1

491,435

-

7,941,596

2

69,536,607

16

77,574,465

18
169,496,289
38
13,170
-

34,599

-
169,544,058

38
70,828,983
16
2,675,894
1

39,904,102

9
113,408,979

26
(
96,929 )
-
(
1,006,518 )
-
257,990
-

5,760,349

1

4,914,892

1
365,442,394
83

4,467,820

1
369,910,214

84
$ 439,446,821

100		 單位：新台幣仟元，惟每
股面額為新台幣元
一○○年十二月三十一日
金
額
％
$ 75,000
-
3,987
-
14,264,769
3
788,147
-
3,538,742
1
18,571,544
4
701,887
-

21,336,732

5

59,280,808

13
1,058,372
-

2,577,463

1

3,635,835

1

94,986

-
1,444,207
1
5,013,981
1

407,817

-

6,866,005

2

69,877,634

16

77,574,465

18
169,496,289
38
13,170
-

26,830

-
169,536,289

38
66,122,145
15
2,675,894
-

47,068,830

11
115,866,869

26
(
38,918 )
-
(
38,106 )
-
67,674
-

5,762,753

1

5,753,403

1
368,731,026
83

4,311,622

1
373,042,648

84
$ 442,920,282

100
金 額
$ 53,202,312
2,994
2,250,260
4,250,146
24,354,817
43,937
2,185,355
7,196,101
142,929
10,000
7,356,636

100,995,487

2,249,955
2,550,211
3,195,965
11,796,144
1,000,000

20,792,275

103,890,828
1,579,607
67,841,805
15,379,113
669,082,702
3,315,452
7,343,656

868,433,163
5,762,184

874,195,347
587,719,988
1,508,335

284,967,024
18,683,121

303,650,145

4,491,653
245,184
1,075,872

5,812,709

389,521
874,581
2,087,034
437,958
-
4,407,111

8,196,205

$ 439,446,821
 金 金 額
$ 111,473
1,959
13,513,437
837,330
3,320,329
17,932,843
8,372
21,058,229

56,783,972

2,050,000
2,666,053

4,716,053

94,986

2,539,151
4,911,010
491,435

7,941,596

69,536,607

77,574,465

169,496,289
13,170
34,599

169,544,058

70,828,983
2,675,894
39,904,102

113,408,979


96,929 )

1,006,518 )
257,990
5,760,349

4,914,892

365,442,394
4,467,820

369,910,214

$ 439,446,821
 金 額
$ 75,000
3,987
14,264,769
788,147
3,538,742
18,571,544
701,887
21,336,732

59,280,808

1,058,372
2,577,463

3,635,835

94,986

1,444,207
5,013,981
407,817

6,866,005

69,877,634

77,574,465

169,496,289
13,170
26,830

169,536,289

66,122,145
2,675,894
47,068,830

115,866,869


38,918 )

38,106 )
67,674
5,762,753

5,753,403

368,731,026
4,311,622

373,042,648

$ 442,920,282




































































(
(































(
(





 
















董事長：呂學錦經理人：李炎松

會計主管：郭水義
  • 17 -

中華電信股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每
股盈餘為新台幣元

代碼

4000營業收入淨額（附註二七）
5000營業成本（附註二七）

5910營業毛利

營業費用（附註二七）

6100
推銷費用

6200
管理費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計

6900營業利益

營業外收入及利益（附註十
二及二七）
7110
利息收入

7121
採權益法認列之長期股
權投資淨益
7122
股利收入

7140
處分金融商品淨益

7160
兌換淨益

7130
處分固定資產淨益

7480
其 他

7100
營業外收入及利益
合計
營業外費用及損失（附註
六、十三及十五）
7630
減損損失

7510
利息費用

（接次頁）		 一
○
一		 年
度

％

100
64

36

10

2

2

14

22


1

-

-

-

-

-

-


1


1

-		 一
○
○		 年
度		 年
度
金
額
$220,130,888
141,177,220

78,953,668


22,318,687

4,023,466

3,698,110

30,040,263

48,913,405


741,937
528,970

20,606

111,864

33,852

-

420,003


1,857,232


1,768,223

22,033		 金
額
$217,493,067
131,531,201

85,961,866

23,172,063

4,179,856

3,525,230

30,877,149

55,084,717


681,855

364,004

34,021

19,986

80,883

297,625

401,990


1,880,364


148,404

30,713		 ％




































































100
61
39
11

2
1
14
25

1

-

-

-

-

-
-
1

-

-
  • 18 -

（承前頁）


代碼

7640
金融商品評價淨損

7880
其 他

7500
營業外費用及損失
合計
7900稅前利益

8110所得稅費用（附註二及二四）
9600合併總純益

歸屬予：

9601
母公司股東

9602
少數股權


代碼

每股盈餘（附註二五）

9750
基本每股盈餘

9850
稀釋每股盈餘
 一
○
一		 一
○
一		 一
○
一		 一
○
一
$ 1,394

82,824


1,874,474

48,896,163

7,858,421

$ 41,037,742


$ 39,903,974

1,133,768

$ 41,037,742

稅
前 稅

$ 6.11

$ 6.09








前
$ 6.11

$ 6.09
 



後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：呂學錦

經理人：李炎松會計主管：郭水義
  • 19 -

中華電信股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每
股股利為新台幣元
股 東 權 益 其 他 項 目
普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 未認列為退休金 金 融 商 品
股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法 定 公 積 特 別 公 積 未分配盈餘 累積換算調整數 成本之淨損失 未實現（損）益 未實現重估增值 少 數 股
權		 股東權益合計
一○○年一月一日餘額 7,757,447 $ 77,574,465
 $ 169,515,102
 $ 61,361,255 $ 2,675,894 $ 47,615,807
 ( $ 102,885 ) ( $ 40,182 ) $ 176,048 $
5,803,238
 $ 4,024,372
$ 368,603,114
處分資產之資產重估增值轉列當年度利益 - - - - - - - - - ( 40,485 ) -
( 40,485 )
九十九年度盈餘分配
法定公積 - - - 4,760,890 - ( 4,760,890 ) - - - - - -
現金股利－每股5.52元 - - - - - ( 42,854,462 ) - - - - -
( 42,854,462 )
少數股權減少 - - - - - - - - - -
 ( 726,595 ) ( 726,595 )
一○○年度合併總純益 - - - - - 47,068,375 - - - - 1,026,821 48,095,196
因長期股權投資而調整資本公積 - - 21,187 - - - - - - - - 21,187
因長期股權投資而發生之累積換算調整數 - - - - - - 63,967 - - - 18,221 82,188
認列被投資公司之未認列為退休金成本之 - - - - - - - 2,076 - -
 ( 126 ) 1,950
淨損失變動
備供出售金融資產未實現損益
 - -
 -
 - - -
 - - ( 108,374
 ) -
 ( 31,071
 ) ( 139,445
 )
一○○年十二月三十一日餘額 7,757,447 77,574,465
 169,536,289 66,122,145 2,675,894 47,068,830
 ( 38,918 ) ( 38,106 ) 67,674 5,762,753 4,311,622
373,042,648
處分資產之資產重估增值轉列當年度利益 - - - - - - - - - ( 350 ) -
( 350 )
因資產減損，調減未實現重估增值 - - - - - - - - - ( 2,054 ) -
( 2,054 )
一○○年度盈餘分配
法定公積 - - - 4,706,838 - ( 4,706,838 ) - - - - - -
現金股利－每股5.46元 - - - - - ( 42,361,864 ) - - - - -
( 42,361,864 )
少數股權減少 - - - - - - - - - -
 ( 945,876 ) ( 945,876 )
一○一年度合併總純益 - - - - - 39,903,974 - - - - 1,133,768 41,037,742
因長期股權投資而調整資本公積 - - 7,769 - - - - - - - - 7,769
因長期股權投資而發生之累積換算調整數 - - - - - -
 ( 58,011 ) - - -
 ( 8,732 ) ( 66,743 )
認列被投資公司之未認列為退休金成本之 - - - - - - -
( 21,028 ) - -
 ( 24,760 ) ( 45,788 )
淨損失變動
未認列為退休金成本之淨損失變動 - - - - - - -
( 947,384 ) - - -
( 947,384 )
備供出售金融資產未實現損益
 - -
 -
 - - -
 - - 190,316 -
 1,798 192,114
一○一年十二月三十一日餘額
 7,757,447 $ 77,574,465
 $ 169,544,058
 $ 70,828,983 $ 2,675,894 $ 39,904,102
 ($ 96,929
 ) ( $ 1,006,518
 ) $ 257,990 $
5,760,349
 $ 4,467,820 $ 369,910,214
後附之附註係本合併財務報表之一部分。 
董事長：呂學錦經理人：李炎松會計主管：郭水義
  • 20 -

中華電信股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元
營業活動之現金流量
合併總純益
提列（轉回）呆帳
折舊及攤銷
金融資產折溢價攤銷數
處分固定資產淨損（益）
處分金融商品淨益
金融商品評價淨損
處分出租資產淨損
採權益法認列之長期股權投資淨益
採權益法之被投資公司發放現金股利
災害損失
減損損失
員工認股權酬勞成本
遞延所得稅
營業資產與負債之淨變動
交易目的之金融商品
應收票據及帳款
應收關係人款項
其他金融資產
存 貨
其他流動資產
應付票據及帳款
應付關係人款項
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
遞延收入
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入		 一○一年度
$ 41,037,742
(
1,451,384 )
32,525,310
64,781
1,895
(
111,864 )
1,394
16
(
528,970 )
762,980
7,442
1,768,223
3,017
(
125,666 )
73,638
(
482,980 )
344,784
(
129,671 )
(
1,945,102 )
(
2,707,163 )
13,583
(
338,082 )
(
217,835 )
(
627,334 )
(
596,011 )
88,591

130,488

67,561,822
 一○○年度
$ 48,095,196
113,353
32,306,348
60,985
(
297,625 )
(
19,986 )
37,068
7
(
364,004 )
157,809
985
148,404
-
56,183
(
52,742 )
(
8,313,302 )
143,485
57,739
(
665,056 )
(
1,046,473 )
2,377,287
649,442
(
1,028,476 )
196,136
2,608,870
(
13,687 )

150,745
75,358,691		 
（接次頁）
  • 21 -

（承前頁）

投資活動之現金流量
取得指定以公平價值變動列入損益之金
融資產
處分指定以公平價值變動列入損益之金
融資產
購買備供出售金融資產
處分備供出售金融資產價款
取得持有至到期日金融資產
處分持有至到期日金融資產價款
取得以成本衡量之金融資產
處分以成本衡量之金融資產價款
以成本衡量之金融資產減資退還股款
清算股利
採權益法之長期股權投資減資退還股款
預付長期投資款
採權益法之長期股權投資增加
購置固定資產
處分固定資產價款
無形資產增加
受限制資產減少（增加）
其他資產增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）
應付短期票券減少
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加（減少）
其他負債增加
發放現金股利
減資退還股款
子公司員工行使認股權
少數股權減少
融資活動之淨現金流出
匯率影響數
合併個體變動影響數
（接次頁）		 一○一年度
( $ 29,548 )
57,362
(
4,452,278 )
1,792,612
(
3,865,173 )
2,450,896
(
49,856 )
31,162
35,000
1,802
64,500
-
(
25,912 )
( 33,280,278 )
32,818
(
591,627 )
(
9,045 )
(
1,035,643
)
(38,873,208
)
36,473
-
400,000
(
101,887 )
62,582
85,947
( 42,361,864 )
-
43,660
(
1,004,470
)
(42,839,559
)
(
36,299
)

-
 一○○年度
( $ 113,012 )
146,948
(
4,325,193 )
3,945,091
(
6,543,575 )
2,159,034
(
235,998 )
66,130
7,500
5,779
6,852
(
84,058 )
(
364,640 )
( 26,876,436 )
655,543
(
556,097 )
11,738
(
1,010,474
)
(33,104,868
)
(
40,000 )
(
229,896 )
-
(
1,696,896 )
(
895,159 )
48,308
( 42,854,462 )
( 19,393,617 )
93,984
(
769,783
)
(65,737,521
)

110,738
(
112,706
)
  • 22 -

（承前頁）

現金及約當現金淨減少
年初現金及約當現金餘額
年底現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）
支付所得稅
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期借款
同時影響現金及非現金項目之投資活動
固定資產增加
應付款項淨變動
預付設備款淨變動		 一○一年度
( $ 14,187,244 )
67,389,556

$ 53,202,312

$ 28,759

$ 8,212,990

$ 8,372

$ 33,721,100
(
440,594 )
(
228
)
$ 33,280,278
 一○○年度
( $ 23,485,666 )
90,875,222
$ 67,389,556
$ 40,636
$ 9,573,796
$ 701,887
$ 28,257,915
(
1,354,232 )
(
27,247
)
$ 26,876,436
資拓宏宇國際股份有限公司（原資拓科技股份有限公司）於一○○年四月 資拓宏宇國際股份有限公司（原資拓科技股份有限公司）於一○○年四月 資拓宏宇國際股份有限公司（原資拓科技股份有限公司）於一○○年四月 資拓宏宇國際股份有限公司（原資拓科技股份有限公司）於一○○年四月
一日採換股之方式吸收合併宏瞻資訊股份有限公司及拓宇科技國際股份有限公
司，取得時其相關資產與負債之公平價值表列如下：
現金及約當現金 $ 46,592
應收款項 199,592
公平價值列入損益之金融資產 38,073
其他流動資產 17,822
長期投資 34,051
固定資產 4,996
存出保證金 43,553
其他資產 4,472
應付款項 ( 79,713 )
其他流動負債 ( 25,145 )
其他負債 ( 38,480
 )
資拓宏宇國際股份有限公司發行普通股 $ 245,813 
（接次頁）
  • 23 -

（承前頁）

母公司於一○○年六月二十四日喪失對資拓宏宇國際股份有限公司之控制 母公司於一○○年六月二十四日喪失對資拓宏宇國際股份有限公司之控制 母公司於一○○年六月二十四日喪失對資拓宏宇國際股份有限公司之控制 母公司於一○○年六月二十四日喪失對資拓宏宇國際股份有限公司之控制
能力，喪失控制能力時其現金及現金以外之資產及負債餘額表列如下：
流動資產（不含現金） $ 591,925
長期股權投資 64,219
固定資產 59,891
無形資產 2,679
其他資產 130,173
流動負債 ( 276,356 )
其他負債 ( 102,917 )
淨 資 產 ( 628,912
 )
現 金 ($ 159,298
 ) 
後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：呂學錦經理人：李炎松會計主管：郭水義
  • 24 - 
董事會提

案由二：本公司 101 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

  • 一、本公司 101 年度決算已辦理完竣，謹擬具盈餘分配表（如次頁）分派之，擬配 發董事、監察人現金酬勞新台幣 37,483,664 元；員工配發現金紅利新台幣 1,533,081,870 元；普通股股東擬依除息基準日股東名簿記載之股東持股，每股 配發新台幣 4.6295 元現金股利，合計本次分派股東現金股利共計新台幣 35,913,098,780 元。上開分配股東股利擬自 101 年度盈餘中優先分派。

  • 二、每位股東之現金股利發放至元為止（元以下捨去），餘額擬授權董事長處理， 並擬訂本 (102) 年 7 月 23 日為除息基準日。

  • 三、本公司嗣後如有股本發生變動，致配發現金比率因此發生變動時，擬請股東常 會授權董事長全權處理之。

  • 四、本案業經本公司第 6 屆董事會第 22 次會議決議通過，提請 股東常會承認。

決議：

  • 25 -

中華電信股份有限公司 盈餘分配表 101 年度

單位：新台幣元

101 年度 單位：新台幣元
項目 金額
來源項目：
本年度期初未分配盈餘(註1) 128,288
本年度純益 39,903,973,679
提列法定盈餘公積(10%) (3,990,397,368)
101 年度可供分配盈餘 35,913,704,599
分配項目：
股東現金股利(計7,757,446,545股*每股4.6295元) (35,913,098,780)
本年度期末未分配盈餘 605,819
附註：
1、「本年度期初未分配盈餘」為101年股東常會通過之盈餘分配表上「本年度
期末未分配盈餘」金額。
2、員工紅利(現金) 1,533,081,870
董事、監察人酬勞(現金) 37,483,664
董事長：李炎松
經理人：石木標		 會計主管：郭水義
  • 26 -

討論事項

案由一： 本公司擬以資本公積發放現金案 ，敬請 公決。

董事會提

說 明：

  • 一、本公司擬依公司法第 241 條，以超過面額發行普通股溢價之資本公積新台幣 5,589,240,236 元分配現金，依除息基準日股東名簿記載之股東持股，每股配 發新台幣 0.7205 元。

  • 二、每位股東之現金股利發放至元為止（元以下捨去），餘額擬授權董事長處理， 並擬訂本 (102) 年 7 月 23 日為除息基準日。

  • 三、本公司嗣後如有股本發生變動，致配發現金比率因此發生變動時，擬請股東 常會授權董事長全權處理之。

  • 四、有關配發事宜如法令變更，主管機關命令修正或因應客觀環境而須修正時， 授權董事會依法令規定全權處理。

  • 五、本案以資本公積發放現金每股新台幣 0.7205 元，併計本年盈餘派息每股新台 幣 4.6295 元，合計本年每股發放新台幣 5.35 元現金。

  • 六、本案業經本公司第 6 屆董事會第 22 次會議決議通過，提請 股東常會公決。

決議：

  • 27 -

案由二：本公司章程修正案，敬請 公決。

董事會提

說明：

  • 一、 本次章程修正案，新增第13 條之1，修正第4 章章名、第13 條、第18 條之2、

  • 第21 條第2 項及第22 條第1 項第2 款，刪除第2 條第1 項第24 款、第12 條 第4 項、第17 條及第18 條，修正重點如次：

  • (一) 本公司電信學院從事職業訓練，業經勞委會職訓局登記核可在案，業務之 推動無需「短期補習班業」營業項目，爰刪除第2 條第1 項第24 款規定。

  • (二) 本公司自第7 屆董事會起，依證券交易法第14 條之4 規定，選擇設置審 計委員會，監察人制實施至第6 屆董事會止，爰修正第4 章章名、第13 條、第18 條之2、第21 條第2 項及第22 條第1 項第2 款，刪除第12 條 第4 項、第17 條及第18 條。因監察人設置至第6 屆董事會止，監察人於 第6 屆任期內之酬勞，仍得依現行第22 條第1 項第2 款規定分派之。

  • (三) 本公司業已依法成立薪資報酬委員會，有關董事之薪資報酬事項均依規定 辦理。爰參考其他上市公司作法，新增第13 條之1 規定，並於每年年報 中公開揭露董事報酬，以使股東充分獲得公開資訊。

  • 二、 中華電信股份有限公司章程部分條文修正草案條文對照表如后。

  • 三、 本案業經第6 屆董事會第21 次會議決議通過，提請 股東常會公決。

中華電信股份有限公司章程修正草案條文對照表

1. 中華民國85 年6 月11 日本公司85 年發起人會議通過全文共26 條。 2. 中華民國86 年12 月26 日本公司86 年股東常會通過修正第15 條條文。 3. 中華民國87 年11 月25 日本公司87 年股東常會通過修正第2、22 條條文。 4. 中華民國88 年7 月13 日本公司88 年股東臨時會通過修正第21 條第1 項條文。 5. 中華民國90 年6 月4 日本公司90 年股東常會通過修正第2、3、6、7、10、12、13、19、21 及22 條條文並增訂第6 條之1 及第7 條之1。

6. 中華民國91 年6 月21 日本公司91 年股東常會通過修正第2、7、8、9、10、19、21 及22 條條文 並刪除第五條條文。

7. 中華民國92 年6 月17 日本公司92 年股東常會通過修正第2 條條文。 8. 中華民國93 年6 月25 日本公司93 年股東常會通過修正第2、22 條條文。 9. 中華民國95 年5 月30 日本公司95 年股東常會通過修正第2、3、6、10、11、12、14、17、19、 20、22、23、25 條條文並增訂第12 條之1、第18 條之1 及第18 條之2。

10. 中華民國96 年6 月15 日本公司96 年股東常會通過修正第2、12 條之1、14、22、23 條條文並刪 除第18 條之1 條文。

11. 中華民國97 年6 月19 日本公司97 年股東常會通過修正第2、6、14 條條文。 12. 中華民國98 年6 月19 日本公司98 年股東常會通過修正第2、6、12 及13 條條文並刪除第6 條之 1 條文。

  • 28 -

13. 中華民國99 年6 月18 日本公司99 年股東常會通過修正第2 條條文。 14. 中華民國101 年6 月22 日本公司101 年股東常會通過修正第四章章名及第12、12 條之1、14、19、 20、22 條條文。 

15.中華民國102 年6 月25 日本公司102 年股東常會修正第2 條、第4 章章名、第12 條、第13 條、
、，。
第18 條之2第21 條及第22 條刪除第17 條及第18 條並增訂第13 條之1
修正條文 現行條文 說明
第2 條
本公司經營事業範圍如下：
一、第一類電信事業
(G901011）。
二、第二類電信事業
（G902011）。
三、電腦設備安裝業
（E605010）。
四、電信器材批發業
（F113070）。
五、電信器材零售業
（F213060）。
六、電信工程業(E701011)。
七、電信管制射頻器材裝設工
程業（E701030）。
八、資訊軟體服務業
（I301010）。
九、其他設計業【電腦資訊硬
體之設計】（I599990）。
十、租賃業（JE01010）。
十一、圖書出版業（J304010）。
十二、其他批發業【電話卡及
IC 卡】F199990）。
十三、管理顧問業（I103060）。
十四、其他工商服務業【電話
卡、ＩＣ卡、電信設備
及器材之研發，接受事
業機構委託收費及通信
器材檢測服務及代售入
場券、車票】
（IZ99990）。
十五、其他零售業【電話卡及
IC卡】（F299990）。		 第2 條
本公司經營事業範圍如下：
一、第一類電信事業
(G901011）。
二、第二類電信事業
（G902011）。
三、電腦設備安裝業
（E605010）。
四、電信器材批發業
（F113070）。
五、電信器材零售業
（F213060）。
六、電信工程業(E701011)。
七、電信管制射頻器材裝設工
程業（E701030）。
八、資訊軟體服務業
（I301010）。
九、其他設計業【電腦資訊硬
體之設計】（I599990）。
十、租賃業（JE01010）。
十一、圖書出版業（J304010）。
十二、其他批發業【電話卡及
IC 卡】F199990）。
十三、管理顧問業（I103060）。
十四、其他工商服務業【電話
卡、ＩＣ卡、電信設備
及器材之研發，接受事
業機構委託收費及通信
器材檢測服務及代售入
場券、車票】
（IZ99990）。
十五、其他零售業【電話卡及
IC卡】（F299990）。		 本公司電信學院從事
職業訓練，業經勞委
會職訓局登記核可在
案，業務之推動已無
需「短期補習班業」
營業項目。爰刪除本
條第1 項第24 款規
定，後續款次依序調
整。
  • 29 -
十六、網路認證服務業
（IZ13010）。
十七、電子資訊供應服務業
（I301030）。
十八、資料處理服務業
（I301020）。
十九、電信業務門號代辦業
（IE01010）。
二十、住宅及大樓開發租售業
（H701010）。
二十一、特定專業區開發業
（H701040）。
二十二、不動產買賣業
（H703090）。
二十三、不動產租賃業
（H703100）。
二十四
、廢棄物處理業
（J101040）。
二十五
、社區共同天線電視設
備業（J502020）。
二十六
、會議及展覽服務業
（JB01010）。
二十七
、一般廣告服務業
（I401010）。
二十八
、百貨公司業
（F301010）。
二十九
、通訊稿業（J302010）。
三十
、工商徵信服務業
（JD01010）。
三十一
、公證業（IZ07010）。
三十二
、停車場經營業
（G202010）。
三十三
、環境檢測服務業
（J101050）。
三十四
、電腦及其週邊設備製
造業（CC01110）。
三十五
、資料儲存媒體製造及
複製業（CC01120）。
三十六
、電子零組件製造業		 十六、網路認證服務業
（IZ13010）。
十七、電子資訊供應服務業
（I301030）。
十八、資料處理服務業
（I301020）。
十九、電信業務門號代辦業
（IE01010）。
二十、住宅及大樓開發租售業
（H701010）。
二十一、特定專業區開發業
（H701040）。
二十二、不動產買賣業
（H703090）。
二十三、不動產租賃業
（H703100）。
二十四、短期補習班業
（J201031）。
二十五、廢棄物處理業
（J101040）。
二十六、社區共同天線電視設
備業（J502020）。
二十七、會議及展覽服務業
（JB01010）。
二十八、一般廣告服務業
（I401010）。
二十九、百貨公司業
（F301010）。
三十、通訊稿業（J302010）。
三十一、工商徵信服務業
（JD01010）。
三十二、公證業（IZ07010）。
三十三、停車場經營業
（G202010）。
三十四、環境檢測服務業
（J101050）。
三十五、電腦及其週邊設備製
造業（CC01110）。
三十六、資料儲存媒體製造及
  • 30 -
（CC01080）。
三十七
、其他電機及電子機械
器材製造業【IC 或光學
之刷卡機】（CC01990）。
三十八
、電信管制射頻器材輸
入業（F401021）。
三十九
、一般旅館業
（J901020）。
四十
、電腦及事務性機器設備
批發業（F113050）。
四十一
、資訊軟體批發業
（F118010）。
四十二
、電腦及事務性機器設
備零售業（F213030）。
四十三
、資訊軟體零售業
（F218010）。
四十四
、能源技術服務業
（IG03010）。
四十五
、工程技術顧問業
（I101061）。
四十六
、冷凍空調工程業
（E602011）。
四十七
、自動控制設備工程業
（E603050）。
四十八
、照明設備安裝工程業
（E603090）。
四十九
、無店面零售業
（F399040）。
五十
、電器承裝業(E601010)。
五十一
、電器安裝業
(E601020)。
五十二
、儀器、儀表安裝工程
業(EZ05010)。
五十三
、電視節目製作業
(J503021)。
五十四
、廣播電視節目發行業
(J503031)。
五十五
、廣播電視廣告業
(J503041)。		 複製業（CC01120）。
三十七、電子零組件製造業
（CC01080）。
三十八、其他電機及電子機械
器材製造業【IC 或光學
之刷卡機】（CC01990）。
三十九、電信管制射頻器材輸
入業（F401021）。
四十、一般旅館業（J901020）。
四十一、電腦及事務性機器設
備批發業（F113050）。
四十二、資訊軟體批發業
（F118010）。
四十三、電腦及事務性機器設
備零售業（F213030）。
四十四、資訊軟體零售業
（F218010）。
四十五、能源技術服務業
（IG03010）。
四十六、工程技術顧問業
（I101061）。
四十七、冷凍空調工程業
（E602011）。
四十八、自動控制設備工程業
（E603050）。
四十九、照明設備安裝工程業
（E603090）。
五十、無店面零售業
（F399040）。
五十一、電器承裝業
(E601010)。
五十二、電器安裝業
(E601020)。
五十三、儀器、儀表安裝工程
業(EZ05010)。
五十四、電視節目製作業
(J503021)。
五十五、廣播電視節目發行業
(J503031)。
  • 31 -
五十六
、錄影節目帶業
(J503051)。
五十七
、除許可業務外，得經
營法令未禁止或限制之
業務(ZZ99999)。
本公司因業務需要，得依本
公司背書保證作業程序及資金
貸與他人作業程序規定，辦理背
書保證及資金貸與事宜。		 五十六、廣播電視廣告業
(J503041)。
五十七、錄影節目帶業
(J503051)。
五十八、除許可業務外，得經
營法令未禁止或限制之
業務(ZZ99999)。
本公司因業務需要，得依本
公司背書保證作業程序及資金
貸與他人作業程序規定，辦理背
書保證及資金貸與事宜。		 五十六、廣播電視廣告業
(J503041)。
五十七、錄影節目帶業
(J503051)。
五十八、除許可業務外，得經
營法令未禁止或限制之
業務(ZZ99999)。
本公司因業務需要，得依本
公司背書保證作業程序及資金
貸與他人作業程序規定，辦理背
書保證及資金貸與事宜。
第四章 董事及審計委員會 第四章 董事
會		 、監察人
及審計委員		 本公司自第7 屆董事
會起，依證券交易法
第14 條之4 規定，選
擇設置審計委員會，
監察人之設置至第6
屆董事會止，爰配合
修正章名。
第12 條
本公司置董事七至十五人
組織董事會，其中應有五分之一
專家代表。
董事會應置董事長一人，由
三分之二以上董事之出席及出
席董事過半數之同意互選之，並
得以同一方式互選董事一人為
副董事長。
董事會得依法令規定或業
務需要設各類功能性委員會。
本公司自第七屆董事會
起，設置審計委員會，就公司
法、證券交易法及其他法律對於
監察人之規定，於審計委員會準
用之。		 第12 條
本公司置董事七至十五人
組織董事會，其中應有五分之一
專家代表。
董事會應置董事長一人，由
三分之二以上董事之出席及出
席董事過半數之同意互選之，並
得以同一方式互選董事一人為
副董事長。
董事會得依法令規定或業
務需要設各類功能性委員會。
本公司至第六屆董事會
止，另置監察人三至五人。
本公司自第七屆董事會
起，設置審計委員會，就公司
法、證券交易法及其他法律對於
監察人之規定，於審計委員會準
用之。		 一、 配合本公司自
第7 屆董事會
起，由審計委員
會負責執行監
察人職權，爰刪
除本條第4 項
規定。
二、 原第5 項移列
第4 項。
第13 條
董事之任期為三年，連選得
連任。		 第13 條
董事及監察人
之任期為三
年，連選得連任。		 配合本公司自第7 屆
董事會起，由審計委
員會負責執行監察人
  • 32 -
政府或法人股東之代表人
當選為董事時，該代表人得隨時
改派補足原任期。		 政府或法人股東之代表人
當選為董事或監察人
時，該代表
人得隨時改派補足原任期。		 職權，爰刪除本條有
關「監察人」文字。		 職權，爰刪除本條有
關「監察人」文字。
第 13 條之1
本公司董事之報酬，依其對
公司營運參與之程度及貢獻之
價值，並參酌同業通常水準，授
權由董事會議定之。		 一、
二、		 本條新增
。
本公司業已依
法成立薪資報
酬委員會，有關
董事之薪資報
酬事項均依規
定辦理。爰參考
其他上市公司
作法，新增第
13 條之1 規
定，並於每年年
報中公開揭露
董事報酬，以使
股東充分獲得
公開資訊。
第17條
(刪除)		 第17 條
監察人之職權如下：
一、調查公司業務及財務狀況。
二、查核公司帳冊及文件。
三、其他法令所賦與之職權。		 配合本公司自第7 屆
董事會起，由審計委
員會負責執行監察人
職權，爰刪除本條規
定。
第18條
(刪除)		 第18條
監察人除依法執行其職務
外，並得列席董事會陳述其意
見。但不得參加表決。		 （同上）
第18 條之2
本公司得於董事任期內就
其執行業務範圍依法應負之賠
償責任為其購買責任保險，以降
低並分散董事因執行職務發生
疏失、錯誤、義務違反、不實或
誤導性陳述等之行為而造成公
司及股東重大損害之風險。		 第18 條之2
本公司得於董事、監察人
任
期內就其執行業務範圍依法應
負之賠償責任為其購買責任保
險，以降低並分散董事、監察人
因執行職務發生疏失、錯誤、義
務違反、不實或誤導性陳述等之
行為而造成公司及股東重大損
害之風險。		 修正理由同第13 條。
第21 條
本公司以每年一月一日起至		 第21 條
本公司以每年一月一日起至		 配合本公司自第7 屆
董事會起，由審計委
-33-
十二月三十一日止為會計年度。
董事會應於每會計年度終
了，編造下列各項表冊，並依法
定程序提請股東會承認
︰
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之
議案。		 十二月三十一日止為會計年度。
董事會應於每會計年度終
了，編造下列各項表冊，並於股
東常會開會三十日前送請監察人
查核後提出於股東會請
求承認︰
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之
議案。		 員會負責執行相關法
令所規定之監察人職
權，爰刪除本條第2
項有關各項財務表冊
應於股東常會開會30
日前送請監察人查核
規定，並修改為依法
定程序提請股東會承
認。
第22 條
本公司每一會計年度完納一
切稅捐後，分派盈餘時，應先彌
補以往年度虧損以及提撥百分之
十為法定盈餘公積。但法定盈餘
公積累積已達資本總額時，不在
此限；並得依業務需要或規定提
列或迴轉特別盈餘公積；所餘款
項於加計上一年度累積未分配盈
餘後，至少提撥百分之五十按下
列方式分派之︰
一、員工紅利百分之二至百
分之五。
二、董事酬勞不高於百分之
Ｏ．二。
三、扣除第一、二款後之餘
額為股東股利，其中現
金股利不得低於股利總
數之百分之五十。但現
金股利每股若低於Ｏ．
一元得改以股票股利發
放。
前項盈餘提供分派之比率，得
視當年度實際獲利、資本預算及
資金狀況等相關因素酌予調整，
並經股東會決議後辦理之。
公司無盈餘時，不分派股息及
紅利。
公司無虧損時，得將超過票面		 第22 條
本公司每一會計年度完納一
切稅捐後，分派盈餘時，應先彌
補以往年度虧損以及提撥百分之
十為法定盈餘公積。但法定盈餘
公積累積已達資本總額時，不在
此限；並得依業務需要或規定提
列或迴轉特別盈餘公積；所餘款
項於加計上一年度累積未分配盈
餘後，至少提撥百分之五十按下
列方式分派之︰
一、員工紅利百分之二至百分
之五。
二、董事、監察人
酬勞不高於
百分之Ｏ．二。
三、扣除第一、二款後之餘額
為股東股利，其中現金股
利不得低於股利總數之百
分之五十。但現金股利每
股若低於Ｏ．一元得改以
股票股利發放。
前項盈餘提供分派之比率，得
視當年度實際獲利、資本預算及
資金狀況等相關因素酌予調整，
並經股東會決議後辦理之。
公司無盈餘時，不分派股息及
紅利。
公司無虧損時，得將超過票面
金額發行股票所得溢額之資本公		 一、 修正理由同第
13 條。
二、 本公司監察人
設置至第6 屆
董事會止，監察
人於第6 屆任
期內之酬勞仍
得依現行條文
第1項第2 款之
規定分派之。
  • 34 -
金額發行股票所得溢額之資本公
積之全部或一部，按股東原有股
份之比例發給新股或現金。		 積之全部或一部，按股東原有股
份之比例發給新股或現金。

決議：

  • 35 -

案由三：本公司取得或處分資產處理程序修正案，敬請 公決。

董事會提

說明：

  • 一、 本公司自第七屆董事會起設置審計委員會替代監察人，另配合實務需求，爰修 正本公司取得或處分資產處理程序（以下簡稱本程序）。

  • 二、 修正重點摘要如下:

  • 一

  • ( ) 修正第4 條：

    1. 修正關係人及子公司之定義；另增訂股東權益之定義。

    2. 增訂審計委員會全體成員及全體董事之計算方式。

  • ( 二 ) 修正第7 條：

    1. 增訂本公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定應經董事會通過者 

     - `之審計委員會相關審核程序。`

    2. 刪除將董事異議資料送各監察人及於董事會議事錄載明獨立董事反對或 保留意見之規定。

  • ( 三 ) 修正第16 條：

    1. 增訂本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達新臺幣三億元以上之案件之審計委員會相關 審核程序。

    2. 刪除董事會議事錄應載明獨立董事反對或保留意見及應將董事會通過案 件之相關資料提交監察人承認之規定。

  • ( 四 ) 修正第25 條：

    • 將稽核部門發現衍生性商品交易重大違規情事以書面通知獨立董事及各監 察人之規定修正為以書面通知審計委員會。

  • ( 五 ) 修正第23、26 及29 條：

    • 配合本公司主管職稱之調整，修正衍生性商品交易相關規定。

  • ( 六 ) 修正第31 條：

    • 增訂本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，審計委員會之相關審核程序。

  • ( 七 ) 修正第44 條：

    1. 增訂修正本程序應先送審計委員會之相關審核程序。

    2. 刪除將董事會通過之修正案及董事異議資料送各監察人之規定。 3. 刪除董事會決議時獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載 明之規定。

  • 三、 中華電信股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正草案對照表如

    • 后。

  • 四、 本案業經本公司第6 屆董事會第20 次會議決議通過，提請 股東常會公決。

中華電信股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正草案對照表

1.中華民國93 年6 月25 日本公司93 年股東常會通過全文共38 條。

2.中華民國95 年5 月30 日本公司95 年股東常會通過修正第1、3、4、5、6、7、8、11、12、18、19、20、21、

22、24、30、31、33、36、38 條條文。

3.中華民國96 年6 月15 日本公司96 年股東常會通過修正第1、3、6、8、11、14、17、18、22、24、31、33、37 條條文。

  • 36 -

  • 4.中華民國97 年6 月19 日本公司97 年股東常會通過修正第7、20、23、24、25、26、27、28、29、30、31、40 及44 條條文，並新增第9、12、21、22 及47 條條文。

  • 5.中華民國98 年6 月19 日本公司98 年股東常會通過修正第6、7、8、9、10、11、12、13、14、18、22、23、25、 28、29、31、32、33、37、39、40、43 及44 條條文，及第三章標題，並刪除第47 條條文。

  • 6.中華民國101 年6 月22 日本公司101 年股東常會通過修正第2、8、10、11、12、13、14、15、16、31、33、39、 40、41、42、43、44 條條文及第四章章名、第五章章名。

  • 7.中華民國102 年6 月25 日本公司102 年股東常會修正第4、7、8、16、19、23、25、26、29、31、及44 條條文。

修正條文 現行條文 說明
第一章 總則
 第一章 總則 章名未修正。
第4 條 本程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由資
產、利率、匯率、指數或其他
利益等商品所衍生之遠期契
約、選擇權契約、期貨契約、
槓桿保證金契約、交換契約，
及上述商品組合而成之複合
式契約等。所稱之遠期契約，
不含保險契約、履約契約、售
後服務契約、長期租賃契約及
長期進 (銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資
產：指依企業併購法、金融控
股公司法、金融機構合併法或
其他法律進行合併、分割或收
購而取得或處分之資產，或依
公司法第一百五十六條第六
項規定發行新股受讓他公司
股份 (以下簡稱股份受讓)
者。
三、關係人：指依證券發行人財務
報告編製準則
所規定者。
四、子公司：指依證券發行人財務
報告編製準則
所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價
師、無形資產鑑價人員或其他
依法律得從事不動產、其他固
定或無形資產估價業務者。		 第4 條 本程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由資
產、利率、匯率、指數或其他
利益等商品所衍生之遠期契
約、選擇權契約、期貨契約、
槓桿保證金契約、交換契約，
及上述商品組合而成之複合
式契約等。所稱之遠期契約，
不含保險契約、履約契約、售
後服務契約、長期租賃契約及
長期進 (銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資
產：指依企業併購法、金融控
股公司法、金融機構合併法或
其他法律進行合併、分割或收
購而取得或處分之資產，或依
公司法第一百五十六條第六
項規定發行新股受讓他公司
股份 (以下簡稱股份受讓)
者。
三、關係人：指依財團法人中華民
國會計研究發展基金會 (以
下簡稱會計研究發展基金會)
所發布之財務會計準則公報
第六號
所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基
金會發布之財務會計準則公
報第五號及第七號
所規定者。
1.本公司自102/1/1 起
開始採用國際財務
報導準則，爰修正第
3 款及第4 款關係人
及子公司定義，並增
訂第8 款股東權益之
定義。
2.配合本公司設置審
計委員會，參照金管
會「公開發行公司取
得或處分資產處理
準則」（以下簡稱處
理準則）第6 條第5
項規定，增訂第9 款
及第10 款審計委員
會全體成員及全體
董事之計算方式，以
資明確。
  • 37 -
修正條文 現行條文 說明
六、事實發生日：指交易簽約日、
付款日、委託成交日、過戶
日、董事會決議日或其他足資
確定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者。但屬需經主
管機關核准之投資者，以上開
日期或接獲主管機關核准之
日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投
資審議委員會在大陸地區從
事投資或技術合作許可辦法
規定從事之大陸投資。
八、股東權益：指依證券發行人財
務報告編製準則規定編製之
資產負債表中歸屬於母公司
業主之權益。
九、審計委員會全體成員：指以實
際在任之審計委員會成員計
算之。
十、全體董事：指以實際在任之董
事計算之。		 五、專業估價者：指不動產估價
師、無形資產鑑價人員或其他
依法律得從事不動產、其他固
定或無形資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、
付款日、委託成交日、過戶
日、董事會決議日或其他足資
確定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者。但屬需經主
管機關核准之投資者，以上開
日期或接獲主管機關核准之
日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投
資審議委員會在大陸地區從
事投資或技術合作許可辦法
規定從事之大陸投資。
第7 條 本公司取得或處分資產依本程
序或其他法令規定應經董事會通過
者，應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意。
前項未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者，得由全體
董事三分之二以上同意行之，並應
於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。		 第7 條 本公司取得或處分資產依本程
序或其他法令規定應經董事會通過
者，如有董事表示異議且有紀錄或書
面聲明，本公司應將董事異議資料送
各監察人。
本公司依規定將取得或處分資
產交易提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。		 1.配合本公司自第7 屆
董事會起設置審計
委員會替代監察
人，依處理準則第8
條第3 項規定，修正
第1 項及增訂第2 項
審計委員會相關審
核程序，並刪除第1
項將董事異議資料
送各監察人之規定。
2.依證券交易法第14
條之5 規定，刪除原
第2 項內容。
第二章 有價證券之取得或處分 第二章 有價證券之取得或處分 章名未修正。
第8 條 本公司取得或處分有價證券之 第8 條 本公司取得或處分有價證券之 1.依處理準則第10 條
  • 38 -
修正條文 現行條文 說明
評估程序如下:
一、取得有價證券前，主辦部門應
對投資標的進行相關之財務
分析及預期可能產生之報
酬，並評估可能之投資風險。
二、取得或處分有價證券之價格決
定方式及參考依據:
(一）取得或處分已於集中交易
市場或證券商營業處所買
賣之有價證券，依市場行
情研判決定之。
(二）取得或處分非於集中交易
市場或證券商營業處所買
賣之有價證券，應於事實
發生日前參考標的公司最
近期經會計師查核
簽證或
核閱之財務報表；若該
有
價證券為債券時
，並應參
考當時市場行情和利率及
債務人債信後議定之。
(三）取得或處分有價證券交易
金額達新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合
理性表示意見，會計師若
需採用專家報告者，本公
司應要求其依財團法人中
華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱
會計研究發
展基金會)
所發布之審計
準則公報第二十號規定辦
理。但該有價證券具活絡
市場之公開報價或金管會
另有規定者，不在此限。
本公司委任專業投資機構代
為投資所操作之有價證券，另依本
公司相關委任投資作業要點之規
評估程序如下:
一、取得有價證券前，主辦部門應
對投資標的進行相關之財務
分析及預期可能產生之報
酬，並評估可能之投資風險。
二、取得或處分有價證券之價格決
定方式及參考依據:
(一）取得或處分已於集中交易
市場或證券商營業處所買
賣之有價證券，依市場行
情研判決定之。
(二）取得或處分非於集中交易
市場或證券商營業處所買
賣之有價證券，應於事實
發生日前參考標的公司最
近期經會計師簽證或核閱
之財務報表；若有價證券
為非於集中交易市場或證
券商營業處所買賣之
債
券，並應參考當時市場行
情和利率及債務人債信後
議定之。
(三）取得或處分有價證券交易
金額達新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合
理性表示意見，會計師若
需採用專家報告者，本公
司應要求其依會計研究發
展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦
理。但該有價證券具活絡
市場之公開報價或金管會
另有規定者，不在此限。
本公司委任專業投資機構代
為投資所操作之有價證券，另依本
公司相關委任投資作業要點之規
第1 項內容，於第1
項第2 款第2 目增訂
「查核」兩字。另部
份內容酌作文字修
正。
2.配合第4 條第3 款刪
除會計研究發展基
金會之全名，爰於第
1 項第2 款第3 目增
訂會計研究發展基
金會之全名。
  • 39 -
修正條文 現行條文 說明
定處理，不適用前項之規定。 定處理，不適用前項之規定。
第五章 關係人交易 第五章 關係人交易 章名未修正。
第16 條 本公司向關係人取得或處分
不動產，或與關係人取得或處分不
動產外之其他資產且交易金額達新
臺幣三億元以上者，應將下列資料
提報審計委員會同意，再
提交董事
會通過後，始得簽訂交易契約及支
付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原
因。
三、向關係人取得不動產，依第十
七條及第十八條規定評估預
定交易條件合理性之相關資
料。
四、關係人原取得日期及價格、交
易對象及其與公司和關係人
之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表，並評
估交易之必要性及資金運用
之合理性。
六、依第八條、第十二條或第十四
條規定取得之專業估價者出
具之估價報告，或會計師意
見。
七、本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。
前項未經審計委員會全體
成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。
第一項
交易金額之計算，應		 第16 條 本公司向關係人取得或處分
不動產，或與關係人取得或處分不
動產外之其他資產且交易金額達新
臺幣三億元以上者，應將下列資料
提交董事會通過及監察人承認
後，
始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原
因。
三、向關係人取得不動產，依第十
七條及第十八條規定評估預
定交易條件合理性之相關資
料。
四、關係人原取得日期及價格、交
易對象及其與公司和關係人
之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表，並評
估交易之必要性及資金運用
之合理性。
六、依第八條、第十二條或第十四
條規定取得之專業估價者出
具之估價報告，或會計師意
見。
七、本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。
前項
交易金額之計算，應依
第三十九條第二項規定辦理，且
所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本程序規定提交董事會
通過及監察人承認
部分免再計
入。		 1.配合本公司設置審
計委員會替代監察
人，爰修正第1 項及
增訂第2 項審計委員
會相關審核程序；並
依處理準則第14 條
第5 項規定，刪除第
1 項及原第2 項請監
察人承認之規定。另
將原第2 項及第3 項
改列第3 項及第4
項。
2.依證券交易法第14
條之5 規定，刪除原
第4 項內容。
  • 40 -
修正條文 現行條文 說明
依第三十九條第二項規定辦理，
且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依本程序規定提交董事
會通過部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或
處分供營業使用之機器設備，董
事會得依本公司董事會暨經理部
門權責劃分表規定授權董事長在
授權額度內先行決行，事後再提
報最近期董事會追認。		 本公司與子公司間，取得或
處分供營業使用之機器設備，董
事會得依本公司董事會暨經理部
門權責劃分表規定授權董事長在
授權額度內先行決行，事後再提
報最近期董事會追認。
依前項規定提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或
保留意見，應於董事會議事錄載
明。
第19 條 本公司向關係人取得不動產，
如經按第十七條及第十八條規定評
估結果均較交易價格為低者，應辦
理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估
成本間之差額，依證券交易
法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積，不得予以
分派或轉增資配股。若本公
司採權益法評價之被投資公
司有前述情事者，本公司亦
應就該提列數額按持股比例
依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公
積。
二、獨立董事
應依公司法第二百
十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股
東會，並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特
別盈餘公積者，應俟高價購入之
資產已認列跌價損失或處分或為
適當補償或恢復原狀，或有其他
證據確定無不合理者，並經金管
會同意後，始得動用該特別盈餘
 第19 條 本公司向關係人取得不動產，
如經按第十七條及第十八條規定評
估結果均較交易價格為低者，應辦
理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估
成本間之差額，依證券交易
法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積，不得予以
分派或轉增資配股。若本公
司採權益法評價之被投資公
司有前述情事者，本公司亦
應就該提列數額按持股比例
依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公
積。
二、監察人
應依公司法第二百十
八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股
東會，並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特
別盈餘公積者，應俟高價購入之
資產已認列跌價損失或處分或為
適當補償或恢復原狀，或有其他
證據確定無不合理者，並經金管
會同意後，始得動用該特別盈餘		 配合本公司設置審計
委員會替代監察人，依
處理準則第33 條之1
第2 項規定，修正第1
項第2 款。
  • 41 -
修正條文 現行條文 說明
公積。
本公司向關係人取得不動
產，若有其他證據顯示交易有不
合營業常規之情事者，亦應依前
二項規定辦理。		 公積。
本公司向關係人取得不動
產，若有其他證據顯示交易有不
合營業常規之情事者，亦應依前
二項規定辦理。
第六章 衍生性商品交易
 第六章 衍生性商品交易 章名未修正。
第23 條 本公司衍生性商品個別及全
部契約損失上限如下:
一、衍生性商品個別契約損失上
限為個別契約金額之百分之
十五。
二、衍生性商品之全部契約損失上
限，為全部契約總額之百分之
十五。
若已達前項全部或個別契
約損失上限，財務執行
副總經理
或其指定之人應立即召集相關人
員會議因應之。
 第23 條 本公司衍生性商品個別及全
部契約損失上限如下:
一、衍生性商品個別契約損失上
限為個別契約金額之百分之
十五。
二、衍生性商品之全部契約損失上
限，為全部契約總額之百分之
十五。
若已達前項全部或個別契
約損失上限，財務副總經理或其
指定之人應立即召集相關人員會
議因應之。		 配合本公司副總經理
職稱調整為執行副總
經理，爰修正第2 項文
字。
第25 條 本公司從事衍生性商品交
易，各部門之權責劃分如下：
一、財務部門：
(一) 隨時掌握本公司之整體需求部
位及交易商品國內外相關資
訊，在授權額度內於適當時機從
事交易，並掌握已從事交易部位
損益之變動。
(二) 將所從事衍生性商品交易之憑
證及損益相關資料送會計部門
列帳。
二、會計部門：按財務部門所送憑證及
損益相關資料列帳。
三、稽核部門：
(一) 依據內部稽核作業規定，定期
或不定期稽核。
(二) 定期檢視衍生性商品交易內部
控制之允當性並按月稽核交易		 第25 條 本公司從事衍生性商品交
易，各部門之權責劃分如下：
一、財務部門：
(一) 隨時掌握本公司之整體需求部
位及交易商品國內外相關資
訊，在授權額度內於適當時機從
事交易，並掌握已從事交易部位
損益之變動。
(二) 將所從事衍生性商品交易之憑
證及損益相關資料送會計部門
列帳。
二、會計部門：按財務部門所送憑證及
損益相關資料列帳。
三、稽核部門：
(一) 依據內部稽核作業規定，定期
或不定期稽核。
(二) 定期檢視衍生性商品交易內部
控制之允當性並按月稽核交易		 配合本公司設置審計
委員會替代監察人，依
處理準則第33 條之1
第1 項，修正第3 款第
2 目之內容。
  • 42 -
修正條文 修正條文 修正條文 現行條文 現行條文 說明
部門對本程序衍生性商品交易
之相關作業之遵循情形，作成稽
核報告，如發現重大違規情事，
應以書面通知審計委員會
。		 部門對本程序衍生性商品交易
之相關作業之遵循情形，作成
稽核報告，如發現重大違規情
事，應以書面通知獨立董事及
各監察人
。
第26 條 本公司從事衍生性商品交
易，於每筆交易前，須經下列管理
層級，於授權額度完成內部書面簽
核，始得進行交易。
管理層
級
每筆交易金額之授權
額度
董事會
新台幣二十億元(不
含)以上
總執行
長
新台幣十五億元(不
含)以上至二十億元以
下
總經
理
新台幣十億元(不含)
以上至十五億元以下
財務執
行
副總
經理
新台幣五億元(不含)
以上至十億元以下
財務處副
總經理
新台幣五億元以下
註:每筆交易金額係以衍生性商品最
大可能發生之面額、契約金額或名
目本金計算之。
本公司委任專業投資機構
代為投資所操作之衍生性商品之
授權額度與層級，另依本公司「董
事會暨經理部門權責劃分表」之
規定辦理，不適用前項規定。		 第26 條 本公司從事衍生性商品交
易，於每筆交易前，須經下列管理
層級，於授權額度完成內部書面簽
核，始得進行交易。
管理層
級
每筆交易金額之授權
額度
董事會
新台幣二十億元(不
含)以上
總執行
長
新台幣十五億元(不
含)以上至二十億元以
下
總經
理
新台幣十億元(不含)
以上至十五億元以下
財務副
總經理
新台幣五億元(不含)
以上至十億元以下
財務處處
長
新台幣五億元以下
註:每筆交易金額係以衍生性商品最
大可能發生之面額、契約金額或名
目本金計算之。
本公司委任專業投資機構
代為投資所操作之衍生性商品之
授權額度與層級，另依本公司「董
事會暨經理部門權責劃分表」之
規定辦理，不適用前項規定。		 配合本公司主管職稱
之調整，爰修正第1 項
相關授權額度管理層
級之職稱。
管理層
級
 每筆交易金額之授權
額度		 管理層
級
 每筆交易金額之授權
額度
董事會
 新台幣二十億元(不
含)以上		 董事會
 新台幣二十億元(不
含)以上
總執行
長
 新台幣十五億元(不
含)以上至二十億元以
下		 總執行
長
 新台幣十五億元(不
含)以上至二十億元以
下
總經
理
 新台幣十億元(不含)
以上至十五億元以下		 總經
理
 新台幣十億元(不含)
以上至十五億元以下
財務執
行
副總
經理
 新台幣五億元(不含)
以上至十億元以下		 財務副
總經理
 新台幣五億元(不含)
以上至十億元以下
財務處處
長
 新台幣五億元以下
財務處副
總經理
 新台幣五億元以下
註:每筆交易金額係以衍生性商品最
大可能發生之面額、契約金額或名
目本金計算之。
本公司委任專業投資機構
代為投資所操作之衍生性商品之
授權額度與層級，另依本公司「董
事會暨經理部門權責劃分表」之
規定辦理，不適用前項規定。
註:每筆交易金額係以衍生性商品最
大可能發生之面額、契約金額或名
目本金計算之。
本公司委任專業投資機構
代為投資所操作之衍生性商品之
授權額度與層級，另依本公司「董
事會暨經理部門權責劃分表」之
規定辦理，不適用前項規定。
第29 條 本公司從事衍生性商品交易
應採行下列風險管理措施：
一、信用風險：選擇交易對象以信
用良好之機構為原則。		 第29 條 本公司從事衍生性商品交易
應採行下列風險管理措施：
一、信用風險：選擇交易對象以信
用良好之機構為原則。		 配合本公司副總經理
之職稱調整為執行副
總經理，爰於第7 款第
-43-
修正條文 現行條文 說明
二、市場價格風險：對於所承作之
衍生性商品，因利率、匯率變
化或其他因素所造成市價變
動之風險，應隨時加以控管。
三、流動性風險：所承作之衍生性
商品，應以流動性較高者為
主，並應維持足夠之資金及融
資額度以應交割資金之需求。
四、現金流量風險：對於所承作之
衍生性商品，因利率、匯率變
化或其他因素所造成未來交
割時現金流量及損益產生波
動之風險，應隨時加以控管。
五、作業風險：相關部門及人員應
確實遵守本程序衍生性商品
交易之相關作業之規定。
六、法律風險：與交易機構簽訂之
契約應先洽法務部門會辦。
七、其他:
(一) 財務部門得進行衍生性商品
交易及確認之人員須由財
務執行
副總經理指派。
(二) 從事衍生性商品之交易人員
及確認、交割等作業人員不
得互相兼任。
(三) 衍生性商品風險之衡量、監
督與控制人員應與本款第
二目人員分屬不同部門，並
應定期向高階主管人員報
告。
(四) 本公司從事避險性操作所持
有之衍生性商品部位應至
少每月評估二次，其評估報
告應陳報高階主管人員。
(五) 高階主管人員應隨時注意衍
生性商品交易風險之監督
與控制，定期評估從事衍生


二、市場價格風險：對於所承作之
衍生性商品，因利率、匯率變
化或其他因素所造成市價變
動之風險，應隨時加以控管。
三、流動性風險：所承作之衍生性
商品，應以流動性較高者為
主，並應維持足夠之資金及融
資額度以應交割資金之需求。
四、現金流量風險：對於所承作之
衍生性商品，因利率、匯率變
化或其他因素所造成未來交
割時現金流量及損益產生波
動之風險，應隨時加以控管。
五、作業風險：相關部門及人員應
確實遵守本程序衍生性商品
交易之相關作業之規定。
六、法律風險：與交易機構簽訂之
契約應先洽法務部門會辦。
七、其他:
(一) 財務部門得進行衍生性商品
交易及確認之人員須由財
務副總經理指派。
(二) 從事衍生性商品之交易人員
及確認、交割等作業人員不
得互相兼任。
(三) 衍生性商品風險之衡量、監
督與控制人員應與本款第
二目人員分屬不同部門，並
應定期向高階主管人員報
告。
(四) 本公司從事避險性操作所持
有之衍生性商品部位應至
少每月評估二次，其評估報
告應陳報高階主管人員。
(五) 高階主管人員應隨時注意衍
生性商品交易風險之監督
與控制，定期評估從事衍生


1 目酌作文字修正。
  • 44 -
修正條文 現行條文 說明
性商品交易之績效是否符
合既定之避險策略及承擔
之風險是否在本公司容許
承受之範圍，並應定期評估
目前使用之風險管理措施
是否適當，及確實依處理準
則及本程序之規定辦理，評
估結果應提報董事會。
(六) 高階主管人員須監督交易及
損益情形，若發現有異常情
事時，應採取必要之因應措
施，並立即向董事會報告，
董事會應有獨立董事出席
並表示意見。
(七) 第三目至第六目所稱之高階
主管人員，係指由董事會授
權總執行長指定之同一高
階主管人員，且須為不負衍
生性商品交易或部位決策
責任之人員。		 性商品交易之績效是否符
合既定之避險策略及承擔
之風險是否在本公司容許
承受之範圍，並應定期評估
目前使用之風險管理措施
是否適當，及確實依處理準
則及本程序之規定辦理，評
估結果應提報董事會。
(六) 高階主管人員須監督交易及
損益情形，若發現有異常情
事時，應採取必要之因應措
施，並立即向董事會報告，
董事會應有獨立董事出席
並表示意見。
(七) 第三目至第六目所稱之高階
主管人員，係指由董事會授
權總執行長指定之同一高
階主管人員，且須為不負衍
生性商品交易或部位決策
責任之人員。
第七章 企業合併、分割、收購及股份
受讓		 第七章 企業合併、分割、收購及股份
受讓		 章名未修正。
第31 條 本公司從事合併、分割、收購
及策略性投資時，其相關作業程序
及授權額度應依本公司轉投資作業
要點及董事會暨經理部門權責劃分
表之規定辦理。
本公司辦理合併、分割、收
購或股份受讓，應由主辦部門於
召開審計委員會
前，委請會計
師、律師或證券承銷商就換股比
例、收購價格或配發股東之現金
或其他財產之合理性表示意見，
提報審計委員會同意，再
提報董
事會討論通過。
前項未經審計委員會全體
成員二分之一以上同意者，得由		 第31 條 本公司從事合併、分割、收購
及策略性投資時，其相關作業程序
及授權額度應依本公司轉投資作業
要點及董事會暨經理部門權責劃分
表之規定辦理。
本公司辦理合併、分割、收
購或股份受讓，應由主辦部門於
召開董事會決議
前，委請會計
師、律師或證券承銷商就換股比
例、收購價格或配發股東之現金
或其他財產之合理性表示意見，
提報董事會討論通過。		 配合本公司設置審計
委員會替代監察人，爰
修正第2 項及增訂第3
項審計委員會相關審
核程序。
  • 45 -
修正條文 現行條文 說明
全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。
第九章 附則 第九章 附則 章名未修正。
第44 條 本程序經董事會通過並提報
股東會同意後施行；
修正時亦同。
自本公司第七屆董事會
起，本程序之修正於提董事會決
議前，應先經審計委員會全體成
員二分之一以上同意。如未經審
計委員會全體成員二分之一以
上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議。		 第44 條 本程序經董事會通過後，送
各監察人
並提報股東會同意後實
施，
修正時亦同。提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留
意見，應於董事會議事錄載明。如
有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明者，本公司並應將董事異議資
料送各監察人。		 1.配合本公司設置審
計委員會替代監察
人，依處理準則第6
條第3 項及第4 項規
定，刪除第1 項將董
事會通過之修正案
及董事異議資料送
各監察人之規定；另
增訂第2 項修正本程
序之審計委員會相
關審核程序。
2.依證券交易法第14
條之5 規定，刪除第
1 項於董事會議事錄
載明獨立董事反對
或保留意見之規定。		 
決議：
  • 46 -

案由四：本公司資金貸與他人作業程序修正案，敬請 公決。

董事會提

說明：

  • 一、 配合本公司自第七屆董事會起設置審計委員會替代監察人及金管會於101 年7 月6 日發布修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(以下簡稱處理 準則)」，爰修正本公司資金貸與他人作業程序(以下簡稱本作業程序)。

  • 二、 修正重點摘要如下:

  • 一

  • ( ) 修正第2 條：

    1. 修正子公司及母公司之定義；另增訂股東權益及事實發生日之定義。

    2. 增訂審計委員會全體成員及全體董事之計算方式。

  • ( 二 ) 修正第6 條： 

增訂本公司因業務往來關係從事資金貸與者，其申請展期案件應先送審
計委員會之相關審核程序。

  • ( 三 ) 修正第7 條：

  • 增訂本公司資金貸與他人案件之審計委員會相關審核程序。並配合刪除 須於董事會議事錄載明獨立董事同意或反對意見之規定。

( 四 ) 修正第10 條： 

     - `將本公司資金貸與他人案件之相關改善計畫及稽核部門發現重大違規情 事送監察人及獨立董事之規定，修正為改送審計委員會。`

  • ( 五 ) 修正第13 條：

    1. 增訂修正本作業程序之審計委員會相關審核程序。

    2. 刪除應於董事會議事錄載明獨立董事同意或反對意見之規定。

    3. 刪除將董事會通過之修正案及董事異議送監察人之規定。

  • 三、 中華電信股份有限公司資金貸與他人作業程序部分條文修正草案對照表如后

  • 四、 本案業經本公司第6 屆董事會第21 次會議決議通過，提請 股東常會公決。

中華電信股份有限公司 資金貸與他人作業程序 修正草案條文對照表

1. 中華民國96 年6 月15 日本公司96 年股東常會通過全文共13 條。 文。

2. 中華民國98 年6 月19 日本公司98 年股東常會通過修正第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12 及第13 條條 

3. 中華民國102 年6 月25 日本公司102 年股東常會修正第2、6、7、9、10、11 及第13 條條文。
修 正 條 文 修 正 條 文 修 正 條 文 現 現 行 條 文 修 正 說 明
第2 條 （定義）
本作業程序用詞定義如下：
一、
子公司及母公司：指
依證券發
行人財務報告編製準則之
規
定認定之。
二、股東權益：指依證券發行人財
務報告編製準則規定編製之
資產負債表中歸屬於母公司
業主之權益。
三、
公告申報：
指輸入金融監督管
理委員會指定之資訊申報網		 第2 條 （定義）
本作業程序所稱
子公司及母公
司，應
依財團法人中華民國會計研
究發展基金會發布之財務會計準則
公報第五號及第七號
規定認定之。
本作業程序所稱之
公告申報，
係
指輸入行政院
金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站。
1.配合處理準則第6 條
規定，修正第1 項子
公司及母公司之定
義並改列第1 款，另
增訂第2 款股東權益
之定義。
2.第2 項依處理準則規
定酌作文字修正，並
改列第3 款。
公報第五號及第七號
規定認定之。
本作業程序所稱之
公告申報，
係
指輸入行政院
金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站。
務報告編製準則規定編製之
資產負債表中歸屬於母公司
業主之權益。
三、
公告申報：
指輸入金融監督管
理委員會指定之資訊申報網		 務報告編製準則規定編製之
資產負債表中歸屬於母公司
  • 47 -
修 正 條 文 修 正 條 文 修 正 條 文 現 行 條 文 修 正 說 明
站。
四、事實發生日：指交易簽約日、
付款日、董事會決議日或其他
足資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者。
五、審計委員會全體成員：指以實
際在任之審計委員會成員計
算之。
六、全體董事：指以實際在任之董
事計算之。		 3.依處理準則第7 條第
2 項規定，增訂第4
款事實發生日之定
義。
4.參照證券交易法第
14 條之5 規定，增訂
第5 款及第6 款審計
委員會全體成員及
全體董事之計算方
式。
事計算之。
第6 條 （資金貸與期限及計息方式）
本公司資金貸與期限自放款日
起，以不超過一年為限。
本公司因業務往來關係從事資
金貸與者，其資金貸與期限得經審
計委員會及
董事會決議通過後辦理
展期，不受前項之限制，惟每次展
期以一年為限。
前項未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者，得由全體董
事三分之二以上同意行之，並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決
議。
利息計收方式以每月繳息一次
為原則。但經董事會決議通過者，
不在此限。
本公司資金貸與他人之年利率
標準應參酌本公司於金融機構之
存、借款利率水準訂定之。但本公
司對外有借款時，本公司資金貸與
他人之年利率標準不得低於向一般
金融機構短期借款之最高利率。		 第6 條 （資金貸與期限及計息方式）
本公司資金貸與期限自放款日
起，以不超過一年為限。
本公司因業務往來關係從事資
金貸與者，其資金貸與期限得經董
事會決議通過後辦理展期，不受前
項之限制，惟每次展期以一年為限。
利息計收方式以每月繳息一次
為原則。但經董事會決議通過者，
不在此限。
本公司資金貸與他人之年利率
標準應參酌本公司於金融機構之
存、借款利率水準訂定之。但本公
司對外有借款時，本公司資金貸與
他人之年利率標準不得低於向一般
金融機構短期借款之最高利率。
1. 修正第2 項及增訂
第3 項審計委員會
相關審核程序。
2. 第3 項及第4 項改
列第4 項及第5 項。
事三分之二以上同意行之，並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決
議。
利息計收方式以每月繳息一次
為原則。但經董事會決議通過者，
不在此限。
本公司資金貸與他人之年利率
標準應參酌本公司於金融機構之
存、借款利率水準訂定之。但本公
司對外有借款時，本公司資金貸與
他人之年利率標準不得低於向一般
金融機構短期借款之最高利率。
第7 條 （資金貸與辦理及審查程序）
借款人應檢附基本資料及最近
期財務報表，以書面詳列借款金
額、期限、資金用途及提供擔保品
等情形，送交本公司投資事業部門
初審通過後轉送財務部門辦理。
財務部門受理後應召集相關部
門，審慎評估是否符合處理準則及
本作業程序之規定，並應就借款人
之所營事業、財務狀況、償債能力、
獲利能力及借款用途等予以評估，
彙整相關部門意見後擬具評估報
告，其內容至少應包括：
ㄧ、資金貸放之必要性及合理性、		 第7 條 （資金貸與辦理及審查程序）
借款人應檢附基本資料及最近
期財務報表，以書面詳列借款金
額、期限、資金用途及提供擔保品
等情形，送交本公司投資事業部門
初審通過後轉送財務部門辦理。
財務部門受理後應召集相關部
門，審慎評估是否符合處理準則及
本作業程序之規定，並應就借款人
之所營事業、財務狀況、償債能力、
獲利能力及借款用途等予以評估，
彙整相關部門意見後擬具評估報
告，其內容至少應包括：
ㄧ、資金貸放之必要性及合理性、		 1.依證券交易法第14
條之5 規定，修正第
3 項及增訂第4 項審
計委員會相關審核
程序。
2.依證券交易法第14
條之5 規定，刪除第
3 項後段將獨立董事
之同意或反對意見
載明於董事會議事
錄之規定。
-48-
修 正 條 文 現 行 條 文 現 行 條 文 修 正 說 明
得貸與資金之原因及情形。
二、對借款人之徵信及風險評估。
三、對本公司之營運風險、財務狀
況及股東權益之影響。
四、擔保品之價值評估。
本公司將資金貸與他人前，財
務部門應檢附前項評估報告，包括
借款契約初稿及風險評估結果等相
關資料，先提交審計委員會同意，
再
提報董事會決議後辦理。
前項未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者，得由全體董		 得貸與資金之原因及情形。
二、對借款人之徵信及風險評估。
三、對本公司之營運風險、財務狀
況及股東權益之影響。
四、擔保品之價值評估。
本公司將資金貸與他人前，財
務部門應檢附前項評估報告，包括
借款契約初稿及風險評估結果等相
關資料，提報董事會決議後辦理。
董事會中應充分考量各獨立董事之
3.原第4 項改列第5
項。
意見，並將其同意或反對之明確意
見及反對之理由載明於董事會議事
事三分之二以上同意行之，並應於 錄。
本公司資金貸與他人相關作業
流程授權經理部門另訂之。
董事會議事錄載明審計委員會之決
議。
本公司資金貸與他人相關作業
流程授權經理部門另訂之。
第9 條 （已貸與金額之後續控管措施及
逾期債權處理程序）
貸款撥放後，投資事業部門應
協助財務部門每月追蹤借款人之財
務、業務及信用狀況；必要時，得
不定期要求借款人提供財務資料。
另應注意擔保品之價值變動情形，
遇有重大變化時應立即陳報董事
長，並依指示為適當之處理。
借款人於貸款到期償還借款
時，應先計算應付之利息，連同本
金一併清償後，本公司始得辦理擔
保品質權或抵押權塗銷登記。
逾期債權經本公司書面通知催
收逾十五日以上，借款人仍未清償
者，應訴請法院裁判，進行追償程
序（包括但不限於處分擔保品）。
本公司應評估資金貸與情形並
提列適足之備抵壞帳，且於財務報
告中適當揭露有關資訊，並提供相
關資料予簽證會計師執行必要之查
核程序。		 第9 條 （已貸與金額之後續控管措施及
逾期債權處理程序）
貸款撥放後，投資事業部門應
協助財務部門每月追蹤借款人之財
務、業務及信用狀況；必要時，得
不定期要求借款人提供財務資料。
另應注意擔保品之價值變動情形，
遇有重大變化時應立即陳報董事
長，並依指示為適當之處理。
借款人於貸款到期償還借款
時，應先計算應付之利息，連同本
金一併清償後，本公司始得辦理擔
保品質權或抵押權塗銷登記。
逾期債權經本公司書面通知催
收逾十五日以上，借款人仍未清償
者，應訴請法院裁判，進行追償程
序（包括但不限於處分擔保品）。
本公司應依一般公認會計原則
規定，
評估資金貸與情形並提列適
足之備抵壞帳，且於財務報告中適
當揭露有關資訊，並提供相關資料
予簽證會計師執行必要之查核程
序。		 依處理準則第23 條規
定，酌作文字修正。
第10 條 （內部控制）
本公司辦理資金貸與事項，財
務部門應建立備查簿，就借款人、
金額、董事會通過日期、資金貸放
日期及依第七條第二項規定應審慎
評估之事項，詳予登載備查。
本公司或借款人因情事變更，
致借款人不符處理準則或本作業程
序規定或餘額超限時，應訂定改善		 第10 條 （內部控制）
本公司辦理資金貸與事項，財
務部門應建立備查簿，就借款人、
金額、董事會通過日期、資金貸放
日期及依第七條第二項規定應審慎
評估之事項，詳予登載備查。
本公司或借款人因情事變更，
致借款人不符處理準則或本作業程
序規定或餘額超限時，應訂定改善		 配合本公司設置審計
委員會替代監察人，
爰修正第2 項及第3
項之各監察人及各獨
立董事為審計委員
會。
  • 49 -
修 正 條 文 現 行 條 文 修 正 說 明
計畫，將相關改善計畫送審計委員
會
，並依計畫時程完成改善。
本公司稽核部門應至少每季稽
核資金貸與他人作業程序及其執行
情形，並作成書面紀錄，如發現重
大違規情事，應即以書面通知審計
委員會
。		 審計委員 計畫，將相關改善計畫送各監察人
及各獨立董事
，並依計畫時程完成
改善。
本公司稽核部門應至少每季稽
核資金貸與他人作業程序及其執行
情形，並作成書面紀錄，如發現重大
違規情事，應即以書面通知各監察人
及各獨立董事
。		 各監察人
第11 條 （對子公司資金貸與他人之控
管程序）
子公司如擬將資金貸與他人，
應依處理準則規定訂定資金貸與他
人作業程序，經其董事會及股東會
通過後，送本公司備查，修正時亦
同。
子公司應於每月五日(不含)前
將上月份資金貸與明細表送本公司
投資事業部門彙整後轉送財務部門
辦理公告。
本公司投資事業部門應按月覆
核子公司資金貸與他人相關明細
表，如發現異常情形，應立即督促
子公司依相關辦法進行改善。
子公司將資金貸與他人時，應
依
處理準則及其所訂資金貸與他人作
業程序辦理，並將
辦理相關
事宜列
入年度內部控制
自行檢查項目，作
成
自行檢查報告後
陳報本公司。
本公司稽核部門應覆核各子公
司陳報之自行檢查報告。		 第11











 條 （對子公司資金貸與他人之控
管程序）
子公司如擬將資金貸與他人，
應依處理準則規定訂定資金貸與他
人作業程序，經其董事會及股東會
通過後，送本公司備查，修正時亦
同。子公司並應依所定資金貸與他
人作業程序辦理。
子公司應於每月五日(不含)前
將上月份資金貸與明細表送本公司
投資事業部門彙整後轉送財務部門
辦理公告。
本公司投資事業部門應按月覆
核子公司資金貸與他人相關明細
表，如發現異常情形，應立即督促子
公司依相關辦法進行改善。
子公司進行年度內部控制自行
檢查時，應將執行資金貸與他人時已		 1.將第1 項後段文字併
入第4 項。
2.為使本公司對子公
司資金貸與他人作業
之督導規範更為完
備，爰修正第4 項部
份文字。
依處理準則及其所訂資金貸與他人
作業程序規定
辦理事宜列入自行檢
查項目，並將
自行檢查報告陳報本公
司。
本公司稽核部門應覆核各子公
司陳報之自行檢查報告。
第13 條 （訂定與修正
）
本作業程序經董事會通過並提
報股東會同意後施行
，如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者，本
公司應將其異議提報股東會討論；
修正時亦同。
自本公司第七屆董事會起，本
作業程序之修正於提董事會決議
前，應先經審計委員會全體成員二
分之一以上同意。如未經審計委員
會全體成員二分之一以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計		 第13 條 （訂定與修訂
）
本作業程序提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由載明於董事會議事
錄。
本作業程序經董事會通過後，
送各監察人
並提報股東會同意，如
有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明者，本公司應將其異議併送各監
察人及
提報股東會討論，
修正時亦
同。		 1.標題名稱酌作文字
修正。
2.依證券交易法第14
條之5 規定刪除第1
項。
3.配合本公司將設置
審計委員會替代監察
人，修正第2 項文
字，並改列第1 項。
4.依證券交易法第14
見，並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由載明於董事會議事
錄。
本作業程序經董事會通過後，
送各監察人
並提報股東會同意，如
有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明者，本公司應將其異議併送各監
察人及
提報股東會討論，
修正時亦
同。
前，應先經審計委員會全體成員二
分之一以上同意。如未經審計委員
會全體成員二分之一以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計
  • 50 -
修 正 條 文 現 行 條 文 修 正 說 明
委員會之決議。 條之5 規定，增訂第
2 項修正本作業程序
之審計委員會相關審
核程序。

決議：

  • 51 -

案由五： 本公司背書保證作業程序修正案 ，敬請 公決。

董事會提

說明：

  • 一、 配合本公司自第七屆董事會起設置審計委員會替代監察人及金管會於101 年7 月6 日發布修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則（以下簡稱處理 準則）」，爰修正本公司背書保證作業程序（以下簡稱本作業程序）。

  • 二、 修正重點摘要如下:

  • (一) 修正第2 條：

    1. 修正子公司及母公司之定義；另增訂股東權益及事實發生日之定義。

    2. 增訂審計委員會全體成員及全體董事之計算方式。

  • (二) 修正第5 條：

    1. 增訂本公司受理背書保證申請之審計委員會相關審核程序。

    2. 刪除董事會議事錄應載明獨立董事同意或反對意見之規定。

  • (三) 修正第8 條：

    • 將本公司背書保證案件之相關改善計畫及稽核部門發現重大違規情事送 監察人及獨立董事之規定修正為改送審計委員會。

  • (四) 修正第12 條：

    1. 增訂修正本作業程序應先送審計委員會之相關審核程序。

    2. 刪除應於董事會議事錄載明獨立董事同意或反對意見之規定。

    3. 刪除將董事會通過之修正案及董事異議送各監察人之規定。

  • 三、 中華電信股份有限公司背書保證作業程序部分條文修正草案對照表如后。

  • 四、 本案業經本公司第6 屆董事會第21 次會議決議通過，提請 股東常會公決。

中華電信股份有限公司背書保證作業程序部分條文修正草案對照表

1. 中華民國87 年11 月25 日本公司87 年股東常會通過「中華電信股份有限公司對外保證審查及處理準則」全文 共8 條。

2. 中華民國89 年5 月18 日本公司89 年股東臨時會通過修正名稱及條文全文共25 條。

3. 中華民國90 年6 月4 日本公司90 年股東當會通過修正第3、4 及6 條條文。

4. 中華民國93 年6 月25 日股東當會通過修正第4、5、7、8、9、13 及14 條；增訂第15、16 條文。 5. 中華民國96 年6 月15 日本公司96 年股東常會通過修正第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11 及12 條條文 並刪除第13、14、15 及16 條條文。

6. 中華民國98 年6 月19 日本公司98 年股東常會通過修正全文共12 條條文。

7. 中華民國99 年6 月18 日本公司99 年股東常會通過修正第3、4、5、8 及10 條條文。

8. 中華民國102 年6 月25 日本公司102 年股東常會修正第2、3、5、7、8、9、10 及第12 條條文並增訂第2 條之

。 1 條文

1 條文。 1 條文。
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第2 條
一		 （定義）
本作業程序用詞定義如下：
、
背書保證係指下列事項：
(一)
融資背書保證，
包括：
1.
客票貼現融資。
2.
為他公司融資之目的所為之
背書或保證。
3.
為本公司融資之目的而另開
立票據予非金融事業作擔保		 第2 條 （定義）
本作業程序所稱
背書保證係指
下列事項：
一、
融資背書保證：
包括
(一)
客票貼現融資。
(二)
為他公司融資之目的所為
之背書或保證。
(三)
為本公司融資之目的而另
開立票據予非金融事業作擔		 1.將原第1 項改列第1
項第1 款，並酌作文
字修正。
2.依處理準則第6 條規
定，修正原第3 項子
公司及母公司定義
並改列第1 項第2
  • 52 -
修 修 正 條 文 正 條 文 正 條 文 現 行 條 文 現 行 條 文 說 明
者。
(二)
關稅背書保證：係指為本公
司或他公司有關關稅事項所
為之背書或保證。
(三)其他背書保證：係指無法歸
類列入前二目
之背書或保證事
項。
二、
子公司及母公司：指
依證券發
行人財務報告編製準則之
規定
認定之。
三、股東權益：指依證券發行人財		 保者。
二、
關稅背書保證：係指為本公司
或他公司有關關稅事項所為
之背書或保證。
三、
其他背書保證：係指無法歸類
列入前二款之背書或保證事
項。
本公司提供動產或不動產為他
公司借款之擔保設定質權、抵押權
款，另增訂第1 項第
3 款有關股東權益之
定義。
3.依處理準則第7 條第
１項內容，於原第4
項刪除「行政院」等
字，並改列第1 項第
4 款。
4.依處理準則第7 條第
2 項規定，增訂第1
項第5 款事實發生日
之定義。
5.參照證券交易法第
14 條之5 規定，增訂
第1 項第6 款及第7
款審計委員會全體
成員及全體董事之
計算方式。
6.將原第2 項改列第2
條之1。
者，亦應依本作業程序規定辦理。
本作業程序所稱
子公司及母公
司，應
依財團法人中華民國會計研
究發展基金會發布之財務會計準則
務報告編製準則規定編製之資
產負債表中歸屬於母公司業主
之權益。
四、
公告申報：
指輸入金融監督管
理委員會指定之資訊申報網
站。
五、事實發生日：指交易簽約日、		 務報告編製準則規定編製之資
產負債表中歸屬於母公司業主
公報第五號及第七號
規定認定之。
本作業程序所稱之
公告申報，
係
指輸入行政院
金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站。
付款日、董事會決議日或其他
足資確定交易對象及交易金額
之日等日期孰前者。
六、審計委員會全體成員：指以實		 付款日、董事會決議日或其他
足資確定交易對象及交易金額
際在任之審計委員會成員計算
之。
七、全體董事：指以實際在任之董
事計算之。
第2 條之1 （比照適用）
本公司提供動產或不動產為
他公司借款之擔保設定質權、抵
押權者，亦應依本作業程序規定
辦理。		 （比照適用）
本公司提供動產或不動產為		 1.
新增本條。
2.
將現行條文第2
條第2 項內容移
至本條。
押權者，亦應依本作業程序規定
辦理。
第3 條 （背書保證對象）
本公司背書保證對象以直接
持有表決權股份百分之百之子公
司為限，且其股東權益不得低於
其實收資本額二分之一。
前項背書保證對象為股票無
面額或每股面額非屬新臺幣十元
者，其實收資本額應以股本加計資
本公積-發行溢價之合計數計算之。		 第3 條 （背書保證對象）
本公司背書保證對象以直接
持有表決權股份百分之百之子公
司為限，且其股東權益不得低於
其實收資本額二分之一。		 依處理準則第12條第
2 項規定，增訂第2
項子公司股票如為無
面額或每股面額非新
臺幣十元其實收資本
額之計算方式。
者，其實收資本額應以股本加計資
本公積-發行溢價之合計數計算之。
第5 條 （背書保證辦理及審查程序）
申請背書保證之公司應檢附
基本資料及最近期財務報表，以
書面詳列申請背書保證之目的、
提供擔保品情形或其他資料，送
交本公司投資事業部門初審通過		 第5 條 （背書保證辦理及審查程序）
申請背書保證之公司應檢附
基本資料及最近期財務報表，以
書面詳列申請背書保證之目的、
提供擔保品情形或其他資料，送
交本公司投資事業部門初審通過		 1.依證券交易法第14
條之5 規定，修正第
3 項及增訂第4 項審
計委員會相關審核
程序。
  • 53 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
後轉送財務部門辦理。
財務部門受理後應召集相關
部門，審慎評估是否符合處理準
則及本作業程序之規定，並應就
背書保證對象之所營事業、財務
狀況、償債能力、獲利能力及背
書保證目的等予以評估，彙整相
關部門意見後擬具評估報告，其
內容至少應包括：
一、背書保證之必要性及合理性。
二、背書保證對象之徵信及風險
評估。
三、對本公司之營運風險、財務
狀況及股東權益之影響。
四、應否取得擔保品及擔保品之
評估價值。
本公司為他人背書或提供保
證前，財務部門應檢附前項評估
報告，包括契約初稿及風險評估
結果等相關資料，先提交審計委員
會同意，再
提報董事會決議後辦
理。
前項未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者，得由全		 後轉送財務部門辦理。
財務部門受理後應召集相關
部門，審慎評估是否符合處理準
則及本作業程序之規定，並應就
背書保證對象之所營事業、財務
狀況、償債能力、獲利能力及背
書保證目的等予以評估，彙整相
關部門意見後擬具評估報告，其
內容至少應包括：
一、背書保證之必要性及合理性。
二、背書保證對象之徵信及風險
評估。
三、對本公司之營運風險、財務
狀況及股東權益之影響。
四、應否取得擔保品及擔保品之
評估價值。
本公司為他人背書或提供保
證前，財務部門應檢附前項評估
報告，包括契約初稿及風險評估
結果等相關資料，提報董事會決
議後辦理。董事會中應充分考量
各獨立董事之意見，並將其同意
2.依證券交易法第14
條之5 規定，刪除第
3 項後段將獨立董事
之同意或反對意見
載明於董事會議事
錄之規定。
3.於現行條文第4 項酌
作文字修正。另現行
條文第4 項及第5 項
改列第5 項及第6
項。
或反對之明確意見及反對之理
由，載明於董事會議事錄。
本公司背書保證之註銷，應於
背書保證到期時，由財務部門通知
會計等相關部門，敘明解除背書保
證責任之條件及日期與其他必要
事項，簽陳總經理核准並
於董事會
報告。
本公司背書保證相關作業流
程授權經理部門另訂之。
體董事三分之二以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委
員會之決議。
本公司背書保證之註銷，應於
背書保證到期時，由財務部門通知
會計等相關部門，敘明解除背書保
證責任之條件及日期與其他必要
事項，簽陳總經理後
於董事會報
告。
本公司背書保證相關作業流
程授權經理部門另訂之。
第7 條 （公告申報程序）
本公司應於每月十日前將本
公司及子公司上月份背書保證餘
額，併同營業額公告申報。
本公司背書保證達下列標準
之一者，應於事實發生之日起次
一營業日交易時間開始前公告申
報：
一、本公司及子公司背書保證餘
額達本公司最近期財務報表
股東權益百分之五十以上。
二、本公司及子公司對單一企業
背書保證餘額達本公司最近
期財務報表股東權益百分之
二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業
第7 條		 （公告申報程序）
本公司應於每月十日前將本
公司及子公司上月份背書保證餘
額，併同營業額公告申報。
本公司背書保證達下列標準
之一者，應於事實發生之日起次
一營業日交易時間開始前公告申
報：
一、本公司及子公司背書保證餘
額達本公司最近期財務報表
股東權益百分之五十以上。
二、本公司及子公司對單一企業
背書保證餘額達本公司最近
期財務報表股東權益百分之
二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業
配合處理準則第25條
第1 項第3 款內容，
於第2 項第3 款酌作
文字修正。
  • 54 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
背書保證餘額達新臺幣一千
萬元以上且對其背書保證、
長期性質之
投資及資金貸與
餘額合計數達本公司最近期
財務報表股東權益百分之三
十以上。
四、本公司或子公司新增背書保
證金額達新臺幣三千萬元以
上且達本公司最近期財務報
表股東權益百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公
開發行公司者，該子公司有前項
第四款應公告申報之事項，由本
公司辦理。		 背書保證餘額達新臺幣一千
萬元以上且對其背書保證、
長期投資及資金貸與餘額合
計數達本公司最近期財務報
表股東權益百分之三十以
上。
四、本公司或子公司新增背書保
證金額達新臺幣三千萬元以
上且達本公司最近期財務報
表股東權益百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公
開發行公司者，該子公司有前項
第四款應公告申報之事項，由本
公司辦理。
第8 條 （內部控制）
投資事業部門應協助財務部
門每月追蹤背書保證對象之財
務、業務及信用狀況；必要時，
得不定期要求背書保證對象提供
財務資料；如有提供擔保品者，
應注意擔保品之價值變動情形，
遇有重大變化時應立即陳報董事
長，並依指示為適當之處理。
本公司辦理背書保證事項，
財務部門應建立備查簿，就背書
保證對象、金額、董事會通過日
期、背書保證日期及依第五條規
定應審慎評估之事項，詳予登載
備查。
本公司或背書保證對象因情
事變更，致背書保證對象不符處
理準則或本作業程序規定或金額
超限時，應訂定改善計畫，將相
關改善計畫送審計委員會
，並依
計畫時程完成改善。
本公司稽核部門應至少每季
稽核背書保證作業程序及其執行
情形，並作成書面紀錄，如發現
有重大違規情事，應即以書面通
知審計委員會
。		 第8 條 （內部控制）
投資事業部門應協助財務部
門每月追蹤背書保證對象之財
務、業務及信用狀況；必要時，
得不定期要求背書保證對象提供
財務資料；如有提供擔保品者，
應注意擔保品之價值變動情形，
遇有重大變化時應立即陳報董事
長，並依指示為適當之處理。
本公司辦理背書保證事項，
財務部門應建立備查簿，就背書
保證對象、金額、董事會通過日
期、背書保證日期及依第五條規
定應審慎評估之事項，詳予登載
備查。
本公司或背書保證對象因情
事變更，致背書保證對象不符處
理準則或本作業程序規定或金額
超限時，應訂定改善計畫，將相
關改善計畫送各監察人及各獨立
董事
，並依計畫時程完成改善。
本公司稽核部門應至少每季
稽核背書保證作業程序及其執行
情形，並作成書面紀錄，如發現
有重大違規情事，應即以書面通
知各監察人及各獨立董事
。
配合本公司設置審計
委員會替代監察人，修
正原第3 項及第4 項內
容，將監察人修正為審
計委員會，並刪除各獨
立董事等字。
第9 條 （背書保證損失之揭露）
本公司應評估或認列背書保證之
或有損失且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊，並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核程序。		 第9 條 （背書保證損失之揭露）
本公司應依財務會計準則公報
之規定，
評估或認列背書保證之或有
損失且於財務報告中適當揭露背書
保證資訊，並提供相關資料予簽證會
計師執行必要之查核程序。		 依處理準則第26 條規
定，酌作文字修正。
第10 條 （對子公司辦理背書保證之控管
程序）		 第10 條 （對子公司辦理背書保證之控管
程序）		 1.將第1 項後段文字併
入第8 項。
  • 55 -
修 正 條 文 修 正 條 文 修 正 條 文 現 現 行 條 文 行 條 文 說 明
子公司擬為他人背書或提供
保證者，應依處理準則之規定訂
定背書保證作業程序，經其董事
會及股東會通過後，送本公司備
查，修正時亦同。
子公司之背書保證應提本公
司董事會報告。
本公司直接及間接持有表決
權股份達百分之九十以上之子公
司間，得為背書保證；子公司依
前述規定為背書保證前，應提報
本公司董事會決議後始得辦理。
子公司整體得為背書保證之
總額以本公司最近期財務報表股
東權益百分之三為限。
單一子公司對單一企業背書
保證之金額以本公司最近期財務
報表股東權益百分之一為限。
子公司應於每月五日(不含)
前將上月份背書保證明細表送本
公司投資事業部門彙整後轉送財
務部門辦理公告。
本公司投資事業部門應按月
覆核子公司背書保證相關明細
表，如發現異常情形，應立即督
促子公司依相關辦法進行改善。
子公司為他人背書或提供保
證時，
應依處理準則及其所訂背書
保證作業程序辦理，並將辦理相關
事宜列入年度內部控制
自行檢查
項目，作成
自行檢查報告後
陳報本
公司。
本公司稽核部門應覆核各子
公司所陳報之自行檢查報告。
子公司擬為他人背書或提供
保證者，應依處理準則之規定訂
定背書保證作業程序，經其董事
會及股東會通過後，送本公司備
查，修正時亦同。子公司並應依
所定背書保證作業程序辦理。
子公司之背書保證應提本公
司董事會報告。
本公司直接及間接持有表決
權股份達百分之九十以上之子公
司間，得為背書保證；子公司依
前述規定為背書保證前，應提報
本公司董事會決議後始得辦理。
子公司整體得為背書保證之
總額以本公司最近期財務報表股
東權益百分之三為限。
單一子公司對單一企業背書
保證之金額以本公司最近期財務
報表股東權益百分之一為限。
子公司應於每月五日(不含)
前將上月份背書保證明細表送本
公司投資事業部門彙整後轉送財
務部門辦理公告。
本公司投資事業部門應按月
覆核子公司背書保證相關明細
表，如發現異常情形，應立即督
促子公司依相關辦法進行改善。
子公司進行年度內部控制自
行檢查時，應將執行背書保證時已

2.為使本公司對子公
司背書保證作業之督
導規範更為完備，爰
修正第8 項部份文
字。
依處理準則及其所訂背書保證作
業程序規定
辦理事宜列入自行檢
查項目，並將
自行檢查報告陳報本
公司。
本公司稽核部門應覆核各子
公司所陳報之自行檢查報告。
第12 條 （訂定及修正
）
本作業程序經董事會通過並提
報股東會同意後施行
，如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者，本
公司應將其異議提報股東會討論；
修正時亦同。
自本公司第七屆董事會起，本
作業程序之修正於提董事會決議
前，應先經審計委員會全體成員二
分之一以上同意。如未經審計委員
會全體成員二分之一以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。		 第12 條 （訂定及修訂
）
本作業程序提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意		 （訂定及修訂
）
本作業程序提報董事會討論		 1.標題名稱酌作文字
修正。
2.依證券交易法第14
條之5 規定，刪除第
1 項於董事會議事錄
載明獨立董事同意或
反對意見之規定。
3.刪除原第2 項將董事
會通過之修正案及董
事異議送各監察人之
規定。另依證券交易
法第14條之5規定，
見，並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由載明於董事會議事
錄。
本作業程序經董事會通過後，
送各監察人
並提報股東會同意，
如有董事表示異議且有紀錄或書
面聲明者，本公司應將其異議併
送各監察人及
提報股東會討論，
修正時亦同。
前，應先經審計委員會全體成員二
分之一以上同意。如未經審計委員
會全體成員二分之一以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。
  • 56 -
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
增訂第2 項修正本作
業程序時之審計委員
會相關審核程序。

決議：

  • 57 -

選舉事項

案由：選舉本公司第 7 屆董事，敬請 選舉。

董事會提

說明：

一、
本公司董事及監察人之任期3 年，第6 屆董事、監察人任期於102 年6 月17 日
屆滿，依公司法第195、217 條規定，董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延
長其執行職務至改選董事、監察人就任時為止。

二、本公司章程第12 條規定，本公司置董事7 至15 人組織董事會，及自第7 屆董
事會起，設置審計委員會；第12 條之1 規定，置獨立董事至少3 人，及董事採
候選人提名制度。第6 屆董事會第20 次會議決議通過，改選第7 屆董事13 人（含
獨立董事5 人），任期3 年，自102 年6 月25 日起至105 年6 月24 日止。

三、本公司第7 屆董事採候選人提名制度，董事候選人名單業經本公司第6屆董事
會第22 次會議審查通過，名單如下：
候選人
類別		 候選人
姓名		 學歷 經歷 現職 持有股份數額
(單位:股)		 所代表
之政府
或法人
名稱		 其他相
關資料
董事 李炎松 交通大學資
訊工程博士		 中華電信公司
總經理、執行
副總經理、副
總經理；
中華電信公司
副總經理並擔
任企業客戶分
公司經理；
中華電信研究
所所長；
中華電信公司
副總經理並擔
任數據通信分
公司經理		 中華電信股
份有限公司
董事長		 2,737,718,976 交通部 無
董事 石木標 臺灣大學電
機工程碩士		 中華電信公司
執行副總經
理、副總經
理；
中華電信公司
副總經理並擔
任行動通信分
公司經理		 中華電信股
份有限公司
總經理；
中華電信股
份有限公司
董事		 2,737,718,976 交通部 無
  • 58 -
候選人
類別		 候選人
姓名		 學歷 經歷 現職 持有股份數額
(單位:股)		 所代表
之政府
或法人
名稱		 其他相
關資料
董事 洪玉芬 交通大學經
營管理碩士		 教育部會計
長；
行政院國軍退
除役官兵輔導
委員會會計
長；
教育部副會計
長；
司法院副會計
長		 交通部會計
處處長；
中華電信股
份有限公司
董事		 2,737,718,976 交通部 無
董事 李紀珠 臺灣大學經
濟學博士		 行政院金融監
督管理委員會
副主任委員；
金融研究發展
基金管理委員
會主任委員；
政治大學經濟
系暨研究所專
任教授；
立法院立法委
員；
行政院大陸委
員會委員		 中華郵政股
份有限公司
董事長		 2,737,718,976 交通部 無
董事 陳樹 臺灣大學商
學博士		 證劵櫃檯買賣
中心董事長；
行政院金融監
督管理委員會
主任委員；
台灣金融研訓
院董事長兼院
長；
台灣證券交易
所董事長		 中原大學財
務金融系榮
譽講座教
授；
中華電信股
份有限公司
董事		 2,737,718,976 交通部 無
董事 林一平 美國華盛頓
大學計算機
工程博士		 交通大學資訊
學院終身講座
教授；
交通大學資訊
學院院長		 交通大學副
校長；
中華電信股
份有限公司
董事		 2,737,718,976 交通部 無
董事 黃叔娟 輔仁大學會 行政院主計處 行政院主計 2,737,718,976 交通部 無
  • 59 -
候選人
類別		 候選人
姓名		 學歷 經歷 現職 持有股份數額
(單位:股)		 所代表
之政府
或法人
名稱		 其他相
關資料
計系畢業 視察室主任；
行政院主計處
第二局副局長		 總處綜合規
劃處處長；
中華電信股
份有限公司
監察人
董事 蔡石朋 大同商專銀
行保險科畢
業		 中華電信民雄
服務中心主
任；
中華電信大林
服務中心主任		 中華電信產
業工會顧
問；
中華電信股
份有限公司
董事		 2,737,718,976 交通部 無
獨立
董事		 王鍾渝 哈佛大學高
階主管研究
班結業
中原大學榮
譽博士		 東隆五金工業
股份有限公司
董事長；
立法院立法委
員；
中國鋼鐵股份
有限公司董事
長、總經理		 中華民國國
際經濟合作
協會理事
長；
中華電信股
份有限公司
獨立董事		 0 無 無
獨立
董事		 蔡志宏 加州大學洛
杉磯分校電
機工程博士		 AT&T 貝爾實
驗室研究員		 臺灣大學電
機工程學系
教授；
中華電信股
份有限公司
獨立董事		 0 無 無
獨立
董事		 吳琮璠 美國加州大
學洛杉磯分
校會計資管
博士		 行政院金融監
督管理委員會
首任專任委
員；
金融研究發展
基金管理委員
會副主任委
員；
會計研究發展
基金會常務董
事		 臺灣大學會
計學系教
授；
中華電信股
份有限公司
獨立董事		 0 無 無
獨立
董事		 陳添枝 美國賓州州
立大學經濟
學博士		 行政院政務委
員兼經濟建設
委員會主任委		 臺灣大學經
濟學系教授		 0 無 無
  • 60 -
候選人
類別		 候選人
姓名		 學歷 經歷 現職 持有股份數額
(單位:股)		 所代表
之政府
或法人
名稱		 其他相
關資料
員；
中華經濟研究
院院長
獨立
董事		 周韻采 美國喬治華
盛頓大學公
共政策博士		 2011 年艾森
豪獎學金得
主；
台北市政府研
究發展考核委
員會主任委
員；
元智大學資訊
傳播學系助理
教授		 元智大學資
訊社會學碩
士學位學程
副教授		 0 無 無 
一、
本公司董事選舉辦法，請參閱本手冊第96 頁。
二、敬請  選舉。

選舉結果：
  • 61 -

其他議案

案由：解除本公司第7 屆董事競業禁止限制案，敬請 公決。

董事會提

說明：

  • 一、 依據公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 二、 本公司董事有兼任或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董 事或代表人之行為，爰依法提請股東會同意，解除該董事之競業禁止限制。

  • 三、 擬提請股東會同意解除董事陳添枝、李紀珠擔任下列公司職務競業禁止之限制：

董事姓名 公司名稱 擔任職務
獨立董事
陳添枝		 友達光電股份有限公司 獨立董事
東元電機股份有限公司 獨立董事
交通部代表人
李紀珠		 中華郵政股份有限公司 董事長
  • 四、本案業經本公司第6 屆董事會第22 次會議決議通過，提請 股東常會公決。

決議：

  • 62 -

臨時動議

散會
  • 63 -

章 則

一、中華電信股份有限公司章程

1. 中華民國85 年6 月11 日本公司85 年發起人會議通過全文共26 條。

2. 中華民國86 年12 月26 日本公司86 年股東常會通過修正第15 條條文。

3. 中華民國87 年11 月25 日本公司87 年股東常會通過修正第2、22 條條文。

4. 中華民國88 年7 月13 日本公司88 年股東臨時會通過修正第21 條第1 項條文。

5. 中華民國90 年6 月4 日本公司90 年股東常會通過修正第2、3、6、7、10、12、13、19、21 及22 條條文並增訂 第6 條之1 及第7 條之1。

6. 中華民國91 年6 月21 日本公司91 年股東常會通過修正第2、7、8、9、10、19、21 及22 條條文並刪除第五條 條文。

7. 中華民國92 年6 月17 日本公司92 年股東常會通過修正第2 條條文。

8. 中華民國93 年6 月25 日本公司93 年股東常會通過修正第2、22 條條文。

9. 中華民國95 年5 月30 日本公司95 年股東常會通過修正第2、3、6、10、11、12、14、17、19、20、22、23、25 條條文並增訂第12 條之1、第18 條之1 及第18 條之2。

10.中華民國96 年6 月15 日本公司96 年股東常會通過修正第2、12 條之1、14、22、23 條條文並刪除第18 條之1 條文。

  • 11.中華民國97 年6 月19 日本公司97 年股東常會通過修正第2、6、14 條條文。

  • 12.中華民國98 年6 月19 日本公司98 年股東常會通過修正第2、6、12 及13 條條文並刪除第6 條之1 條文。

  • 13.中華民國99 年6 月18 日本公司99 年股東常會通過修正第2 條條文。 14. 中華民國101 年6 月22 日本公司101 年股東常會通過修正第四章章名及第12、12 條之1、14、19、20、22 條條 文。

第一章 總 則

第１條 本公司係依電信法、中華電信股份有限公司條例（以下簡稱公司條例）及公司法有關股
份有限公司之規定，由交通部等發起設立，定名為中華電信股份有限公司。

本公司英文名稱定為：Chunghwa Telecom Co., Ltd.

第２條 本公司經營事業範圍如下：
一、第一類電信事業（G901011）。
二、第二類電信事業（G902011）。
三、電腦設備安裝業（E605010）。
四、電信器材批發業（F113070）。
五、電信器材零售業（F213060）。
六、電信工程業(E701011)。

  • 七、電信管制射頻器材裝設工程業（E701030）。

  • 八、資訊軟體服務業（I301010）。

  • 九、其他設計業【電腦資訊硬體之設計】（I599990）。

  • 十、租賃業（JE01010）。 

十一、圖書出版業（J304010）。

  • 十二、其他批發業【電話卡及IC 卡】F199990）。

  • 十三、管理顧問業（I103060）。

  • 十四、其他工商服務業【電話卡、ＩＣ卡、電信設備及器材之研發，接受事業機構委託 收費及通信器材檢測服務及代售入場券、車票】（IZ99990）。

  • 十五、其他零售業【電話卡及IC 卡】（F299990）。

  • 64 - 

十六、網路認證服務業（IZ13010）。
十七、電子資訊供應服務業（I301030）。
十八、資料處理服務業（I301020）。
十九、電信業務門號代辦業（IE01010）。
二十、住宅及大樓開發租售業（H701010）。
二十一、特定專業區開發業（H701040）。
二十二、不動產買賣業（H703090）。
二十三、不動產租賃業（H703100）。
二十四、短期補習班業（J201031）。
二十五、廢棄物處理業（J101040）。
二十六、社區共同天線電視設備業（J502020）。
二十七、會議及展覽服務業（JB01010）。
二十八、一般廣告服務業（I401010）。
二十九、百貨公司業（F301010）。
三十、通訊稿業（J302010）。
三十一、工商徵信服務業（JD01010）。
三十二、公證業（IZ07010）。
三十三、停車場經營業（G202010）。
三十四、環境檢測服務業（J101050）。
三十五、電腦及其週邊設備製造業（CC01110）。
三十六、資料儲存媒體製造及複製業（CC01120）。
三十七、電子零組件製造業（CC01080）。
三十八、其他電機及電子機械器材製造業【IC 或光學之刷卡機】（CC01990）。
三十九、電信管制射頻器材輸入業（F401021）。
四十、一般旅館業（J901020）。
四十一、電腦及事務性機器設備批發業（F113050）
四十二、資訊軟體批發業（F118010）。
四十三、電腦及事務性機器設備零售業（F213030）。
四十四、資訊軟體零售業（F218010）。
四十五、能源技術服務業（IG03010）。
四十六、工程技術顧問業（I101061）。
四十七、冷凍空調工程業（E602011）。
四十八、自動控制設備工程業（E603050）。
四十九、照明設備安裝工程業（E603090）。
  • 65 - 
五十、無店面零售業（F399040）。
五十一、電器承裝業(E601010)。
五十二、電器安裝業(E601020)。
五十三、儀器、儀表安裝工程業(EZ05010)。
五十四、電視節目製作業(J503021)。
五十五、廣播電視節目發行業(J503031)。
五十六、廣播電視廣告業(J503041)。
五十七、錄影節目帶業(J503051)。
五十八、除許可業務外，得經營法令未禁止或限制之業務(ZZ99999)。

本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序及資金貸與他人作業程序規定，辦理背
書保證及資金貸與事宜。

第３條 本公司轉投資他公司為有限責任股東時，其所有投資總額不得超過本公司實收股本總
額，其中非電信相關投資總額不得超過本公司實收股本總額百分之二十。

第４條 本公司設於台北市，並得於國內外適當地點設立分公司及分支機構。
第５條    （刪除）
第二章  股 份

第６條 本公司資本總額定為新臺幣壹仟貳佰億元整，共分普通股壹佰貳拾億股，每股金額定為
新臺幣壹拾元，分次發行。

前項所列普通股額度中保留貳億股，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行
使認股權使用。

本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收盤價者，或轉讓予員工
之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價格者，應由代表已發行股份總數過半數股東之出
席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第６條之１   (刪除)

第７條 本公司股票概以記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，
經經濟部（以下簡稱主管機關）或其核定之發行登記機構簽證後，依法發行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管，
不適用前項股票應編號之規定。

本公司發行之股份，亦得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前二項
規定。

本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理。

第７條之１   本公司發行之股票得應臺灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額證券。
第三章  股東會

第８條 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主
  • 66 - 
管機關核准者，不在此限。

臨時會於必要時依法召集之。

第９條 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，得由副
董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，
由董事互推一人代理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以
上時，應互推一人擔任之。

  • 第10 條 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

  • 第11 條 （刪除）

第四章 董事、監察人及審計委員會

  • 第12 條 本公司置董事七至十五人組織董事會，其中應有五分之一專家代表。 
董事會應置董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選之，並
得以同一方式互選董事一人為副董事長。

董事會得依法令規定或業務需要設各類功能性委員會。

     - `本公司至第六屆董事會止，另置監察人三至五人。`

  - `本公司自第七屆董事會起，設置審計委員會，就公司法、證券交易法及其他法律對於監察`

  - `人之規定，於審計委員會準用之。`

  • 第12 條之1 配合證券交易法第一百八十一條之二與第一百八十三條之規定，本公司董事自第五屆

  • 起，於前條所定董事名額中，置獨立董事至少三人。 

     - `本公司董事採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。`

 - `獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。`

    • 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他

    • 應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

  • 第13 條 董事及監察人之任期為三年，連選得連任。 

政府或法人股東之代表人當選為董事或監察人時，該代表人得隨時改派補足原任期。

  • 第14 條 董事會之職權如下：

  • 一、資本增減之擬訂。

  • 二、公司組織規程之核定。

  • 三、國內外分支機構設立、變更或撤銷。

  • 四、年度營業預算、決算之審定。

  • 五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

  • 六、國內外借款金額、期限之核定。

  • 七、轉投資金額之核定。

  • 八、發行公司債之核定。

  • 九、人事、採購、會計及內控等制度之核定。

  • 十、董事會及功能性委員會組織規程之訂定及修正。

  • 67 - 

十一、獨立董事之職責範疇規則之訂定及修正。

十二、總經理、執行副總經理、分公司總經理、電信研究院院長及電信學院院長之任免。
十三、財務、會計及內部稽核主管之任免。

十四、員工待遇標準之核定。

  - `十五、本公司薦舉至轉投資公司之董事長、總經理之核定。`

  - `十六、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。`

  • 第15 條 董事會每二個月開會一次，必要時並得召開臨時會，均由董事長召集並擔任主席；董事 長因故不能出席時，得由副董事長代理；董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代 理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理。

  • 第16 條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席時，得由其他董事代理，並應於每 次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍。但每一代理人以接受一位董事之委託為限。

  • 董事會之決議，除依法或本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同

  • 意行之。 

董事會之決議事項應作成議事錄。

第17 條 監察人之職權如下：

一、調查公司業務及財務狀況。

二、查核公司帳冊及文件。
  • 三、其他法令所賦與之職權 
第18 條 監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述其意見。但不得參加表決。
第18 條之1   (刪除)

  • 第18 條之2 本公司得於董事、監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險，以降低並分散董事、監察人因執行職務發生疏失、錯誤、義務違反、不實或誤導性陳述等之 行為而造成公司及股東重大損害之風險。

  • 第五章 經 理 人 

第19 條 本公司置總執行長一人，由董事長擔任或由總經理兼任，秉承董事會決議，領導經理人
負責釐定本公司及本公司所有關係企業之重大決策。

本公司置總經理一人，執行副總經理及分公司總經理各若干人，電信研究院院長、電信學
院院長各一人。

總經理應由具有電信經營專業知識之董事兼任。

  • 第20 條 本公司總經理秉承董事會決議及總執行長指示，綜理本公司業務之執行，且有為公司簽 名之權；執行副總經理、分公司總經理、電信研究院院長及電信學院院長輔佐總經理辦事，在總經 理依職權所核定規章或書面授權之範圍內，有為公司簽名之權。

  • 本公司董事會與總經理之權責劃分，依權責劃分表定之。

  • 第六章 會 計 

第21 條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。
  • 68 - 
董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常會開會三十日前送請監察人
查核後提出於股東會請求承認︰

一、營業報告書。

二、財務報表。
  • 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 
第22 條 本公司每一會計年度完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先彌補以往年度虧損以及提撥百
分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限；並得依業務需要或規
定提列或迴轉特別盈餘公積；所餘款項於加計上一年度累積未分配盈餘後，至少提撥百分之五十
按下列方式分派之︰

一、員工紅利百分之二至百分之五。

二、董事、監察人酬勞不高於百分之Ｏ．二。

三、扣除第一、二款後之餘額為股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之五
  • 十。但現金股利每股若低於Ｏ．一元得改以股票股利發放。 
前項盈餘提供分派之比率，得視當年度實際獲利、資本預算及資金狀況等相關因素酌予調
整，並經股東會決議後辦理之。

公司無盈餘時，不分派股息及紅利。

公司無虧損時，得將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積之全部或一部，按股東原
有股份之比例發給新股或現金。

第23 條 本公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百
分之十至十五之股份由公司員工承購。

第七章  附 則

第24 條 本公司董事會組織規程、公司組織規程另定之。

第25 條 本章程未載明事項，依公司法規定辦理。

第26 條 本章程於民國八十五年六月十一日訂立。
  • 69 -

二、中華電信股份有限公司股東會議事規則

1. 中華民國86 年12 月26 日本公司86 年股東常會通過全文共25 條。

2. 中華民國90 年6 月4 日本公司90 年股東常會通過修正第3、4、8、11、12 及13 條條文。

3. 中華民國91 年6 月21 日本公司91 年股東常會通過修正第4、5、9、12、13 及15 條條文。

4. 中華民國93 年6 月25 日本公司93 年股東常會通過修正全文共18 條。 5. 中華民國95 年5 月30 日本公司95 年股東常會通過修正第2、4、10、12、15 條條文；並增訂第2 之1、2 之2、 13、13 之1、13 之2 及19 條條文。

6. 中華民國101 年6 月22 日本公司101 年股東常會通過修正第2、2 條之1、2 條之2、4、5、8、12、13、13 條 之1、14、15 及19 條條文。

第１條（適用原則）

中華電信股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者
外，應依本規則之規定辦理。

第２條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三
十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，
對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第185 第1 項各款、
證券交易法第26 條之1、第43 條之6 或其他依法令於股東會不得以臨時動議提出之事項，應
在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第２-１條（股東會議事手冊之編製及公告）

召開股東會應編製股東會議事手冊，並將議事手冊及其他會議相關資料依主管機關之規定
公告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項，悉依「公開發行
公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。

第２-２條（股東會前提案之處理）

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，經董
事會審核後正式列入討論議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期
間，其受理期間不得少於十日。

股東之提案經董事會審議無下列情事之一者，應列入議程，並載明於當次股東常會之召集
事由：
  • 一、該議案非股東會所得決議者。 
二、提案股東於當次股東常會停止股東過戶時，持股未達百分之一者。

  • 三、該議案於前項公告受理期間外提出者。

  • 70 - 

四、提案股東所提議案超過一項，或超過三百字（含標點符號），或未以書面提出者。
本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東；對於未列入議案之股東提案，
董事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。
依第三項列入議程之股東提案，如屬同類型議案，得併案處理。

第３條（召開股東會地點及時間之原則）

本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

第４條（表決權之行使及委託出席股東會）

本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權。

前項股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股票公司股
務處理準則（以下簡稱股務處理準則）規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決權。
本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出
席。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書
有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向
本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出
席行使之表決權為準。
第５條（股東報到）

股東或代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求
人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設報到處供出席股東或代理人繳交出席簽到卡。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人
僅得指派一人代表出席。

第６條（股東會主席、列席人員）

股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，得由副董
事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，
由董事互推一人代理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以
上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第７條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
  • 71 - 
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一
百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第８條（股東會出席股數之計算與開會）

本公司股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之出席簽到卡股數加計以電
子投票方式行使表決權之股數計算之。但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者不得重複
計算出席股數。

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；如尚不足
法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

延後開會二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東
表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總
數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第９條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東
會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；
主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續
開會。

會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達
可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第10 條（股東發言）

出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及
戶名，由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。

出席股東或代理人對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之
人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許
可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。

出席股東或代理人對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出
之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第三項規定。
  • 72 - 
出席股東或代理人發言逾時或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍不停止，
或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員（或保全人員）為維持議場秩序或會議順利
進行之必要處理。

出席股東或代理人發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。

政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，每次發言僅得推由一人為之。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第11 條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不
得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，
其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計
算。

第12 條（議案表決）

本公司股東，每一股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計

算。

前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

議案之決議，以投票表決方式為之，除公司法及本公司章程另有規定外，以現場投票之表
決權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通過之。

議案之決議應於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過

時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之；其屬同類型議案者，主席
得併案處理。

第13 條（監票、計票、與表決票之保存）

股東會現場之議案表決時，由主席指定監票員兩人及計票員若干人，執行各項有關職務，
但監票員應具有股東身分。

各項議案計票以不唱票之方式進行之。議案之表決，以現場投票加計電子投票表決結果
後，當場報告，並作成紀錄，且由監票員將現場表決票併同電子投票資料封存，並於其上簽名
  • 73 - 
或蓋章後，交由本公司保存。

前項電子投票表決結果，應於股東會前由符合股務處理準則第44 條之6 規定之機構完成
統計驗證。

第13-1 條（現場表決票效力之認定）

股東會現場投票，表決票經全體監票員均認有下列情形之一者無效：
  • 一、非本公司製發者。 
二、以空白或非該議案指定之表決票投入投票箱者。

三、未經投入投票箱者。

四、表決票破損、字跡模糊，致無法辨認者。
  • 五、經塗改或夾寫其他文字或符號者。 
六、同時圈選同意與反對者。

第13-2 條（爭議處理方式）

股東對於表決過程、計票方式、表決票效力等事項如有爭議時，由主席裁示之，並依爭議

股東之要求，於議事錄載明爭議股東之戶號、權數及爭議事由。

第14 條（選舉事項）

股東會有選舉董事議案時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項，應由監票員將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章

後，交由本公司妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存
至訴訟終結為止。
  • 第15 條（會議紀錄及簽署事項） 
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分
發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結
果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第16 條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編
造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

第17 條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序

  • 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
  • 74 - 
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員
或保全人員請其離開會場。

第18 條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會
議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由
股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第19 條（附則）

本議事規則未規定事項，除法令及本公司章程有明訂外，悉依主席裁示辦理。如股東仍有
爭議，應另循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事程序之進行。

第20 條（施行）

本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
  • 75 -

三、中華電信股份有限公司董事會議事規範

92.08.19 本公司董事會通過全文共17 條。
95.12.26 董事會修正及96 年股東會報告。
97.03.25 董事會修正及97 年股東會報告。
101.03.27 董事會修正及101 年股東會報告。
102.01.29 董事會修正及102 年股東會報告。

  • 第1 條 中華電信股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立良好董事會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本規範，以資遵循。

  • 第2 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵 循事項，應依本規範之規定辦理。

  • 第3 條 董事會每二個月召集乙次，召集時應載明開會時間、地點及事由，於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

  • 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

  • 本規範第十二條第一項第一款至第八款、第二十四款及第二十五款事項，除有突發緊急情

  • 事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，其餘各款不在此限。

  • 第4 條 本公司董事會指定董事會秘書室為辦理議事事務單位。

  • 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充分，

  • 得經董事會決議後延期審議之。

  • 第5 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。 

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；
如以視訊參與會議者，視為親自出席。

  • 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

  • 第二項代理人，以受一人之委託為限。

  • 第6 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會 召開之地點及時間為之。

  • 第7 條 董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之 董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長因故不能出席時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦缺席時，由董事長

  • 指定董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

  • 第8 條 董事會議進行中，議事事務單位人員應報告前次董事會決議之執行情形；相關部門或子公司之 經理人員應列席會議，報告目前公司經營與業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公

  • 76 - 

司現況，作出適當決議。主席亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，提供專
家意見以供董事會參考。但討論及表決時應離席。

已屆開會時間，有過半數之董事出席時，主席應即宣布開會。但如全體董事有半數未出席
時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第
二項規定之程序重新召集。

已屆開會時間，因不可抗力或其他特殊狀況致主席無法宣布開會時，經逐一徵詢董事意
見，並經過半數之董事同意後，得於其他地點或（及）以視訊方式延後開會。但延後開會時間
以不逾當日午夜十二時。

第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第9 條 董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資
料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

第10 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。（含第1 季及第3 季財務報告）。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第11 條 董事之提案若未於開會通知發出三日前送達本公司議事事務單位者，將不列入議程。

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更
之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫
停開會，並準用第八條第二項規定。

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

  • 77 -

  • 第12 條 下列事項應提本公司董事會討論：

  • 一、本公司之營運計畫暨預算之核定。

  • 二、財務預測之核定。

  • 三、半年度財務報告、年度財務報告暨營業報告書之審核。

  • 四、人事、採購、會計及內部控制等制度之訂定或修正。

  • 五、內部控制制度聲明書之核定。

  • 六、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資

  • 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之處理程序。

  • 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

  • 九、資本增減之擬訂。

  • 十、公司組織規程之核定。

  • 十一、國內外分支機構設立、變更或撤銷。

  • 十二、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

  • 十三、國內外借款金額、期限之核定。

  • 十四、轉投資金額之核定。

  • 十五、發行公司債之核定。

  • 十六、董事會組織規程及功能性委員會組織規程之訂定及修正。

  • 十七、獨立董事之職責範疇規則之訂定及修正。

  • 十八、從業人員待遇標準之核定。

  • 十九、總經理、執行副總經理、分公司總經理、電信研究院院長及電信學院院長之任免。

  • 二十、本公司薦舉至轉投資公司之董事長、總經理之核定。

  • 二十一、經薪資報酬委員會建議之董事、監察人及經理人薪資報酬，討論時並應綜合考量薪資 報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。

  • 二十二、依子公司分層負責決行事項，該公司之董事及經理人薪資報酬應經本公司董事會核定 者。

  • 二十三、依本公司董事會暨經理部門權責劃分表應由董事會決議之事項。

  • 78 -

  • 二十四、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追認。

  • 二十五、依證券交易法第十四條之三、其他依法令、章程規定應由股東會決議或董事會決議之 事項，或主管機關規定之重大事項。 

前項第二十四款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關
係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，
或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上
者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通
過部分免再計入。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項，應親自出席或委由其他獨立董
事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自
出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事
會議事錄。

  • 第13 條 董事對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案時，應有其他董事 附議。

  • 第14 條 董事對於表決之議案，經提出具體之反對理由者得提出書面聲明，其事由並應載明於議事錄。 第15 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

  • 議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，

  • 即應提付表決。 

前項所稱出席董事全體不包括依第十七條第一項規定不得行使表決權之董事。

  • 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之。但出席董事有異議時，應徵求多數之意見決

  • 定之： 

一、舉手表決。
  • 二、唱名表決。唱名表決之方式，如經出席董事提議，並得五分之一以上之董事贊成，應 予採用。 
三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第16 條 董事一席有一表決權。

議案之表決，除依法或本公司章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半
  • 79 - 
數同意行之。但有關第十二條第一項第二十一款之議案，如董事會不採納或修正薪資報酬
委員會之建議，應有全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並就差
異情形及原因於董事會議事錄載明。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過
時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
  • 第17 條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並 不得代理其他董事行使其表決權。 
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二
項準用第一百八十條第二項規定辦理。
  • 第18 條 董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各董事、監察人及相關列席人員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。議事錄 之製作及分發得以電子方式為之。 
議事錄應詳實記載下列事項：

  • 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

  • 二、主席之姓名。

  • 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

  • 四、列席者之姓名及職稱。

  • 五、紀錄之姓名。

  • 六、報告事項。

  • 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二 條第四項規定出具之書面意見。

  • 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • 九、其他應記載事項。

  • 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

  • 80 - 

董事會決議事項如有下列情事之一者，除於議事錄載明外，應於董事會通過之日起二日
內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
  • 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 
二、董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議。

第19 條 本規範經董事會通過後施行，並提股東會報告；修正時亦同。
  • 81 -

四、中華電信股份有限公司取得或處分資產處理程序

  • 1.中華民國93 年6 月25 日本公司93 年股東常會通過全文共38 條。

  • 2.中華民國95 年5 月30 日本公司95 年股東常會通過修正第1、3、4、5、6、7、8、11、12、18、19、20、21、22、 24、30、31、33、36、38 條條文。

  • 3.中華民國96 年6 月15 日本公司96 年股東常會通過修正第1、3、6、8、11、14、17、18、22、24、31、33、37 條條文。

  • 4.中華民國97 年6 月19 日本公司97 年股東常會通過修正第7、20、23、24、25、26、27、28、29、30、31、40 及44 條條文，並新增第9、12、21、22 及47 條條文。

  • 5.中華民國98 年6 月19 日本公司98 年股東常會通過修正第6、7、8、9、10、11、12、13、14、18、22、23、25、 28、29、31、32、33、37、39、40、43 及44 條條文，及第三章標題，並刪除第47 條條文。

  • 6.中華民國101 年6 月22 日本公司101 年股東常會通過修正第2、8、10、11、12、13、14、15、16、31、33、39、 40、41、42、43、44 條條文及第四章章名、第五章章名。

第一章 總則

  • 第１條 中華電信股份有限公司〈以下簡稱本公司〉依據行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 公開發行公司取得或處分資產處理準則（以下簡稱處理準則）規定訂定中華電信股份有限公司取 得或處分資產處理程序〈以下簡稱本程序〉。

  • 第２條 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令或本公司章程另有規定者，從其 規定。

  • 第３條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

  • 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

  • 二、不動產及其他固定資產。

  • 三、會員證。

  • 四、專利權、著作權、商標權、特許權及其他無實體財產權等無形資產。

  • 五、衍生性商品。

  • 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 七、其他重要資產。

  • 第４條 本程序用詞定義如下：

  • 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷) 貨合約。

  • 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。

  • 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會) 所 發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

  • 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

  • 五、專業估價者：指不動產估價師、無形資產鑑價人員或其他依法律得從事不動產、其他固定 或無形資產估價業務者。

  • 82 -

  • 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。

  • 第５條 本公司取得之估價報告或會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價機構之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價機構與交易當事人不得為關係 人。

  • 第５條之１ 第八條、第十二條及第十四條交易金額之計算，應依第三十九條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

  • 第６條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。

  • 第７條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送各監察人。 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，

  • 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二章 有價證券之取得或處分

  • 第８條 本公司取得或處分有價證券之評估程序如下:

  • 一、取得有價證券前，主辦部門應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬，並 評估可能之投資風險。

  • 二、取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據:

    • （一）取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行情研 判決定之。

    • （二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應於事實發生 日前參考標的公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表；若有價證券為非於集 中交易市場或證券商營業處所買賣之債券，並應參考當時市場行情和利率及債務 人債信後議定之。

  • （三）取得或處分有價證券交易金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，本公司應要求 其依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

  • 本公司委任專業投資機構代為投資所操作之有價證券，另依本公司相關委任投資作業要點

  • 之規定處理，不適用前項之規定。

  • 第９條 本公司取得有價證券之總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之百分之五十。 本公司取得個別有價證券之限額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之百分之五。 本公司轉投資他公司為有限責任股東時，其所有投資累計總額不得超過本公司實收股本總

  • 額，其中非電信相關投資累計總額不得超過本公司實收股本總額百分之二十。

  • 第10 條 本公司取得或處分有價證券相關作業程序，應依本公司相關作業規定及董事會暨經理部門權責 劃分表之規定辦理。

第三章 不動產及其他固定資產之取得或處分

  • 第11 條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，應由主辦部門依據目前營運、財務狀況及未來發 展計畫審慎評估其必要性或合理性。 取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價機構

  • 出具之鑑價報告。

  • 83 - 

取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
本公司取得非供營業使用之不動產之總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之百
分之三。

  • 第12 條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前依金管會規 定之格式，取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  • 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

  • 第13 條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產相關作業程序，應依本公司相關作業規定及董事會 暨經理部門權責劃分表之規定辦理。

第四章 會員證及無形資產之取得或處分

  • 第14 條 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定就交易價格之合理性表 示意見。

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產相關作業程序，應依本公司相關作業規定及董事會暨

  • 經理部門權責劃分表之規定辦理。

第五章 關係人交易

  • 第15 條 本公司與關係人取得或處分資產，應依第二章至第四章及本章規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

  • 第16 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產，依第十七條及第十八條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之 合理性。

  • 六、依第八條、第十二條或第十四條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實

  • 84 - 

發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依本公司董事會暨經理
部門權責劃分表規定授權董事長在授權額度內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。
依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 第17 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

  • 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成

  • 本。 本公司向關係人取得不動產，依前二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示

  • 具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規

  • 定：

  • 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

  • 第18 條 本公司依前條第一及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十九條規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

  • 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

    • (二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

    • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。 

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其
公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物
面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年。

  • 第19 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十七條及第十八條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

  • 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。若本公司採權益法評價之被投資公司有前述情事 者，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈

  • 85 - 

餘公積。

  • 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或

  • 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。

  • 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前

  • 二項規定辦理。

第六章 衍生性商品交易

  • 第20 條 本公司從事衍生性商品交易，依其性質分為「避險性操作」及「交易性操作」。前者係指為 避免本公司已持有之資產、已產生之負債、或因業務、營運、財務需求活動所生之匯率、利率或 資產價格波動所引起之風險；後者係指為賺取商品交易價差，同時可能承擔風險之交易。 本公司從事衍生性商品交易，以避險性操作為限，不得從事交易性操作。

  • 第21 條 本公司得從事衍生性商品交易之種類，以第四條第一項第一款規定之種類為限。

  • 第22 條 本公司從事衍生性商品避險性操作之被避險標的，以本公司已持有之外幣存款、金融資產、 已產生之負債及預估未來六個月內外幣部位之需求為限。

    • 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以交易時不超過本公司已認列之外幣存款、金

    • 融資產、負債及預估未來六個月內外幣部位之需求。

  • 第23 條 本公司衍生性商品個別及全部契約損失上限如下:

    • 一、衍生性商品個別契約損失上限為個別契約金額之百分之十五。

    • 二、衍生性商品之全部契約損失上限，為全部契約總額之百分之十五。 若已達前項全部或個別契約損失上限，財務副總經理或其指定之人應立即召集相關人員會

    • 議因應之。

  • 第24 條 本公司由總執行長或其指定之人代表本公司簽署衍生性商品交易契約及相關文件。

  • 第25 條 本公司從事衍生性商品交易，各部門之權責劃分如下：

  • 一、財務部門：

    • (一) 隨時掌握本公司之整體需求部位及交易商品國內外相關資訊，在授權額度內於適當時機 從事交易，並掌握已從事交易部位損益之變動。

    • (二) 將所從事衍生性商品交易之憑證及損益相關資料送會計部門列帳。

  • 二、會計部門：按財務部門所送憑證及損益相關資料列帳。

  • 三、稽核部門：

    • (一) 依據內部稽核作業規定，定期或不定期稽核。

    • (二) 定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性並按月稽核交易部門對本程序衍生性商品交 易之相關作業之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知獨立董事 及各監察人。

  • 第26 條 本公司從事衍生性商品交易，於每筆交易前，須經下列管理層級，於授權額度完成內部書面 簽核，始得進行交易。

管 理層 級 每 筆 交 易 金額 之授 權 額 度
董事會 新台幣二十億元(不含)以上
總執行長 新台幣十五億元(不含)以上至二十億元以下
總經理 新台幣十億元(不含)以上至十五億元以下
財務副總經理 新台幣五億元(不含)以上至十億元以下
財務處處長 新台幣五億元以下
  • 86 -

註:每筆交易金額係以衍生性商品最大可能發生之面額、契約金額或名目本金計算之。

  • 本公司委任專業投資機構代為投資所操作之衍生性商品之授權額度與層級，另依本公司

  • 「董事會暨經理部門權責劃分表」之規定辦理，不適用前項規定。

  • 第27 條 衍生性商品交易作業程序授權經理部門另訂之。

  • 第28 條 衍生性商品之績效評估應以衍生性商品部位之損益加計被避險部位之損益合計評估之。

  • 第29 條 本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施：

  • 一、信用風險：選擇交易對象以信用良好之機構為原則。

  • 二、市場價格風險：對於所承作之衍生性商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動 之風險，應隨時加以控管。

  • 三、流動性風險：所承作之衍生性商品，應以流動性較高者為主，並應維持足夠之資金及融資 額度以應交割資金之需求。

  • 四、現金流量風險：對於所承作之衍生性商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成未來交割 時現金流量及損益產生波動之風險，應隨時加以控管。

  • 五、作業風險：相關部門及人員應確實遵守本程序及相關作業程序之規定。

  • 六、法律風險：與交易機構簽訂之契約應先洽法務部門會辦。

  • 七、其他:

    • (一) 財務部門得進行衍生性商品交易及確認之人員須由財務副總經理指派。

    • (二) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

    • (三) 衍生性商品風險之衡量、監督與控制人員應與本款第二目人員分屬不同部門，並應 定期向高階主管人員報告。

    • (四) 本公司從事避險性操作所持有之衍生性商品部位應至少每月評估二次，其評估報告 應陳報高階主管人員。

    • (五) 高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，定期評估從事衍生性 商品交易之績效是否符合既定之避險策略及承擔之風險是否在本公司容許承受之 範圍，並應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，及確實依處理準則及本程 序之規定辦理，評估結果應提報董事會。

    • (六) 高階主管人員須監督交易及損益情形，若發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

    • (七) 第三目至第六目所稱之高階主管人員，係指由董事會授權總執行長指定之同一高階 主管人員，且須為不負衍生性商品交易或部位決策責任之人員。

  • 第30 條 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依第二十九條第一項第七款第四及第五目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司從事衍生性商品交易，依本程序之規定授權相關人員辦理者，事後應將交易相關

  • 資訊，包括交易金額、期間、對象及重要交易條件提報董事會。

  • 第七章 企業合併、分割、收購及股份受讓

  • 第31 條 本公司從事合併、分割、收購及策略性投資時，其相關作業程序及授權額度應依本公司轉投 資作業要點及董事會暨經理部門權責劃分表之規定辦理。

  • 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應由主辦部門於召開董事會決議前，委請會計

  • 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意

  • 87 - 

見，提報董事會討論通過。

  • 第32 條 本公司參與合併、分割或收購，應於股東會開會前將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，製作致股東之公開文件，併同前條第二項專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。

  • 本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其

  • 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

  • 第33 條 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者

  • 外，應與股份受讓的公司於同一天召開董事會。

    • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五

  • 年，備供查核：

  • 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  • 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日 期。

  • 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約 

及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起次一營業日交易
時間開始前，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
本公司如與非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併、分割、收購或股份受
讓時，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

  • 第34 條 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收 購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  • 第35 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

  • 第36 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約除應載明各方之權利義務外，並應載明下 列事項：

  • 一、違約之處理。

  • 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。

  • 88 -

  • 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 六、計畫逾期未完成時，依法律應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

  • 第37 條 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方的資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得 變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之 程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

  • 第38 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依第三十三條、第三十四條及第三十七條規定辦理。

  • 第八章 資訊公開

  • 第39 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起次一營業 日交易時間開始前將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

  • 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 三、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • 四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限：

    • (一) 買賣公債。

    • (二)買賣附買回、賣回條件之債券。

    • (三) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。

    • (四) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

    • 前項交易金額依下列方式計算之：

  • 一、每筆交易金額。

  • 二、ㄧ年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  • 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部

  • 分免再計入。

  • 第40 條 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告

  • 申報。

  • 本公司依規定公告申報之交易，之後有下列情形之一者，應於事實發生之日起次一營業日

  • 交易時間開始前，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 三、原公告申報內容有變更。

  • 89 -

第九章 附則

  • 第41 條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師、證券 承銷商或無形資產鑑價機構之意見書等備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

  • 第42 條 本公司之子公司取得或處分資產，應依下列規定辦理：

  • 一、子公司應依處理準則訂定取得或處分資產處理程序，經其董事會及股東會通過後，送本公 司備查，修正時亦同。

  • 二、子公司取得或處分資產交易，應依處理準則及其所訂取得或處分資產處理程序規定辦理， 並應將辦理相關事宜列入年度內部控制自行檢查項目。本公司稽核部門應覆核各子公司所 陳報之自行檢查報告。

  • 三、子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限 額，由各該公司訂定。

  • 四、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第八章規定應公告申報情事者，由本 公司為之。

  • 第43 條 本公司經理人及各相關承辦人員辦理取得或處分資產事項如有違反處理準則或本程序規定 者，依本公司人事規章議處。

  • 第44 條 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各監察人。

  • 90 -

五、中華電信股份有限公司資金貸與他人作業程序

1. 96 年6 月15 日本公司96 年股東常會通過全文共13 條

2. 98 年6 月19 日本公司98 年股東常會通過修正第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12 及第13 條條文

  • 第１條（訂定目的及法令依據）

  • 中華電信股份有限公司（以下簡稱本公司），為管理資金貸與他人行為及遵循法令規定，依據

  • 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）及本公司章程第二條第二項 之規定訂定本作業程序。

    • 本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

  • 第２條（定義）

  • 本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會

  • 計準則公報第五號及第七號規定認定之。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

  • 第３條（資金貸與對象）

    • 本公司資金貸與之對象（以下簡稱借款人）應符合下列任一款情形： 
一、本公司直接持有表決權股份百分之百之子公司，且與本公司有業務往來者。

  • 二、本公司直接持有表決權股份百分之百之子公司，且有短期融通資金之必要者。本款所 稱短期，係指一年。

  • 第４條（資金貸與之評估標準）

  • 本公司將資金貸與他人前，除應依第5 及第7 條之規定審慎評估外，並應符合下列標準: 一、因業務往來關係從事資金貸與時，應考量貸與金額與業務往來金額是否相當。

  • 二、因短期融通資金之必要從事資金貸與時，貸與資金之原因及情形以協助子公司降低融 資成本為限。 

第５條（資金貸與總額及個別對象之限額）

  • 本公司資金貸與總額，以本公司最近期財務報表股東權益百分之四為限。 借款人為與本公司有業務往來者：

  • 一、資金貸與總額以本公司最近期財務報表股東權益百分之二為限。

  • 二、單一借款人之限額以下列金額孰低者為準:

  • (一) 本公司最近期財務報表股東權益百分之零點二。

  • (二) 借款人最近期財務報表股東權益百分之四十。

  • (三) 雙方最近一年業務往來交易之總金額。本目所稱交易總金額，係指雙方進貨或 銷貨金額孰高者。 

借款人為與本公司有短期融通資金之必要者：

一、資金貸與總額以本公司最近期財務報表股東權益百分之二為限。

二、單一借款人之限額以下列金額孰低者為準:

  • (一)本公司最近期財務報表股東權益百分之零點二。

  • (二)借款人最近期財務報表股東權益百分之四十。 

本公司資金貸與加計背書保證之總額，以本公司最近期財務報表股東權益百分之五為限。

第６條（資金貸與期限及計息方式）

本公司資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為限。

本公司因業務往來關係從事資金貸與者，其資金貸與期限得經董事會決議通過後辦理展期，

不受前項之限制，惟每次展期以一年為限。
利息計收方式以每月繳息一次為原則。但經董事會決議通過者，不在此限。
本公司資金貸與他人之年利率標準應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準訂定之。但
本公司對外有借款時，本公司資金貸與他人之年利率標準不得低於向一般金融機構短期借款之最
高利率。

  • 第７條（資金貸與辦理及審查程序）

  • 借款人應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列借款金額、期限、資金用途及提供擔

  • 保品等情形，送交本公司投資事業部門初審通過後轉送財務部門辦理。 

財務部門受理後應召集相關部門，審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規定，並應就
借款人之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力及借款用途等予以評估，彙整相關部門意見
  • 91 - 
後擬具評估報告，其內容至少應包括：
一、資金貸放之必要性及合理性、得貸與資金之原因及情形。

二、對借款人之徵信及風險評估。
三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、擔保品之價值評估。

本公司將資金貸與他人前，財務部門應檢附前項評估報告，包括借款契約初稿及風險評估結
果等相關資料，提報董事會決議後辦理。董事會中應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由載明於董事會議事錄。

本公司資金貸與他人相關作業流程授權經理部門另訂之。

第８條（公告申報程序）
本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起次一營業日交易時間開始前公告申
  • 報： 
一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表股東權益百分之二十以
上。

  • 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表股東權益百分之十 以上。

  • 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表 股東權益百分之二以上。 

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，由本
公司辦理。
  • 第９條（已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序） 
貸款撥放後，投資事業部門應協助財務部門每月追蹤借款人之財務、業務及信用狀況；必要
時，得不定期要求借款人提供財務資料。另應注意擔保品之價值變動情形，遇有重大變化時應立
即陳報董事長，並依指示為適當之處理。
借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，本公司始得辦
理擔保品質權或抵押權塗銷登記。
逾期債權經本公司書面通知催收逾十五日以上，借款人仍未清償者，應訴請法院裁判，進行
追償程序（包括但不限於處分擔保品）。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報
告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第10 條（內部控制）
本公司辦理資金貸與事項，財務部門應建立備查簿，就借款人、金額、董事會通過日期、資
金貸放日期及依第七條第二項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
本公司或借款人因情事變更，致借款人不符處理準則或本作業程序規定或餘額超限時，應訂
定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人及各獨立董事，並依計畫時程完成改善。
本公司稽核部門應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如
發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及各獨立董事。
  • 第11 條（對子公司資金貸與他人之控管程序） 
子公司如擬將資金貸與他人，應依處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經其董事會及
股東會通過後，送本公司備查，修正時亦同。子公司並應依所定資金貸與他人作業程序辦理。
子公司應於每月五日(不含)前將上月份資金貸與明細表送本公司投資事業部門彙整後轉送財
務部門辦理公告。

本公司投資事業部門應按月覆核子公司資金貸與他人相關明細表，如發現異常情形，應立即
督促子公司依相關辦法進行改善。
子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行資金貸與他人時已依處理準則及其所訂資金
貸與他人作業程序規定辦理事宜列入自行檢查項目，並將自行檢查報告陳報本公司。
本公司稽核部門應覆核各子公司陳報之自行檢查報告。

第12 條（罰則）

本公司資金貸與他人應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，經理人及各相關承辦人
員如有違反規定者，依本公司人事規章議處。

第13 條（訂定與修訂）

本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意
  • 92 - 
見及反對之理由載明於董事會議事錄。
本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或
書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
  • 93 -

六、中華電信股份有限公司背書保證作業程序

1. 87 年11 月25 日本公司87 年股東常會通過「中華電信股份有限公司對外保證審查及處理準則」全文共8 條。

2. 89 年5 月18 日本公司89 年股東臨時會通過修正名稱及條文全文共25 條。

3. 90 年6 月4 日本公司90 年股東當會通過修正第3、4 及6 條條文。

4. 93 年6 月25 日股東當會通過修正第4、5、7、8、9、13 及14 條；增訂第15、16 條文。 5. 96 年6 月15 日本公司96 年股東常會通過修正第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11 及12 條條文並刪除 第13、14、15 及16 條條文。

6. 98 年6 月19 日本公司98 年股東常會通過修正全文共12 條條文。

7. 99 年6 月18 日本公司99 年股東常會通過修正第3、4、5、8 及10 條條文。

第1 條（訂定目的及法令依據）

中華電信股份有限公司（以下簡稱本公司），為管理背書保證事項及遵循法令規定，依據「公
開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）及本公司章程第二條第二項規定
訂定本作業程序。

本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第2 條（定義）

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證：包括

      （一）客票貼現融資。

  • （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定
辦理。

  • 本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會

  • 計準則公報第五號及第七號規定認定之。

    • 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

  • 第3 條（背書保證對象） 本公司背書保證對象以直接持有表決權股份百分之百之子公司為限，且其股東權益不得低於

  • 其實收資本額二分之一。

  • 第4 條（背書保證之額度）

    • 本公司背書保證之總額以本公司最近期財務報表股東權益百分之四為限。

  • 本公司對單一企業背書保證之限額以本公司最近期財務報表股東權益百分之一為限。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表股東權益百分之五為限。 本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額以本公司最近期財務報表股東權益百分之二

  • 為限。

    • 本公司資金貸與加計背書保證之總額，以本公司最近期財務報表股東權益百分之五為限。

  • 第5 條（背書保證辦理及審查程序） 申請背書保證之公司應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列申請背書保證之目的、

  • 提供擔保品情形或其他資料，送交本公司投資事業部門初審通過後轉送財務部門辦理。

  • 財務部門受理後應召集相關部門，審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規定，並應就

  • 背書保證對象之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力及背書保證目的等予以評估，彙整相 關部門意見後擬具評估報告，其內容至少應包括：

    • 一、背書保證之必要性及合理性。

    • 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

    • 三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

    • 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 

本公司為他人背書或提供保證前，財務部門應檢附前項評估報告，包括契約初稿及風險評估
結果等相關資料，提報董事會決議後辦理。董事會中應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意
或反對之明確意見及反對之理由，載明於董事會議事錄。

  • 本公司背書保證之註銷，應於背書保證到期時，由財務部門通知會計等相關部門，敘明解除

  • 背書保證責任之條件及日期與其他必要事項，簽陳總經理核准並於董事會報告。 本公司背書保證相關作業流程授權經理部門另訂之。

  • 94 -

  • 第6 條（印鑑章使用及保管程序）

  • 本公司背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印鑑章應由經董事會同意

  • 之專責人員保管，並應依照本公司規定程序，始得鈐印或簽發票據。

    • 本公司對國外子公司為背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

  • 第7 條（公告申報程序） 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額，併同營業額公告申報。 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起次一營業日交易時間開始前公告申

  • 報：

    • 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表股東權益百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表股東權益百分之二十 以上。

    • 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期 投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表股東權益百分之三十以上。

    • 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表股 東權益百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，由本

  • 公司辦理。

  • 第8 條（內部控制）

  • 投資事業部門應協助財務部門每月追蹤背書保證對象之財務、業務及信用狀況；必要時，得

  • 不定期要求背書保證對象提供財務資料；如有提供擔保品者，應注意擔保品之價值變動情形，遇 有重大變化時應立即陳報董事長，並依指示為適當之處理。

  • 本公司辦理背書保證事項，財務部門應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過日

  • 期、背書保證日期及依第五條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

  • 本公司或背書保證對象因情事變更，致背書保證對象不符處理準則或本作業程序規定或金額

  • 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人及各獨立董事，並依計畫時程完成改善。 本公司稽核部門應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現

  • 有重大違規情事，應即以書面通知各監察人及各獨立董事。

  • 第9 條（背書保證損失之揭露）

  • 本公司應依財務會計準則公報之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當

  • 揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

  • 第10 條（對子公司辦理背書保證之控管程序）

  • 子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則之規定訂定背書保證作業程序，經其董事

  • 會及股東會通過後，送本公司備查，修正時亦同。子公司並應依所定背書保證作業程序辦理。 子公司之背書保證應提本公司董事會報告。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，得為背書保證；子公司依

  • 前述規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

    • 子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表股東權益百分之三為限。 單一子公司對單一企業背書保證之金額以本公司最近期財務報表股東權益百分之一為限。

  • 子公司應於每月五日(不含)前將上月份背書保證明細表送本公司投資事業部門彙整後轉送財

  • 務部門辦理公告。

  • 本公司投資事業部門應按月覆核子公司背書保證相關明細表，如發現異常情形，應立即督促

  • 子公司依相關辦法進行改善。 

子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行背書保證時已依處理準則及其所訂背書保證
作業程序規定辦理事宜列入自行檢查項目，並將自行檢查報告陳報本公司。

  - `本公司稽核部門應覆核各子公司所陳報之自行檢查報告。`

  • 第11 條（罰則）

  • 本公司對外背書保證，應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，經理人及各相關承辦

  • 人員如有違反規定者，依本公司人事規章議處。

  • 第12 條（訂定及修訂）

  • 本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意

  • 見及反對之理由載明於董事會議事錄。 

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或
書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
  • 95 -

七、中華電信股份有限公司董事選舉辦法

  • 1.中華民國90 年6 月4 日本公司90 年股東常會通過全文共10 條。

  • 2.中華民國91 年6 月21 日本公司91 年股東常會通過修正第2、3、5、7、8、9 條條文。

  • 3.中華民國96 年6 月15 日本公司96 年股東常會通過修正全文共14 條。

  • 4.中華民國101 年6 月22 日本公司101 年股東常會通過修正名稱暨全文共13 條（原名稱：中華電信股份 有限公司董事及監察人選舉辦法）。

第1 條（適用原則）

中華電信股份有限公司﹙以下簡稱本公司﹚董事之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依
本辦法規定辦理。

第2 條（董事應具備之能力）

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、
技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

  • 二、會計及財務分析能力。

  • 三、經營管理能力。

  • 四、危機處理能力。

  • 五、產業知識。

  • 六、國際市場觀。

  • 七、領導能力。 

八、決策能力。
  • 第3 條（獨立董事之資格） 
本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，
並應依據本公司「治理守則」第24 條規定辦理。

第4 條（提名制度）

本公司董事之選舉依照公司法第192 條之1 所規定之候選人提名制度程序為之。
  • 第5 條（選舉方法） 
本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權數，並得集
中選舉一人或分配選舉數人。

本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。

前項股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。
  • 第6 條（選票計算及當選） 
本公司獨立董事及非獨立董事依公司章程所定及董事會通過之名額，一併進行選舉，分別計算選
舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額
時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

前項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。

前項電子投票表決結果應於股東會前由符合股務處理準則第44 條之6 規定之機構，確認股東身分
及表決權數並完成統計驗證。
  • 第7 條（選舉票製備） 
股東會現場投票之選舉票，由本公司製備，應明列選舉人出席證號碼及選舉權數，並加蓋公司印
  • 96 - 
章。
  • 第8 條（投票箱設置） 
股東會現場投票，由本公司設置投票箱，並由主席指定監票員兩人及計票員若干人，執行各項有
關任務，監票員並應於投票前當眾開驗投票箱。

監票員應具有股東身分。

  • 第9 條（選舉票應填寫事項）

  • 股東會現場投票，選舉人以自然人為被選舉人時，其選舉票應填寫下列各款後投入投票箱：

  • 一、被選舉人之姓名。

  • 二、被選舉人之股東戶號或身分證字號。

  • 股東會現場投票，選舉人以法人為被選舉人時，其選舉票應填寫下列各款後投入投票箱：

  • 一、被選舉人之名稱（全銜），或被選舉人之名稱（全銜）及其代表人姓名。

  • 二、被選舉人之股東戶號或統一編號。

  • 被選舉人依法應為具有行為能力之人。 

選舉人認為有分配選舉權之必要時，得依相關法令及本公司股務處理要點辦理。
  • 第10 條（無效選舉票） 
股東會現場投票，選舉票有下列情形之一者無效：

  • 一、非本辦法第七條規定所製備之選舉票。

  • 二、未經投入投票箱之選舉票。

  • 三、以空白之選舉票投入投票箱者。

  • 四、填寫非依本辦法第四條提名之被選舉人或所填被選舉人人數超過規定之名額者。

  • 五、第九條第一項及第二項應填寫事項有不全、錯誤、塗改、字跡模糊致無法辨別、夾寫其他 符號或圖文之情事者。

  • 六、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

  • 第11 條（選舉結果宣布） 

選舉結果由主席當場宣布當選人名單。
  • 第12 條（選舉票封存） 
監票員應將現場選舉票併同電子投票資料封存，並於其上簽名或蓋章後，交由本公司妥善保管，
並至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
  • 第13 條（施行） 
本辦法經股東會通過後施行；修正時亦同。
  • 97 -

附 錄

本公司董事及監察人持股狀況

（截至本年股東常會停止過戶日： 102.4.27 ）

職
稱		 姓名或名稱 選任日期 任期 法人代表 持
有
股
數		 持股比率
董
事
長		 交
通
部		 99.06.18 三年 李
炎
松		 2,737,718,976 35.29%
董
事		 交
通
部		 99.06.18 三年 石
木
標
呂
學
錦
鍾
振
芳
洪
玉
芬
潘
世
偉
陳
樹
林
一
平
蔡
石
朋
獨
立
董
事		 蔡
志
宏		 99.06.18 三年 0 0%
獨
立
董
事		 王
鍾
渝		 99.06.18 0 0%
獨
立
董
事		 吳
琮
璠		 99.06.18 0 0%
全體董事持有股數 2,737,718,976 35.29%
監
察
人		 中
華
郵
政
股份有限公司		 99.06.18 三年 黃
叔
娟		 137,373,719 1.77%
吳
倚
華
監
察
人		 行政院國家發展
基金管理會		 99.06.18 三年 劉
奕
權		 12,371,562 0.16%
全體監察人持有股數 149,745,281 1.93%

  • 註︰ 1. 本表之持股比率係以本公司截至本年股東常會停止過戶日發行股份總數 7,757,446,545 股計。

  • 依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第 2 條第 1 項第 7 款及第 2 項規定：本公司全體董事最低應持有股數為 124,119,144 股；全體監察人最低應持有股數為 12,411,914 股。

  • 98 -

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