Chosun Refractories Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 20, 2024

주주총회소집공고 2.9 조선내화 주식회사

주주총회소집공고

2024 년 11 월 20일
회 사 명 :	조선내화 주식회사
대 표 이 사 :	이상암
본 점 소 재 지 :	전남 광양시 산업로 55 (태인동 1657-9)
	(전 화) 061-798-8114
	(홈페이지)http:// www.chosunref.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상 무	(성 명)이현윤
	(전 화) 02-6966-3051

주주총회 소집공고(임시주주총회)

당사 임시주주총회를 정관 15조에 의거 아래와 같이 개최합니다. 상법 제542조의 4항 및 정관 제17조 2항에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유하신 주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 12월 5일(목) 오전 9시

2. 장소 : 전라남도 광양시 중동로 32(중동 1359-1) 동광양농협 3층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 의결사항

제1호 의안 : 이사 선임의 건 제 1-1호 의안 : 사내이사 최광철 선임의 건

4. 의결권 행사방법

1) 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사- 직접 행사 : ① 참석장 또는 ② 신분증 지참- 대리 행사 : ① 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 기명 날인)원본 ② 주주총회 참석장 또는 주주의 신분증 사본 및 ③ 대리인 신분증 지참2) 전자투표에 의한 행사- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 활용하고 있고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 시스템- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 11월 25일 9시 ~ 2024년 12월 4일 17시- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

3) 의결권 대리행사 권유에 의한 위임 행사- 회사는 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있으며, 회사가 지정한 의결권 수임인을 통해 위임장을 제출할 수 있습니다.- 제출처 : 서울특별시 강남구 봉은사로 629 정경0901빌딩 2층 경영관리실 (우편번호 : 06083)- 위임장 다운로드 : 회사 홈페이지(http://www.chosunref.co.kr) 참조 ※ 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률: %)			사외이사(출석률: %)			기타비상무이사
이상암(출석률:100)	선종민(*)(출석률:100)	이화일(출석률:-)	백승관(출석률:83)	조병익 (출석률:92)	조원성(출석률:100)	장순남(출석률:100)
찬 반 여 부
1	2024.02.05	1) 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성
2) 안전보건관리계획 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성
3) 포스코 협력기업 CP인증제 자율준수관리자 선임의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성
4) 주주총회 전자투표제 도입의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2024.02.19	1) 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성
2) 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2024.02.29	1) 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-
2) 2023년 내부회계관리제도 운영평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-
4	2024.03.05	1) 제1기 주주총회 안건 변경의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2024.04.15	1) 투자자산 매입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
2) 화인테크 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2024.04.29	1) 차입금 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성
7	2024.06.24	1) 중간배당 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
8	2024.07.30	1) 지점(서울사무소) 설치의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
9	2024.09.11	1) 투자자산 매입의 건(제 1호 ~ 제 6호안건)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
2) 차입금 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
3) (주)시알아이 담보제공수수료 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2024.09.24	1) SPC설립(인수) 및 증자의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2024.10.24	1) 임시주주총회 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2024.11.06	1) 임시주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
2) 포스코 협력기업 CP인증제 자율준수관리자 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

* 2024.3.21 선종민 사내이사 신규선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

1) 감사위원회

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	백승관위원장조병익위원조원성위원장순남위원 (*)	2024.02.29	1) 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건2) 제1기(23.7.1 ~ 23.7.12.31) 감사보고서 승인의 건	1) 가결2) 가결

(*) 장순남위원 기타비상무이사 2) 투명거래위원회

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
투명거래위원회	백승관위원장조병익위원조원성위원	2024.04.15	1) 투자자산 매입의 건2) 화인테크 유상증자의 건	1) 가결2) 가결
2024.09.11	1) 투자자산 매입의 건	가결
2024.09.24	1) SPC설립(인수) 및 증자의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수(주2)	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사 등	4	4,000	219	54

* 인원수 : 2024년 9월 30일 현재 재직중인 사외이사 3명과 기타비상무이사 1명의 인원수 입니다. * 주총승인금액 : 사외이사 3명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 승인금액입니다. * 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자금보충 및채무인수약정	인사동프로젝트금융투자주식회사(기타 특수관계사)	2024-09-26~ 2025-03-24	1,117	42.6%
주식양수	(주)시알홀딩스(지배회사)	2024-04-19~ 2024-09-11	860	32.8%
현금출자	시티인베스트먼트(종속회사)	2024-09-26	400	15.2%
지급보증	(주)시알홀딩스(지배회사)	2023-12-09~ 2024-12-09	120	4.6%
현금출자	(주)화인테크(종속회사)	2024-05-10	60	2.3%
유상증자 참여	메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사(관계회사)	2024-01-17~ 2024-06-24	57	2.2%
배당금 지급	(주)시알홀딩스(지배회사)	2024-07-23	56	2.1%

※ 상기 비율은 2023년도 별도재무제표상의 매출액(2,625억) 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
인사동프로젝트금융투자주식회사(기타 특수관계사)	자금보충 및채무인수약정	2024-09-26~ 2025-03-24	1,117	42.6%
(주)시알홀딩스(지배회사)	주식양수	2024-04-19~ 2024-09-11	860	32.8%
(주)대한세라믹스(관계회사)	원재료 등 매입	2024-01-01 ~ 2024-09-30	506	19.3%
시티인베스트먼트(종속회사)	현금출자	2024-09-26	400	15.2%
영구광양내화재료유한공사(관계회사)	상품 등 매입	2024-01-01 ~ 2024-09-30	165	6.3%

※ 상기 비율은 2023년도 별도재무제표상의 매출액(2,625억) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성내화물은 고온에서 용해가 안되고 고열에 견디는 무기재료로서 고온의 열처리를 필요로 하는 공업 특히 제철, 제강 등 중화학공업과 불가분의 관계에 있는 기간재료이다. 국내 내화물산업의 발전을 살펴보면, 초기에는 단순한 특성만을 갖는 저급의 점토질내화물을 위주로 생산하다가 1960년대부터 터널킬른의 도입 등 생산의 근대화가 시작되었고, 이후 내화물 산업은 80년대와 90년대 중반까지 수요산업의 발전과 더불어성장하였으나 90년대 중반 이후에는 양적인 성장을 멈추고 기술발전과 고부가가치품 생산위주로 전환하여 내실을 기하여 왔으며, 2000년대에 들어서는 국내시장의 한계를 넘어 해외 현지화를 통한 국제경쟁에 대비하고 있다.(2) 산업의 성장성국내 내화물산업은 90년대 중반이후 수요산업인 제철, 제강등 중화학공업의 양적팽창이 중단됨에 따라 수요가 정체되었을 뿐만 아니라 중국등 후발국으로부터 저가의 내화물 수입이 증가되어 어려움에 직면하였다.수입은 98년도에 IMF위기로 일시적으로 감소하였으나 99년부터는 다시 증가추세이며 국내외 주요 내화물사들이 가격경쟁력 확보를 위해 중국 등에 현지공장 또는 합작회사를 설립하고 OEM공급을 늘림에 따라 중국으로 부터 수입이 급증하고 있다.최근들어 수요산업의 공급 과잉에 따른 가동율 하락 등 영향이 장기화 될 것으로 전망되므로 내화물 산업도 정체가 예상된다.(3) 경기변동의 특성내화물산업은 중화학공업에 대한 매출비중이 절대적이며 특히 제철, 제강에 대한 비중이 70%이상으로서 국내외 철강경기에 영향을 받으나, 그 경기변동의 속도나 폭은 일반 소비재에 비해 크지 않으며 계절적 요인에 의한 경기변동은 거의 없다(4) 경쟁요소내화물은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 후발업체의 신규진입이일반 소비재 산업에 비해 쉽지 않다.최근에는 최대 수요처인 포스코에서 내화물 구매시장을 부분 개방하여 내화물업체간의 경쟁을 유도하고 있다.또한 글로벌 내화물 업체들이 기술을 무기로 국내시장 공략을 강화하고 있고 중국도광범위한 산학연계로 빠른 기술개발과 저가격을 무기로 국내 내화물 업체를 위협하고 있다.(5) 자원조달의 특성각종 내화물 원료는 중국에서 대부분을 수입하여 사용하고 있다.최근 중국 내 광산에서 채광되는 원료의 품위가 지속적으로 저하되고 있으며 중국정부의 환경규제 정책으로 원료 수급도 불안정해지고 가격도 점차 상승하고 있다. 이에따라 내화물 고품위 원료도 확보하기가 어려워 지고 있다.(6) 관련법령 또는 정부의 규제등

해당사항 없음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 내화물 생산 및 기술 개발에 꾸준한 노력을 기울인 결과 우리나라의 중화학공업 발달과 함께 성장한 국내 제일의 종합내화물 제조 업체입니다. 당사의 제품은 제철, 제강업체, 시멘트업체, 유리화학공업등 중화학공업 전반에 사용되는 필수 부자재로써 판매되고 있는바, 1969년에는 캐스타블, 플라스틱 등 특수내화물을, 1973년에는 코디라이트, 규석연와를, 1974년에는 제철 고로용 통제(스탐프재)등의 제품 개발과 1984년에는 내화물 제품의 첨단 기술인 슬라이 딩 노즐 연주용 내화물공장을 준공하여 본격적으로 생산하므로써 외화 절감은 물론 기술 축척에도 많은 공헌을 하고 있습니다. 또한, 내화물업계의 선두주자로서 81년에는 국내 유일의 내화물 기술연구소를 대폭 확장하여 기술혁신과 신제품개발은 물론 첨단산업인 내화물 신소재 개발에 꾸준히 연구함으로써 국제경쟁력 강화에 힘써 왔으며, 94년도에는 영국 로이드사 로부터 ISO9002인증을 획득하여 제품의 품질 향상에 더욱 박차를 가하고 있습니 다. 96년 12월에 분당 신사옥을 준공하여 서울사무소가 입주 하였고, 96년 10월 에는 광양공장내 LF내화물공장을, 98년 5월에는 연주용 내화물공장을 준공하였 으며, 중국시장 확보를 위해 99년 8월에는 중국현지에 영구광양내화재료유한공 사, 2003년 9월에는 안산포항특종내화재료유한공사, 2005년 7월에는 장가항포항내화재료유한공사에 합작 투자 하였습니다. 2006년 12월에는 대전광역시 소재 대덕테크노밸리 산업단지내 특수파인세라 믹 및 소재연구개발과 차세대 기능성내화재료 연구개발을 위하여 ㈜화인테크 를 설립 출자 하였습니다. 2007년 당사는 posco 파이넥스 설비의 성공적인 준공과 관련하여 파이넥스용 내화물 개발 및 원활한 공급으로 세계적인 내화물 회사로 인정 받았으며, 파이넥스 상업화 설비인 FINEX 3공장은 그동안의 기술력을 집약하여 내화물 설계, 전용재질 시공 SV, 조업용 책임관리까지 일괄 수행을 통해 조기 조업 정상화에 기여하였습니다. 2011년 10월에는 인도네시아 일관제철소(PT.KP 크라카타우-포스코)의 내화물 축로수행 및 안정적인 제품 공급을 위해 인도네시아 합작법인인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 설립하여, 2013년 7월에 준공 하였습니다. 당사는 주요 고객사인 POSCO로 부터 18년 연속 PHP(Posco Honored Partner) 공급사 및 자재부문 올해의 공급사로 선정되었으며 POSQC(Posco 품질인증 제도) 공급사 평가 1위를 받는 등 품질과 기술력을 인정받고 있습니다. 또한 적극적인 수주활동을 통해 대형 건설 프로젝트 (POSCO 고로 개수 등) 를 수주하는 등 세계적인 종합 내화물 회사로 성장하기 위해 전사적인 역량을 집중하고 있습니다. 국내시장의 한계를 극복하기 위해 적극적으로 해외 판매시장을 확대하고 있으며, 차별화된 가격과 품질 및 서비스 확보를 위해 지속적인 기술혁신을 통한 시장중심의 기술력 확보와 현장중심의 제조 혁신을 통해 원가경쟁력 및 내부 관리수준을 향상시켜 고객만족으로 해외시장을 개척하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 국내외 제철, 제강, 유리, 시멘트 및 기타 요로용 내화물을 제조, 판매하고 있으며, 내화물 구입 및 판매사업, 내화물 관련 원재료 구입, 무역 및 일체의 부대사업, 폐기물 처리시설 및 환경관련 부대사업, 부동산에 대한 투자임대관리 매매 및 개발에 관한 사업, 내화물의 제조도급 및 하청과 축로 사업, 내화공업의 기술용역등 사업 경영상 필요한 사업에 투자 등을 주요사업으로 하고 있습니다

(2) 시장점유율

구 분	2023년	2022년	2021년	비 고
점유율(%)	39.0%	34.2%	33.9%	-

※ 대한내화물공업협동조합의 "내화물공업현황"(2024.06)에 의함.

(3) 시장의 특성

가) 주요목표시장 : 제철,제강,시멘트,유리,비철금속 업체 및 수출 나) 수요자의 구성 및 특성 : 제철,제강,시멘트,유리,비철금속 등의 고정거래처에 판매하고 있음

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조선내화 조직도('24).jpg 조선내화 조직도('24) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최광철	1959.07	사내이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최광철	조선내화 상무조선내화 전무조선내화 사장	2011 ~ 20142014 ~ 20182024.10 ~	생산기술 담당임원 생산본부장사장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최광철	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<최광철> 조선내화 기술부장, 생산기술 임원, 생산본부장을 역임하였고 생산활동에 대한 지식과 경험으로 내화물 기술개발, 내화물 생산효율화 및 품질관리를 지속적으로 추진하였으며, 이러한 점을 통해 회사와 이해관계자의 성장과 발전을 계속하여 이끌어 갈 수 있는 적임자로 판단됨

확인서 최광철 확인서.jpg 최광철 확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당 사항 없음2. 전자투표에 의한 의결권 행사방법

1) 전자투표 시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원) - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m2) 전자투표 행사 기간 : 2024년 11월 25일 오전 9시 ~ 12월 4일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다.3) 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

※ 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다.