Chosun Refractories Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Nov 10, 2023

공개매수결과보고서 2.2 조선내화 공개매수결과보고서

금융위원회 귀중	2023년 11월 10일
보 고 자	성 명 : 주식회사 시알홀딩스
	주 소 : 전남 광양시 산업로 55, 본관3층(태인동) 전화번호 : 061-798-8253
대 리 인	성 명 : 대신증권 주식회사
	주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 전화번호 : 1588-4488

Ⅰ. 공개매수의 결과

1. 공개매수 대상회사명조선내화(주) 2. 공개매수 주식등의 종류조선내화(주) 기명식 보통주식 3. 공개매수 예정수량 및 가격

예정수량	매수가격
4,742,068 주	1주당 29,100 원

주1) (주)시알홀딩스는 상기의 매수가격에 해당하는 금액을 현금으로 지급하지 않으며, (주)시알홀딩스 기명식 보통주식(신주)으로 교부할 예정입니다(신주상장일: 2023년 11월 27일). 상세한 내역은 (주)시알홀딩스가 2023년 10월 17일 기 공시한(최초 제출일: 2023년 09월 08일) 공개매수신고서 및 공개매수설명서를 참조하시기 바랍니다.

주2) 신주 교부 주식수는 아래와 같이 결정됩니다.

		공개매수가 확정된 조선내화(주) 기명식 보통주식의 수 × 조선내화(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격
신주 교부 주식수	\=	------------------------------------------------------------------------------------------
		(주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

주3) 공개매수에 응한 조선내화(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'이므로, 단수주가 발생하는 경우 (주)시알홀딩스는 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =	[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]
- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

4. 응모 및 매수 현황

주식등의 종류	예정주식수	응모주식수	매수주식수
조선내화(주) 기명식 보통주식	4,742,068주	4,626,517주	4,626,517주

5. 공개매수기간2023년 10월 19일 ~ 2023년 11월 07일

Ⅱ. 공개매수자의 주식등의 보유현황

1. 종류별 보유 현황

주식 등의 종류	주식 등의 수 (주)			공개매수 후주식등의 보유비율 (%)
공개매수 전	공개매수	공개매수 후
---	---	---	---	---
보통주	9,430,632	146,116	9,576,748	80.78
우선주	-	-	-	-
신주인수권 표시 증서	-	-	-	-
전환사채권	-	-	-	-
신주인수권증권	-	-	-	-
교환사채권	-	-	-	-
증권예탁증권	-	-	-	-
기타	-	-	-	-
합계	9,430,632	146,116	9,576,748	80.78

주1)	공개매수결과보고서 작성 기준일 현재 보통주 발행주식총수는 11,855,168주입니다.
주2)	상기 보통주 지분율은 해당 발행주식총수기준 지분율이며, 합계 지분율을 전체 발행주식을 기준으로 산출한 지분율입니다.
주3)	상기 종류별 보유현황은 공개매수자인 (주)시알홀딩스 특별관계자의 보유 현황을 포함하여 기재하였습니다.
주4)	상기 공개매수 주식수는 공개매수자인 (주)시알홀딩스가 공개매수한 주식의 수(4,626,517주)에서 공개매수자의 특별관계자가 공개매수 청약에 참여한 주식의 수(4,480,401주)를 차감하여 산정하였습니다.

2. 보유자별 보유 현황

명칭	주식의종류	신고서 제출일 현재		공개매수		공개매수 후		비고
보유주식등의 수 (A)		주식 등의 수 (B)		보유주식등의 수(A+B)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)시알홀딩스	보통주	2,371,033	20.00	4,626,517	39.03	6,997,550	59.03	공개매수자 본인
이인옥	보통주	2,549,187	21.50	-1,277,849	10.78	1,271,338	10.72	공개매수자의 특수관계인
이화일	보통주	1,716,874	14.48	-1,716,874	14.48	-	-	공개매수자의 특수관계인
문일경	보통주	50,740	0.43	-50,740	0.43	-	-	공개매수자의 특수관계인
이인천	보통주	134,935	1.14	-134,935	1.14	-	-	공개매수자의 특수관계인
이명륜	보통주	279,752	2.36	-279,752	2.36	-	-	공개매수자의 특수관계인
이문성	보통주	129,695	1.09	-129,695	1.09	-	-	공개매수자의 특수관계인
이윤우	보통주	43,908	0.37	-43,908	0.37	-	-	공개매수자의 특수관계인
이서안	보통주	23,574	0.20	-23,574	0.2	-	-	공개매수자의 특수관계인
이채윤	보통주	19,970	0.17	-	-	19,970	0.17	공개매수자의 특수관계인
이서준	보통주	39,966	0.34	-	-	39,966	0.34	공개매수자의 특수관계인
이정광	보통주	39,729	0.34	-39,729	0.34	-	-	공개매수자의 특수관계인
이나경	보통주	19,860	0.17	-19,860	0.17	-	-	공개매수자의 특수관계인
이재욱	보통주	29,637	0.25	-29,637	0.25	-	-	공개매수자의 특수관계인
이경일	보통주	146,627	1.24	-70,538	0.59	76,089	0.64	공개매수자의 특수관계인
이화례	보통주	78,359	0.66	-	-	78,359	0.66	공개매수자의 특수관계인
홍정은	보통주	29,637	0.25	-	-	29,637	0.25	공개매수자의 특수관계인
이경숙	보통주	100,362	0.85	-100,362	0.85	-	-	공개매수자의 특수관계인
김현수	보통주	41,979	0.35	-41,979	0.35	-	-	공개매수자의 특수관계인
김은주 (KIM JESSE)	보통주	44,456	0.37	-44,456	0.37	-	-	공개매수자의 특수관계인
이경희	보통주	100,362	0.85	-100,362	0.85	-	-	공개매수자의 특수관계인
RHEE,IRIS-ANITA	보통주	26,674	0.22	-26,674	0.22	-	-	공개매수자의 특수관계인
RHEE,BRYAN-KANG	보통주	35,565	0.30	-35,565	0.3	-	-	공개매수자의 특수관계인
이흥일	보통주	31,119	0.26	-	-	31,119	0.26	공개매수자의 특수관계인
이한웅	보통주	20,746	0.17	-	-	20,746	0.17	공개매수자의 특수관계인
이한민	보통주	7,409	0.06	-	-	7,409	0.06	공개매수자의 특수관계인
대한세라믹스	보통주	985,769	8.32	-	-	985,769	8.32	공개매수자의 특수관계인
한국분체	보통주	18,796	0.16	-	-	18,796	0.16	공개매수자의 특수관계인
성옥문화재단	보통주	313,912	2.65	-313,912	2.65	-	-	공개매수자의 특수관계인
합계	보통주	9,430,632	79.55	146,116	1.23	9,576,748	80.78	-

주1)	공개매수결과보고서 작성 기준일 현재 보통주 발행주식총수는 11,855,168주입니다.
주2)	상기 보통주 지분율은 발행주식총수기준 지분율입니다.